Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.

股票简称：上声电子股票代码：688533

苏州上声电子股份有限公司

（xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（xxxxxxxxx 0 x）二〇二二年十二月

声明 ‌

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他披露资料不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示 ‌

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ‌

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ‌

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元进行了信用评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。

在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明 ‌

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、关于公司发行可转换公司债券规模 ‌

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 52,000 万元。

在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。

五、特别风险提示 ‌

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）汽车行业周期波动的风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）汇率波动风险

公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。

（三）中美贸易摩擦的风险

公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产

品的重要海外销售市场之一。

如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（四）公司无实际控制人的风险

公司无控股股东和实际控制人。截至本募集说明书签署日，持有 5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为 26.25%、18.75%、18.12%及 11.88%。除元和资产全资控股元件一厂外，公司股东之间不存在其他一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。

公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。

（五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的

按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

2、可转债到期未能转股的风险

x次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

4、可转债投资价值风险

x次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

5、摊薄即期回报的风险

x次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份

的表决权比例因此被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

6、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，中证x元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ‌

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

x次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

x次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金使用风险。

3、不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分

行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（二）公司的主要股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司主要股东出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司主要股东元和资产、元件一厂、上声投资、同泰投资作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

七、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ‌

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

（1）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺

“①如发行人启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

②如届时本企业/本人决定认购发行人本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将xxxx《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持发行人股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

③本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

④本企业/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司独立董事的承诺

“本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

目录 ‌

声明 1

重大事项提示 2

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 2

三、关于本次发行不提供担保的说明 2

四、关于公司发行可转换公司债券规模 3

五、特别风险提示 3

六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 6

七、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 9

八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 36

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 44

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 44

三、发行人组织结构和主要对外投资情况 46

四、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 54

五、承诺事项及履行情况 54

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 57

七、发行人所处行业的基本情况 68

八、发行人主营业务情况 84

九、与产品有关的技术情况 95

十、发行人主要固定资产和无形资产情况 101

十一、发行人特许经营权情况 118

十二、上市以来的重大资产重组情况 119

十三、发行人境外经营情况 119

十四、发行人报告期内的分红情况 119

十五、发行人最近三年发行的债券情况 124

十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

....................................................................................................................................124

第五节合规经营与独立性 126

一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 126

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 126

三、主要股东及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 126

四、同业竞争情况 126

五、关联方与关联交易 128

第六节财务会计信息与管理层分析 135

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 135

二、公司最近三年及一期财务报表 135

三、合并报表的编制基础、范围及变化情况 144

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 146

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 148

六、财务状况分析 153

七、经营成果分析 179

八、现金流量分析 192

九、资本性支出分析 195

十、技术创新分析 195

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 196

十二、本次发行对上市公司的影响 196

第七节 x次募集资金运用 197

一、本次募集资金使用计划 197

二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 197

三、本次募集资金投资项目的具体情况 198

四、募集资金投资项目涉及土地、备案及环评情况 205

五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 206

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 207

第八节历次募集资金运用 208

一、最近五年内募集资金运用基本情况 208

二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 213

三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 214

第九节声明 215

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 215

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 216

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 217

二、主要股东声明 218

二、主要股东声明 219

二、主要股东声明 220

二、主要股东声明 221

三、保荐机构（主承销商）声明 222

四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 223

五、发行人律师声明 224

六、会计师事务所声明 225

六、会计师事务所声明 227

七、资信评级机构声明 228

第十节备查文件 233

附件：受托管理协议的主要内容 234

一、发行人的权利和义务 234

二、受托管理人（东吴证券）的权利和义务 241

三、受托管理事务报告 246

四、利益冲突的风险防范机制 247

五、受托管理人的变更 248

六、xx与保证 249

七、不可抗力 249

八、违约责任 250

九、法律适用和争议解决 253

第一节释义 ‌

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、基本术语 ‌

公司/本公司/发行人/上声电子	指	苏州上声电子股份有限公司
上声有限	指	苏州上声电子有限公司
x次发行	指	苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行总规模不超过人民币 52,000.00 万元的可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
募集说明书/本募集说明书	指	《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》、债券持有人会议规则	指	《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》
《受托管理协议》	指	《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》
信用评级报告	指	《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
保荐机构、主承销商、东吴证券、受托管理人	指	东吴证券股份有限公司
发行人律师/通力律师	指	上海市通力律师事务所及其经办律师
发行人会计师、 x x x x、信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
上声投资	指	苏州上声投资管理有限公司，发行人股东
上声咨询	指	苏州上声咨询管理合伙企业（有限合伙）
事达同泰	指	苏州事达同泰汽车零部件有限公司
同泰投资	指	共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
元和资产	指	苏州市相城区元和街道集体资产经营公司，发行人股东
元件一厂	指	苏州市相城区无线电元件一厂，发行人股东
上声贸易	指	苏州上声国际贸易有限公司，发行人全资子公司
x玹音响	指	苏州乐玹音响有限公司，发行人全资子公司

茹声电子	指	苏州茹声电子有限公司，发行人全资子公司
延龙电子	指	苏州延龙电子有限公司，发行人全资子公司
中科上声	指	中科上声（苏州）电子有限公司，发行人控股子公司
底特律上声	指	Detroit Sonavox Inc.，发行人全资子公司
欧洲上声	指	Sonavox Europe GmbH.，发行人全资子公司
香港上声	指	Hong Kong Sonavox International Co, Ltd.，发行人报告期内的全资子公司
捷克上声	指	Sonavox CZ s.r.o，发行人全资子公司
巴西上声	指	Sonavox Indústria e Comércio de Altos Falantes Ltda. ，发行人全资子公司
墨西哥上声	指	Mexico Sonavox Electronics Co. S. de R. L. de C. V.，发行人全资子公司
墨西哥上声服务	指	Mexico Sonavox Electronics Co Services. S. de R. L. de C. V.，发行人报告期内的全资子公司
智音电子	指	苏州智音电子有限公司，发行人控股子公司
x龙科技	指	苏州延龙科技有限公司，发行人全资子公司
合肥上声	指	上声电子（合肥）有限公司，发行人全资子公司
大众集团	指	The VW Group，一家德国汽车制造企业，旗下拥有奥迪、保时捷、宾利、斯柯达等汽车品牌
xx集团	指	Xxxx Motor Company，一家美国汽车制造企业，旗下拥有xx和林肯等汽车品牌
通用集团	指	General Motors Corporation，一家美国汽车制造企业，旗下拥有别克、雪佛兰、凯迪拉克等汽车品牌
标致雪铁龙	指	Peugeot S.A.，其汽车部门涵盖标致、雪铁龙和 DS 品牌下的乘用车和轻型商用车的设计、制造和销售
特斯拉	指	Tesla Inc，一家美国电动车及能源公司
上汽集团	指	上海汽车集团股份有限公司
上汽大众	指	上汽大众汽车有限公司
上汽通用	指	上汽通用汽车有限公司
东风汽车	指	东风汽车集团有限公司
奇瑞汽车	指	奇瑞汽车股份有限公司
吉利控股	指	浙江吉利控股集团有限公司
蔚来汽车	指	上海蔚来汽车有限公司
威马汽车	指	威马汽车科技集团有限公司
佩卡集团	指	美国最大的卡车制造企业 Paccar Inc.，在中国设有佩卡中国分部
博士视听	指	Bose Corporation，全球音频行业内领先公司之一，为电声品牌商，境内设有子公司博士视听系统（上海）有限公司
宝马集团	指	BMW，著名的汽车及摩托车制造商
德赛西威	指	惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

宝沃汽车	指	北京宝沃汽车股份有限公司
普瑞姆	指	Premium Sound Solutions，总部位于比利时，发行人竞争对手
艾思科集团	指	The ASK Group，总部位于意大利，发行人竞争对手
丰达电机	指	Foster Electric Company, Limited，日本东京证券交易所上市公司（股票代码 6794），发行人竞争对手
先锋电子	指	Pioneer Corporation，总部位于日本东京，发行人竞争对手
台郁电子	指	台郁工业股份有限公司，总部位于中国台湾，发行人竞争对手
吉林航盛	指	吉林航盛电子有限公司，深圳市航盛电子股份有限公司的子公司，发行人竞争对手
航盛电子	指	深圳市航盛电子股份有限公司
国光电器	指	国光电器股份有限公司（股票代码 002045）
奋达科技	指	深圳市奋达科技股份有限公司（股票代码 002681）
歌尔股份	指	歌尔股份有限公司（股票代码 002241）
漫步者	指	深圳市漫步者科技股份有限公司（股票代码 002351）
惠威科技	指	广州惠威电声科技股份有限公司（股票代码 002888）
和盛实业	指	苏州和盛实业有限公司，发行人关联方
《公司章程》	指	《苏州上声电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	苏州上声电子科技股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州上声电子科技股份有限公司董事会
监事会	指	苏州上声电子科技股份有限公司监事会
中国/我国	指	中华人民共和国
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
十三五	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划时期，为 2016－2020 年
十四五	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划时期，为 2021－2025 年
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
报告期各期末	指	2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业术语 ‌

汽车制造厂商、整车

厂商、整车厂

指

组装生产成品机动车的厂商

车载功放

指

汽车音响系统中的音频功率放大器，用以驱动扬声器发出声

音

AVAS

指

Acoustic Vehicle Alert System，汽车声学警报系统，设置在电

动汽车上的警示装置，用以提示行人等道路使用者

OICA

指

Organisation Internationale des Constructeurs d’Automobiles 的简称，国际汽车制造协会，成立于 1919 年，总部设在巴黎，是

由世界各国汽车制造商组织组成的国际组织

CNAS

指

China National Accreditation Service for Conformity Assessment,中国合格评定国家认可委员会,是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和

检查机构等相关机构的认可工作

指

xx集团基本的质量和制造规则，是汽车行业中供应商产品

质量评估认证的一个有影响力的标杆

BIQS

指

Built-In Quality Supply-based，通用集团的供应商质量评估体系，主要从质量表现和现场审核结果两方面对供应商进行评

价

MMOG

指

一项对供应商物流进行规范管理的认证体系

IATF16949

指

汽车行业质量管理体系认证，国际汽车工作组（IATF）与国际标准化组织（ISO）联合公布的一项汽车行业生产件与相关

服务件的行业性质量体系要求

VDA6.3

指

德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标准

的第三部分，即过程审核

指

赫兹，频率的基本单位

指向性

指

扬声器对不同方向上的辐射，其声压频率特性是不同的，这

种特性称为扬声器的指向性。它与扬声器的口径有关，口径大时指向性尖，口径小时指向性宽

DSP

指

Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、增

强、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形式

谐振频率

指

扬声器在自由声场中，低频段阻抗值达到最大值的时候所对

应的频率

Qts

指

总品质因数值，反映扬声器单元的瞬态响应好坏

灵敏度

指

单位电压作用下音箱产生的声压值，用来衡量器材的电声或声电转换能力的大小。灵敏度越高，扬声器越容易被功放驱

动

失真

指

信号在输出过程中与原有信号的偏差

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 x次发行概况 ‌

一、发行人概况 ‌

中文名称	苏州上声电子股份有限公司
英文名称	Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.
股票简称	上声电子
股票代码	688533
股票上市地	上海证券交易所
注册地	江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号
经营范围	生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行概况 ‌

（一）发行证券的种类

x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

x次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 52,000 万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

x次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

x次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000 万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金专户存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）发行方式及发行对象

x次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（七）承销方式及承销期

x次发行由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。

（八）发行费用

x次发行预计费用总额为【】万元，具体包括：

单位：万元

项目	金额
保荐及承销费用	【】
律师费用	【】
会计师费用	【】
资信评级费用	【】

项目	金额
信息披露、发行手续费用等其他费用	【】
合计	【】

（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

x次发行的主要日程安排如下：

日期	交易日	发行安排
【】年【】月【】日	T-2 日	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
【】年【】月【】日	T-1 日	1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演
【】年【】月【】日	T 日	1、刊登《发行提示性公告》； 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上申购摇号中签率
【】年【】月【】日	T+1 日	1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 2、根据中签率进行网上申购的摇号抽签
【】年【】月【】日	T+2 日	1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
【】年【】月【】日	T+3 日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
【】年【】月【】日	T+4 日	刊登《发行结果公告》

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

x次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

本次发行的可转债不设持有期限制。

三、本次发行可转债的基本条款 ‌

（一）债券期限

x次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年。

（二）面值

每张面值 100.00 元。

（三）债券利率

x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

x次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）评级情况

x次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%

以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项议案或同一议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；

（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有同等法律约束力。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P0﹣D；

三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停

转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股数确定方式

x次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行

使部分回售权。

2、附加回售条款

x公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

四、本次发行的相关机构 ‌

（一）发行人

名称	苏州上声电子股份有限公司
法定代表人	xxx
住所	江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号
电话	0000-00000000
传真	0512-65795999
董事会秘书	xxx

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人

名称	东吴证券股份有限公司
法定代表人	xx
住所	江苏省苏州工业园区星阳街 5 号
电话	0000-00000000
传真	0512-62938812
保荐代表人	xxx、xxx
项目协办人	xxx
xx经办人	xxx、xxx、xxx、xxx

（三）发行人律师

名称	上海市通力律师事务所
负责人	xx
住所	上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

电话	000-00000000
传真	021-31358600
经办律师	xxx、xxx

（四）发行人会计师

名称	xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	xxx、xxx、xxx、xx、xxx
住所	北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话	000-00000000
传真	010-65542288
签字注册会计师	xxx、xxx

（五）资信评级机构

名称	中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人	xxx
住所	深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话	0000-00000000
传真	0755-82872090
签字评级人员	xxx、xxx

（六）申请上市的证券交易所

名称	上海证券交易所
住所	上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话	000-00000000
传真	021-68804868

（七）收款银行

开户行	中国建设银行苏州分行营业部
账户名称	东吴证券股份有限公司
账号	32201988236052500135

（八）登记结算机构

名称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所	上海市浦东新区杨高南路 188 号

电话	000-00000000
传真	021-58899400

五、认购人承诺 ‌

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人违约责任 ‌

（一）违约事件

x次债券项下的违约事件如下：

1、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 10,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 10,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8、本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的xx与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（二）违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

（2）所有迟付的利息；

（3）所有到期应付的本金；

（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

2、协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形

式豁免。

3、债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交苏州仲裁委员会仲裁解决。

七、债券受托管理相关 ‌

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意东吴证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

本募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称和基本情况名称：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街 5 号法定代表人：xx

联系人：xx秋

联系电话：0000-00000000

2、受托管理协议签订情况

2022 年 12 月，公司与东吴证券签订了《受托管理协议》。

（二）债券受托管理协议主要内容

《受托管理协议》的主要条款详见本募集说明书附件，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ‌

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构依法设立的子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与战略配售，持有发行人股份。截至 2022

年 9 月 30 日，保荐机构子公司东吴创新资本管理有限责任公司因参与发行人首

次公开发行股票战略配售，获配持有发行人 2,000,000 股股票（包含转融通借出数量），占发行人总股本的 1.25%。

截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构子公司东吴基金管理有限公司管理的 “中国农业银行股份有限公司－东吴阿尔法灵活配置混合型证券投资基金”持有发行人股票 27,842 股，占发行人总股本的 0.02%。

除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节风险因素 ‌

投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

一、经营风险 ‌

（一）汽车行业周期波动的风险

（二）中美贸易摩擦的风险

公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。

（三）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为磁钢、前片、后片、音圈、塑料粒子及电子元器件等。报告期内公司主要原材料价格存在明显波动，主营业务成本中直接材料占

比较高，因此原材料价格波动将对产品成本和毛利率产生较大影响。

受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果上游原材料短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能及时调整，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，公司与其形成了持续稳定的合作关系。若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对公司的供应商认证资格发生不利变化，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。除了原有客户集中度高的风险以外，考虑到新能源汽车的快速发展，倘若公司未能在新能源汽车领域持续拓展新客户，势必会对公司未来产品持续销售产生不利影响。

二、技术风险 ‌

（一）持续技术创新风险

随着电声行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，车载扬声器等汽车声学产品的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求，这个过程需要投入的开发成本较大，且开发过程存在诸多的不确定性。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。

（二）核心技术泄密风险

公司在汽车声学方面积累了较强的竞争优势，目前公司相关产品的技术水平处于国内先进水平，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。公司十分重视技术创新，并制定了相应机制，鼓励技术创新，公司对核心技术亦采取了严格的保密措施，通过申请专利、签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄

密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。

三、财务风险 ‌

（一）境外税收风险

公司坚持全球化业务布局战略，需要在境外多个国家和地区经营业务，各地税务政策和环境复杂多样，公司境外主要的生产经营地巴西、捷克与墨西哥等地，税务监管环境存在一定程度的不确定性。如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，可能会面临境外税收政策风险。

（二）汇率波动风险

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,463.24 万元、17,684.72 万元、25,842.89 万元和 32,112.75 万元，占当期流动资产的比例分别为 16.28%、 18.25%、21.59%和 21.87%。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。

（四）税收优惠政策变化的风险

上声电子、x声电子分别于 2020 年、2019 年被认定为xx技术企业。根据相关规定，上述公司适用 15%的企业所得税优惠税率。如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过xx技术企业资格复审，则公司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。

报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，公司各期收到的增值税出口退税金额分别为 5,253.96 万元、4,386.55 万元、5,493.20 万元和 4,224.59 万元。如果出口退税政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.76% 、27.54% 、25.13% 和 18.85%，主营业务毛利率呈下降趋势。公司毛利率水平受下游行业需求状况、产品结构、材料价格、人工成本等多种因素的影响，随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高，可能会导致公司业务的毛利率进一步下降，公司主营业务毛利率面临下降的风险。

（六）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,767.72 万元、27,787.51万元、34,237.22 万元和 48,756.02 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.18%、28.68%、28.60%和 33.21%。公司下游客户主要为国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商，销售回款良好。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

四、管理风险 ‌

（一）公司无实际控制人的风险

公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保

持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。

（二）境外经营风险

随着汽车零部件行业全球化配套的趋势日益明显，“一地发包，全球供货”成为大多数国际整车厂的通行做法。公司坚持全球化业务布局的发展战略，为积极拓展海外市场，提高客户服务水平，先后在美国、德国、捷克、巴西、墨西哥等地设立子公司，已初步构建了全球性生产、销售和服务网络。

公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外机构所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足，将对公司生产经营产生不利影响。

五、本次募投项目相关的风险 ‌

（一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

x次募集资金拟投资于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金项目。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将扩大主要产品产能，进一步提升公司经营规模。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益，但如果未来市场需求、行业技术发展方向、竞争环境发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

（二）新增产能消化风险

x次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。若未来下游汽车产业政策、市场需求发生重大变化，或者公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将导致公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（三）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

x次募集资金投资项目完成后，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加，预计每年将新增折旧和摊销 3,118.74 万元。如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

六、与本次可转债发行相关的主要风险 ‌

（一）本息兑付风险

（二）可转债到期未能转股的风险

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修

正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

（四）可转债投资价值风险

（五）摊薄即期回报的风险

x次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。

（六）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资者的风险。

第四节发行人基本情况 ‌

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ‌

截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总数为 160,000,000 股，其中公司前 10

名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）	质押股份数量（股）
1	上声投资	42,000,000	26.25	境内非国有法人	42,000,000	-
2	同泰投资	30,000,000	18.75	境内非国有法人	30,000,000	-
3	元和资产	28,992,000	18.12	境内非国有法人	28,992,000	-
4	元件一厂	19,008,000	11.88	境内非国有法人	19,008,000	-
5	东吴创新资本管理有限责任公司	1,687,600	1.05	国有法人	1,687,600	-
6	全国社保基金一一六组合	1,498,007	0.94	其他	-	-
7	中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金	1,012,376	0.63	其他	-	-
8	中国银行股份有限公司－华夏高端制造灵活配置混合型证券投资基金	991,929	0.62	其他	-	-
9	全国社保基金一一四组合	932,910	0.58	其他	-	-
10	基本养老保险基金一二零二组合	923,231	0.58	其他	-	-
合计		127,046,053	79.40		121,687,600	-

注：东吴创新资本管理有限责任公司通过转融通借出限售股份 312,400 股，包含转融

通借出股份的限售股份数量为 2,000,000 股。

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ‌

（一）公司的科技创新水平

公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应

用。公司亦积极优化产业布局，不断延伸产业链条，在现有声学技术平台基础上加大对电子产品软件和声学信号处理算法等方面的研发力度。

公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心、江苏省重点研发机构等。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域持续开展技术研究。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有境内发明专利 36 项，集成电路布图设

计专有权 5 项，软件著作权 6 项。

（二）保持科技创新能力的机制和措施

1、研发体系的设置

公司在苏州本部及欧洲设立研发团队，同时设有专门从事研发工作的子公司中科上声。其中欧洲研发团队主要负责特定客户扬声器产品的研发工作，包括整车调音，样品测试等；子公司中科上声主要致力于声学信号处理方向相关算法及软件的研究和其他技术难题的攻关。

公司建有消声室、听音室和例行试验室等测试平台，其中例行试验室是开展研发工作的重要平台部门，是一个集物理、化学、振动耐久、环境可靠性、温度可靠性、机械可靠性实验室为一体的综合性实验室，配备有各类先进、高性能的测试设备，负责产品及零部件的试验验证及年度例行试验，已通过大众集团、通用集团等多家汽车制造厂商及 CNAS 的实验室认可，为公司研发创新提供有力的试验验证资源及保障。

2、加强人才培养与团队建设

公司非常注重创新型人才团队的建设，采取人才引进和自主培养相结合的方式。公司通过持续引进技术人员和行业高端人才，增强公司技术人员的储备，保持研发团队的活力。同时通过开展在职培训及产学研合作，提升技术人员自身素质，以保证公司的研发活动能顺应市场趋势、紧跟技术发展方向。

3、完善的考核激励机制

公司通过建立具有市场竞争力的薪酬体系、完善职位晋升体系及考核激励

机制，充分激励内部技术与研发人员创新。公司每年定期根据技术与研发人员的能力和工作表现，对其薪酬进行相应调整，以保持技术与研发人员薪酬水平的市场竞争力。公司按照管理和技术双向发展的职业通道分别设立了职位晋升体系，为员工提供更适合发展的事业平台，以保持公司研发团队的稳定。此外，为充分挖掘和激发技术与研发人员的创新热情和创造潜力，公司建立技术创新激励机制，制定《专利申请与授权奖励管理规定》，对工程师的技术发明和创新均给予奖励，营造了一个良好的、维持企业持续发展的创新环境和研发氛围。

三、发行人组织结构和主要对外投资情况 ‌

（一）公司的组织结构

截至 2022 年 9 月 30 日，公司组织结构如下所示：

（二）公司对其他企业权益投资情况

截至本募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资如下：

序号	公司名称	主要经营地	注册地	主营业务性质	持股比例（%）
序号	公司名称	主要经营地	注册地	主营业务性质	直接	间接
1	乐玹音响	中国	中国	生产	100.00
2	茹声电子	中国	中国	生产	100.00

序号	公司名称	主要经营地	注册地	主营业务性质	持股比例（%）
序号	公司名称	主要经营地	注册地	主营业务性质	直接	间接
3	上声贸易	中国	中国	贸易	100.00
4	延龙电子	中国	中国	生产	100.00
5	中科上声	中国	中国	研发	70.00
6	智音电子	中国	中国	生产	51.00
7	延龙科技	中国	中国	生产	100.00
8	合肥上声	中国	中国	生产	100.00
9	底特律上声	美国	美国	销售	100.00
10	欧洲上声	德国	德国	销售	100.00
11	巴西上声	巴西	巴西	生产	86.18	13.82
12	捷克上声	捷克	捷克	生产	67.00	33.00
13	墨西哥上声	墨西哥	墨西哥	生产	76.00	24.00

（三）发行人子公司基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有 8 家境内子公司、5 家境外子公司。具体情况如下：

1、乐玹音响

（1）基本情况

成立时间	2015 年 1 月 23 日
注册资本	1,500.00 万元
实收资本	500.00 万元
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号
经营范围	研发、制造：扬声器零件、家用音响产品、汽车音响产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	发行人产品车载扬声器系统核心零部件塑料盆架的生产
股权结构	上声电子持股 100.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
5,737.71	1,318.43	14,570.91	156.64

注：以上财务数据已经信永中和审计。

2、茹声电子

（1）基本情况

成立时间	2015 年 2 月 2 日
注册资本	5,500.00 万元
实收资本	5,077.39 万元
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	苏州市相城区元和街道元和科技园中创路 333 号
经营范围	研发、制造：新型电子元器件、耳机、电声产品、汽车发声器、汽车音响、电脑、手机、电视机、家用音响。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务	发行人产品车载功放、AVAS 的生产
股权结构	上声电子持股 100.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
12,595.01	6,703.07	11,211.48	1,532.23

注：以上财务数据已经信永中和审计。

3、上声贸易

（1）基本情况

成立时间	2012 年 4 月 11 日
注册资本	50.00 万元
实收资本	50.00 万元
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	苏州市相城区元和街道元和科技园中创路 333 号

经营范围

销售：扬声器零件、扬声器及相关的电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

主营业务

为发行人原材料、半成品的出口业务提供服务

股权结构

上声电子持股 100.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
4,828.88	81.13	4,022.19	-322.23

注：以上财务数据已经信永中和审计。

4、延龙电子

（1）基本情况

成立时间	2002 年 4 月 5 日
注册资本	5,898.64 万元
实收资本	5,898.64 万元
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	苏州市相城区北桥街道聚峰路 6 号
经营范围	生产、销售：电子元器件、鼓纸、防尘盖、扬声器及零部件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	发行人产品车载扬声器系统核心零部件纸盆的生产
股权结构	上声电子持股 100.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
9,557.28	6,582.61	8,048.14	36.49

注：以上财务数据已经信永中和审计。

5、中科上声

（1）基本情况

成立时间	2017 年 10 月 20 日
注册资本	1,000.00 万元
实收资本	490.00 万元
法定代表人	xx
注册地和主要生产经营地	苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 2 号楼二楼
经营范围	声学设备及器件、电子产品及设备、计算机软硬件和自动化系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、音像器材、电子产品、通讯设备、网络设备、仪器仪表、电子元器件的加工及销售；销售本公司所生产的产品，以及上述产品的售后服务、技术服务以及其他相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
主营业务	声学前沿技术研发
股权结构	上声电子持股 70.00%、中科传启（苏州）电子科技有限公司持股 30.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
489.77	402.47	279.67	-51.77

注：以上财务数据已经信永中和审计。

6、智音电子

（1）基本情况

成立时间	2022 年 3 月 17 日
注册资本	2,000 万元
实收资本	1,120 万元
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	江苏省苏州市相城区北桥街道灵峰村聚峰路 6 号
经营范围	一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；机械设备研发；软件开发；新材料技术研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

	法自主开展经营活动）
主营业务	发行人产品车载扬声器系统核心零部件音圈的生产
股权结构	上声电子持股 51.00%，xxx持股 49.00%

7、延龙科技

（1）基本情况

成立时间	2022 年 8 月 8 日
注册资本	2,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	江苏省苏州市相城区北桥街道灵峰村聚峰路 6 号
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	发行人产品车载扬声器系统核心零部件塑料盆架的生产
股权结构	上声电子持股 100.00%

8、合肥上声

（1）基本情况

成立时间	2022 年 8 月 31 日
注册资本	10,000 万元
实收资本	—
法定代表人	xxx
注册地和主要生产经营地	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx xxx 000 x
经营范围	一般项目：汽车零部件研发；电子元器件制造；音响设备制造；音响设备销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务	汽车音响系统及电子产品的生产
股权结构	上声电子持股 100.00%

9、底特律上声

（1）基本情况

成立时间	2005 年 1 月 14 日
已发行股本	20.00 万美元
注册地和主要生产经营地	37557 Schoolcraft, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxxxxx市
主营业务	发行人在北美地区的业务拓展、售后服务、技术支持
股权结构	上声电子持股 100.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
2,816.28	2,758.10	1,406.22	388.22

注：以上财务数据已经 Rehmann Robson LLC 审计。

10、欧洲上声

（1）基本情况

成立时间	2007 年 8 月 16 日
股本	2.50 万欧元
注册地和主要生产经营地	Liegnitzer Straße 6, 82194 Groebenzell, Germany 德国格xxx尔
主营业务	发行人在欧洲地区的业务拓展、售后服务、技术支持
股权结构	上声电子持股 100.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
5,801.23	3,640.19	7,929.64	502.62

注：以上财务数据已经 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 审计。

11、巴西上声

（1）基本情况

成立时间	2012 年 8 月 24 日
总股本	4,898.57 万雷亚尔
注册地和主要生产经营地	Estrada General Motors, 852, galpão 14/15/16, Caldeira, City o f Indaiatuba, State of São Xxxxx 巴西圣保罗州因达亚图巴市
主营业务	发行人在南美地区的车载扬声器生产、销售与服务
股权结构	上声电子持股 86.18%、底特律上声持股 13.82%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
5,284.06	1,047.83	5,436.47	-95.92

注：以上财务数据已经 PP&C AUDITORES INDEPENDENTES 审计。

12、捷克上声

（1）基本情况

成立时间	2010 年 7 月 28 日
注册资本	3,500.00 万捷克克朗
注册地和主要生产经营地	Lhotka nad Bečvou 93, 756 41 Lešná, Czech Republic 捷克兹林
主营业务	发行人在欧洲地区的车载扬声器生产、销售与服务
股权结构	上声电子持股 67.00%、欧洲上声持股 33.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
11,106.83	2,631.70	6,219.74	-1,240.88

注：以上财务数据已经 Xxxxx & Young Audit, s.r.o.审计。

13、墨西哥上声

（1）基本情况

成立时间	2017 年 7 月 3 日
最低固定资本	10,736.39 万墨西哥比索
注册地和主要生产经营地	Xxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxx Xx.00, Xxxxxxxx X-0, Xxxxxx Industrial Xicoténcatl, Municipio de Humanatla, Tlaxcala, México 墨西哥特xxxx州
主营业务	发行人在墨西哥地区的车载扬声器生产、销售与服务
股权结构	上声电子持股 76.00%、底特律上声持股 24.00%

（2）主要财务数据

单位：万元

2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	净资产	营业收入	净利润
5,377.77	642.66	3,414.37	-647.22

注：以上财务数据已经 XXXXXXX XXXXXXX 审计。

四、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ‌

发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形。上市以来，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。截至本募集说明书签署日，持有 5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂。持股 5%以上的股东所持公司股份不存在股权质押等其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。

五、承诺事项及履行情况 ‌

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（ http:xxx.xxx.xxx.xx）披露的《苏州上声电子股份有限公司 2022 年半年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

截至 2022 年 9 月 30 日，上述重要承诺及其履行情况未发生变化。

（二）本次发行相关的承诺事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司主要股东出具的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（三）持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

1、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承

诺

②如届时本企业/本人决定认购发行人本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将xxxx《中华人

民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持发行人股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

2、公司独立董事的承诺

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ‌

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
xxx	董事长、总经理、核心技术人员	男	63	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	董事、执行经理	男	42	2021 年 6 月	2024 年 6 月
xxx	xx	男	49	2017 年 12 月	2024 年 6 月
陆建新	董事	男	56	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	董事	男	49	2019 年 4 月	2024 年 6 月
xxx	独立董事	男	68	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	独立董事	男	68	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xx	独立董事	女	53	2017 年 12 月	2024 年 6 月

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
xx	监事会主席	女	42	2017 年 12 月	2024 年 6 月
黄向阳	监事	男	51	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	职工代表监事	女	41	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	副总经理	男	64	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	执行经理	男	59	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	执行经理	女	59	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	执行经理	女	51	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	财务负责人	女	52	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	董事会秘书	男	51	2017 年 12 月	2024 年 6 月
xxx	核心技术人员	男	68	2017 年 12 月	至今
沐永生	核心技术人员	男	36	2017 年 12 月	至今
xxx	核心技术人员	男	36	2017 年 12 月	至今
xxx	核心技术人员	男	57	2017 年 12 月	至今
xx	核心技术人员	男	38	2017 年 12 月	至今
xxx	核心技术人员	男	41	2017 年 12 月	至今

1、董事简历及任职情况

xxx先生，1959 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师，高级经济师。1973 年 12 月至 1988 年 7 月历任蠡口机械厂工

人、主任、副厂长；1988 年 8 月至 1990 年 5 月任吴县市第五乳胶制品厂副厂

长；1990 年 6 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂副厂长、厂长；1992

年 6 月至 2017 年 12 月任上声有限总经理；2017 年 12 月至今任公司董事长、总经理、核心技术人员。

xxxxx，1980 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。0000 x 0 xxxxxxxxxxxxx，0000 x 1 月至 2014 年 5 月历任生产管理部主任、生产质量部主任、质量管理部部长；2014 年 6 月至今历任上声电子质量管理部部长、质控中心质量总监兼茹声电子总经理。2021 年 6 月至今任公司董事、执行经理。

xxxxx，1973 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1990 年 7 月至 2011 年 11 月历任苏州相城区元和街道御窑社区会计、副书

记；2011 年 11 月至 2013 年 7 月任xxxxxxxxxxxxxxxxx；

0000 年 7 月至今任元和资产法定代表人；2015 年 4 月至 2017 年 12 月任上声有限董事；2017 年 12 月至今任公司董事。

xxx先生，1966 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1984 年 7 月至 1996 年 6 月历任吴县市内燃机配件厂学徒工、生产班长、车

间主任、厂长；1997 年 7 月至 2001 年 8 月任xxxxxxxxxxxxxx

x；0000 年 9 月至 2008 年 11 月任xxxxxxxxxxxxxxxxx；

0000 年 12 月至今任事达同泰执行董事兼总经理；2017 年 3 月至 2017 年 12 月任上声有限董事；2017 年 12 月至今任公司董事。

xxx先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。2008 年 10 月至 2012 年 10 月历任xxxxxxxxxxxxxxxxxx

x、xxxxx；0000 年 11 月至 2014 年 6 月历任苏州相城区元和街道水韵花

都社区党支部书记、社区主任；2014 年 7 月至 2016 年 6 月历任苏州相城区元和

街道绿色时光社区党支部书记、社区主任；2016 年 7 月至 2018 年 6 月历任苏州

市相城区元竣市政工程有限公司总经理、党支部书记；2018 年 7 月至 2019 年 4

月任xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 4 月至今任相城xx区

（元和街道）经济发展局党支部书记、副局长；2019 年 4 月至今任公司董事。

xxxxx，1954 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1982 年 7 月至 1983 年 9 月任安徽大学助教；1986 年 7 月至 1993 年 3 月历

任南京大学讲师、副教授；1993 年 3 月至 1993 年 8 月任xxxxxxxxxx

xx；0000 年 10 月至 2019 年 10 月任苏州大学教授；2017 年 12 月至今任公司独立董事。

xxx先生，1954 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1974 年 9 月至 1978 年 3 月任沙洲县大新中学教师；1978 年 3 月至 1982 年

2 月任江苏师范大学教师；1982 年 3 月至今任苏州大学教授；2017 年 12 月至今任公司独立董事。

xx女士，1969 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，注册会计师。1989 年 9 月至 1995 年 7 月任xxxxxxxxxxxx；0000

年 7 月至 1997 年 5 月任南通财通经贸有限公司财务经理；1997 年 5 月至 1999

年 9 月任通州市会计师事务所审计经理；1999 年 9 月至 2003 年 5 月任江苏岳华

会计师事务所有限公司会计师；2003 年 5 月至 2006 年 9 月xxx会计师事务所

有限责任公司江苏分公司总经理助理；2006 年 9 月至 2013 年 9 月任苏州岳华会计师事务所有限公司主任会计师；2013 年 9 月至今xxx会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所执行合伙人；2017 年 12 月至今任公司独立董事。

2、监事简历及任职情况

xx女士，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2003 年 7 月至 2004 年 9 月历任力捷电脑（中国）有限公司招聘、培训专员，

2004 年 10 月至 2009 年 9 月任苏州固锝电子股份有限公司人力资源主管；2009

年 9 月至 2010 年 8 月任苏州皇家整体住宅系统有限公司人力资源部经理；2010

年 8 月至今任公司人力资源部部长；2017 年 12 月至今任公司监事会主席。

xxx先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003 年 9 月至今历任延龙电子科长、总经理助理、副总经理；2017 年 12月至今任公司监事。

xxx女士，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历，助理工程师。2002 年 11 月至 2004 年 9 月任苏州巨星玻璃工业有限公司下

单员；2004 年 10 月至 2006 年 8 月xxx精密金属制品（苏州）有限公司统计员；2007 年 9 月至今任公司人事总务；2017 年 12 月至今任公司监事。

3、高级管理人员简历及任职情况

xxx先生，基本情况详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”。

xxxxx，基本情况详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”。

xxxxx，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师。1976 年 4 月至 1985 年 3 月任苏州公路管理站工人；1985 年 3 月

至 1992 年 5 月任吴县无线电元件一厂科长；1992 年 6 月至 2017 年 12 月历任上

声有限供销科长、副总经理；2017 年 12 月至今任公司副总经理。

xxxxx，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师。1984 年 3 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂工人、车

间主任；1992 年 6 月至 2017 年 12 月任上声有限执行经理；2017 年 12 月至今任公司执行经理。

xxx女士，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师。1984 年 1 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂检验员、

装配车间主任；1992 年 6 月至 2017 年 12 月历任上声有限装配车间主任、总经理助理、执行经理、工会副主席、工会主席；2017 年 12 月至今任公司执行经理。

xxx女士，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，助理经济师。1994 年 7 月 2017 年 12 月历任上声有限进出口业务员、国外

业务部主任、国外业务部经理、执行经理；2017 年 12 月至今任公司执行经理。

xxx女士，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师。1991 年 10 月至 1992 年 5 月任吴县无线电元件一厂生产员

工；1992 年 6 月至 2017 年 12 月历任上声有限出纳、成本会计主管、财务核算部部长；2017 年 12 月至今任公司财务负责人。

xxx先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。1988 年 2 月至 1999 年 5 月任吴县蠡口饲料厂员工；1999 年 5

月至 2017 年 12 月历任上声有限员工、人事总务部部长、计划物流部部长、办公室主任；2017 年 12 月至今任公司董事会秘书。

4、核心技术人员简历及任职情况

xxx先生，1954 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，高级工程师。1975 年 4 月至 1980 年 10 月任上海声乐扬声器厂技术员；

1980 年 11 月至 1984 年 10 月任上海无线电元件十一厂实习工、技术员；1984

年 11 月至 2001 年 6 月历任上海声泰音响制造有限公司质检科长、技术科长、

副总经理；2001 年 7 月至 2017 年 12 月任上声有限副总经理；2017 年 12 月至

2021 年 6 月任股份公司董事、副总经理、核心技术人员。2021 年 6 月至今任公司核心技术人员。

xxx先生，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2014 年 7 月至 2017 年 12 月任上声有限研发中心工程师；

2017 年 10 月至今任中科上声项目经理，2017 年 12 月至今任公司研发中心工程师。

xxxxx，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2014 年 7 月至 2017 年 12 月任上声有限研发中心工程师；

2017 年 10 月至今任中科上声项目经理，2017 年 12 月至今任公司研发中心工程师。

xxxxx，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1986 年 7 月至 2002 年 8 月任苏州孔雀电器集团有限责任公司

工程师；2002 年 8 月至 2017 年 12 月任上声有限研发中心部长；2017 年 12 月至今任公司研发中心副总监。

xx先生，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，工程师。2013 年 8 月至 2017 年 9 月任上声有限研发中心研发经理；2017 年 10月至今任中科上声总经理；2017 年 12 月至今任公司研发中心工程师。

xxxxx，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2011 年 8 月至 2017 年 12 月历任上声有限研发中心部长、高级工程师，2017 年 10 月至今任中科上声监事，2017 年 12 月至今任公司研发中心工程师。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021

年度从公司获得的税前薪酬情况如下表所示：

姓名	职务	税前报酬总额（xx）
xxx	xx长、总经理、核心技术人员	113.61
xxx	xx、执行经理	72.85
xxx	xx	未在公司领取薪酬
陆建新	董事	未在公司领取薪酬
xxx	董事	未在公司领取薪酬
xxx	独立董事	8.32
xxx	独立董事	8.32
xxx	第二届独立董事，已离任	8.32
xx	独立董事	8.32
xxx	第一届董事和副总经理（已离任）、核心技术人员	91.85
xx	监事会主席	30.03
xxx	监事	34.86
xxx	职工代表监事	15.65
xxx	副总经理	91.84
xxx	xx经理	82.73
xxx	执行经理	80.51
xxx	执行经理	82.72
xxx	财务负责人	77.19
xxx	董事会秘书	63.16
xxx	核心技术人员	88.55
xxx	核心技术人员	88.34
xxx	核心技术人员	45.81
xx	核心技术人员	79.3
xxx	核心技术人员	101.43

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除发行人及其控股子公司以外的其他单位兼职情况如下：

1、在股东单位兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在发行人及其子公司任职外，现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下：

姓名	x公司职务	兼职单位名称	兼职单位职务
xxx	董事长、总经理、核心技术人员	上声投资	董事
xxx	xx、执行经理	上声投资	监事
xxx	董事	元和资产	法定代表人
xxx	董事	元件一厂	法定代表人
陆建新	董事	同泰投资	执行事务合伙人
xxx	x总经理	上声投资	副董事长
xxx	执行经理	上声投资	董事
xxx	执行经理	上声投资	董事
xxx	执行经理	上声投资	董事
xxx	财务负责人	上声投资	监事
xxx	核心技术人员	上声投资	副董事长

2、在其他单位兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在发行人及其子公司任职外，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下：

姓名	x公司职务	兼职单位名称	兼职单位职务
xxx	董事长、总经理、核心技术人员	和盛实业	董事
xxx	董事	和盛实业	董事
		苏州元和塘创业投资有限公司	董事长
		苏州相xx资产经营管理有限公司	副董事长
		苏州相城xx控股集团有限公司	董事
		苏州润元经济发展有限公司	执行董事
		苏州元和塘产业园发展有限公司	执行董事
		苏州市相城区和耀贸易有限公司	执行董事兼总经理
		苏州市相城区欧风新天地经济发展有限公司	执行董事兼总经理
		苏州元润投资管理有限公司	监事
		苏州阳澄湖兴丽娱乐度假有限公司	副董事长
		苏州银丽娱乐度假有限公司	副董事长
		苏州元和塘启迪文化教育发展有限公司	董事
		苏州xxx街文化旅游开发有限公司	董事

姓名	x公司职务	兼职单位名称	兼职单位职务
陆建新	董事	苏州禾溱咨询管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
		长春事达汽车零部件有限公司	执行董事兼总经理
		北京事达同泰汽车零部件有限公司	执行董事、经理
		苏州好士达汽车零部件有限公司	执行董事
		苏州事达同泰汽车零部件有限公司	执行董事兼总经理
		苏州世达汽车零部件有限公司	执行董事兼总经理
		武汉事达同泰汽车零部件有限公司	执行董事
		重庆事达金仑汽车零部件有限责任公司	董事长
		苏州冠能配售电有限公司	董事
		苏州事达汽车科技有限公司	监事
		廊坊事达同泰汽车零部件有限公司	执行董事
		宿迁正茂包装有限公司	董事长
		苏州事达同泰汽车科技有限公司	监事
		西浦文化教育管理（苏州吴中）有限公司	董事
		江苏索美能源科技有限公司	监事
		杭州楚芯光电科技有限公司	董事
		索美能源科技（苏州xx）有限公司	监事
xxx	董事	和盛实业	董事
xxx	董事	苏州润元经济发展有限公司	监事
xxx	独立董事	苏州华兴源创科技股份有限公司	独立董事
		无锡化工装备股份有限公司	独立董事
		罗博特科智能科技股份有限公司	独立董事
xxx	独立董事	苏州大学	教授
		张家港海锅新能源装备股份有限公司	独立董事
		苏州恒久光电科技股份有限公司	独立董事
xx	独立董事	大华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所	负责人
		江苏富华工程造价咨询有限公司苏州分公司	负责人
		江苏岳华工程造价咨询有限公司	执行董事兼总经理
		苏州益众华咨询服务有限公司	董事
		苏州相誉鑫投资管理有限公司	董事

姓名	x公司职务	兼职单位名称	兼职单位职务
		上海华信证券有限责任公司	监事
		上海xxx工程项目管理有限公司	监事
		苏州普恒珅会计咨询有限公司	执行董事
		xxxx投资管理有限公司	监事
xxx	副总经理	相城区元和亿宏装饰材料经营部	经营者
xxx	执行经理	苏州繁景家具有限公司	监事
xxx	执行经理	苏州蠡口金富门家具有限公司	监事

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况

1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

持有的公司股份情况如下：

（1）直接持股情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有公司股份。

（2）间接持股情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：

单位：万股，%

姓名	职务	持股数	持股比例
xxx	董事长、总经理、核心技术人员	732.22	4.58
xxx	xx、执行经理	60.00	0.38
陆建新	董事	1,845.00	11.53
xxx	副总经理	325.08	2.03
xxx	xx经理	222.00	1.39
xxx	执行经理	222.00	1.39
xxx	执行经理	213.25	1.33
xxx	财务负责人	30.00	0.19
xxx	董事会秘书	60.00	0.38

姓名	职务	持股数	持股比例
xx	监事会主席	24.00	0.15
xxx	监事	12.00	0.07
xxx	核心技术人员	360.00	2.25
xxx	核心技术人员	24.00	0.15
xxx	核心技术人员	24.00	0.15
xxx	核心技术人员	28.80	0.18
xx	核心技术人员	24.00	0.15
xxx	核心技术人员	24.00	0.15

截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况

1、公司董事变动情况

报告期内公司董事未发生重大变动，具体变动情况如下：

2019 年初，公司第一届董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx，其中xxx、xxx、xx、xxx为独立董事。

（1）2019 年 3 月，xxxxx公司董事；

（2）2019 年 4 月，公司 2018 年度股东大会选举xxx担任公司董事；

（3）因第一届董事会届满，公司于 2021 年 6 月召开 2020 年年度股东大会选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx为公司第二届董事会成员，其中xxx、xxx、xx、xxx为独立董事。董事xxx不再担任公司董事，xxxxx公司新任董事。

2022 年 11 月，公司独立董事xxx逝世。公司现任董事会成员由 9 名变为

8 名，在新任独立董事选举产生之前，公司独立董事职责由xxx、xxx和xx履行。

2、公司监事变动情况

2019 年初，公司第一届监事会成员为xx、xxx、xxx，其中xx为

监事会主席，xxx为职工代表监事。

因第一届监事会届满，公司于 2021 年 5 月召开第七届职工代表大会第三次

会议，选举xxx为第二届监事会职工代表监事；公司于 2021 年 6 月召开

2020 年年度股东大会，选举xx、xxx为第二届监事会非职工代表监事。

3、公司高级管理人员变动情况

2019 年初，公司总经理为xxx，副总经理xxx、xxx，执行经理为xxx、xxx、xxx，财务负责人为xxx，董事会秘书为xxx。

公司于 2021 年 6 月召开第二届董事会第一次会议，聘任xxx为总经理，xxxx副总经理，xxx、xxx、xxx、xxx为执行经理，xxx为财务负责人，xxx为董事会秘书。

4、公司核心技术人员变动情况

2019 年初，公司核心技术人员共计 7 人，包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx，最近三年内未发生变动。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司不存在对董事、高级管理人员及其他员工的股权激励情况。

七、发行人所处行业的基本情况 ‌

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》

（GB/T 4754-2017），公司主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的细分行业“电声器件及零件制造（指扬声器、送受话器、耳机、音箱及零件制造）”，分类代码 C3984）。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门与监管体制

公司的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要从宏观上研究拟定行业规划、行业法规和经济技术政

策，组织制订行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督等。工业和信息化部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目。

公司所处行业的自律性组织为中国电子音响行业协会、中国电子元件行业协会电声器件分会。中国电子音响行业协会是我国最早成立的具有社团法人资格的国家一级行业协会之一，受国家工业和信息化部的业务指导和监督管理。中国电子元件行业协会电声器件分会是经国家民政部批准的全国性社团组织，是由从事电声行业器件生产的零件制造厂商、为电声器件测试用的专业设备的生产厂商、为电声器件产品配套的材料厂商、为电声行业提供技术支持的大专院校和研究所的个人和企业自愿组成的，不从事营利性经营活动的全国性行业组织。

2、最近三年监管政策的变化

公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商。公司的发展离不开汽车行业，尤其是汽车电子行业及电声行业相关政策的推动，国家有关部门近年来出台了一系列政策，支持新能源汽车、汽车电子、电声器件等行业的发展：

时间

政策

发布机构

内容摘要

2022 年 7 月

关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知

商务部等

17 部门

支持新能源汽车购买使用：（一）促进跨区域自由流通，破除新能源汽车市场地方保护，各地区不得设定本地新能源汽车车型备案目录，不得对新能源汽车产品销售及消费补贴设定不合理车辆参数指标。（二）支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。（三）积极支持充电设施建设，加快推进居住社区、停车场、加油站、高速公路服务区、客货运枢纽等充电设施建设，引导充电桩运营企业适当下调充电服务

x。

2021 年 11 月

江苏省“十四五”

新能源汽车产业发展规划

江苏省人民政府

展望 2035 年，我省新能源汽车产业国

际竞争力取得进一步提升，形成一批国际知名龙头企业和品牌，新能源汽

时间

政策

发布机构

内容摘要

车产量占汽车生产总量比重超过 50%，高度自动驾驶汽车和燃料电池汽车实现规模化商业应用，形成布局合理、体系完善的充换电、智能路网、

加氢配套基础设施网络。

2021 年 9 月

《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》

中国电子元器件行业协会

瞄准智能语音技术的发展，推动人工智能技术与电声技术的融合，促进电声器件向微型化、集成化、多功能化发展；提升国产电声器件的可靠性和全链路声系统设备的研发设计能力，扩大国产电声器件在电动汽车 AVAS

（声学汽车警报系统）、车载语音交

互系统等领域的市场份额。

2021 年 1 月

《基础电子元器件产业发展行动计划

（2021—2023

年）》

工信部

重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、智能化的电声器

件。

2020 年 11 月

《关于印发新能源汽车产业发展规划

（2021-2035 年）的通知》

国务院

坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设

汽车强国。

2020 年 4 月

《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》

财政部、税务总局、工业和信息化

部

自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。

（二）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、消费升级趋势明显，带动高端市场发展

受益于宏观经济的持续快速发展和生活水平的日益提高，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。声学系统作为汽车内部提升驾车体验的重要部件，整体呈现高端化的发展趋势，高功率、多通道、集成数字信号处理的功放正逐步在车载领域中得到应用，车载扬声器配置数量不断提升且高保真的车载扬声器将逐渐成为主流。

此外，消费升级带动汽车产业消费结构不断发生变化，中高端及豪华车型销量占比呈现增长态势。中高端及豪华车型对声学系统在车载功放配置、扬声

器数量、产品性能指标等方面均有较高要求。中高端及豪华车型销量的增长，带动高品质车载扬声器及车载功放等声学产品的需求增加。

2、仿真分析技术和声学检测技术的进步，助力声学产品创新及性能提升

扬声器工作原理涉及电磁学、振动、声学、热学等多个物理领域，衡量扬声器品质的性能指标众多，为扬声器设计带来一定挑战。随着仿真分析技术在声学领域的应用及声学检测技术的不断发展，扬声器产品的研发能力和性能水平显著提升。

近年来，仿真分析技术被引入扬声器设计领域，随着仿真分析技术大量研究工作的开展和深入，仿真结果的可靠性不断提高。仿真分析技术通过模拟扬声器工作过程、对主要性能指标量化进行预测，为产品设计改进提供重要依据，从设计端推动产品创新，已成为扬声器设计的重要手段和研究方向。此外，声学检测设备在功能、精度、效率、运行稳定性、自动化等方面不断改进。依托强大的计算机数据处理能力并结合专业仪器的测量、控制能力，现有的声学检测技术可对扬声器谐振频率、灵敏度和失真等方面的性能指标进行精确测量和分析，为开发出高质量的扬声器产品提供了重要的保障。

3、数字化技术促进汽车声学领域的发展

随着数字音乐逐渐取代传统物理存储介质，在车载音频输入端口，AUX 等传统模拟音频接口逐渐退出，USB、蓝牙等数字接口成为普及的标准配置，音频输入呈现从模拟信号向数字信号转变的趋势。数字信号处理技术可有效解决声学系统在汽车复杂的声学环境下遇到的问题，通过合理布局车载扬声器并配合数字化手段，可在车内有限的空间内营造更优质的声音环境，该种软硬件协同技术正成为声学系统发展的重要趋势。

目前作为声音输出终端的车载扬声器仍需要由模拟信号进行驱动，随着数字化技术的进一步发展，直接对数字信号进行还原而不需要进行数模转换的数字化扬声器系统技术将取得较大发展空间。数字化扬声器系统可与数字音源直接对接，使整个声学系统实现端到端的纯数字音频输入、处理和重放，可减少数模转换过程中的音质损失，扬声器系统的数字化将促进汽车声学系统实现全数字化的变革与升级。

4、汽车产业智能网联的发展态势为汽车声学系统提供更广阔的发展空间

在 5G 商业化落地和人工智能快速发展的背景下，汽车将实现更多的联网功能，车内娱乐功能、人机互动等将得到进一步的丰富与增强，智能网联汽车将迎来快速发展期。声学系统是智能网联汽车重要的输出终端之一，智能网联汽车对汽车内部声学产品数量和质量要求将显著提高，对汽车声学系统将提出更多元化与更复杂的应用与要求。声学系统对汽车内部的贡献，将从提供娱乐服务到打造空间独立性、提供智能化、个性化、人性化服务等方向发展，呈现从单纯的娱乐系统向集信息、安全和其他任务于一体的智能化系统发展的趋势。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）车载扬声器前装市场的竞争格局

车载扬声器是汽车重要零部件之一，前装车载扬声器市场的竞争格局受汽车零部件配套模式所影响。目前全球汽车产业存在欧美体系、日韩体系二种典型的零部件配套模式。以福特集团、大众集团、通用集团等汽车巨头为代表的欧美品牌汽车制造厂商与供应商的合作关系在专业分工的基础上呈现较为开放的状态；以丰田汽车和现代汽车为代表的日韩品牌汽车制造厂商的零部件配套市场较为封闭，其车载扬声器供应商首选为本国企业。在全球前装车载扬声器市场，从下游配套的汽车制造厂商来看，普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、上声电子等企业均参与全球范围内车载扬声器的配套。由于日韩品牌的汽车制造厂商偏向于向日韩供应商进行采购，丰达电机、先锋电子等在日韩品牌汽车制造厂商中具备较强竞争力。

零部件配套体系

代表性供应商

竞争情况

欧美体系

普瑞姆、艾思科集团、丰达电

机、上声电子

供应商均具有全球化配套能力，在技术水平、质量水平、快速的响应能力、价格等方面具备一定的优

势，在欧美体系汽车制造厂商中展开充分的竞争。

日韩体系

丰达电机、先锋

电子

存在本土资本血缘关系的供应商更具竞争力，丰达

电机业务以扬声器为主，其竞争力相对较强。

国内汽车制造厂商分布较为广泛，具有合资及自主品牌两大体系，汽车零

部件配套呈现多元化的特征，前装车载扬声器的参与者较多，具有较强竞争力的公司主要为上述具备全球供货能力的供应商，该类供应商在技术水平、供货能力等方面均处于领先地位。本土车载扬声器企业中，吉林航盛、台郁电子等企业的产品在合资及自主品牌汽车制造厂商中与全球供应商形成直接竞争关系。

（2）车载功放的竞争格局

车载功放对改善车载音响系统品质具有重要意义，通过功率放大、音频处理以及其他性能拓展提升整车音响系统声音输出品质。受成本等因素的影响，对于中低配置的车型，过去汽车制造厂商更多的选择将音响系统的功率放大功能或简易的音频处理功能集成于主机内，而非单独配置车载功放。随着汽车消费升级的不断深化，下游对整车音响系统的品质的要求不断提升，由此带来车载功放在前装市场逐渐扩大的需求。此外，在汽车智能化升级趋势下，搭载中控屏幕成为当下车型的设计潮流，将车载音响系统的功率放大功能从主机中独立出来并搭载车载功放成为重要的发展趋势。音质提升需求及汽车智能化驱动的双重动力，为车载功放的发展带来较大的发展空间。

前装车载功放市场的参与者较多、行业集中度较低。从全球来看，主要的参与者有三大类，一类是伟世通等国际知名汽车零部件供应商，另一类是日本xx派株式会社、先锋电子等起步于电子产品的企业；第三类是具有汽车声学业务布局的电声企业，如普瑞姆、艾思科集团等。全球范围内参与前装市场车载功放业务的主要企业如下：

市场参与主体

类型

代表性供应商

竞争情况

汽车零部件企业

伟世通、德尔福科技、电装株式会社、现代摩比斯株式会社等

该类企业多为国际汽车零部件巨头，产业起步较早，且拥有悠久的发展历史，与汽车制造厂商存在较为密切的业务关系。该类企业凭借着资深的背景和与汽车制造厂商密切的合作关系，在车载功放行业竞争地位较稳定。因具备不同的资本血缘关系在不同体系的汽

车制造厂商中具备不同的竞争力。

电子产品企业

先锋电子、xx派株式会社等

该类企业具备良好的产业链整合能力和电子产品方面领先的技术实力，在车载功放市场尤其是日系汽车制

造厂商的车载功放市场中具有较强的市场竞争力。

电声企业

普瑞姆、艾思科集团等

该类厂商具备提供车载扬声器、车载功放的音响系统

解决方案的能力，在车载功放领域具备一定的竞争力。

国内企业在车载功放前装市场起步较晚，由于缺乏电子产品方面的先发优势和初期大规模的研发投入，国内厂商在初期发展缓慢。近年来随着国内企业整体业务规模的发展和电子技术水平的提升，加之部分企业通过并购、合资等方式进行资源整合，国内车载功放企业取得较快发展。目前国内车载功放市场主要具有两类参与者，一类是以航盛电子、德赛西威等为代表的汽车电子企业，其专注于汽车电子产品，硬件软件开发和电子产品体系较为成熟，在前装车载功放领域具备较强的竞争力，在合资车企及自主品牌车企中的渗透率不断提升。另一类为具有汽车声学业务布局的电声企业，其在现有的客户体系内也拥有一定的竞争优势。主要参与者的具体情况如下：

代表性供应商	经营情况	市场地位	技术实力
	吉林航盛的母公司，产品布局
	于智能网联汽车信息系统、智
航盛电子	能驾驶辅助系统、新能源汽车控制系统等方面，汽车电子业务涵盖方位广，车载功放是其	在国内汽车电子业务中具有领先地	该公司下设6个技术中心，拥有CNAS国家实验室、国家级博士后科研工作站等技术创新
	较小的业务分支，主要客户包	位	载体
	括一汽系整车制造厂商及本土
	整车制造厂商。
德赛西威	聚焦智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的整合，其中车载功放为其智能座舱信息娱乐业务中的一个分支，客户涵盖合资及自主品牌。	是国际领先的汽车电子企业之一	2021 年末研发人员数量为 2,257 人； 2021 年研发投入 9.62亿元，占营业收入的比重为10.06%。

（3）AVAS 的竞争格局

AVAS 产业是随着新能源汽车的发展而兴起的新兴领域，国内外在 AVAS 的研究及产业化方面的差距不大，目前行业内能够提供电动汽车行人警示器方案的企业众多，行业集中度较低。

在 AVAS 市场竞争中，车载扬声器及车载功放的供应商均参与其中，包括各类汽车零部件企业、汽车电子企业、电声企业等。从全球来看，伟世通、德尔福科技、电装株式会社、现代摩比斯株式会社等全球知名汽车零部件厂商以及先锋电子、xx派等电子产品企业，旗下电子产品结构丰富，其零部件采购、软硬件开发和电子体系比较成熟，具有一定的品牌和技术优势，在业内享有较高的知名度，在 AVAS 领域也拥有相对较强的竞争力。xx姆、艾思科集团等电声企业，凭借其在汽车声学领域积累的技术及客户资源，快速切入

AVAS 领域，并占有一定的市场份额。

从国内来看，AVAS 领域参与者亦众多，竞争较为激烈，市场参与者主要依托其现有汽车领域相关业务布局和现有客户资源快速切入 AVAS 领域，并在各自的客户体系内开展竞争。

2、发行人产品或服务的市场地位

公司是国内领先的前装市场汽车声学产品方案供应商，在国内同行供应商中，公司车载扬声器产品市场占有率第一。2019 年-2021 年，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率分别为 12.10%、12.64 和 12.92%。根据国际汽车制造协会（OICA）数据测算，2019 年-2021 年公司车载扬声器在中国、美洲、欧洲及其他市场的占有率情况如下：

单位：万个，%

项目		2021 年度	2020 年度	2019 年度
中国	公司销量	2,796.76	2,487.59	2,680.89
	市场容量	14,147.70	13,220.82	13,947.40
	市场占有率	19.77	18.82	19.22
美洲	公司销量	1,692.16	1,546.57	1,881.59
	市场容量	9,304.09	9,709.43	12,382.54
	市场占有率	18.19	15.93	15.20
欧洲	公司销量	1,328.35	1,559.75	1,861.65
	市场容量	9,591.89	10,359.99	13,047.49
	市场占有率	13.85	15.06	14.27
其他	公司销量	47.16	58.06	59.48
	市场容量	12,345.20	11,426.89	14,193.42
	市场占有率	0.38	0.51	0.42
合计	公司销量	5,864.42	5,651.98	6,483.61
	市场容量	45,388.88	44,717.12	53,570.85
	市场占有率	12.92	12.64	12.10

注 1：市场容量以乘用车及轻型商用车产量数据为基础，乘以每辆车配置的扬声器数量测算所得。其中全球各区域乘用车及轻型商用车产量数据来源于 OICA 发布数据，扬声器数量根据不同地区畅销车型的扬声器配置情况整理所得。

注 2：公司销量为公司车载扬声器总销量扣除重卡用扬声器销量后的数据。

3、发行人主要竞争对手

公司产品主要包括车载扬声器系统、车载功放及 AVAS。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。公司的竞争对手为在车载扬声器前装市场进行全球化配套的企业，主要包括普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、先锋电子、台郁电子、xxxx等。各主要竞争对手具体情况如下：

（1）普瑞姆

普瑞姆总部位于比利时，前身为成立于 1970 年的飞利浦扬声器系统公司。xx姆在比利时、美国、中国和马来西亚设有研发机构，在比利时、匈牙利、中国、马来西亚和墨西哥等国设有工厂。产品包括各类扬声器及电子产品等。

（2）艾思科集团

艾思科集团成立于 1965 年，总部位于意大利，在意大利、德国、波兰、中国、美国、巴西等地设有工厂。产品包括扬声器、音频放大器等汽车音响系统和车载天线系统等。

（3）丰达电机

丰达电机成立于 1949 年，是东京证券交易所上市公司（股票代码 6794），产品包括各类扬声器及耳机等电声器件，已经在 8 个国家 15 个地区设立制造和销售中心。

（4）先锋电子

先锋电子成立于 1938 年，总部位于日本东京，产品包括车载多媒体娱乐、液晶电视机、家庭娱乐、光存储及电脑xx、多媒体数码等领域相关的电子及电声产品。

（5）台郁电子

台郁电子成立于 1974 年，总部位于中国台湾，于 1996 年在广东深圳设立台郁电子（深圳）有限公司。产品包括各式扬声器、电子产品、塑料成型制品等。

（6）吉林航盛

吉林航盛成立于 1996 年，在吉林、长春、江西设有生产基地，产品主要包括扬声器、功放、低音箱、报警器等。

4、行业壁垒或主要进入障碍

（1）人才壁垒

我国电声相关人才培养体系建设相对滞后，国内专门开设电声专业的高等院校较少，具有较强实力的有南京大学、同济大学、中国海洋大学和中科院等少数几家高校或科研院所。电声行业对人才要求较高，需要为具备声学、心理、电子信息等多方面素质的复合型人才。因此，进入本行业有一定的人才和技术壁垒。

（2）客户资源壁垒

汽车声学产品前装市场主要客户为国内外知名汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商均设置了一定的准入门槛。供应商的认证过程通常需要耗费双方大量时间和成本，因此双方一旦确立合作关系，将保持相对稳定。对行业新进入者形成了一定的客户资源壁垒。

（3）质量壁垒

公司产品主要应用于汽车内部，除需要达到优异的性能指标、可靠的质量稳定性外，还需要在抗震动、抗冲击、抗温度老化等方面具备出色的环境适应性，且客户主要为国际知名汽车制造厂商，对产品质量有较为严格的要求。行业新进企业难以在短期内建立国际化的生产与质量管理体系，产品质量难以达到国际客户的要求。因此，该行业存在质量壁垒。

5、发行人竞争优势

公司的核心竞争优势表现为技术优势与全球交付优势，技术优势体现在持续的自主研发能力、突出的同步开发能力及卓越的整车调音能力三个方面。全球交付优势以全球化服务架构为基础，稳定的精密制造能力和严格的质量控制能力提供支撑保障。

领先的技术优势和日趋完善的全球交付能力，保证了公司在新客户的开发和原有客户关系的维系上的可持续性，公司不断积累优质的客户资源，行业地

位得以持续提升。

（1）领先的技术优势

①持续的自主研发能力

公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应用。公司亦积极优化产业布局，不断延伸产业链条，在现有声学技术平台基础上加大对电子产品软件和声学信号处理算法等方面的研发力度。公司着力攻克基础材料和关键零部件的技术难关，坚持市场导向、企业主体和产学研紧密结合的理念及模式，不断完善自主研发体系，提升技术水平。

公司建立了国家级博士后科研工作站、江苏省汽车电声工程技术研究中心等技术创新载体，对声学产业原创技术及关键共性技术持续进行突破。

②突出的同步开发能力

汽车制造厂商和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业分工与协作体系，零部件供应商与汽车制造厂商同步开发的模式应运而生。同步开发模式要求供应商融入整车配套体系，并紧跟汽车制造厂商的开发节奏，对其开发需求做出快速反应，迅速提供设计方案，同步开发模式对零部件供应商的研发能力及技术水平均具有较高要求。

公司在产品开发过程中需对多变的客户需求、快速响应的市场要求和动态的产品性能指标要求做出快速反应，因此产品同步开发的成功与否除了依托公司本身的研发实力外，同样取决于公司对产品开发过程出色而卓越有效的管理。公司较早实现与汽车制造厂商的同步开发，并建立了同步开发管理体系，对产品从设计到质量控制的各项环节进行管理。在多年的发展中，公司积累了大量产品开发过程管理经验，熟悉产品开发过程，能够专业掌握项目规划管理，已获得国内外知名客户认可并保持良好的合作。

公司以客户需求作为研发创新的重要来源，建立了“软件+硬件”双轮驱动的开发模式，公司目前已拥有国际先进的同步开发实力。在汽车制造厂商车型

设计阶段，公司研发团队充分调动自身研发资源，通过预合作开发为客户提供音响系统的设计方案。音响系统方案设计需要综合考虑不同车型内部空间、内饰配件等车内环境的具体情况予以开展，设计的合理性将直接影响车载音响系统最终的输出品质。公司将仿真技术融入方案设计的整个过程，通过仿真技术可快速确定扬声器的布局，并对车身与扬声器、功放的安装匹配、扬声器指向性等方面进行分析，不断进行设计优化，最终形成匹配客户需求的方案。从方案设计、开发执行与改进到各项试验验证，公司积累了丰富的同步开发和实验经验，能够为客户提供高效、优质、专业的音响系统解决方案。

③卓越的整车调音能力

由于汽车内部空间有限，狭小的空间容易产生驻波、时差、共鸣等不利因素，为使音响系统呈现优质表现，除了对扬声器结构、布局和数量等方面进行缜密设计外，还需通过调音技术消除驻波、改善相位延迟、提高声场xx，最终获得更加出色的声音效果。公司拥有车载音响系统调音的核心技术，可通过软、硬件手段提高系统声音还原的准确性。

公司自主开发调音算法、软件及完整的测试及音效评审体系。公司秉持 “原音重现”的理念，借助多麦克风测试系统实现精准的声学信号采集并对扬声器在声场、频率均衡及大信号等方面的表现进行测试评估，为调音工作提供重要的客观依据。由于汽车音响系统的特殊性及人耳对多声道系统的听觉特性，在调音过程中尤为重要的是调音工程师的主观评价。公司拥有一支专业的调音工程师队伍，曾接受系统的听音培训，拥有丰富的调音经验，可对声场进行精确评价并在调音过程中克服听觉适应，最终使系统呈现更优质的声音表现。

除上述软件调音能力外，依托在扬声器领域深厚的技术积累，在音响系统其余硬件参数既定的情况下，公司具备将声音评价与扬声器的材料、结构等方面进行联系，通过调整扬声器的设计最终实现音响系统的高保真还原的能力，公司基于硬件进行调音的能力，得到了众多国内外知名客户的认可。

④广受认可的产品技术实力

公司车载扬声器主要面向汽车前装市场，为不同车型定制扬声器产品方

案。因不同车型在定位、设计理念、车舱环境、配置等方面存在较大差异，产品具有较强的定制性，能否满足客户要求是产品技术实力的重要评判标准。公司主要客户为国际汽车巨头及其合资公司、本土大型汽车企业以及知名的电声品牌商，该类客户对产品的指标要求代表着行业的前沿需求，能够满足其需求是产品技术实力的重要体现。公司产品性能指标能够达到或超过客户性能指标要求，反映了公司产品的技术实力较强。

此外，在产品具体性能指标方面，失真、灵敏度、频响曲线、Qts、谐振频率等客观性能指标的表现共同决定了声音重放的质量。以失真为例，减少车载扬声器失真一直是产品设计的重要研究方向，公司在发展中形成了针对改善产品失真的核心技术，且能在现有技术的基础上根据不同产品的定位和客户实际要求进行产品开发。公司亦围绕产品开发、结构设计、性能提升建立核心技术体系，通过核心技术的运用，优化车载扬声器的产品方案，提升产品技术实力。

（2）日趋完善的全球交付能力

①全球化服务架构

公司积极拓展海外业务，与众多国际知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了长期合作关系。基于下游客户全球化经营的特征，为满足客户对配套供应商在技术支持、项目开发和物流等方面的要求，公司设立境外子公司，构建全球性生产、销售和服务网络，具备优秀的全球交付能力。

I、生产基地布局 A.产品生产基地

随着国际汽车产业链全球化配置的加快，全球化经营已经成为知名汽车集团的方向性战略。在汽车产品供应链中，产品同步开发要求、就地供货要求使得汽车零部件供应商跟随主机厂进行布局。从当前世界汽车的产能分布来看，主要分布在中国、日本、韩国、印度等亚太地区，德国、西班牙、捷克等欧洲地区，巴西等南美地区，美国、墨西哥等北美地区。为贴近客户，提升客户响应速度与服务质量，公司根据汽车产能分布和客户所在地区情况，分别在中国、捷克、巴西、墨西哥设立生产基地，初步形成了辐射主要汽车生产地区的

全球布局。

苏州生产基地通过大量的工艺开发和生产实践，已拥有车载扬声器、车载功放、AVAS 及相关产品零部件生产的先进产能，在产品生产效率、产品质量的一致性和稳定性方面具备一定的优势，是主要的生产基地。公司在捷克、巴西、墨西哥建立低频和全频车载扬声器生产基地，通过工艺技术的标准输出实现产品全球化本地供应。公司通过全球化生产布局，贴近配套客户，实现客户需求本地化响应，增强客户粘性，提升了公司的国际竞争力。

B.核心零部件生产基地

为保证核心零部件供应的稳定性和性能的一致性，公司将延龙电子、乐玹音响作为纸盆、盆架的生产基地，通过产线升级、工艺改进等方式不断强化零部件的精密制造能力。公司通过自产核心零部件，有效保证零部件的供应和品质的同时，并通过与客户前沿技术和最新性能需求对接，及时更新零部件的材质、形状等，实现通过硬件配置调整扬声器音质的效果。

II.销售与服务网络布局

公司根据全球汽车工业的生产布局，在中国、美国、德国地区建立销售、售后及技术支持团队，构建能够辐射主要汽车生产地区的销售网络，为客户提供及时、高效的售后、技术支持。此外，公司通过销售与服务网络的构建，在为客户提供本地化服务的同时，与代表全球先进技术和前沿产品需求的客户进行对接，及时把握行业热点技术动态、整车厂不断更新的设计理念，更新公司产品设计方案，进一步提升公司的产品认可度和竞争力。

全球化布局使公司能够及时获知客户的需求，并能及时反馈、跟进，既保证了客户生产的持续与稳定，也进一步强化了双方的合作关系。

②稳定的精密制造能力

公司产品主要应用于汽车内部，除需要达到优异的性能指标、可靠的质量稳定性外，还需要在抗震动、抗冲击、抗温度老化等方面具备出色的环境适应性。公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系。公司掌握纸盆、盆架等核心零部件的核心生产工艺，从原材料端保证产品的可靠性，并不断强化核心零部件、产品生产端的精密制造能力。公

司通过自主设计柔性化生产线，实现上料、涂胶、焊锡等工艺的自动化，在高水平的自动生产下充分保证产品质量的稳定性及一致性。公司的柔性化生产线可在产品切换时尽可能地降低设备换型时间，最大程度地提高生产效率。

③严格的质量控制能力

公司始终对标国际先进质量管理体系，严格执行行业质量标准，不断提升质量管理水平。公司注重产品检测，建有消声室、听音室和例行试验室等测试平台，搭建先进的自动化检测平台并不断完善检测环境，实现产品从开发到生产过程的精密检测和性能测试。

公司积累了成熟可靠的检测方法及经验，严格按照工艺流程和控制计划的要求监控生产过程各阶段质量状态；同时公司制定产品在线自动检测与入库产品审核的“双保险”机制，确保产品性能符合技术规范。在产品出库后，公司通过产品二维码绑定测试结果以实现质量追溯。

公司已通过 IATF16949 质量管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、 ISO14001 环境管理体系等认证。同时，高质量的产品交付能力使公司获得诸多客户的信任及认可，公司先后获得福特集团 Q1、大众集团 A 级、通用集团 BIQS 等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、博士视听零缺陷供应商奖、佩卡集团质量成就奖等质量相关荣誉。

公司进行全球化的生产基地及销售网络布局，业务辐射亚太、美洲、欧洲等主要汽车生产地区，在全球范围内为客户提供本地化服务，实现全球资源的有效配置。在持续完善全球化服务架构的同时，公司不断提升产品精密制造能力、质量控制能力，全球交付能力日趋完善，产品及服务赢得众多客户认可，与众多国内外知名汽车制造厂商建立长期、稳定的合作关系，全球竞争力不断提升。

（3）优质的客户资源

公司产品主要面向汽车前装市场，客户主要为国内外知名汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商均设置了一定的准入门槛。供应商的认证过程通常需要耗费双方大量时间和成本，因此双方一旦确立合作关系，将保持相对稳定。

公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关

系，包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通用集团、博士视听、比亚迪、零跑汽车、标致雪铁龙、特斯拉、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东风汽车、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车、威马汽车等。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状

况

1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

x行业属于电声器件行业，本行业的上游行业主要是磁材、音圈、塑料粒子、电子元器件等基础原材料和配件行业，这些行业生产技术相对成熟，整体产能储备充足且充分竞争，市场供应充足。

公司产品用于汽车领域，下游为汽车制造业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。因此，本行业受下游行业市场波动影响较大。

2、上游行业发展状况

报告期内，受新冠疫情及国内外经济、政治环境的影响，稀土永磁类磁钢、塑料粒子等原材料价格显著上涨，对本行业发展带来了一定影响。

3、下游行业发展状况

报告期内，受全球宏观经济影响，汽车行业在面对芯片短缺、原材料价格大幅上涨、疫情持续影响等行业不利因素的影响下，汽车市场受到了较大的冲击，尤其是 2020 年下滑较为明显，2021 年有所复苏。2019-2021 年全球汽车产量分别为 9,178.69 万辆、7,762.16 万辆、8,014.60 万辆，同比变动为-4.02%、- 15.43%、3.25%。

数据来源：OICA 网站。

与此同时，全球新能源汽车销量持续提升， 2019-2021 年，销量分别为

219.42 万辆、 310.54 万辆、 644.20 万辆，同比变动 10.47% 、 41.53% 、

107.45%，增长迅猛。

数据来源：同花顺。

八、发行人主营业务情况 ‌

（一）主营业务

公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系

统、车载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。根据国际汽车制造协会（OICA）2021 年数据测算，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率为 12.92%。

公司以“声学科技创新”为理念，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，建有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究。

凭借不断增强的研发创新能力、突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力，公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通用集团、博士视听、比亚迪、零跑汽车、标致雪铁龙、特斯拉、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东风汽车、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车、威马汽车等。公司先后获得了福特集团 Q1、大众集团 A 级、通用集团 BIQS 等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、上汽通用优秀服务供应商、博士视听质量零缺陷供应商奖、佩卡集团质量成就奖等相关荣誉。

（二）公司主要产品

公司产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS 等，产品具体情况如下：

产品名称	主要产品	产品示例	产品特点及用途
			高频扬声器负责重放频段在
			4KHz-20KHz 的声音，尺寸范围涵盖 20mm-50mm，其特点为能够快速振动产生声
车载扬声器系统	高频扬声器		音、振动幅度较小，因此高频扬声器通常采用轻薄坚韧的振膜，且口径较小。公司
			车载高频扬声器主要为球顶
			扬声器，通过使用不同的振
			膜材料可以使产品实现不同
			的声音表现力。

产品名称	主要产品	产品示例	产品特点及用途
			中频扬声器负责重放频段在
			300Hz-10KHz 的声音，尺寸范围涵盖 50mm-100mm,可实现低频扬声器和高频扬声器
			重放声音时频率的衔接。由
	中频扬声器		于中频范围是人耳接受声音信息的主要部分，人耳对中
			频的感觉较其他频段灵敏，
			因而对中频扬声器的音质要
			求较高，需要其具备灵敏度
			高、失真小、指向性好等特
			点。
			低频扬声器负责重放频段在
			60Hz-5KHz 的声音，尺寸范围涵盖 100mm-200mm 。由于低频声波波长较长，振幅
			较大，可推动空气产生高压
			强。为了保证丰满、有力的
	低频扬声器		低音效果，通常低频扬声器
			需采用大口径设计来满足大
			位移、长冲程的要求。公司
			通过对不同材料特性的研
			究，自主开发各类材质振膜
			保证低频扬声器的振幅，获
			得深沉有力的低音。
			全频扬声器负责重放频段在
	全频扬声器		60Hz-20KHz 的声音，尺寸范围涵盖 100mm-150mm 。全频扬声器由低至高整体连贯发声，具有声像定位准、效
			率高的特点。公司全频扬声
			器有双振膜扬声器和同轴扬
			声器两大类。
			低音炮负责重放频段在
			20Hz-200Hz 的声音，尺寸范围涵盖 150mm-250mm 。人耳对超低频的可闻性极其有
			限，但因其有足够强大的声
	低音炮		压，能够给人带来动感，因
			此低音炮可以加强低频重放
			的力度和震撼感，使声音重
			放更加真实。公司的低音炮
			主要包括有源低音炮和无源
			低音炮。

产品名称	主要产品	产品示例	产品特点及用途
			门扬声器模块将低频扬声器
			和中频扬声器安装在同一个
			组件上，负责重放频段在
	门扬声器模块		60Hz-10KHz 的声音。门扬声器模块通过密封的腔体，能
			够使扬声器拥有更好的瞬态
			响应。
			平板扬声器尺寸一般在
	平板扬声器		50mm-100mm 之间，负责重放中高频段（ 300Hz- 20KHz）的声音。不同于传统扬声器点声源的发声特
			征，平板扬声器为整面发
			声，可使声场更均匀，具有
			频率响应范围宽、指向性好
			等特性。
	Push-push 扬声器系统		Push-push 扬声器单体尺寸在 100mm-150mm 之间，负责重放频段在 60Hz-1000Hz 的声音。Push-push 扬声器系统能够在两扬声器平行运行的状态下，将相位相同的声波
			进行叠加，实现双倍的震撼
			力。Push-push 扬声器具有大动态、高密度、下潜深的音
			效特性。
			车载功放产品通过功率放大
			芯片实现基本的音频信号放
	车载功放		大功能。亦可通过加载声学
			信号处理算法，显著提升车
			内音响的品质。
汽车电子产
品			AVAS 通过汽车总线采集车
			速、档位等信号，感知车辆
			状态，并由单片机芯片或者
	AVAS		DSP 处理器处理不同的声学
			信号算法，最终发出不同车
			速所对应的警示声音以提醒
			行人等其他道路使用者。

报告期内，公司专注于汽车声学产品，主营业务和主要产品没有发生重大变化。

（三）主要经营模式

1、研发模式

公司建立了“技术+产品”双驱动的研发模式，研发活动分为技术开发和产品研发。其中技术开发是公司基于行业发展状况及产业政策，结合市场需求，把握行业热点技术发展状态与趋势，通过对技术方向进行预判，选择具有重大应用价值的前瞻性技术进行攻关。产品研发分为以前瞻性技术为基础的产品研发和以客户需求为基础的同步研发，在产品研发过程中，公司对现有技术不断进行修正和创新，形成新的技术方案。技术开发及产品研发过程中的持续技术创新，促进公司技术水平不断提升。

公司的研发流程包括初始方案设计、开发执行与改进、产品验证三个主要阶段，具体情况如下：

（1）初始方案设计阶段：公司对各项需求进行分析，对研发项目进行可行性规划及评审，评审后确定包括产品、技术、工艺、可靠性、拟达到的目标、试验计划、开发进度等方面的初始设计方案；

（2）开发执行与改进阶段：公司根据初始设计方案，编制一系列开发文件，完成产品或技术的开发，并不断进行优化；

（3）产品验证：公司根据产品或技术的设计方案组织样件试制，并根据试

验计划的要求，对试制样件开展性能、机械、环境等方面的试验验证、调音或车内调试工作，待验证完成后根据结果对产品进行进一步优化。

2、销售模式

公司产品主要面向汽车前装市场，并与国内外汽车制造厂商及其一级零部件供应商形成直接配套的供应关系，部分产品销售给电声品牌商作为品牌音响系统的部件装配至汽车中。基于客户全球化的分布特征以及与客户同步开发的合作方式，公司在中国、欧洲、北美和南美拥有一支国际化的专业团队，构建全球化、全方位的服务体系，为客户提供高效快捷的服务支持。

公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商设置了一定的准入门槛。公司主要客户审核供应商时，以 IATF16949 质量管理体系为基础，基于 VDA6.3、BIQS、MMOG 等行业配套准则与自身的特殊要求，结合供应商技术研发实力、产品制造能力、产品交付能力、质量控制体系及售后服务能力等方面进行现场审核及相关认证工作。公司通过认证后方可进入客户的供应商体系，获得合作机会。客户对已纳入体系的合格供应商进行定期或不定期检查，确认供应商是否持续满足其审核标准。

3、生产模式

公司一般采用“以销定产”的生产模式，根据客户需求情况进行生产调度、管理和控制，并根据销售预测增加适度比例的安全库存，以灵活应对临时性订单需求。公司生产制造过程主要包括生产计划制定、生产制造实施及产品质量控制。对于新产品的生产，制造中心在生产计划制定前会制定特定的工艺开发计划，保障产品批量生产的顺利落实。

4、采购模式

公司采购的主要原材料包括磁路系统材料、振动系统材料、支撑辅助件、基础材料及电子类元器件等。

公司的采购过程包括供应商的选择与评价、采购合同（订单）的签订和审批、采购收货质检和供应商持续改进。供应商准入的必要条件是通过 ISO9001质量体系认证并持续保持有效，同时供应商需接受采购管理部、计划物流部、质控中心、研发中心四部门的联合审核。公司依据审核标准对供应商的生产工

艺、资源配置、质量监控、检测手段、体系流程、环保安全等方面进行评估与审核，评估合格后才可被纳入公司合格供应商名录。

公司计划物流部基于销售中心提供的销售订单及需求预测，评估成品及材料库存水平后，将采购需求下达至采购管理部，采购管理部通过公司的供应商系统平台（SRM）将采购需求发布上网，并持续跟踪进度直至货物交付。质控中心负责原材料质量控制检验，检验合格后，物料方可办理入库。供应商系统平台保证了供应商的及时交付，有效保障计划排产的达成。

（四）生产、销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量和销售情况

（1）产能及产能利用率情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量以及产能利用率情况如下：

单位：万只，%

产品类别	项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
车载扬声器	产能	4,489.32	6,468.88	6,425.62	6,954.05
	产量	4,657.93	6,153.31	5,776.67	6,457.56
	产能利用率	103.76	95.12	89.90	92.86
车载功放（注）	产能	26.09	24.38	24.38	21.33
	产量	26.29	18.30	7.13	2.77
	产能利用率	100.78	75.08	29.26	12.98
AVAS	产能	132.46	97.52	48.76	18.72
	产量	95.26	52.74	23.33	16.36
	产能利用率	71.92	54.08	47.85	87.40

注：因部分 AVAS 产品与车载功放共线生产，此处计算产能利用率时将该部分 AVAS

产品产量并入车载功放。

（2）产量和销量情况

报告期内，公司主要产品的产量、销量以及产销率情况如下：

单位：万只，%

产品类别

项目

2022 年 1-9 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

车载扬声器

产量

4,657.93

6,153.31

5,776.67

6,457.56

销量

4,722.98

6,000.21

5,777.71

6,609.91

产品类别	项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
	产销率	101.40	97.51	100.02	102.36
车载功放	产量	21.08	12.06	6.50	2.01
	销量	21.02	11.36	5.69	2.15
	产销率	99.72	94.20	87.45	107.04
AVAS	产量	100.47	58.98	23.97	17.12
	销量	97.70	56.64	24.21	17.60
	产销率	97.24	96.03	101.04	102.81

2、报告期各期前五大客户销售情况

报告期内，公司向前五大客户的销售金额以及占当期销售总额比重如下：

单位：万元，%

年度	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
2022 年 1-9 月	大众集团	16,991.59	14.69
	福特集团	15,730.44	13.60
	博士视听	12,929.67	11.18
	蔚来汽车	10,936.74	9.46
	华为技术有限公司	8,019.88	6.94
	合计	64,608.32	55.87
2021 年度	博士视听	21,691.19	17.37
	大众集团	17,971.15	14.39
	福特集团	15,718.27	12.59
	蔚来汽车	10,494.95	8.41
	上汽大众	7,275.22	5.83
	合计	73,150.78	58.59
2020 年度	大众集团	16,728.01	15.77
	博士视听	14,606.80	13.77
	福特集团	14,102.86	13.29
	上汽大众	8,741.86	8.24
	上汽集团	5,847.88	5.51
	合计	60,027.42	56.59
2019 年度	大众集团	21,083.96	18.01
	福特集团	15,673.82	13.39
	博士视听	15,193.45	12.98

年度	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
	上汽大众	10,916.19	9.33
	上汽集团	7,703.02	6.58
	合计	70,570.45	60.28

注：上表中销售收入按同一控制下合并计算披露。

报告期内，公司不存在向单个客户销售的比例超过主营业务收入 50%或严重依赖少数客户的情况。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司前五名客户不存在关联关系。

（五）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

公司主要原材料包括磁路系统材料、振动系统材料、支撑辅助件、基础材料、辅助材料、包装材料等。报告期内，主要原材料采购情况如下：

单位：万元，%

材料大类	材料名称	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
材料大类	材料名称	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比
磁路系统	磁钢	13,693.76	17.93	13,325.92	18.07	10,232.35	17.55	10,137.27	16.11
	后片	3,788.93	4.96	4,945.98	6.71	4,417.12	7.58	5,036.86	8.01
	前片	2,031.02	2.66	3,042.05	4.13	2,693.37	4.62	3,086.76	4.91
	铁碗	1,972.60	2.58	2,502.61	3.39	1,720.40	2.95	1,852.12	2.94
	磁液、铜套等	376.59	0.49	514.57	0.70	460.33	0.79	489.19	0.78
振动系统	音圈	5,578.41	7.31	6,628.97	8.99	5,898.20	10.12	6,636.90	10.55
	纸盆及其组件	3,451.80	4.52	3,745.12	5.08	3,519.04	6.04	3,867.77	6.15
	定位支片	1,842.57	2.41	2,325.71	3.15	2,060.88	3.53	2,223.83	3.53
支撑辅助件	盆架	3,524.75	4.62	4,099.65	5.56	3,598.96	6.17	3,782.24	6.01
	垫棉	1,992.94	2.61	2,500.29	3.39	2,177.81	3.74	2,524.15	4.01
	接插件及其组件、网罩等	3,380.69	4.43	3,325.18	4.51	2,559.08	4.39	3,049.82	4.85

材料大类	材料名称	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
材料大类	材料名称	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比	采购金额	采购占比
基础材料	塑料粒子	5,710.64	7.48	6,533.75	8.86	5,207.72	8.93	6,262.76	9.95
基础材料	海绵、纸浆等	887.11	1.16	1,174.52	1.59	939.76	1.61	1,303.81	2.07
辅助材料	胶水等	4,682.88	6.13	4,874.35	6.61	3,972.51	6.81	4,539.70	7.22
包装材料	包装材料	3,348.82	4.39	3,804.25	5.16	3,639.56	6.24	3,748.39	5.96
电子类元器件	电子类元器件等	19,109.87	25.03	8,311.72	11.27	3,702.67	6.35	1,643.05	2.61
其他材料	其他	988.30	1.29	2,073.21	2.32	1,505.87	2.58	2,730.21	4.34
总计		76,361.69	100.00	73,727.85	100.00	58,305.64	100.00	62,914.84	100.00

2、主要能源采购情况

报告期内，公司生产运营所耗用的主要能源为电和水，主要能源采购情况如下：

单位：万元，元/度，元/吨

项目	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
项目	金额	单价	金额	单价	金额	单价	金额	单价
电费	1,932.54	0.81	2,129.01	0.71	1,898.83	0.71	1,915.62	0.73
水费	71.03	4.27	91.03	4.32	95.31	4.42	97.29	4.84

3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元，%

期间	序号	供应商名称	主要内容	采购金额	占比
2022 年 1-9 月	1	浙江英洛华磁业有限公司	磁钢	8,922.83	11.68
	2	深圳市信利康供应链管理有限公司	电子元器件	4,839.98	6.34
	3	上海珀韵电子有限公司/上海珀韵电子科技有限公司	音圈	4,795.87	6.28
	4	深圳市芯斐电子有限公司	电子元器件	2,808.83	3.68
	5	苏州市永茂铝塑制品有限公司	盆架等	2,317.22	3.03
	合计		——	23,684.73	31.02

期间	序号	供应商名称	主要内容	采购金额	占比
2021 年度	1	浙江英洛华磁业有限公司	磁钢	6,662.38	9.04
	2	上海珀韵电子有限公司/上海珀韵电子科技有限公司	音圈	5,417.92	7.35
	3	苏州市永茂铝塑制品有限公司	盆架等	2,625.38	3.56
	4	宁波韵升磁体元件技术有限公司	磁钢	2,250.53	3.05
	5	苏州xxx塑化新材料有限公司	塑料粒子	2,248.37	3.05
	合计		——	19,204.58	26.05
2020 年度	1	上海珀韵电子有限公司	音圈	4,768.55	8.18
	2	浙江英洛华磁业有限公司	磁钢	4,400.94	7.55
	3	苏州xxx塑化新材料有限公司	塑料粒子	2,306.94	3.96
	4	宁波韵升磁体元件技术有限公司	磁钢	2,252.38	3.86
	5	浙江天乐和乐电子有限公司	后片、盆架、定位支架、定位支片	2,225.91	3.82
	合计		——	15,954.72	27.36
2019 年度	1	上海珀韵电子有限公司	音圈	5,226.15	8.31
	2	浙江英洛华磁业有限公司	磁钢	4,831.57	7.68
	3	苏州xxx塑化新材料有限公司	塑料粒子	2,720.10	4.32
	4	钛名国际贸易（上海）有限公司	后片、铁碗	2,456.75	3.90
	5	浙江天乐和乐电子有限公司	后片、盆架、定位支片	2,291.33	3.64
	合计		——	17,525.89	27.86

注：上表中采购金额按同一控制下合并计算披露。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购的比例超过当期采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司前五名供应商不存在关联关系。

（六）出口业务情况

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元，%

区域

2022 年 1-9 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

内销

60,926.84

52.69

57,316.60

45.91

44,127.56

41.60

41,311.42

35.29

区域	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
区域	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外销	54,705.68	47.31	67,530.28	54.09	61,950.31	58.40	75,750.49	64.71
合计	115,632.52	100.00	124,846.88	100.00	106,077.87	100.00	117,061.91	100.00

报告期内，公司外销收入占比为 64.71%、58.40%、54.09%和 47.31%。公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。近年来中美贸易摩擦不断，美国对部分中国商品加征关税，公司的核心产品车载扬声器和车载功放在征税清单之列。如果未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）安全生产和环境保护情况

1、环境保护情况

公司不属于高污染行业，不存在高能耗、重污染情况。公司生产经营活动产生少量的废水、废气、固体废弃物和噪声，以上污染物均严格按照国家标准处理，未对xx环境产生不利影响。

2、安全生产情况

公司所处行业不属于高危险行业。公司建立了完整的安全生产规章制度，规范安全生产的全员参与和标准化管理。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，未因重大违法违规行为受过安全生产管理部门的行政处罚。

九、与产品有关的技术情况 ‌

（一）研发投入构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元，%

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
研发投入金额	7,402.45	8,795.67	6,139.66	5,992.83
营业收入	120,109.79	130,198.01	108,803.96	119,465.31
研发投入占营业收入比例	6.16	6.76	5.64	5.02

（二）研发人员及核心技术人员情况

1、研发人员情况

公司重视自主研发与持续技术创新，经过多年发展组建了满足行业与公司技术发展要求的研发团队。截至 2022 年 9 月 30 日，公司从事技术研发的人员共有 263 人，占员工总数的比例为 12.52%，报告期内研发人员数量持续增长，具体情况如下：

单位：人，%

项目	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
研发人员数量	263	236	208	204
员工人数	2,101	1,984	2,027	1,995
研发人员占比	12.52	11.90	10.26	10.23

2、核心技术人员及其变动情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有 7 名核心技术人员，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx。公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司核心技术研发的骨干力量。公司核心技术人员的简历参见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

报告期内，公司核心技术人员未发生变动。

（三）核心技术及研发情况

公司通过研发创新及长时间实践积累，在声学领域已拥有从声学产品仿真与设计、整车音响设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术四个方面的多项核心技术。其中声学产品仿真与设计、整车音响设计及声学处理信号中的 AVAS 主动发声技术对现有产品的设计、功能优化、提高产品附加值及增加公司整体竞争力等方面具有重要意义；主动降噪技术、数字化扬声器系统技术、多区域声重放技术和扬声器阵列宽带声场控制技术，是公司拓宽研发平台产业领域，对行业内热点技术进行的储备，有利于公司持续增强在声学领域的核心竞争力。

公司核心技术及其来源如下：

序

号

技术领域

核心技术

技术特点及先进性

技术来源

声学产品仿真与设计

声学仿真技术

公司已掌握使用傅里叶变换进行数据的预处理和后处理，实现随机振动以及扬声器失真等参数的仿真技术，优化声学产品结构设计；公司将集肤效应、涡流效应、伯努利效应等现象在有限元仿真中予以运用，设定电磁场、温度场、流体场等物理场边界参数，掌握通过磁场分析、电场分析设计合理的磁路结构，以优化产品 BL （ X）、L

（X）、C（X）的非线性及对称性；掌握运用数值分析的方法进行传热分析，优化功放散热器的结构以及扬声器的结构；掌握运用计算流体动力学（CFD）进行流体力学的仿真，通过优化回音管、导向箱等声学部件结构，避免了气流啸叫、低音炮气流共振等影响。公司的声学仿真技术已能够通过自制测量系统、Klippel 的 CSN 模块，反推得到低频段零部件频率变化对xxx量和损耗因子的影响。该技术首次实现仿真软件反推零部件xxx量的方法、仿

真软件反推零部件几何模型的方法，仿真结果更为准确。

合作研发

新型纸盆开发技术

该技术可有效抑制扬声器在中、高频段的分割振动带来的非线性失真，公司率先提出运用均衡质量块来抑制纸盆轭环和椎体之间的分割振动；采用多种复合纤维混合打浆替代传统打浆工艺，可达到比重轻、密度低、刚性好的效果，可有效抑制扬声器的分割振动；利用有限元仿真分析纸盆的分割振动，并通过拓扑和参数化扫描的优化方式快速解决分割振动带来的失真问题。同时在纸浆中渗入复合材料，具有密度小、刚性大、阻尼适当的特点，且耐热耐腐蚀稳定性好。新型纸盆刚性大，可拓展扬声器活塞振动的频率范围，提高高频重放频率。在纸盆厚度相同的情况下，新型纸盆轻而刚，因此输出声压级更高，且失真度更

低。可获得的主观听感：低音干净有力，还原度高。

自主研发

异型磁路系统设计

该技术通过优化磁路系统的结构并采用新型的磁路结构，改善扬声器 L（X）、BL（X）的非线性，降低扬声器低频段非线性谐波失真；通过模块化、标准化设计，提升磁

路结构等零部件的通用性。

自主研发

扬声器非线性失真的评估和补偿

该技术用于解决扬声器在大功率情况下的稳态振动。公司将 Volterra 滤波器模型用于扬声器、功放等功率器件的非线性特征的描述和评估，不仅对失真的幅度有较好的预估，同时也对相位进行准确估计。公司采用 Volterra 非线性模型，能够准确预估扬声器系统的输出特性，包括谐波失真、互调失真的幅度及相位；根据预估结果，引入主动噪声控制原理，产生反相的控制信号，抵消目标声场中的谐波失真和互调失真等失真信号，提高音响系统的保真

度。

自主研发

整车音响设计

整车调音技术

该技术通过软、硬件调音手段使汽车音响的左右两侧听感均衡,各扬声器单元信号良好、衔接准确。公司将调音相关算法嵌入 DSP 芯片，通过自主研发的上位机调音软件界面，对声场、声像、相位及均衡等方面进行调整，提高系统的声重放能力。相关算法中含有公司自主研发的自动均衡技术和虚拟低音增强技术。自动均衡技术采用自适应最优化算法，可实现声场的自动均衡。均衡滤波器可将单个位置点扬声器频率响应平整度控制在 2dB 以内，并对车内 4 个位置同时实现均衡，提高扬声器系统在全频段的声重放能力，主观听感更好。虚拟低音增强技术利用基于心理声学的基频缺失原理，产生基频信号的高次谐波成分，提升扬声器系统的低音重放性能。此外，公司可将音质评价与扬声器的材料、结构等方面产生联系，通过调整扬声器的设计，改变扬声器灵敏度、Qts、谐振频率等参数，调整

整车频响等曲线，最终实现整车音效的优化。

自主研发

声学信号

处理技术

AVAS 主动发

声技术

该技术通过自主研发的移频算法及声浪模拟算法在 AVAS

中实现不同的警示音效。移频算法根据车速或转速等信

自主研发

序

号

技术领域

核心技术

技术特点及先进性

技术来源

号，可改变预先存储音频的采样率，动态调整音频频率，同时配合音量管理功能，可使 AVAS 实现音调和音量随车辆的速度而变化的警示音效。公司将移频算法加载于低至 16 位的单片机中，并通过自主研发的软件对应用程序进行优化，使低资源的单片机平台具备加载移频算法的能力。声浪模拟算法根据车速或转速等信号变量，将车辆引擎音所对应的基频成分进行还原。AVAS 通过该算法模拟发动机运转时的声浪，可在为行人安全提供保障的同时，为驾驶者带来更好的驾驶体验。此外，该算法可将阵列信号处理与虚拟低音处理相结合，在同样指向性的情况下控制 AVAS 发声的传播方向，令其仅向外发声，避免对车内原

有声场造成干扰，同时可降低阵列长度，减少占用空间。

主动降噪技术

该技术在主动噪声控制系统中提出了次级通道传递函数的在线辨识方法，提高了主动噪声控制系统的鲁棒性和稳定性。次级通道传递函数在线辨识功能具备如下特点：可不受环境噪声的干扰，实现在线辨识；考虑了非线性谐波失真的影响，其线性响应测量更准确；测量快速，基本对驾乘人员和测试人员不产生主观干扰。主动降噪系统通过在线辨识方法获取车内声学特性，同时采用传感器获取汽车状态，实时构建与车内噪声信号相关的控制信号，通过车载扬声器进行重放，降低车内噪声。基于高精度的次级通道传递函数，主动噪声控制算法可以精确预测系统输出，降噪频带、最大降噪量、收敛速度、稳定性和鲁棒性均得

以提升。

自主研发

多区域声重放技术

该系统利用扬声器阵列进行声场控制，可以动态调节各区域之间的音量差异，在不改变硬件配置条件下，满足不同受众对音量大小的需求，提高多位用户收听同一音源时的舒适性，改善用户体验；通过鲁棒性控制技术，降低了对

系统误差的灵敏度，提高了对系统误差的抗干扰性。

自主研发

扬声器阵列宽带声场控制技术

该技术主要为了解决大空间场所的声场均匀覆盖问题，通过扩大二次剩余序列的覆盖范围，借助多组不同二次剩余序列的组合来优化设计阵列的相位延迟矢量，以提高阵列在宽频带、大空间范围内所辐射声场的均匀程度。与传统扩声系统的声场设计相比，该技术在整个宽频带内所产生空间声场的覆盖范围更广，声场的空间起伏更小，声场均

匀程度更高且物理实现简单、实时性好。

自主研发

数字化扬声器系统技术

数字化扬声器系统技术包括数字扬声器 SoC 芯片和多音圈扬声器单元。公司的数字扬声器 SoC 芯片是国内电声行业内首款低功耗高性能数字芯片，其内部包含自主研发的解码器和数字功放。该芯片具有低功耗、低失真、高响度级、高清晰度和高集成度的技术优势。该技术基于数字调制、整形和功率 H 桥切换的控制技术，实现扬声器的数字驱动、放大，提升重放声音品质。芯片内部采用高速切换，能够明显减少系统本底噪声，同时显著提高重放声音清晰度；芯片通过多圈功率合成算法使功率损耗减少 3/4，芯片单声道 10W 功率输出时失真度仅有 0.1%，性能指标达行业领先水平。芯片封装尺寸期望缩减到 3mm×3mm内，达到高集成度的要求，亦能满足便携及可穿戴产品应用需求。多音圈扬声器的多个音圈位于同一磁间隙中，可充分利用扬声器有限的空间，具有重量轻、体积小的特点。公司多音圈扬声器的音圈通过特殊的并行方式绕制，各个音圈的电容值和电感值相等，通过该种方式连接多个通道，可实现各通道独立且xx的效果；同时通过多个音圈进行声场合成，能有效提升系统的自由度和冗余空间，

使重放声场的层次感更加、声场的细节更丰富。

自主研发

动态失配整形

技术

该技术在现有技术基础上引入三态编码，利用三态编码有

效提高前端输入信号的调制深度，增强数字化扬声器系统

自主研发

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Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.

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