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上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“纽泰格”或“发行人”)的委托，本所指派xxx、xx芸律师(以下合称“本所律师”)作为江苏纽泰格科技集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
(正 文)
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
5. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
6. 《可转债管理办法》： 指《可转换公司债券管理办法》
7. 《发行监管问答》： 指《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）（2020）》
8. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
9. 深交所： 指深圳证券交易所
10. 纽泰格/发行人： 指xxxxxxxxxxxxxxx，x 0000
年 10 月更名前为江苏纽泰格科技股份有限公司
11. 纽泰格有限： 指江苏纽泰格有限公司，即发行人前身
12. xxxx： 指江苏xx汽车零部件有限公司
13. 东莞纽泰格 指纽泰格（东莞）汽车零部件有限公司
14. 江苏xxx： 指江苏xxx机械有限公司
15. 纽泰格南通分公司： 指江苏纽泰格科技集团股份有限公司南通分公
司
16. 奥辉淮安： 指xx（淮安）半导体科技有限公司
17. 普锐敏贸易： 指普锐敏贸易（上海）有限公司
18. 淮安国义： 指淮安国义企业管理中心（有限合伙）
19. 盈八实业： 指上海盈八实业有限公司
20. 疌xx达： 指江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
21. xxx达： 指扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
22. xxx达： 指淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）
23. 国信证券： 指国信证券股份有限公司
24. 天健会计师： 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
25. 报告期： 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022年 1-9 月
26. 《募集说明书》： 指发行人向深交所申报的本次发行申请文件中
所纳入的募集说明书
27. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 12 月 11 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2022年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2022 年 12 月 12 日以公告方式向全体股东发出召开
2022 年第四次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 12 月 27 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第四次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行；现场会议于xxxxxxxxxxxxx 000 x公司会议室召开；网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。
(三) 经本所律师对发行人第二届董事会第二十一次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，全权办理与本次发行相关的全部
事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(五) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由xx、xxx、盈八实业、淮安国义共同发起，将其共同投资的纽泰格有限依法整体变更设立的股份有限公司。淮安市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向发行人核发了统一社会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，中国证监会于2022 年1 月17 日出具证监许可[2022]118号《关于同意江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据深交所于 2022 年 2月 18 日出具的深证上[2022]161 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人 2,000 万股人民币普通
股股票自 2022 年 2 月 22 日起在深交所创业板上市交易，股票简称“纽泰格”，股票代码“301229”。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有淮安市行政审批局核发之统一社会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定需要终止的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是
合法存续的股份有限公司，具备实施本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定（详见本法律意见书第一部分）。
2. 经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的转换办法，本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项及《管理办法》第九条第（一）项之规定(详见本法律意见书第十四部分)。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号及天健审[2022]1578 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,299.87万元、5,742.68 万元和 5,251.30 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,097.95 万元。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人董事会编制的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”“模具车间改造升级项目”和“补充流动资金”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人符合国务院证券监督管理机构规定的条件，因此符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定
（详见本法律意见书第三部分第（三）项）。
(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
(1) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师对公开信息的查询结果，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定（详见本法律意见书第十五部分）。
(2) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力（详见本法律意见书第五部分），根据发行人的确认以及本所律师对公开信息的查询结果，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
(3) 根据天健会计师出具的天健审[2022]10565 号《关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。另根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号及天健审[2022]1578 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4) 根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号及天健审 [2022]1578 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,742.68 万元和
5,251.30 万元，发行人最近两个会计年度盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
(5) 根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截至 2022年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 3,850 万元，交易性金融资产占流动资产的比例为 6.23%，占比较小。前述交易性金融资产主要为低风险的收益凭证，系发行人在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行的现金管理。发行人购买的理财产品均为安全性高、流动性好、一年期以内的低风险收益凭证，不属于财务性投资。据此，发行人最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号、天健审[2022]1578 号《审计报告》、天健审[2022]10565 号《关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审 [2022]10563 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师通过公开途径的查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
（详见本法律意见书第十八部分）。
(2) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
(3) 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第十八部分）。
(2) 根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
(4) 根据本次发行方案，本次发行的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出（详见本法律意见书第三部分第（二）项）。
4. 经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第十四部分）。
(2) 根据本次发行方案，参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定（详见本法律意见书第三部分第（二）项）。
(3) 根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审计报告》、天健审[2022]1578 号《审计报告》以及发行人 2022 年第三季度报告和发行人的说明，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末的资产负债率分别为 37.7%、34.61%、31.92%和 29.17%，资产负债率合理；发行人 2019 年度、2020 年度、 2021 年度、2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 5,184.44 万元、6,696.38 万元、1,782.36 万元和 1,248.63 万
元，整体现金流量情况良好。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审计报告》、天健审[2022]1578 号《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
6. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债具有债券期限及面值、债券利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。
7. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。
(四) 关于本次发行是否符合《可转债管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
3. 经本所律师核查，本次发行方案确定了转股价格，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定（详见本法律意见书第三部分第（三）项）。
4. 经本所律师核查，本次发行方案规定了转股价格调整的原则和方式，约定在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整；本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股
票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；本次发行方案确定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
6. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本次发行的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
7. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，可转债持有人会议规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体可转债持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
8. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
(五) 关于本次发行是否符合《发行监管问答》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的募集资金总额不超过 35,000 万元，用于补充流动资金的金额占拟募集资金总额的
24.94%。因此，本次发行的募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条之规定。
2. 经本所律师核查，本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及增发、配股、非公开发行股票，不适用《发行监管问答》第二条、第三条之规定。
3. 经本所律师核查，发行人不属于金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条之规定（详见本法律意见书第三部分第（三）项）。
(六) 关于本次发行是否符合《上市规则》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板上市公司发行可转换公司债券的条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条之规定（详见本法律意见书第三部分第（一）项、第（二）项）。
2. 经本所律师核查，发行人已聘请国信证券作为本次发行的保荐机构，且国信证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
(七) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限整体变更设立，其发起人为xx、xxx、盈八实业、淮安国义。
2017 年 3 月 2 日，淮安市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，xx、盈八实业、淮安国义、xxx已签订了《设立江苏纽泰格科技股份有限公司之发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、验资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨2017 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立于发行人控股股东及其他关联方。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 主要股东
经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册、
发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东为xx、盈八实业、淮安国义、疌xx达及其关联方扬中毅达、淮安毅达（三者合计持有发行人 7.51%的股份）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 实际控制人
经本所律师核查，于 2022 年 9 月 30 日，xx持有发行人 43.72%的股份，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，xx家族合计控制发行人 57.35%的股份，为发行人的实际控制人。xx家族成员包括xx、xxx、xxx，其中xx为发行人控股股东，xxx为xx配偶，xx勇系xxx之兄。
根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册、发行人公告的 2022
年第三季度报告以及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，xxxx持有发行人 34,977,130 股股份，占发行人股份总数的 43.72%，并担任发行人董事长、总经理；xx勇通过盈八实业持有发行人 6,122,618 股股份，占发行人股份总数的 7.65%，并担任发行人副董事长；淮安国义直接持有发行人 4,786,531 股股份，占发行人股份总数的 5.98%。淮安国义的全部财产份额中，xx出资比例为 62.5%，戈小燕出资比例为 1%。同时，根据淮安国义合伙人签署的合伙协议书，xx为普通合伙人和执行事务合伙人，因此，xx通过淮安国义控制发行人 5.98%的股份。因此，xx家族合计控制发行人 57.35%的股份。
xx、xxx和xxxx 2020 年 10 月 17 日签署了《共同控制协议》，共同约定：（1）在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以三人中当时所持发行人股份对应表决权最高一方的意见为准；（2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民币普通股并上市之日起的 60 个月内，三人将按照该协议的约定作为一致行动人行使发行人股东权利。
综上，本所律师认为，xx家族为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司后的历次股本变动均经过了必要的审批、登记程序，并履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，盈八实业将其所持有的发行人 400 万股股份质押予深圳担保集团有限公司，占发行人股份总数的 5%。除前述情形外，直接持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人实际控制人控制的股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及工商登记资料，发行人登记的经营范围为：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范围已经淮安市行政审批局登记备案。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人已取得开展生产经营所必需的资质。
(三) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的发行人 2019 年度至 2021 年度审计报告、发行人 2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告及发行人的
确认，发行人最近三年主营业务收入占营业收入及收入总额的比重较大，据此本所律师认为，发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已分别向发行人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争。
(五) 经本所律师核查，本次发行的募集说明书已就发行人的关联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要拥有 6 项国有土地使用权。发行人及其控股子公司目前合法拥有该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的主要房屋所有权共计 5 项。发行人及其控股子公司目前合法拥有该等房屋所有权，且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
另经本所律师核查，发行人控股子公司奥辉淮安拥有的位于长江东路 333
号的 4 号厂房及仓库尚未取得房屋所有权证书， 建筑面积合计为
12,532.18 ㎡，所在土地规划用途为工业用地。根据发行人的说明，xxxx已取得前述房产所在土地的不动产权证，目前正在办理相关房屋所有权证书。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为生产经营目的承租的主要物业情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 坐落地址 | 面积（m2） | 租赁 期限 |
1 | 东莞纽泰格 | 东莞珉强五金塑胶制品有限公司 | 厂房、宿舍 | 东莞市清溪镇大埔村 | 厂房 3720.00 宿舍 175.00 | 2021 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日 |
2 | 纽泰格南通分公司 | xxx | 厂房、办公楼 | 如皋市丁堰镇皋南村 37、 38 组 | 10,740. 82 | 2022 年 1 月 15 日至 2024 年 12 月 31 日 |
3 | 宏涵实业 | 上海麦腾叁 众创空间管理有限公司 | 办公 | 上海市浦东 新区锦绣东路 1999 号 | 144.5 | 2021 年 9 月 15 日至 2023 年 9 |
麦腾智慧天 地 211 室 | 月 14 日 | |||||
4 | 江苏xx | 江苏广源铭机械有限公司 | 厂房 | 淮安市淮阴区钱江东路 108 号 | 2,000 | 2022 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 15 日 |
5 | 江苏xx | 江苏凯乐汽车部件科技有限公司 | 厂房 | 淮安市淮阴区淮河东路 218 号 | 1,200 | 2022 年 6 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 |
6 | 江苏xxx | 江苏优迪亚环保设备科技有限公司 | 厂房 | 淮安市淮阴区淮河东路 706 号 | 3,000 | 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 |
经本所律师核查上述租赁物业的出租方提供的产权证明文件、租赁合同，本所律师注意到如下事项：
1. 就上述第 2 项租赁物业，纽泰格南通分公司实际使用的租赁面积为 10,740.82 平方米，其中 9,305.72 平方米出租方已提供有效产权证明文件，剩余 1,435.1 平方米出租方未能提供有效产权证明文件。根据发行人的说明，该 1,435.1 平方米的租赁物业为原料和包材仓库，若后续无法租用，较易寻找替代场所。
2. 就上述第 6 项租赁物业，该租赁物业所在土地的使用权系由出租方以租赁方式取得，前述土地使用权的租赁期限至 2023 年 2 月 12 日止。根据发行人的说明，该项租赁土地的出租方正在与政府部门协商办理土地使用权租赁期限的续期事宜或者以出让方式取得该项土地使用
权，且发行人目前正在计划将江苏xxx的生产场地搬迁至发行人自有厂房，搬迁完成后将不再使用该租赁物业。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 8 项注册商标。发行人及其控股子公司拥有的该等注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有共计 137 项专利。发行人及其控股子公司系自行申请或受让取得该等专利。发行人及其控股子公司取得的该等专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 7 项计算机软件著作权。发行人拥有的该等计算机软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家控股子
公司，发行人及其控股子公司共拥有 4 家分支机构。
经本所律师核查，报告期内，发行人曾持有普锐敏贸易 100%的股权，普
锐敏贸易已于 2019 年 7 月 30 日注销。
经本所律师核查，发行人所持前述公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(八) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
213,370,142.43 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 本所律师对发行人截至 2022 年 9 月 30 日正在履行和将要履行的重大合同进行了核查，重大合同的具体情况详见本所出具之律师工作报告第十一部分第（一）项。经本所律师核查，本所律师认为，发行人该等重大合同之内容和形式合法、有效。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审计报告》、天健审[2022]1578 号《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，除关键管理人员报酬以及本所出具之律师工作报告第九部分所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工作报告第九部分所述之接受关联方担保外，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在其他担保事项。
(四) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立为股份公司以后，发行人进行过五次增资及两次股份转让，并于2022年2月完成首次公开发行股票并上市。本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定（有关历次股本变动的具体情况详见本所出具之律师工作报告第七部分）。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人章程的制定以及近三年的修订符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程系按《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人的高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变动均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事xxx、xx、xxx具备独立董事任职资格，其中xxx为会计专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查，于 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内获得的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反市场监督管
理、土地管理、环境保护、海关管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
另经本所律师核查，本所律师注意到发行人子公司xxxx曾在报告期内受到应急管理部门的行政处罚。经核查，本所律师认为，江苏xx被处以的罚款属于相关罚则规定的罚款区间中的较低值、处罚金额较小，且不属于该等罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果（被责令停产停业整顿）。此外，主管部门在《行政处罚决定书》中使用的措辞为xxxx存在以下“一般行政违法行为”。据此，本所律师认为，xxxx前述被处以罚款的行为不属于重大违法违规行为。相关情况详见本所出具之律师工作报告第十七部分第（二）项。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金总额不超过 35,000 万元(含本数)，在扣除发行费用后，拟用于高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间改造升级项目及补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发展
规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师对公开市场信息的核查，同时根据发行人和发行人董事长兼总经理xx出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
x所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏纽泰格科技集团股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定。江苏纽泰格科技集团股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
xxx 律师
xx芸 律师
年 月 日