Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-072

关于拟与华润信托签署

《合作框架协议》及《增资协议》等协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生拟与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司拟与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立期限为24个月的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署《股权回购协议》，京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。

2． 目前永定河公司为京御地产全资子公司，注册资本为40,810万元。本次增资完成后，永定河公司的注册资本为80,810万元,京御地产持有永定河公司50.50%股权，华润信托持有永定河公司49.50%股权。

3． 就《股权回购协议》项下京御地产所应履行的义务，公司及公司实际控制人王文学先生提供保证担保；固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2014）第020016、固国用（2014）第020017、固国用（2014）第020018、固国用（2014）第020020号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2010）第020022号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03050、大厂国用（2013）第03051、大厂国用（2013）第03053、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，大厂孔雀城房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2014）第01038号、大厂国用

（2014）第01039号、大厂国用（2014）第01043号国有土地使用权，大厂京御房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2010）第03033号国有土地使用权，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03056、大厂国用（2014）第03020号国

有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务提供抵押担保。（注：前述为京御地产提供抵押担保的公司统称为“固安京御幸福等项目公司”）。

4． 公司拟与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。固安京御幸福等项目公司分别以其持有的上述共15宗土地为公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。

5． 本次交易未构成关联交易。

6． 本次交易未构成重大资产重组。

7． 交易实施不存在重大法律障碍。

公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生拟与华润信托签署相关文件，涉及华润信托设立的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

（一） 交易基本情况

华润信托拟设立信托计划，募集规模为人民币23亿元，以信托计划募集资金中的4亿元向永定河公司进行增资，取得永定河公司49.50%股权（以下简称“标的股权”），其余19亿元计入资本公积金。京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的标的股权。公司与xxxx签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。公司及公司实际控制人为京御地产在《股权转让协议》项下的义务提供连带责任保证担保，固安京御幸福等项目公司以其持有的共计15宗土地为京御地产在《股权转让协议》项下的义务及公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。

（二） 本次交易的审批程序

x次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通 过。

二、交易各方基本情况

（一）xxxx

公司名称：华润深国投信托有限公司；法定代表人：xx；

注册资本：263,000万元；

注册地址：xxxxxxxxxxxxx0-0xxxxxxxxxx00-00x；

成立日期：1982年08月24日；

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

华润信托股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及华润股份有限公司。

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；成立日期： 2002年12月27日；

注册地址：固安县经济技术园区2号路北；法定代表人：孟惊；

注册资本：7亿元；

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

截止2014年12月31日，京御地产的总资产为29,936,926,001.87元，净资产为-1,397,830,019.84元，2014年1-12月实现营业收入1,009,037,735.85元，实

现净利润2,163,825,124.63元(注：以上数据为单体公司的财务xx，xx）；

（x）永定河公司

公司名称：永定河房地产开发有限公司；成立日期：2010年10月9日；

注册地址：固安县工业园区；法定代表人：xx；

注册资本：40,810万元；

经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）；

截止2014年12月31日，永定河公司的总资产为3,538,998,887.16元，净资产为796,953,891.34元，2014年1-12月实现营业收入1,815,960,727.00元，实现净利润292,728,660.17元。

三、本次交易的主要合同条款

1. 投资方式

1) 华润信托以信托计划项下人民币23亿元的资金用于向永定河公司增资扩股，持有永定河公司49.50%股权（对应其注册资本为4亿元，资本公积为19亿元）。

2) 在下述条件满足或华润信托书面放弃或豁免后，华润信托需向永定河公司投入出资总额：

a) 每一份合作文件及附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为华润信托所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。

b) 信托计划已成立，且信托计划募集资金不低于23亿元，用于支付增资款的信托计划资金已全部进入信托计划的财产专户。

c) 华夏幸福、京御房地产及永定河公司均未发生违反《合作框架协议》或其他交易文件项下的xx与保证、承诺或义务的事项。

d) 合作文件约定的其他条件。

2. 投资款的退出

x御地产应根据《合作框架协议》及相关协议约定，回购永定河公司 49.50%

股权。回购总价款为本金 230,000 万元*（1+8%*信托计划实际存续天数/360），具体支付方式如下：

1) 双方同意，股权回购溢价款应于每年 3 月、6 月、9 月及 12 月的 20 日及京

御地产支付回购款本金之日支付，每期股权回购溢价款为股权本金 230,000万元*8%*当期实际存续天数/360。

2) 京御地产应在不晚于信托计划到期日之前以 230,000 万元的价格回购永定河公司 49.50%股权。

3. 投后管理

1) 永定河公司以下重大事项须经股东会全体股东一致通过：

a) 项目公司章程的修改；

b) 项目公司的合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式；

c) 项目公司股东变更及股权结构调整；

d) 项目公司投资总额及注册资本调整；

e) 法律法规规定或股东协商确定的须由股东会一致作出决议的其他事项。

2) 永定河公司应接受华润信托委派第三方进行的项目管理，包括工程款支付管理、账户查询、销售定价与销售回款管理等事项。

3) 永定河公司需在平安银行开立备偿金账户并依据协议约定存入备偿金。

4) 华润信托及京御地产依据《增资协议》及《公司章程》的约定共同对永定河公司进行管理。

4. 违约责任

1) 如京御地产未按《股权回购合同》约定受让华润信托持有的永定河公司全部股权并支付股权回购款，京御地产需向华润信托按逾期未能支付的回购价款或任一期回购溢价款的3‰支付违约金，且华润信托有权将其持有的部分或全部标的股权转让给第三方。

2) 京御地产未按《股权回购协议》的约定办理标的股权的工商变更登记手续的，每延迟一日，华润信托有权按转让价款的0.3‰收取违约金。

3) 如永定河公司、京御房地产、华夏幸福及王文学违反《合作框架协议》和/或《增资协议》、《股权回购协议》的任一约定，华润信托有权要求违约方依据相关协议支付违约金或提前收回标的股权回购款项。

四、本次交易对公司的影响

x次与华润信托开展合作，有利于充裕永定河公司的项目运营资金，推进永

定河公司旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。本次交易完成后，永定河公司仍为京御地产的控股子公司，京御地产仍可掌控其资产、财务资金及业务运营等情况。

五、董事会意见

公司与华润信托开展合作，有利于永定河公司的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

六、备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第三十七次会议决议》；

2. 《合作框架协议》；

3. 《增资协议》；

4. 《股权回购协议》；

5. 《差额支付协议》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 18 日