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广东华商律师事务所关于

盛达矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之

法律意见书

二零一八年九月

深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-23 楼层

21-23/F， CTS Towers， No.4011， ShenNan Road， ShenZhen， PRC.

电话 Tel： (0000)00000000 传真 Fax：（ 0755） 00000000 83025058

目 录

目 录 1

释 义 2

一、本次重组的方案 8

二、本次重组相关各方的主体资格 12

三、本次交易的批准与授权 33

四、本次交易的标的资产 34

五、本次交易涉及的债权债务的处理 83

六、本次交易的相关合同和协议 84

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 88

八、关于本次交易的披露和报告义务 101

九、本次交易的实质条件 101

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 105

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 106

十二、结论性意见 107

释 义‌

除非另有说明， 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称		含义
x所	指	广东华商律师事务所
本法律意见书	指	广东华商律师事务所关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
盛达矿业、上市公司、购买方	指	盛达矿业股份有限公司
盛达集团、交易对方、出售方	指	甘肃盛达集团股份有限公司
金山矿业、标的公司	指	内蒙古金山矿业有限公司
标的资产	指	甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限 公司 67%的股权
国xxx	指	甘肃盛世国xxx有限公司
北京盛达	指	北京盛达振兴实业有限公司
x城矿业	指	新余明城矿业有限公司
盛达实业	指	北京盛达实业集团股份有限公司
三河华冠	指	三河华冠资源技术有限公司
x次重组、本次交易、本 次重大资产购买、本次重大资产重组	指	上市公司拟通过支付现金及债务承担方式购买交易对方所持的标的资产
内蒙古地矿局、地矿局	指	内蒙古自治区地质矿产勘查开发局

内蒙古国土厅	指	内蒙古自治区国土资源厅
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第 26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	现行有效的《盛达矿业股份有限公司章程》
《业绩承诺补偿协议》	指	《盛达矿业股份有限公司与甘肃盛达集团股份有限公司 关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议》
补偿义务主体	指	盛达集团、xxx
业绩承诺期	指	2019 年、2020 年和 2021 年
《收购协议》	指	《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华夏建设	指	甘肃华夏建设集团股份有限公司
华夏实业	指	甘肃华夏实业集团股份有限公司
x都商贸	指	天水市金都商贸有限公司
金都矿业	指	天水金都矿业有限责任公司
金城旅游	指	兰州金城旅游宾馆有限公司
显贵矿业	指	桃江县显贵矿业有限公司

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
基准日	指	x次交易涉及资产的审计及评估基准日， 即 2018 年 6 月 30 日
t/d	指	吨/天
额仁陶勒盖采矿权	指	内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 核 发 的 证 号 为 “ C1500002009064210023021”额仁陶勒盖矿区Ⅲ -Ⅸ矿段 银矿采矿权
额仁陶勒盖外围探矿权	指	内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 核 发 的 证 号 为 “ T15120081102020247”的内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权
额仁陶勒盖深部探矿权	指	内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 核 发 的 证 号 为 “ T15520141102050534”的内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区 Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权
长城证券	指	长城证券股份有限公司
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中煤思维	指	北京中煤思维咨询有限公司
《金山矿业审计报告》、 《审计报告》	指	大华会计师出具的“ 大华审字[2018]009787 号”《内蒙古金山矿业有限公司审计报告》
《评估报告》	指	卓信大华出具的“ 卓信大华评报字(2018)第 1064 号”《盛 x矿业股份有限公司拟收购内蒙古金山矿业有限公司股权评估项目资产评估报告》
《重组报告书》	指	《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（ 草案）》

一致行动人/全体一致行动人
指
xx、三河华冠、盛达集团、xxx以及xxx

广东华商律师事务所

关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书

致：盛达矿业股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受盛达矿业委托，作为盛达矿业向盛达集团以支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业 67%股权事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（ 1） 本次重组的方案；（ 2）本次重组相关各方的主体资格；（ 3）本次交易的批准和授权；（ 4）本次交易的标的资产；（ 5）本次交易涉及的债权债务的处理；（ 6）本次交易的相关合同和协议；（ 7）本次交易涉及的关联交易及同业竞争；（ 8）关于本次交易的披露和报告义务；（ 9） 本次交易的实质条件；（ 10） 参与本次交易的证券服务机构的资格；（ 11） 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况。

上市公司、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实； 上述副本材料或复印件均与原件一致。

对本所出具的法律意见书， 本所律师声明如下：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4.本法律意见书仅就本次重组的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

5.本所同意盛达矿业按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6.本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报， 并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供盛达矿业本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

x x

x、 本次重组的方案‌

根据《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》以及盛达矿业第九届董事会第六次会议决议及其审议通过的《重组报告书》， 本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组方案概要

盛达矿业拟以支付现金及债务承担方式购买盛达集团所持的金山矿业 67%股权。

（二）本次重组 1.交易对方

x次重大资产重组的交易对方为盛达集团。 2.标的资产

x次重大资产重组的标的资产为金山矿业 67%股权。 3.交易对价

以 2018 年 6 月 30 日为审计、评估基准日对金山矿业 67%股权进行审计和评

估。根据《评估报告》，金山矿业 67%股权截至评估基准日的评估值为 124,811.14

万元， 经双方协商， 本次重大资产重组中支付的交易对价为 124,811.00 万元。

4.支付方式

x次重大资产重组以现金及债务承担方式支付交易对价， 分三期支付：

（ 1） 第一期股权转让款支付：

8

盛达矿业于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首期对价款人民币 1.20 亿元。

（ 2） 第二期股权转让款支付：

盛达矿业于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后支付第二期对价款

2.50 亿元。

（ 3） 第三期股权转让款支付：

本次交易股权完成过户后，盛达矿业向盛达集团支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款， 第三期股权转让款扣除以下 a.b.c.三项款项后予以支付：

a.截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金 65,593.29

万元

截至 2018 年 6 月 30 日， 盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币

62,527.03 万元， 并需支付资金占用费 3,066.26 万元， 合计形成标的公司对盛

x集团其他应收款 65,593.29 万元。

盛达矿业通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权转让款的一部分。

b.盛达集团占用标的公司资金本金人民币 62,527.03 万元自 2018 年 6 月 30日起至本次交易交割日止的资金占用费

盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金 62,527.03 万元自 2018 年 6 月 30 日起至本次交易交割日止的资金占用费。

盛达矿业通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减盛达矿业应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。

c.国xxx为盛达集团提供 2,448.92 万元整的抵押担保

2018 年 4 月 2 日， 国xxx与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国xxx为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民币 2,448.92 万元整的抵押担保，以国xxx所持有的质检楼（（ 2017）xxxxxxxxx 0000000 x）、xxxx（（ 0000） xxxxxxxxx 0000000 x）、xxxxx（（ 0000）xxxxxxxxx 0000000 x）xxxxx（ x（ 0000）xxxxxxxxx

0000000 x） 提供抵押担保。

根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国xxx上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后， 上市公司再另行支付 2,448.92 万元。

盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述 a.b.c.三项款项后的剩余款项， 由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。

5.办理权属转移的合同义务和违约责任

盛达集团应在获得上市公司股东大会审议通过后 20 个工作日内， 尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

除《收购协议》其它条款另有约定外，《收购协议》任何一方违反其在《收购协议》项下的义务或其在《收购协议》中作出的xx、保证及承诺，而给对方造成损失的， 应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

《收购协议》签订后，如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则盛达集团需向盛达矿业支付本次交易总额 10%的违约金（ 因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司

10

估值），并退还盛达矿业已支付给盛达集团的股权转让价款。逾期退还的，盛达集团应按应退未退款项的每日万分之五向盛达矿业支付违约金。

如因盛达集团违反其于《收购协议》中的相关保证或承诺事项，或向盛达矿业提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，盛达矿业有权随时、无条件终止本次交易， 并要求盛达集团承担因此造成的损失。

盛达矿业应依据《收购协议》约定向盛达集团按时支付价款， 每逾期一天，应向盛达集团支付逾期款项万分之五的违约金，但由于盛达集团的原因导致逾期付款的除外。如盛达集团因盛达矿业违反其于《收购协议》中的相关保证或承诺事项而造成损失的， 盛达集团有权要求盛达矿业赔偿其实际遭受的损失。

本次交易的先决条件满足后， 盛达集团应按照约定及时办理标的股权的过户，如因盛达集团的原因导致标的股权无法按期过户的（ 包括但不限于因标的股权质押、标的公司对外担保等原因），每逾期一日，盛达集团应按盛达矿业已支付价款的每日万分之五向盛达矿业支付违约金，违约金不足以弥补盛达矿业损失的，盛达集团应继续承担赔偿责任。但由于盛达矿业的原因导致逾期交割的除外。

若盛达集团业绩承诺期内须支付业绩承诺补偿金，但超过约定期限未足额支付的，每逾期一日，盛达集团应向盛达矿业支付未支付补偿金部分每日万分之五的违约金。

6.期间损益

以 2018 年 6 月 30 日为本次收购的评估基准日，金山矿业 67%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内金山矿业实现的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期内金山矿业出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由盛达

集团承担，盛达集团应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向上市公司全额补足。

上述期间损益将根据具有相关证券业务资格的会计师审计后的结果确定。

标的资产对应的截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持有标的公司的股权比例享有。

（三）本次交易构成关联交易

x次重大资产购买的交易对方盛达集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，本次交易构成关联交易。在盛达矿业召开董事会、股东大会审议、表决本次交易方案时，关联董事、关联股东应回避表决。

经核查，本所律师认为，盛达矿业本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、 本次重组相关各方的主体资格‌

本次重组主体包括（ 1）上市公司；（ 2）交易对方暨标的资产出售方盛达集

团。

(一) 上市公司主体资格

1． 基本情况

根据北京市工商行政管理局于 2016 年 12 月 12 日颁发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 911100002311243934） 并经核查， 盛达矿业的基本情况如下：

名称 盛达矿业股份有限公司

统一社会信用代码	911100002311243934
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
主要办公地	xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x
企业类型	股份有限公司
法定代表人	马xx
注册资本	68,996.9346 万元人民币
成立日期	1994 年 6 月 28 日
经营范围	销售矿产品、化工产品； 矿山工程技术咨询、技术开发； 投资及资产管理。（ 企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2． 盛达矿业主要历史沿革

（ 1） 1994 年 6 月，公司设立

上市公司的前身为广东威达集团股份有限公司。1994 年 6 月 15 日，广东省经济体制改革委员会作出“粤股审[1994]110 号”《关于同意设立广东威达集团股份有限公司的批复》，同意由广东威达医疗器械集团公司作为主要发起人，将其下属的华达公司等八家子企业进行股份制改组，设立广东威达集团股份有限公司。

1994 年 8 月 10 日，揭西县会计师事务所出具“（ 94）揭会师验字第 031 号”

《验资报告》，对广东威达集团股份有限公司向社会法人和职工个人定向募集 1,500 万股股份及原公司股份制改造资产折股情况进行审验。截至 1994 年 8 月 9

13

日， 广东威达集团股份有限公司账面实收股本为人民币 45,000,000.00 元。

1994 年 9 月 28 日，广东威达集团股份有限公司召开第一次股东大会暨创立大会，大会修改并通过了公司章程，成立了第一届董事会和监事会，并由董事会聘任了总经理及其他高级管理人员。

1994 年 10 月 19 日，广东省工商行政管理局作出“名称预核[94]第 0102 号”

《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“广东威达集团股份有限公司”。

1995 年 6 月 22 日，广东威达集团股份有限公司获得注册号为“23112439-3”的营业执照。

广东威达集团股份有限公司设立时， 初始股本总额 4,500.00 万股， 其中国

有法人股 3,000.00 万股， 定向募集法人股 1,387.50 万股， 内部职工股 112.50 万股。

设立时， 广东威达集团股份有限公司股权结构如下：

序号	投资者名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东威达医疗器械集团 公司	3,000.00	66.66%	货币
2	揭西县财通发展公司	644.00	14.31%	货币
3	中国新技术创业投资公 司	200.00	4.45%	货币
4	汕头变压器厂	543.50	12.08%	货币
5	职工个人股	112.50	2.50%	货币
合计		4,500.00	100.00%	————

盛达矿业自设立之后， 先后进行了两次名称变更， 具体如下：

14

2000 年 11 月 9 日，经广东省工商行政管理局核准，盛达矿业的名称由“广东威达集团股份有限公司”变更为“威达医用科技股份有限公司”。

2011 年 9 月 27 日，经重庆市工商行政管理局核准，盛达矿业的名称由“威达医用科技股份有限公司”变更为“盛达矿业股份有限公司”。

（ 2） 1996 年 9 月 11 日，股东变更

1996 年 5 月 8 日， 广东威达集团股份有限公司召开第三次股东大会， 同意根据广东省证券委和国家医药管理局下达的额度， 向社会公开发行股票并上市，同时内部职工股 112.50 万股在广东省证券委和国家医药管理局下达的额度内安排上市。

1996 年 8 月 1 日， 中国证券监督管理委员会作出“证监发字[1996]137 号”

《关于广东威达集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意公司向社会公开发行人民币普通股 1,387.5 万股， 原内部职工股占用额度上市 112.50 万股

（ 共占用额度 1,500.00 万股）， 每股面值 1 元。

1996 年 8 月 16 日， 广州会计师事务所出具“粤会所验字（ 96）第 064 号”

《验资报告》，验资报告显示截至 1996 年 8 月 16 日止，募集的股款

102,397,500.00 元已如数缴足。

1996 年 8 月 26 日，广东威达集团股份有限公司召开董事会，决定公司注册

资本由原 4,500.00 万元增为 5,887.50 万元。

1996 年 9 月 2 日， 广东威达集团股份有限公司就注册资本、发起人变更提

交《公司变更登记申请书》，将公司注册资本由原 4,500.00 万元增加为 5,887.50万元，公司股东由“广东威达医疗器械集团公司”变更为“广东威达医疗器械集

团公司”、“揭西县财通发展公司”、“中国新技术创业投资公司”。

核准人员出具《公司变更登记审核表》，作出准予广东威达集团股份有限公司注册资本的变更登记， 公司注册资本由原 4,500.00 万元增为 5,887.50 万元。

1996 年 9 月 11 日，广东威达集团股份有限公司获得注册号为“23112439-3”的营业执照。

广东威达集团股份有限公司股权结构如下：

序号	投资者名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东威达医疗器械集团 公司	3,000.00	50.96%	货币
2	揭西县财通发展公司	644.00	10.93%	货币
3	中国新技术创业投资公 司	200.00	3.40%	货币
4	汕头变压器厂	543.50	9.23%	货币
5	社会公众股	1,500.00	25.48%	货币
合计		5,887.50	100.00%	————

（ 3） 1997 年 3 月 25 日，注册资本变更

1996 年 12 月 17 日， 广东威达集团股份有限公司召开董事会， 通过向全体

股东“每 10 股送 9 股”的分红议案。

1997 年 1 月 19 日，广东威达集团股份有限公司召开临时股东大会，审议通

过向全体股东“每 10 股送 2 股转增 7 股”的转增和分红议案。

1997 年 3 月 15 日，广东威达集团股份有限公司就本次增资事宜修改了《公司章程》。

16

1997 年 3 月 22 日， 广州会计师事务所出具“粤会所验字（ 97）第 039 号”

《验资报告》，验资报告显示截至 1997 年 3 月 13 日止，公司总股本由 5,887.50

万元变更为 11,186.25 万元。

核准人员出具《公司变更登记审核表》，作出准予广东威达集团股份有限公司注册资本的变更登记， 公司注册资本由 5,887.50 万元增为 11,186.25 万元。

1997 年 3 月 25 日，广东威达集团股份有限公司获得注册号为“23112439-3”的营业执照。

广东威达集团股份有限公司股权结构如下：

序号	投资者名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东威达医疗器械集团 公司	5,700.00	50.96%	货币
2	揭西县财通发展公司	1,223.00	10.93%	货币
3	中国新技术创业投资公 司	380.00	3.40%	货币
4	汕头变压器厂	1,032.65	9.23%	货币
5	社会公众股	2,850.00	25.48%	货币
合计		11,186.25	100.00%	————

（ 4） 2006 年 6 月 14 日，投资者（法人）变更

2006 年 6 月 9 日， 威达医用科技股份有限公司提交盖有公司公章与法定代表人签名的《公司变更登记申请书》，投资者（ 法人）由“广东省揭西县财通发展公司、广东威达医疗器械集团公司、中国新技术创业投资公司”变更为“广东省揭西县财通发展公司、广东威达医疗器械集团公司、流通股、汕头变压器厂、中国新技术创业投资公司”。

变更后的投资者（ 法人） 如下：

序号	投资者名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东省揭西县财通发展 公司	1,223.60	10.94%	货币
2	广东威达医疗器械集团 公司	5,700.00	50.96%	货币
3	流通股	2,850.00	25.48%	货币
4	汕头变压器厂	1,032.65	9.23%	货币
5	中国新技术创业投资公 司	380.00	3.40%	货币
合计		11,186.25	100.00%	————

广东省工商行政管理局出具“粤核变通内字[2006]第 0600054295 号”《核准变更登记通知书》， 作出准予公司法定代表人和投资者（ 法人） 的变更登记。

2006 年 6 月 16 日， 威达医用科技股份有限公司获得了注册号 为 “4400001008188”的营业执照。

（ 5） 2007 年 3 月， 控股股东及实际控制人变更

2007 年 3 月 19 日，根据《xxxxxxxxxx（ 0000）吉执字第 286 号民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（ 公司控股股东）所持公司法人股 3,273.60 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所， 用于清偿

其所欠申请执行人 2,237.00 万元债务本息。本次股权变动后， 江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司控股股东，持有公司法人股 3,273.60 万股， 占公司总股本的 23.32%， 实际控制人为xxx。

（ 6） 2007 年 6 月， 实际控制人变更

2007 年 6 月 11 日，中山市天勤贸易发展有限公司股东xxx将其持有的中

山市天勤贸易发展有限公司全部出资 45.00 万元协议转让给xxx， 股权转让

后， 中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为 100.00 万元， 其中， xxx出资

75.00 万元， 出资比例 75.00%， xxx出资 25.00 万元， 出资比例 25.00%，至此，xxx为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所 99.25%的股权， 因而， 公司实际控制人由xxx变更为xxx。

（ 7） 2008 年 10 月 30 日，注册资本变更

2006 年 6 月 12 日， 威达医用科技股份有限公司召开 2006 年度第一次临时股东大会， 审议并通过：（ 1） 关于威达医用科技股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金流向流通股股东定向转增股本的议案，公司实施以资本公积按 “每 10 股转增 10 股”的转增方案；（ 2） 公司章程修正案， 同意将公司注册资

本改为人民币 14,036.25 万元。

2008 年 10 月 15 日， 重庆天健会计师事务所出具“重天健验[2008]36 号”

《威达医用科技股份有限公司验资报告》， 验资报告显示截至 2006 年 6 月 30

日止，公司已将资本公积 2,850.00 万元转增股本，转增后股本总额为 14,036.25万元。

2008 年 10 月 16 日， 威达医用科技股份有限公司提交盖有公司公章与法定

代表人签名的《公司变更登记申请书》，将公司注册资本由 11,186.25 万元变更

为 14,036.25 万元。

威达医用科技股份有限公司股权结构如下：

19

序号	股东类别	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	有限售条件的流通股股 东	8,337.77	59.40%	货币
	发起人股东	5,700.00	40.61%	货币
	募集法人股东	26,362.50	18.78%	货币
	高管人员股东	1.52	0.01%	货币
2	无限售条件的流通股股 东	5,698.48	40.60%	货币
合计		14,036.25	100.00%	————

重庆市工商行政管理局出具“渝直工商企准字（ 2008）第 01296 号”《重庆市工商行政管理机关准予变更登记通知书》， 准予公司注册资本变更登记。

2008 年 10 月 30 日， 威达医用科技股份有限公司获得了注册号为 “5000000000008971-1-1”的营业执照。

（ 8） 2008 年 11 月， 控股股东及实际控制人变更

2008 年 9 月 1 日，公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股

权转让合同》， 并于 2008 年 11 月 12 日签订了《股权转让合同补充协议》， 江

西生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司 23.32% 的股权共计

3,273.60 万股， 转让价格为 2.00 元/股， 转让总价款为 6,547.20 万元。

2008 年 11 月 27 日，公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的

3,273.60 万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为公司控股股东，持有公司

3,273.60 万股股份， 占公司总股本的 23.32%， 公司实际控制人由xxx变更为xxx。

（ 9） 2011 年 11 月 8 日，注册资本变更

20

2010 年 12 月 30 日，威达医用科技股份有限公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。

2011 年 9 月 27 日， 中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2011]1570号”《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司进行重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司发行 230,497,482 股股份、向赤峰红桦投资有限公司发行

53,628,308 股股份、向xxx发行 42,914.230 股股份、向xx发行 37,586,147股股份购买相应资产。

2011 年 9 月 29 日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（ 证监许可〔2011〕1571 号），核准豁免盛达集团、 北京盛达因以资产认购公司本次发行股份而增持公司 230,497,482 股股份，导致合计持有公司 263,233,482 股股份，约占本公司总股本的 52.13%而应履行的要约收购义务。

2011 年 10 月 14 日， 天健正信会计师事务所出具“天健正信（ 2011） 综字

第 040023 号”《威达医用科技股份有限公司验资报告》，验资报告显示截至 2011

年 10 月 13 日止，变更后的累计注册资本人民币 50,498.8667 万元，股本人民币

50,498.8667 万元。

2011 年 10 月 18 日，公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。本次发行后公司股本总额为 504,988,667 股， 其中北京盛达持有本公司

230,497,482 股股份， 持股比例为 45.64%， 成为公司第一大股东。

2011 年 11 月 3 日， 威达医用科技股份有限公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过：（ 1）关于更改公司名称的议案；（ 2）关于更改公司经营范围的议案；（ 3）关于更改公司注册资本的议案；（ 4）关于修改公司章程的议案。

2011 年 11 月 4 日，威达医用科技股份有限公司提交盖有公司公章与法定代

表人签名的《股份有限公司变更登记申请书》，公司注册资本由 14,036.25 万元

变更为 50,498.8667 万元，公司实收资本由 14,036.25 万元变更为 50,498.8667万元。

重庆市工商行政管理局出具“（ 渝直）登记内变字[2011]第 01437 号”《准予变更登记通知书》， 准予注册资本、实收资本变更登记。

2011 年 11 月 8 日，经重庆工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份

有限公司。经深交所核准，自 2011 年 11 月 11 日起盛达矿业证券简称变更为“ ST盛达”， 证券代码“000603”。经深交所审核批准， 2012 年 5 月 8 日起公司股票简称由“ST 盛达”变更为“盛达矿业”， 证券代码仍为“ 000603”。

2015 年 5 月 4 日， 公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”， 实际控制人仍为xxx。

变更后的公司股权结构如下：

序号	股东类别	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	有限售条件的流通股股 东	44,800.3867	59.40%	货币

2	无限售条件的流通股股 东	5,698.48	40.60%	货币
合计		50,498.8667	100.00%	————

（ 10） 2015 年 7 月， 控股股东变更

2015 年 6 月 19 日，明城矿业分别与盛达集团、xxx签署了《股份转让协

议》，并于 2015 年 7 月 28 日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持有的上市公司 7,236.40 万股股份（ 占公司股份总数 14.33%）、向xxx转让其持有的上市公司 7,000.00 万股股份（ 占公司股份总数 13.86%）。本次股权转让完成后，上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有上市公司 15.86%股权， 成为盛达矿业控股股东， 盛达矿业的实际控制人仍为xxx。

新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司，北京盛达系盛达集团于 2007 年 5 月 18 日在北京全资注册成立， 2015 年 5 月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化， 一直为盛达集团 100.00%持股。

盛达集团下属业务较多，明城矿业一直仅作为持股平台持有部分上市公司股权，未实际经营具体业务。盛达集团为了提高管理效率，减少管理层级，决定将持股平台明城矿业持有的股权转为盛达集团直接持有。基于上述内部股权结构调整的需要，明城矿业将其持有的上市公司的股权向其母公司盛达集团及其实际控制人xxx予以转让。

上述股权转让为实际控制人控制的主体之间进行的股权调整，未导致上市公司控制权的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。

（ 11） 2016 年 12 月 12 日，注册资本变更

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具“证监许可[2016]1339 号”《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向三河华冠资源技术有限公司发行 61,241,600 股股份，向甘肃盛达集团股份有限公司发行 43,680,140 股股份，向

xx发行 19,270,650 股股份， 向xxx发行 1,284,710 股股份购买相关资产，

非公开发行不超过 93,682,639 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年 9 月 29 日，盛达矿业股份有限公司召开八届二十四次董事会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

2016 年 10 月 28 日，盛达矿业股份有限公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及注册资本的条款进行修改。

盛达矿业股份有限公司提交《企业变更（ 改制）登记（ 备案）申请书》，注册资本由 50,498.8667 万元变更为 72,262.5223 万元。

（ 12） 2017 年 11 月，股份回购

上市公司分别于 2017 年 11 月 13 日、11 月 30 日召开的八届三十八次董事

会和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案，根据议案相关内容，上市公司回购三河华冠资源技术有限公司所持上市公司 32,655,877

股股份， 该部分股份由上市公司予以注销。本次注销的股票于 2018 年 1 月 3 日

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。经本次注销股份后， 上市公司总股本由 722,625,223 股减少至 689,969,346 股， 相关的工商变更登记手续正在办理中。

3． 盛达矿业本次重组的主体资格

经核查盛达矿业的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记档案等资料，并经盛达矿业确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛达矿业为依法设立并合法存续的股份有限公司，盛达矿业不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形， 具备实施本次重组的主体资格。

4． 一致行动人

根据一致行动人签署的《一致行动人协议》与承诺函，盛达矿业的实际控制人为xxx，其与xx系父子关系，xxx与xx为一致行动人。xxx与xx通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠资源技术有限公司；xxx持有天水金都矿业有限责任公司70.73%的股权， 持有兰州金城旅游宾馆有限公司

65.00%的股权， 持有天水市金都商城有限公司62.52%的股权， 天水金都矿业有 限责任公司、兰州金城旅游宾馆有限公司、天水市金都商城有限公司合计持有盛达集团90.00%的股权，因此xxx通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团；同时，中国证监会于2018年7月3日作出“[2018]49号”行政处罚决定书，根据证监会的上述处罚决定，上市公司已对股东xxx作为盛达集团和xxx的一致行动人进行披露。xx、三河华冠、盛达集团、xxxxxxxx承诺：

（ 1） 全体一致行动人确认， 除本承诺已披露的一致行动人外， 不存在其他未披露的一致行动人，也不存在其他未披露影响本次交易的情形；不存在为他人或为其他一致行动人代持的情况；

（ 2） 在遵守相关法律法规和公司章程的前提下， 全体一致行动人作为盛达

矿业的股东期间（ 无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项决议表决权时与xxx保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与xxx采取一致行动， 本承诺自签署之日起生效， 并且不可撤销。

（二）交易对方主体资格 1.基本情况

根据甘肃省工商行政管理局于 2016 年 11 月 9 日颁发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 91620000710201843W） 并经核查， 盛达集团的基本情况如下：

名称	甘肃盛达集团股份有限公司
统一社会信用代码	91620000710201843W
住所	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxx
主要办公地	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxx
企业类型	股份有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	100,000 万元人民币
成立日期	1998 年 01 月 23 日
经营范围	矿产品加工及批发零售（ 不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（ 不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务（ 依法须经批准的项目，

经有关部门批准后方可经营）。

2.股东情况

序号	股东名称	股份数（万股）	股权比例
1	天水金都矿业有限责任公司	65,000.00	65.00%
2	兰州金城旅游宾馆有限公司	15,000.00	15.00%
3	天水市金都商城有限公司	10,000.00	10.00%
4	桃江县显贵矿业有限公司	10,000.00	10.00%
合计		100,000.00	100.00%

3.历史沿革

（ 1） 1998 年 1 月， 盛达集团设立

1997 年 9 月 20 日，甘肃百发集团股份有限公司全体股东天水市北道区矿业开发公司、甘肃省商业物质天水供应站、天水市北道矿业大厦和xxx、xxx签署《甘肃百发集团股份有限公司章程》。

1997 年 12 月 8 日，甘肃百发集团股份有限公司提交《公司设立登记申请书》，申请设立甘肃百发集团股份有限公司。

1997 年 12 月 16 日， 甘肃省审计事务所出具“甘审事验字（ 1997）第 360

号”《验资报告》， 甘肃百发集团股份有限公司注册资本为人民币 6,000.00 万

元， 其中股东天水市北道区矿业开发公司投入货币资金 1,850.00 万元， 车辆及

各项设备价值 272.00 万元，建筑物 978.00 万元；股东天水市北道矿业大厦投入

货币资金 350.00 万元、房屋建筑物价值 300.00 万元；股东xxx投入货币资金

1,100.00 万元；股东xxx投入货币资金 1,000.00 万元；以上投入资产经评估

后， 评估价格为人民币 6,000.00 万元， 各股东出资已实缴。

1997 年 12 月 31 日， 甘肃省人民政府出具“甘政函[1997]72 号”《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃百发集团股份有限公司的批复》，同意设立甘肃百发集团股份有限公司。

设立时， 盛达集团的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	股权比例
1	天水市北道区矿业开发公司[注]	3,100.00	51.67%
2	xxx	0,000.00	18.33%
3	xxx	1,000.00	16.67%
4	天水市北道矿业大厦	650.00	10.83%
5	甘肃省商业物资天水供应站	150.00	2.50%
合计		6,000.00	100.00%

【注】： 天水市北道区矿业开发公司后于2000年12月更名为天水金山矿业有限公司， 2002年3月更名为天水金都矿业有限责任公司。

盛达集团自设立之后， 先后进行了两次名称变更， 具体如下：

1998 年 4 月 1 日， 经天水市工商行政管理局核准， 盛达集团的名称由“甘肃百发集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。

2003 年 4 月 6 日， 经天水市工商行政管理局核准， 盛达集团的名称由“甘肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。

（ 2） 2007 年 7 月， 第一次增资 10,000 万元

2007 年 4 月 18 日，盛达集团召开股东大会并形成《股东会决议》，研究决

定将 2006 年未分配利润 10,000.00 万元转增股本，注册资本由 6,000.00 万元增

至 16,000.00 万元。其中， 天水金都矿业有限责任公司转增 5,167.00 万元， 天

水市北道矿业大厦转增 1,083.00 万元，甘肃省商业物资天水供应站转增 250.00

万元，xxx转增 1,833.00 万元，xxx转增 1,667.00 万元；并通过《章程修正案》。

2007 年 5 月 16 日，甘肃黄海会计师事务所有限公司出具“甘黄会验字（ 2007）

第 094 号”《验资报告》，《验资报告》显示，盛达集团各股东以未分配利润方

式出资人民币 10,000.00 万元，其中，天水金都矿业有限责任公司转增 5,167.00

万元， 天水市北道矿业大厦转增 1,083.00 万元， 甘肃省商业物资天水供应站转

增 250.00 万元， xxx转增 1,833.00 万元， xxx转增 1,667.00 万元； 经审

验，该等出资已实缴，此次增资后，盛达集团实收资本为人民币 16,000.00 万元。本次增资完成后， 盛达集团的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	股权比例
1	天水金都矿业有限责任公司	8,267.00	51.67%
2	xxx	0,000.00	18.33%
3	xxx	2,667.00	16.67%
4	天水市北道矿业大厦	1,733.00	10.83%
5	甘肃省商业物资天水供应站	400.00	2.50%
合计		16,000.00	100.00%

（ 3） 2007 年 9 月， 第一次股权转让

2007 年 8 月 18 日，盛达集团召开股东大会会议并形成《股东会决议》，决

议同意天水金都矿业有限责任公司将其持有的 267.00 万股转让给天水金都房地

产有限公司； 天水市北道矿业大厦将其持有的 1,600.00 万股转让给内蒙古金山

矿业有限公司， 133.00 万股转让给天水金都房地产有限公司； 甘肃省商业物资

天水供应站将其持有的 400.00 万股转让给天水金都房地产有限公司； xxxx

其持有的 2,933.00 万股转让给天水市金都商城有限公司；xxxx其持有的

2,400.00 万股转让给xxxxxxxxxxxx， 000.00 万股转让给天水市金都商城有限公司； 并通过了《章程修正案》。

2007 年 8 月 18 日，盛达集团股东签署《股份转让协议》，天水金都矿业有

限责任公司将其持有的 267.00 万股转让给天水金都房地产有限公司； 天水市北

道矿业大厦将其持有的 1,600.00 万股转让给内蒙古金山矿业有限公司， 133.00万股转让给天水金都房地产有限公司； 甘肃省商业物资天水供应站将其持有的

400.00 万股转让给天水金都房地产有限公司；xxxx其持有的 2,933.00 万股转让给天水市金都商城有限公司； xxx将其持有的 2,400.00 万股转让给xxxxxxxxxxxx， 000.00 万股转让给天水市金都商城有限公司。

2007 年 9 月 15 日，盛达集团提交《公司变更登记申请书》，申请股东变更登记。

本次变更完成后， 盛达集团的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	股权比例
1	天水金都矿业有限责任公司	8,000.00	50.00%
2	天水市金都商城有限公司	3,200.00	20.00%
3	兰州金城旅游宾馆有限公司	2,400.00	15.00%
4	内蒙古金山矿业有限公司	1,600.00	10.00%

5	天水市金都房地产有限公司	800.00	5.00%
合计		16,000.00	100.00%

（ 4） 2008 年 9 月， 第二次股权转让

2008 年 8 月 13 日，天水金都房地产有限公司与天水金都矿业有限公司签订

《股份转让协议》， 约定天水金都房地产有限公司将其持有的 800.00 万股转让给天水金都矿业有限公司；内蒙古金山矿业有限公司与兰州金城旅游宾馆有限公司签订《股份转让协议》， 约定内蒙古金山矿业有限公司将其持有的 1,600.00万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司。

2008 年 8 月 13 日，盛达集团召开股东大会并形成《股东会决议》，同意天

水金都房地产有限公司将其持有的 800.00 万股转让给天水金都矿业有限公司；

内蒙古金山矿业有限公司将其持有的 1,600.00 万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司，会议批准原股东与新股东间的《股权转让合同》，并通过了《章程修正案》。

2008 年 8 月 18 日，盛达集团提交《公司变更登记申请书》，申请股东变更登记。

本次变更完成后， 盛达集团的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	股权比例
1	天水金都矿业有限责任公司	8,800.00	55.00%
2	兰州金城旅游宾馆有限公司	4,000.00	25.00%
3	天水市金都商城有限公司	3,200.00	20.00%
合计		16,000.00	100.00%

（ 5） 2010 年 11 月， 第二次增资 84,000 万元

2010 年 5 月 15 日，北京中煤思维咨询有限公司出具“中煤思维评报字[2010]

第 096 号”《桃江县显贵矿业有限公司天井山石煤矿采矿权评估报告》，经评估，

桃江县显贵矿业有限公司天井山石煤矿采矿权价值人民币 35,508.63 万元。

2010 年 11 月 15 日， 盛达集团召开股东大会并形成《股东会决议》， 同意

盛达集团注册资本由 16,000.00 万元增至 100,000.00 万元。其中， 天水金都矿

业有限责任公司增加货币出资 37,500.00 万元，未分配利润增资 18,700.00 万元；

兰州金城旅游宾馆有限公司增加货币出资 2,500.00 万元，未分配利润增资

8,500.00 万元；天水市金都商城有限公司以未分配利润增资 3,200.00 万元；桃江县显贵矿业有限公司以天井山石煤矿采矿权评估值 35,500.00 万元折价 10,000.00 万元增资； 并通过了《章程修正案》。

2010 年 11 月 18 日， 桃江县显贵矿业有限公司召开股东会并形成《股东会

决议》，桃江县显贵矿业有限公司股东一致同意将评估价值为 35,508.63 万元的

桃江县显贵矿业有限公司天井山石煤矿采矿权折价人民币 10,000.00 万元入股盛达集团。

2010 年 11 月 22 日， 兰州聚源会计师事务所出具“兰聚会验字（ 2010）第

036 号”《验资报告》，《验资报告》显示，盛达集团已收到股东新增注册资本

合计人民币 74,000.00 万元，其中各股东以货币出资 40,000.00 万元，以未分配

利润转增资本 34,000.00 万元；采矿权出资 10,000.00 万元，待其权属过户后作

为实收资本；增资后，盛达集团实收资本为人民币 90,000.00 万元（ 采矿权出资

10,000.00 万元待其权属过户后作为实收资本）。本次增资完成后， 盛达集团的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	股权比例
1	天水金都矿业有限责任公司	65,000.00	65.00%

2	兰州金城旅游宾馆有限公司	15,000.00	15.00%
3	天水市金都商城有限公司	10,000.00	10.00%
4	桃江县显贵矿业有限公司	10,000.00	10.00%
合计		100,000.00	100.00%

4.盛达集团行政处罚

0000 x 0 x 0 x， xx证监会出具的“[2018]49 号”《行政处罚书》， 中国证监会对盛达集团未真实披露持有盛达矿业股份及股份质押情况，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款， 对盛达集团、xxx、xxx处罚如下：

（ 1） 对盛达集团因违反《证券法》第一百九十三条第一款， 给予警告， 责令改正， 并处以罚款四十五万元；

（ 2） 对xxx因违反《证券法》第一百九十三条第一款、第三款， 给予警告， 合计罚款四十万元；

（ 3） 对xxx因违反《证券法》第一百九十三条第一款， 给予警告， 并处以罚款二十万元。

三、 本次交易的批准与授权‌

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日， 本次交易已取得以下批准和授权：

1.盛达矿业的批准和授权

2018 年 8 月 3 日， 盛达矿业召开第九届董事会第四次会议， 审议通过《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。

2018 年 9 月 28 日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（ 草案）》及本次交易的相关议案。

2.金山矿业的批准和授权

2018 年 9 月 27 日，金山矿业股东会通过决议，同意公司股东盛达集团将其所持金山矿业合计 67%股权转让给盛达矿业，交易对价以现金和承担债务方式支付；金山矿业股东xxx、xxx同意在盛达集团向盛达矿业转让金山矿业股权的过程中， 自愿放弃对相应股权的优先购买权。

3.盛达集团的批准和授权

2018 年 9 月 27 日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事

项。

（二）尚需取得的批准或授权

1.盛达矿业股东大会审议通过重组正式方案。

2.其他可能涉及的批准或核准（ 如需）。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序， 尚需取得上市公司股东大会的批准。

四、 本次交易的标的资产‌

本次关联交易的标的资产为盛达集团持有的金山矿业 67%股权

（一） 基本情况

名称	内蒙古金山矿业有限公司
统一社会信用代码	911507277610684560
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx	x蒙古自治区呼伦贝尔市新xx虎右旗阿镇乌尔逊大街
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xxx
xx资本	50,000 万元人民币
成立日期	2004 年 4 月 28 日
经营范围	银、锰矿的开采。银、锰矿的选、冶、加工、销售， 地质勘查。

（二）金山矿业股权结构

x次交易前， 金山矿业股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公司	45,500.00	91.00%
2	xxx	0,000.00	6.00%
3	xxx	1,500.00	3.00%
合计		50,000.00	100.00%

本次交易后， 金山矿业股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	盛达矿业股份有限公司	33,500.00	67.00%

2	甘肃盛达集团股份有限公司	12,000.00	24.00%
3	xxx	0,000.00	6.00%
4	xxx	1,500.00	3.00%
合计		50,000.00	100.00%

（三）金山矿业历史沿革 1.2004 年 4 月， 金山矿业设立

2004 年 4 月 15 日，盛达集团召开股东大会并形成《股东会决议》，研究决

定同意出资 4,200.00 万元与内蒙古地矿局共同组建金山矿业， 并签署《内蒙古金山矿业有限公司章程》。

2004 年 4 月 16 日，内蒙古自治区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由盛达集团与内蒙古地矿局出资成立的企业名称为“内蒙古金山矿业有限公司”。

2004 年 4 月 22 日，内蒙古地矿局出具“内地字[2004]54 号”《内蒙古自治区地质矿产勘查局关于组建内蒙古金山矿业有限公司的投资决定》，同意以探矿权按双方协议价 1,800.00 万元出资入股， 甘肃盛达集团股份有限公司以货币出

资 4,200.00 万元， 双方共同组建金山矿业。

2004 年 4 月 22 日，内蒙古地矿局与盛达集团签署《出资协议书》，盛达集团出资 4,200.00 万元、占注册资本总额的 70.00%，内蒙古地矿局以内蒙古额仁陶勒盖 3-7 矿段及周围地区银矿普查探矿权（ 证号： 1500000310686） 作价出资

1,800.00 万元、占注册资本总额的 30.00%， 共同组建金山矿业。

2004 年 4 月 26 日，呼伦贝尔求实会计师事务所出具“呼求实所验字（ 2004）

第 21 号”《验资报告》，《验资报告》显示，金山矿业注册资本为人民币 6,000.00

36

万元，分期于两年内全部缴足；截至 2004 年 4 月 26 日止，盛达集团以现金实缴

出资人民币 2,100.00 万元，内蒙古地矿局以探矿权作价人民币 1,800.00 万元实缴出资。

2004 年 4 月 28 日，工商部门出具《公司设立登记审核表》，准予公司设立登记。

2004 年 10 月 11 日， 满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（ 2004）

第 141 号”《验资报告》，截至 2004 年 10 月 9 日，金山矿业收到股东盛达集团

第二次出资资金， 以货币缴纳的注册资本合计人民币 600.00 万元。

2004 年 10 月 28 日， 满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（ 2004）

第 153 号”《验资报告》， 截至 2004 年 10 月 28 日， 盛达集团缴足剩余第三期

出资人民币 1,500.00 万元。

金山矿业成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公司	4,200.00	70.00%
2	内蒙古自治区地质矿产勘查开 发局	1,800.00	30.00%
合计		6,000.00	100.00%

2.2004 年 11 月，第一次股权转让

2004 年 11 月 3 日，内蒙古地矿局与盛达集团签订《额仁陶勒盖银矿股权转让合同》，内蒙古地矿局将其持有的金山矿业 30%股权转让给盛达集团，转让价款为人民币 1,941.06 万元。

2004 年 11 月 18 日， 盛达集团与xxxxx《股权转让协议》， 盛达集团

以人民币 600.00 万元的价格将其持有的金山矿业 10.00%股权转让给xxx。

2004 年 11 月 25 日，金山矿业向新xx虎右旗工商局提交《变更申请书》，申请将内蒙古地矿局所持有金山矿业 30%股权转让给盛达集团，申请将盛达集团所持有金山矿业 10.00%股权转让给xxx。

本次股权转让完成后， 金山矿业股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公 司	5,400.00	90.00%
2	xxx	000.00	10.00%
合计		6,000.00	100.00%

3.2006 年 5 月，第一次增资 1,500 万元

2006 年 5 月 16 日，金山矿业股东盛达集团、xxxxx同意盛达集团以货币增资 1,500.00 万元，金山矿业注册资本由 6,000.00 万元人民币变更为 7,500.00 万元人民币； 盛达集团新增认缴出资人民币 1,500.00 万元。

2006 年 5 月 18 日，盛达集团与xxx签署新的《内蒙古金山矿业有限公司章程》。

2006 年 5 月 25 日，金山矿业提交《公司备案申请表》，申请公司法定代表人与注册资本变更登记。

2006 年 6 月 1 日， 满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字（ 2006）第

98 号”《验资报告》，《验资报告》显示， 此次增资前公司注册资本为人民币 6,000.00 万元，已经满洲里众汇会计师事务所审验，并于 2004 年 10 月 28 日出具“满众汇验字（ 2004）第 153 号”验资报告；此次增资后金山矿业注册资本为

38

人民币 7,500.00 万元。经审验， 截至 2006 年 5 月 31 日向金山矿业提供借款累

计为 3,396 万元。本次出资为盛达集团以其所享有的对金山矿业的债权转为股权， 明确其中的 1,500.00 万元债权转为对金山矿业的股权。

2006 年 6 月 27 日， 金山矿业取得新xx虎右旗工商局核发的注册号为 “1521292100025”新的《企业法人营业执照》， 金山矿业注册资本变更为人民币 7,500.00 万元，实收资本变更为人民币 7,500.00 万元；法定代表人变更为xxx。

本次增资完成后， 金山矿业股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限 公司	6,900.00	92.00%
2	xxx	000.00	8.00%
合计		7,500.00	100.00%

4.2014 年 12 月，第二次增资 7,500 万元

2014 年 12 月 24 日，金山矿业股东会决议同意增资 7,500.00 万元；其中盛

x集团以货币增资 750.00 万元，xxx以货币增资 1,650.00 万元，xxx以货币增资 1,800.00 万元，xx以货币增资 1,650.00 万元， xx以货币增资 1,650.00 万元。金山矿业注册资本由 7,500.00 万元人民币变更为 15,000.00 万元人民币。

2014 年 12 月 24 日， 盛达集团、xxx、xxx、xx及xx签署了新的

《内蒙古金山矿业有限公司章程》。

2014 年 12 月 24 日， 新xx虎右旗工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》， 准予金山矿业变更登记。

39

2014 年 12 月 24 日，金山矿业取得注册号为“ 150727000003282”新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后， 金山矿业股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公司	7,650.00	51.00%
2	xxx	0,000.00	15.00%
3	xxx	1,800.00	12.00%
4	xx	1,650.00	11.00%
5	xx	1,650.00	11.00%
合计		15,000.00	100.00%

5.2015 年 1 月，第三次增资 35,000 万元

2015 年 1 月 19 日，金山矿业股东会决议同意增资 35,000.00 万元，其中盛

x集团以货币增资 17,850.00 万元， xxx以货币增资 5,250.00 万元， xxx

以货币增资 4,200.00 万元， xx以货币增资 3,850.00 万元， xx以货币增资

3,850.00 万元。金山矿业注册资本由 15,000.00 万元人民币变更为 50,000.00万元人民币。

2015 年 1 月 19 日，盛达集团、xxx、xxx、xx及xx签署了新的《内蒙古金山矿业有限公司章程》。

2015 年 1 月 19 日，新xx虎右旗工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》， 准予金山矿业变更登记。

2017 年 5 月 2 日， 内蒙古慧通会计师事务所（ 普通合伙） 出具“内慧通验字[2017]第 001 号”《验资报告》，《验资报告》显示，金山矿业原实收资本为

人民币 7,500.00 万元， 截至 2017 年 4 月 24 日止， 金山矿业已收到股东缴纳的

新增实收资本人民币 42,500.00 万元。本次增资完成后， 公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公司	25,500.00	51.00%
2	xxx	0,000.00	15.00%
3	xxx	6,000.00	12.00%
4	xx	5,500.00	11.00%
5	xx	5,500.00	11.00%
合计		50,000.00	100.00%

6.2017 年 5 月，第二次股权转让

2017 年 5 月 2 日， xxx、xxx、xx、xx与盛达集团分别签订《股权转让协议》， 将其分别持有的金山矿业 9.00%、9.00%、11.00%、11.00%股权以人民币 4,500.00 万元、4,500.00 万元、5,500.00 万元、5,500.00 万元的价格转让给盛达集团。

2017 年 5 月 2 日， 金山矿业召开股东会并形成《股东会决议》， 同意股东间的股权转让，并对转让后的股东、持股比例修改章程；并通过修改后的《内蒙古金山矿业有限公司章程》。

2017 年 5 月 5 日， 金山矿业提交《公司登记（ 备案） 申请书》， 对股东变更申请变更登记。

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公司	45,500.00	91.00%

2	xxx	0,000.00	6.00%
3	xxx	1,500.00	3.00%
合计		50,000.00	100.00%

7.关于 2004 年第一次股权转让的特别说明

x所律师注意到，2004 年 11 月内蒙古地矿局将所持有金山矿业 30.00%的股

权转让给盛达集团， 转让价格为人民币 1,941.06 万元， 本次股权转让没有经过资产评估、未在依法设立的产权交易机构中进行交易，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（ 国资委财政部令第 3 号）、《内蒙古自治区企业国有资产产

权交易管理办法》（ 内蒙古自治区人民政府令第 126 号）、《内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于加强国有资产产权管理工作的通知》（ 内国资产权字[2004]171 号） 的规定， 本次股权转让存在法律程序瑕疵。

针对本次股权转让存在的法律程序瑕疵， 内蒙古地矿局于 2018 年 7 月 16日出具《关于对内蒙古金山矿业有限公司股权转让有关事宜的说明》，内蒙古地矿局用作出资的探矿权已经北京经纬资产评估有限公司评估并出具评估报告，该评估报告经财政部、国土资源部 2003 年 8 月 22 日出具的《财政部、国土资源部关于同意内蒙古自治区额仁陶勒盖银矿和达拉特旗芒硝矿探矿权价款转增国家资本金的批复（ 财建[2003]333 号）》（ 以下简称“《探矿权价款批复》”）予以确认，《探矿权价款批复》确认额仁陶勒盖银矿探矿权价款为人民币 1,941.06万元。2004 年 11 月，由内蒙古地矿局提出并决定，以经国土资源部确认过的评估结果作为股权转让的定价依据， 对所持金山矿业 30%股权以 1,941.06 万元转让给盛达集团。内蒙古地矿局还确认，该等股权转让价款已全部支付完毕。根据盛达集团出具的承诺，确认本次股权转让价款已经支付完毕，股权权属清晰，双方不存在任何争议，如盛达矿业、金山矿业后续因本次股权转让遭受损失，包括但不限于被处罚、索赔等情况，盛达集团将以现金形式对盛达矿业、金山矿业因

此遭受的损失进行补偿。本所律师认为：

（ 1） 根据本次股权转让时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（ 国资委财政部令第 3 号）、《内蒙古自治区企业国有资产产权交易管理办法》（ 内

蒙古自治区人民政府令第 126 号）、《内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于加强国有资产产权管理工作的通知》（ 内国资产权字[2004]171 号） 等有关文件规定，内蒙古地矿局所持上述股权转让应履行资产评估、在依法设立的产权交易机构公开征集受让人等国有产权转让管理程序。但本次股权转让没有经过资产评估、未在依法设立的产权交易机构中进行交易，本次股权转让存在法律程序瑕疵。

（ 2） 用以形成本次股权转让交易标的的探矿权已经北京经纬资产评估有限公司评估并经财政部、国土资源部确认，经内蒙古地矿局内部决策程序并提出以经国土资源部确认过的评估结果作为股权转让的定价依据， 对所持金山矿业 30.00%股权以 1,941.06 万元转让给盛达集团， 双方协商一致后签订《股权转让协议》， 并支付完毕股权转让款。

（ 3） 盛达集团已经出具承诺， 确认金山矿业股权权属清晰， 股权转让双方不存在任何争议，并愿意赔偿盛达矿业、金山矿业后续因本次股权转让遭受损失。

综上，本次股权转让虽然存在股权转让程序瑕疵，但是双方不存在争议，股权权属清晰。

（四）金山矿业的主要资产 1.采矿权

（ 1）基本情况

截至本法律意见书出具日，金山矿业拥有 1 项采矿权，即额仁陶勒盖矿区Ⅲ

-Ⅸ 矿段银矿采矿权， 根据内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局于 2017 年 11 月 10 日核发的证号为“C1500002009064210023021”的《采矿许可证》，额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权的基本情况如下：矿山名称为内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿，开采矿种为银矿、锰矿， 开采方式为地下开采， 生产规模为 48 万吨/年， 矿区面积为 5.5143 平方公里， 开采深度为由 701 米至 221 米标高，共有 16 个拐点圈定；有效期限自 2017 年 11 月 10日至 2020 年 11 月 10 日。

根据金山矿业的说明与承诺并经核查， 金山矿业拥有的上述采矿权权属清晰， 不存在任何争议。

（ 2）采矿权的取得及历次变更

根据金山矿业提供的相关资料与说明并经核查， 额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权系金山矿业自新xx虎右旗鑫洪锰银矿受让取得，金山矿业取得新xx虎右旗鑫洪锰银矿采矿权的过程如下：

额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权首次设立于 2003 年 11 月 11 日，《采矿许可证》矿山名称为“新xx虎右旗鑫洪锰银矿”，矿山地址为呼盟新xx虎右旗杭乌拉苏木， 证号为“ 1500000320343”， 采矿权人为新xx虎右旗鑫洪锰银矿， 开采矿种为银矿、锰矿， 开采方式为地下开采， 生产规模 1.00 万吨/年， 矿区面积 0.0353 平方公里，开采深度由 667 米至 583 米标高，共有 10 个拐点圈

定， 有效期为 2003 年 11 月至 2006 年 11 月。

2004 年 8 月 22 日，内蒙古新xx虎右旗鑫洪锰银矿与金山矿业签订《采矿

权转让合同》， 以 200.00 万元的价格将该采矿权转让给金山矿业， 并于 2004

年 9 月支付完毕采矿权转让价款。

2005 年 7 月 12 日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（ 内国

土资采划字[2005]0121 号），矿区范围由 14 个拐点圈定，开采深度由 686 米至

460 米标高， 矿区面积约 0.5717 平方公里， 规划生产能力 40 万吨/年。

2005 年 11 月 10 日进行了第一次变更、延续， 采矿权人由“新xx虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，矿山名称由“新xx虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”，证号“500000520900”，生产规模 48 万吨/年，矿区面积 0.5717 平方公里，有效期为 2005 年 11 月至 2011

年 11 月。

2008 年 9 月 22 日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（ 内国

土资采划字[2008]0174 号），矿区范围由 16 个拐点圈定，开采深度由 701 米至

221 米标高， 矿区面积约 5.5143 平方公里， 规划生产能力 2,000 吨/日。

2011 年 1 月 25 日进行了第二次变更、延续，矿山名称由“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿”， 证号“C1500002009064210023021”， 开采矿种为银矿、锰矿， 矿区面积 5.5143 平方公里， 有效期为 2011 年 1 月 25 日至 2011 年 11 月 25 日。

2011 年 11 月 11 日进行了第三次变更、延续， 矿山地址由“呼盟新xx虎

右旗杭乌拉苏木”变更为“呼伦贝尔市新xx虎右旗克尔伦苏木”，有效期 2011

年 11 月 11 日至 2014 年 11 月 11 日。

2014 年 11 月 10 日进行了第四次变更、延续， 矿山地址由“呼伦贝尔市新xx虎右旗克尔伦苏木” 变更为“ 呼盟新xx虎右旗杭乌拉苏木”， 有效期为 2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 10 日。

2017 年 11 月 10 日进行了第五次延续，有效期为 2017 年 11 月 10 日至 2020

年 11 月 10 日。

2018 年 5 月 24 日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（ 内国

土资采划字[2018]047 号）， 矿区范围由 16 个拐点圈定， 开采深度由 701 米至

-118 米标高， 矿区面积约 10.0304 平方公里， 规划生产能力 48 万吨/年。目前金山矿业依据该批复文件正在办理新的采矿权证变更手续。

（ 3）矿业权价款的缴纳情况

根据国土资源部与 2005 年 12 月 28 日出具的《采矿权评估结果确认书》（ 国土资采矿评认[2005]385 号），对《内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权评估报告书》予以确认， 内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权价值为 428.79万元。根据金山矿业提供的《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》， 金山矿业于 2008 年 10 月 16 日缴纳了采矿权价款 428.79 万元。

（ 4）矿产资源补偿费与资源税缴纳

根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（ 中华人民共和国国务院令第 150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（ 财税〔2016〕53 号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”， 从 2016 年 7 月 1 日起，矿产资源补偿费的费率为 0， 即不再征收矿产资源补偿费， 而并入资源税。

根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资源税适用税率批复的通知》（ 内财税[2016]871 号） 和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（ 内财税[2016]946 号） 文件规定，自 2016 年 7 月 1 日起，金山矿业银矿按照应税收入的 5%计征资源税。金山矿业已按规定缴纳了资源税。

（ 5）资源储量及其评审和备案情况

2008 年 9 月， 金山矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司完成

《内蒙古自治区新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告》。2008

年 12 月 8 日， 北京中矿联咨询中心评审通过《内蒙古自治区新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量（ 评审意见书文号：中矿蒙储评字[2008]221 号）。2008 年 12 月 19 日，内蒙古自治区国土资源厅出具“内国土资储备字[2008]251 号”《关于<内蒙古自治区新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。

2016 年， 金山矿业委托黑龙江省有色金属地质勘查七 0 一队编制完成《内蒙古自治区新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》。2017年 2 月 21 日， 内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具“ 内国土资储评字 [2017]13 号”《<内蒙古自治区新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的银矿资源储量。2017 年 3 月 8 日， 内蒙古自治区国土资源厅出具“内国土资储备字[2017]23 号”《关于<内蒙古自治区新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。

根据上述评审备案文件， 截至 2015 年 12 月 31 日， 额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为： 累计查明银矿资源储量（ 121b+122b+333） 矿石量 2,109.14×104 t，Ag 金属量 4,321.52t，Ag 品位 204.89g/t。保有银矿资源储量

（ 121b+122b+333 ） 矿石量 1,848.42×104 t， Ag 金属量 3,727.59t， Ag 品位 201.66g/t；Au 金属量 11,408.79kg，Au 品位 0.62g/t；Mn 金属量 420,330.71t，平均品位 2.274%。

（ 6）采矿权抵押情况

根据金山矿业出具的说明与承诺并经核查，金山矿业持有的上述采矿权存在抵押情况。

2017 年 6 月 21 日，金山矿业与恒丰银行股份有限公司济南分行签订编号为

“2017 年恒银济租借高抵字第 001706210011 号”《最高额抵押合同》，担保的

最高债权本金余额为人民币 80,000 万元整； 金山矿业同意以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权，为盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行所签订的“济南 2017 授字第 009 号”《综合授信额度合同》项下连续发生的债权实现提供抵押担保。

盛达集团出具承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除采矿权抵押， 额仁陶勒盖采矿权不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

根 据 内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 矿 业 权 抵 押 公 开 网 上 公 示 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx/xxxxxx?xxxxxxx000000） 显示， 金山矿业将其持有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权抵押给恒丰银行股份有限公司济南分行， 抵押期限至 2018 年 7 月 5 日， 截至本法律意见书出具之日， 该等采矿权仍处于抵押中。

根据金山矿业出具的说明与承诺并经核查，除上述抵押外，金山矿业持有的上述采矿权不存在其他抵押、查封等权利受限制的情形。

2.探矿权

（ 1）基本情况

截至本法律意见书出具日，金山矿业拥有 2 项探矿权，为内蒙古新右旗额仁

陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权和内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权。根据内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔市国土资源局于 2016 年 11 月 16 日核发的证号为“T15120081102020247”的《矿产资源勘

查许可证》，内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权的基本

情况如下：勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查”， 探矿权人为金山矿业， 勘查单位为xxxxxxxxxxxxxxxx，

00

勘查面积为 15.74 平方公里， 有效期限自 2016 年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 9日。

根据内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔市国土资源局于 2017 年 11 月 6日核发的证号为“T15520141102050534”的《矿产资源勘查许可证》，内蒙古新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权的基本情况如下： 勘查项目名称为“内蒙古新xx虎右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ -Ⅸ矿段银矿深部勘查”，探矿权人为金山矿业，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队，勘查面积为 4.1 平方公里， 有效期限自 2017 年 11 月 6 日至 2019 年 11 月 5 日。

（ 2）探矿权的取得及历次变更

根据金山矿业提供的相关资料与说明并经核查，金山矿业取得内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权和内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区

Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权的过程如下：

A.内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权首次设立于

2003 年 11 月 24 日， 勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段及周围地区银矿普查”， 证号“ 1500000310686”， 探矿权人为“内蒙古地质矿产勘查开发局”， 勘查面积 72.56 平方公里， 有效期 2003 年 11 月 24 日至 2005 年

11 月 24 日。

2004 年 4 月 22 日， 根据财政部、国土资源部“财建[2003]333 号”文件批复， 同意“ 将新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段及周围地区银矿普查探矿权价款 1,941.06 万元转增内蒙古自治区地质矿产勘查开发局国家资本金”， 内蒙古地矿局与盛达集团签订《出资协议书》共同组建金山矿业，同意内蒙古地矿局以该探矿权按双方协议价 1,800.00 万元出资入股， 并在金山矿业成立半年内将其出资的探矿权证过户到金山矿业名下。

2005 年 6 月 1 日进行了第一次延续， 探矿权人由“内蒙古地质矿产勘查开

发局”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”， 勘查面积 72.56 平方公里， 证号 “1500000520675”， 有效期为 2005 年 6 月 1 日至 2006 年 11 月 24 日。

2006 年 11 月 24 日， 该探矿权第二次延续， 探矿权人为“内蒙古金山矿业

有限公司”，勘查面积 72.56 平方公里，证号“1507000630256”，有效期自 2006

年 11 月 24 日至 2007 年 11 月 24 日。

2007 年 11 月 24 日， 该探矿权第三次延续， 探矿权人为“内蒙古金山矿业

有限公司”，勘查面积 72.56 平方公里，证号“1500000732445”，有效期自 2007

年 11 月 24 日至 2008 年 11 月 24 日。

2008 年 11 月 26 日， 该探矿权第一次变更、第四次延续， 探矿权人为“内蒙 古 金 山 矿 业 有 限 公 司 ” ， 勘 查 面 积 67.64 平 方 公 里 ， 证 号 “T15120081102020247”， 有效期自 2008 年 11 月 26 日至 2010 年 11 月 26 日。

2010 年 11 月 24 日， 该探矿权第五次延续， 探矿权人为“内蒙古金山矿业

有限公司”，勘查面积 67.64 平方公里，证号“T15120081102020247”，有效期

自 2010 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 24 日。

2011 年 6 月 2 日， 该探矿权第二次变更， 探矿权人为“内蒙古金山矿业有

限公司”，勘查面积 67.64 平方公里，证号“T15120081102020247”，地理坐标

（西安 1980 坐标） 116°34′55″—116°36′03″， 北纬 48°22′22″—48° 24′32″， 有效期自 2011 年 6 月 2 日至 2012 年 11 月 24 日。

2012 年 11 月 24 日， 该探矿权第三次变更、第六次延续， 探矿权人为“内蒙 古 金 山 矿 业 有 限 公 司 ” ， 勘 查 面 积 50.52 平 方 公 里 ， 证 号 “T15120081102020247”， 有效期自 2012 年 11 月 24 日至 2014 年 11 月 23 日。

2014 年 11 月 10 日， 该探矿权第四次变更、第七次延续， 探矿权人为“内蒙 古 金 山 矿 业 有 限 公 司 ” ， 勘 查 面 积 33.03 平 方 公 里 ， 证 号

“T15120081102020247”， 有效期自 2014 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 09 日。

2016 年 11 月 10 日， 该探矿权第五次变更、第八次延续， 探矿权人为“内蒙 古 金 山 矿 业 有 限 公 司 ” ， 勘 查 面 积 15.74 平 方 公 里 ， 证 号 “T15120081102020247”， 有效期自 2016 年 10 月 24 日至 2018 年 11 月 09 日。

B.内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权首次设立于 2014 年 11 月， 勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查”，证号“T15520141102050534”，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”， 勘查面积 4.10 平方公里,有效期为 2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月

09 日。

2017 年 11 月 06 日进行了第一次延续， 有效期 2017 年 11 月 06 日至 2019

年 11 月 05 日。

（ 3）矿业权价款的缴纳情况

根据金山矿业说明及国家自然资源部《国家出资勘查并探明的矿产地公告》

（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/000000/x00000000_0 8399.htm），金山矿业所在的内蒙古新xx虎右旗额仁陶勒盖银矿是国家出资勘查并探明的矿产地，申请国家出资勘查并已经探明矿产地区块的探矿权，应缴纳相应的探矿权价款。金山矿业内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权尚未缴纳探矿权价款。

根据财政部、国土资源部 2017 年 6 月 29 日印发的“财综〔2017〕35 号”

《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》第二条规定，申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。对于金山矿业深部探矿权未缴纳价款情况，金山矿业将在额仁陶勒盖深部探矿权

转为采矿权时缴纳相关价款。目前金山矿业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。内蒙古自治区国土资源厅 2018 年 8 月 24 日发布了《关于印发内蒙古自治区

20 种矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》， 内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价已正式公布，根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理 90 万吨/年采矿许可证之前处置并由盛达集团承担。

根据金山矿业说明与盛达集团承诺， 金山矿业将在深部探矿权转为采矿权时，对相关出让收益进行处置。若金山矿业因此被相关行政主管部门要求补缴矿业权价款或因未缴纳矿业权价款被行政处罚，盛达集团将向金山矿业全额补偿金山矿业因此而补交的相关价款或罚款。

对于内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权，该等探矿

权是 2003 年 11 月 24 日内蒙古地质矿产勘查开发局与盛达集团共同出资组建金山矿业时，内蒙古地质矿产勘查开发局以该等探矿权作价出资入股，无需再由金山矿业缴纳。

盛达集团承诺，本次重组完成后，如果金山矿业未及时缴纳上述价款被有权机关处罚而导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。

（ 4）矿产资源补偿费与资源税缴纳

矿产资源补偿费与资源税缴纳具体情况详见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（四）金山矿业的主要资产”之“1.采矿权”之“（4）矿产资源补偿费与资源税缴纳”。

（ 5）资源储量及其评审和备案情况

资源储量及其评审和备案具体情况请见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（四）金山矿业的主要资产”之“1.采矿权”之“（5） 资源储量及

其评审和备案情况”。

（ 6）探矿权抵押情况

根据金山矿业出具的说明与承诺并经核查，金山矿业持有的上述探矿权不存在抵押、查封等权利受限制的情形。

（五）土地使用权

根据金山矿业提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，金山矿业拥有 2 项《国有土地使用权证》，其中一项《国有土地使用权证》土地证号为“新右国用（ 2014）第 0216 号”，坐落于克尔伦xxx来嘎查，面积为 126,744 平方米，地类（ 用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日

期为 2064 年 7 月 31 日。另一项《国有土地使用权证》土地证号为“新右国用（ 2008）

第 0081 号”， 坐落于克尔伦xxx来嘎查， 面积为 388,395 平方米， 地类（ 用途） 为工矿工地， 使用权类型为出让。

此外，一宗坐落于新右旗克尔伦xxx来嘎查、面积为 397,835 平方米的采矿用地并未取得不动产权证。

根据金山矿业的说明与承诺并经核查，2017 年 6 月 19 日，金山矿业与新xx虎右旗国土资源局签订《 国有建设用地使用权出让合同》， 以人民币 23,870,100 元的价格出让坐落于新右旗克尔伦xxx来嘎查、面积为 397,835平方米的采矿用地给金山矿业；该采矿用地已缴纳相应的土地出让金及税费，不动产权证处于办理过程中。根据新xx虎右旗国土资源局出具的《证明》，金山矿业该宗土地未办理不动产权证不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。

盛达集团承诺，如金山矿业因该等用地未取得证照行为被处罚，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。

（六）临时用地

根据金山矿业提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，金山矿业目前存在已办理《草原作业许可证》671.2885 亩临时用地和未取得相关用地审批的 4.99亩临时用地， 具体情况如下：

1.2017 年 9 月 28 日， 金山矿业取得新xx虎右旗农牧业局核发的编号为 “2001355”的《草原作业许可证》，作业面积为 671.2885 亩，作业内容为用于 3,000 吨/日选厂所配套的生活区、尾矿库、炸药库、2#5#8#号井用地，作业地点为新xx虎右旗克尔伦xxx赉嘎查集体草场（ 未划分到户草场）及牧民明干巴雅尔、铁花、金山、根柱、阿拉德日图、宝柱、边巴承包经营草场内，有效期为 2017 年 9 月 28 日至 2019 年 8 月 28 日。

根据盛达集团出具的承诺， 就金山矿业目前以临时用地方式使用的 671.2885 亩土地， 盛达集团将积极督促金山矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因金山矿业临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。

2.根据金山矿业的说明，金山矿业存在新xx虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查草原临时用地情况，该等草原临时用地作为取水设施、取水管道用地，并未取得《草原作业许可证》，该等证照正在办理过程中。根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新xx虎右旗草原监督管理局出具的《证明》，金山矿业临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。内蒙古自治区呼伦贝尔市新xx虎右旗草原监督管理局将为金山矿业的取水设施、取水管道等临时用地办理《草原作业许可证》； 该证照的办理不存在实质性障碍。金山矿业自 2016 年 1 月 1 日至今能遵守《中华人民共和国草原法》《内蒙古自治区草原管理条例实施细则》等有关草原监督管理方面的法律法规，实行守法经营，金山矿业不存在违反有关草原监督管理法律法规的重大违法违规行为。

根据盛达集团出具的承诺，盛达集团将积极督促金山矿业尽快办理《草原作业许可证》，本次重组完成后，金山矿业除在新xx虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查基本草原上非法使用 4.99 亩基本草原被处罚外（ 详见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（ 十一）金山矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚”），如果金山矿业因临时用地违规受到其他处罚，导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。

根据新xx虎右旗草原监督管理局 2018 年 7 月出具的《证明》， 金山矿业临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。新xx虎右旗草原监督管理局将为金山矿业临时草原用地办理《草原作业许可证》，该手续与证照的办理不存在实质性障碍。

（七）不动产权证

根据金山矿业的说明与承诺，金山矿业拥有建筑面积合计为 27,976.42 平方米的建筑物未办理不动产权证，建筑物名称为尾矿脱水车间、浸银车间厂房、浮选球磨机厂房等。具体情况如下：

1.在未取得国有土地使用权证的采矿用地上的建筑物

序号	地理位置	建筑物名称	结构类型	建筑面积（㎡）
1	公司大院外侧	生活污水处理房	砖混	108.00
2	公司大院	新车队 5 间车库	砖混	358.60
3	高位水池下	高位水池下泵房	砖混	216.00
4	浸银车间对面	浸银车间发电机房	砖混	114.40
5	8 号井	8 号井卷扬机房	砖混	69.28
6	1 号井	1 号井卷扬机房	砖混	158.00
7	矿区	7 号井卷扬机房	砖混	49.38

8	选厂	浸银车间厂房（ 08 年 建）	钢构	3,695.62
9	选厂	污水处理车间厂房	钢构	446.00
10	公司大院	生活区厕所	砖混	80.00
11	炸药库	雷管库	砖混	91.61
12	选厂	1 号、2 号泵房	砖混	75.26

2.权证编号为“150199150”的土地上未办理不动产权证的建筑物

序号	地理位置	建筑物名称	结构类型	建筑面积（㎡）
1	公司大院	职工宿舍楼	砖混	3,268.65
2	08 破碎车间收尘房	08 破碎车间收尘房	钢构	167.60
3	生产办公室旁	救援队彩钢房	钢构	291.59
4	公司大院	中转站	砖混	144.00
5	公司大院	给矿车间	钢构	180.00
6	公司大院	尾矿脱水车间	钢构	2,376.00
7	公司大院	球磨车间厂房、破碎车间、中转点房屋一组流 程房	钢构	3,152.00
8	公司大院	浸银车间厂房	钢构	6,336.00
9	公司车队	车库及大门	砖混	561.21
10	矿区	2 号井提升机房	砖混	320.00
11	公司选厂	化验制样室	砖混	249.07
12	选厂	破碎车间更衣室	砖混	22.80
13	矿区	3 号井提升机房	砖混	166.76
14	公司厂区	厂区厕所	砖混	80.00

15	变电所	35KVA 变电所房屋	砖混	186.00
16	炸药库	炸药库	砖混	191.61
17	公司生产厂	浮选球磨机厂房	钢构	2267.18
18	公司选厂	选厂办公室	钢构	228.05
19	公司选厂	车间库房	砖混	507.00
20	选厂	车间配电房	砖混	326.78
21	选厂	中细碎厂房	钢构	176.87
22	选厂	筛分厂房	钢构	116.94
23	选厂	鄂破机房	钢构	87.94
24	选厂	化验室	砖混	253.71
25	公司大院	锅炉房、浴室	砖混	150.60

3.权证编号为“150766255”的土地上未办理不动产权证的建筑物

序号	地理位置	建筑物名称	结构类型	建筑面积（㎡）
1	尾矿坝	尾矿坝加油房	砖混	32.40
2	公司大院	尾矿库锅炉房、材料 库	砖混	408.14
3	尾矿库	尾矿库变电房	砖混	108.00
4	矿区	5 号井卷扬机房	砖混	65.10
5	公司厂区	地磅房	砖混	36.24
6	炸药库	炸药库警卫室	砖混	56.03

根据金山矿业的说明，该等房屋不动产权证现处于办理过程中，上述房屋建筑物均系金山矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷。根据新xx虎右旗国土资源局出具的《证明》，上述建筑物由金山矿业自建，不存在抵押、查封等权利受限情形， 亦不存在任何权属争议。该等建筑物已取得《建设用地规划许可证》

《建设工程规划许可证》，其不动产权证正在办理当中，该等建筑物的不动产权证的办理不存在实质障碍。该局认为金山矿业未就该等建筑物履行完整报建手续不构成重大违法行为。现金山矿业正在对办公区、生活区进行改扩建工程，该工程现已取得《建设用地批准书》《建设工程规划许可证》，该等工程的建设不存在重大违法违规行为， 相关报建手续的补办不存在实质性障碍。

根据盛达集团出具的承诺，本次重组完成后，如金山矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致金山矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、金山矿业被处罚等，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。

（八）借款、担保情况

根据《金山矿业审计报告》以及金山矿业出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日， 金山矿业正在履行的借款合同合计 4 份，借款余额共计 65,000万元， 具体情况如下：

1.借款合同

（ 1） 2016 年 4 月 27 日， 金山矿业与兰州银行股份有限公司兴华支行签署

编号为“兰银借字 2016 年第 101572016000151 号”的《借款合同》， 借款金额

为 15,000.00 万元， 借款用途为作流动资金之用， 借款期限自 2016 年 4 月 27

日至 2019 年 4 月 27 日止。

（ 2）2016 年 12 月 30 日，金山矿业与兰州银行股份有限公司兴华支行签署

编号为“兰银借字 2016 年第 101572016000657 号”的《借款合同》， 借款金额

为 5,000.00 万元， 借款用途为作流动资金之用， 借款期限自 2016 年 12 月 30

日至 2019 年 12 月 30 日止。

（ 3） 2017 年 3 月 14 日， 金山矿业与兰州银行股份有限公司天水路支行签

署编号为“兰银借字 2017 年第 101572017000076 号”的《借款合同》， 借款金

额为 20,000.00 万元，借款用途为作流动资金之用，借款期限自 2017 年 3 月 14

日至 2020 年 3 月 14 日止。

（ 4） 2017 年 7 月 25 日， 金山矿业与兰州银行股份有限公司天水路支行签

署编号为“兰银借字 2017 年第 101572017000231 号”的《借款合同》， 借款金

额为 25,000.00 万元，借款用途为作流动资金之用，借款期限自 2017 年 7 月 25

日至 2020 年 7 月 25 日止。 2.借款合同的担保合同

（ 1） 2016 年 4 月 27 日， 盛达集团、xxx、xxx与兰州银行股份有限

公 司 兴 华 支 行 签 署 编 号 为 “ 兰 银 保 字 2016 年 第 101572016000151-1 、 101572016000151-2、101572016000151-3、101572016000151-4 号”的《保证合

同》，盛达集团、xxx、xxxx连带责任保证的方式为金山矿业与兰州银行股份有限公司兴华支行签署的编号为“兰银借字 2016 年第 101572016000151 号”

《借款合同》项下的贷款提供保证担保。

2016 年 4 月 27 日，盛达集团与兰州银行股份有限公司兴华支行签署编号为

“兰银保字 2016 年第 101572016000151-5 号”的《质押合同》， 盛达集团以其

所持有的兰州银行股份有限公司 7,000.00 万股股权质押为金山矿业与兰州银行

股份有限公司兴华支行签署的编号为“兰银借字 2016 年第 101572016000151 号”

《借款合同》项下的贷款提供质押担保。

（ 2）2016 年 12 月 30 日，盛达集团、xxxx、xxx、xxx、xxxx 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 华 支 行 签 署 编 号 为 “ 兰 银 保 字 2016 年 第 101572016000657-1 、 101572016000657-2 、 101572016000657-3 、

101572016000657-4、101572016000657-5 号”的《保证合同》， 盛达集团、华夏建设、xxx、xxx、xxxx连带责任保证的方式为金山矿业与兰州银行

股份有限公司兴华支行签署的编号为“兰银借字 2016 年第 101572016000657 号”

《借款合同》项下的贷款提供保证担保。

（ 3） 2017 年 3 月 14 日， xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx与 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 华 支 行 签 署 编 号 为 “ 兰 银 保 字 2017 年 第 10157201700076 号”《保证合同》，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx以连带责任保证的方式为金山矿业与兰州银行股份有限公司天水路支行签署的编号为“兰银借字 2017 年第 101572017000076 号”《借款合同》项下的贷款提供保证担保。

2017 年 3 月 14 日，盛达集团、华夏建设与兰州银行股份有限公司天水路支

行签署编号为“兰银保字 2017 年第 10157201700076 号”《保证合同》，盛达集团、华夏建设以连带责任保证的方式为金山矿业与兰州银行股份有限公司兴华支行签署的编号为“2017 年第 101572017000076 号”《借款合同》项下的贷款提供质押担保。

（ 4） 2017 年 7 月 26 日， 盛达集团、华夏实业、xxx、xxx与兰州银

行股份有限公司兴华支行签署编号为“兰银保字 2017 年第 101572017000231 号”

《保证合同》，盛达集团、华夏实业、xxx、xxx以连带责任保证的方式为金山矿业与兰州银行股份有限公司天水路支行签署的编号为“兰银借字 2017 年

第 101572017000231 号”《借款合同》项下的贷款提供保证担保。

2017 年 3 月 14 日，盛达集团、金都商贸、金都矿业、金城旅游、显贵矿业、

华夏实业与兰州银行股份有限公司天水路支行签署编号为“兰银保字 2017 年第

101572017000231 号”的《保证合同》，盛达集团、金都商贸、金都矿业、金城旅游、显贵矿业、华夏实业以连带责任保证的方式为金山矿业与兰州银行股份有限公司兴华支行签署的编号为“ 2017 年第 101572017000076 号”《借款合同》项下的贷款提供质押担保。

3.其他对外担保

截至 2018 年 6 月 30 日，金山矿业（ 不含国xxx）以连带责任担保对外担

保的余额为 17.70 亿元， 具体情况如下表：

序号	被担保方	担保余额（万元）	主债务借款期限	担保是否履行完毕
1	甘肃盛达集团股份有限公司	19,000.00	2016/7/11-2019/7/11	否
2	甘肃盛达集团股份有限公司	40,000.00	2016/6/30-2019/6/30	否
3	甘肃盛达集团股份有限公司	30,000.00	2018/1/12-2018/7/16	否
4	甘肃华夏建设集团股份有限公司	30,000.00	2016/8/10-2021/8/10	否
5	甘肃陇原实业集团股份有限公司	20,000.00	2017/10/26-2022/10/26	否
6	甘肃陇原实业集团股份有限公司	15,000.00	2017/7/26-2020/7/26	否
7	甘肃华夏建设集团股份有限公司	10,000.00	2016/10/13-2021/10/13	否
8	甘肃陇原实业集团股份有限公司	6,000.00	2018/3/2-2020/3/2	否
9	甘肃盛达集团股份有限公司	5,000.00	2016/12/30-2019/12/30	否
10	甘肃盛达集团股份有限公司	2,000.00	2018/2/12-2018/8/12	否
	合计金额	177,000.00	-	-

盛达集团已出具承诺，将于盛达矿业发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除金山矿业的对外担保。

（九）金山矿业的业务及相关资质 1.主营业务

根据《重组报告书》、《金山矿业审计报告》以及金山矿业的说明与承诺并经核查，金山矿业所属行业为有色金属采选业，经营范围为银、锰矿的开采；银、锰矿的选、冶、加工、销售，地质勘查。目前在产矿山为金山矿业所属的新右旗

额仁陶勒盖锰银矿， 公司主导产品为银锭。 2.相关资质

截至本法律意见书出具日， 金山矿业已取得如下经营资质：

（ 1）采矿许可证

截至本法律意见书出具之日，金山矿业持有内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔国土资源局就额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权于 2017 年 11 月 10 日核发的证号为“C1500002009064210023021”的《采矿许可证》， 具体情况请见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（ 四）金山矿业的主要资产”之“1.采矿权”。

（ 2）勘查许可证

截至本法律意见书出具之日，金山矿业拥有 2 项探矿权，分别为内蒙古自治

区国土资源厅、呼伦贝尔市国土资源局于 2016 年 11 月 16 日核发的证号为 “T15120081102020247”的《矿产资源勘查许可证》和内蒙古自治区国土资源厅、呼伦贝尔市国土资源局于 2017 年 11 月 6 日核发的证号为“T15520141102050534”的《矿产资源勘查许可证》。具体情况请见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（ 四） 金山矿业的主要资产”之“2.探矿权”。

（ 3）取水许可证

金山矿业目前持有新xx虎右旗林业水利局于 2016 年 4 月 28 日核发的“取

水（ 蒙新右）字[2016]第 001 号”《取水许可证》，取水地点为新右旗杭乌拉苏

木；取水方式为提水；取水量为 47.16 万立方米；取水用途为生产用水、疏干水；

水源类型为地表水、地下水； 有效期限自 2016 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27日。

（ 4）爆破作业相关资质

62

金山矿业目前持有呼伦贝尔市公安局于 2017 年 6 月 20 日核发的编号为

“1521001300011”的《爆破作业单位许可证》， 有效期至 2020 年 4 月 30 日。

（ 5） 污染物排放许可证

截至本法律意见书出具之日， 金山矿业持有呼伦贝尔市环境保护局于 2014

年 12 月 1 日核发的证号为“1507005019（ 临） 号”的《内蒙自治区污染物排放

许可证》， 排放主要污染物种类为烟尘、SO2、氮氧化物； 有效期自 2014 年 12

月 1 日至 2015 年 11 月 30 日， 该等证照现已过期。

根据新xx虎右旗环境保护局出具的《证明》，该等证照由于新xx虎右旗政策原因，现暂缓办理。金山矿业《污染物排放许可证》过期未办理新证的行为未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。金山矿业该等证照的办理不存在实质性障碍，新xx虎右旗环境保护局将根据政策安排，尽快为金山矿业办理

《污染物排放许可证》。经查验， 金山矿业自 2016 年 1 月 1 日至今能遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在重大违法违规行为。

盛达集团及其实际控制人xxx承诺，金山矿业污染物排放符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境保护法》等国家环保标准，如金山矿业因未取得证照或因污染物排放等行为被处罚，盛达集团及本人将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。

3.已建及在建项目涉及的相关批准与许可

经核查，截至本法律意见书出具日，金山矿业就其已建及在建的内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目、内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程、内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5 万吨 MnSO4·H2O 技改工程取得的主要批准

与许可如下：

（ 1）内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目 A.项目核准

2004 年 6 月 30 日，内蒙古自治区呼伦贝尔市发展和改革委员会出具“呼发改工字[2004]531 号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目可行性研究报告的批复》，核准内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目年采矿 48 万吨、日处理 2000 吨选厂及配套设施、设备建设项目。

B.环保审批

2005 年 1 月 20 日， 内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“ 呼环字

[2005]11 号”《关于新右旗年采矿 48 万吨银矿环境影响评价报告书的批复》，认为项目建设符合国家产业政策和环境保护政策，从环保角度分析，工程建设可行， 同意该项目的建设。

2010 年 10 月 11 日， 内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环验

[2010]032 号”环保验收批复，认为建设单位执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复要求的环保措施，主要污染物排放达到相关标准要求，同意项目整改后通过竣工环境保护验收。

C.安全审批

2006 年 11 月 10 日，内蒙古自治区呼伦贝尔市安全生产监督管理局出具“呼安监局字[145]号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿<初步设计>（安全专篇） 审查的批复》， 通过《初步设计》（ 安全专篇）。

（ 2）内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程

A.项目备案

2012 年 6 月 29 日，内蒙古自治区经济和信息化委员会办公室出具“内经信投规字[2012]479 号”《关于内蒙古金山矿业有限公司新xx虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年 54 万吨（ 3000 吨/日） 选矿厂技术改造项目备案的通知》， 经审查，该项目符合国家和自治区工业建设项目备案相关规定， 予以备案。

B.环保审批

2013 年 2 月 5 日，内蒙古自治区环境保护厅出具“内环审[2013]29 号”《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》，认为项目建设符合国家产业政策，内蒙古自治区环境保护厅原则同意按照《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程环境影响报告书》中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及相关要求进行建设。

2016 年 12 月 29 日， 内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环验 [2016]4 号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》，认为该项目实施过程中基本按照环境影响评价文件及批复要求，配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施， 验收合格， 同意项目正式投入运营。

C.安全审批

2013 年 11 月 14 日， 内蒙古自治区安全生产监督管理局出具“内安监管一字[2013]388 号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造技术改造工程初步设计安全专篇的批复》，该项目《安全专篇》符合安全设施设计审查条件。

2018 年 2 月 27 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具“内安监管一字

[2018]18 号”《内蒙古自治区安全生产监督管理局关于内蒙古金山矿业有限公司新xx虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年 54 万吨（ 3000 吨/日） 选矿厂技术改造项目尾矿库扩建工程安全设施设计的批复》，同意通过该项目《安全设施设计》审查。

2004 年 6 月 30 日，内蒙古自治区呼伦贝尔市发展和改革委员会出具“呼发改工字[2004]531 号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目可行性研究报告的批复》，核准内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿项目年采矿 48 万吨、日处理 2000 吨选厂（ 年生产产能 36 万吨） 及配套设施、设备建设项

目。内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局于 2005 年出具环境影响批复， 同意该项目的建设。由于金山矿业立项时所使用的工艺达不到选矿要求， 金山矿业于 2006 年至 2008 年间进行技术改造，将原有工艺分别改成氰化选矿工艺和全泥氰化工艺，产能分别为 20 万吨/年、16 万吨/年，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局于 2010 年通过该技术改造的环境影响验收。

2012 年， 金山矿业将 20 万吨/年氰化选矿工艺技术改造为氰化浸银工艺，并建立选矿厂锰银矿年选矿能力 54 万吨（ 3000 吨/日） 的生产线。根据金山矿业的说明、内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的“内经信投规字[2012]479

号”《关于内蒙古金山矿业有限公司新xx虎右旗额仁陶勒盖锰银矿年 54 万吨

（ 3000 吨/日）选矿厂技术改造项目备案的通知》与内蒙古自治区环境保护厅出具的“内环审[2013]29 号”《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》，金山矿业在淘汰原有 2000 吨/日锰银矿落后生产线的基础上，采用全泥氰化法进行技术改造， 建立选矿厂锰银矿年选矿能力 54 万吨（ 3000 吨/日） 的全泥氰化生产线；此外，根据金山矿业的说明，因 2000 吨/日锰银矿中的 16 万吨/年全泥氰化生产线采用全泥氰化工艺，是先进工艺，不属于落后生产线，不需要淘汰，金山矿业对此生产线予以保留。根据本所律师核查以及新xx虎右旗环境

保护局、安监局的《证明》， 金山矿业自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日能实行守法经营，经查验，未发现因违反有关环境保护及防止污染、安全生产管理法律法规而受到处罚的记录。

3.内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5 万吨 MnSO4·H2O 技改工程

A.项目核准

2014 年 8 月 11 日，新xx虎右旗经济和信息化局出具“新右经信发[2014]59号”《关于同意内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5 万吨 MnSO4·H2O 技改工程项目备案的批复》， 经审查， 该项目符合《企业投资项目核准和备案管理条例》（ 国务院 2016 年第 673 号令）

和《企业投资项目核准和备案管理办法》（ 国家发展和改革委员会 2017 年第 2号令） 的有关规定， 准予备案。

B. 环保审批

2015 年 1 月 5 日，呼伦贝尔市环境保护局出具“呼环字[2015]6 号”《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5 万吨 MnSO4·H2O 技改工程环境影响报告书的批复》， 同意金山矿业按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及相关要求进行建设。

由于该项目正处于项目立项后续申请阶段，并未完成相关环保验收及安全审批、验收。盛达集团承诺，金山矿业额仁陶勒盖难选低品位氧化锰银矿及尾矿综合利用年产 3.5 万吨 MnSO4·H2O 技改工程处于立项后续申请阶段， 盛达集团将积极督促金山矿业尽快办理相关环保验收及安全审批，本次重组完成后，如果金山矿业因未办理环保验收及安全审批受到处罚， 导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。

67

（十）金山矿业的纳税情况

1.税种、税率

根据《金山矿业审计报告》、金山矿业的说明， 金山矿业目前适用的税种、税率的基本情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动 产	6%、16%、17%
矿产资源税	采矿量、应税收入	15 元/吨；银 5%
城市维护建设税	实缴流转税税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	15%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%
水利建设基金	应税收入	0.1%

对于矿产资源税，根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资源税适用税率批复的通知》（ 内财税[2016]871 号）和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（ 内财税[2016]946 号） 文件规定，自 2016 年 7 月 1 日起， 金山矿业银矿按照应税收入的 5%计征资源税。

2.报告期内的税收优惠

根据《金山矿业审计报告》、金山矿业的说明并经核查，依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》

（财税[2011]58 号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（ 国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的规定，金山矿业符合上述西部大开发企业所得税优惠政策规定， 所得税享受 15%优惠税率。

68

依据《关于黄金税收政策问题的通知》（ 财政部、国家税务总局财税[2002]142号）“黄金生产和经营单位销售黄金（ 不包括以下品种：成色为 AU9999、AU9995、 AU999、AU995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（ 含伴生金），免征增值税”。金山矿业享受该政策。

（十一）金山矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1.重大诉讼、仲裁情况

根据金山矿业的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，金山矿业不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

2.行政处罚情况

根据金山矿业提供的资料、说明与承诺并经核查，金山矿业近三年存在被建设主管部门、安全生产监督管理部门等部门处罚的情形， 具体情况如下：

（ 1） 建设主管部门处罚

根据金山矿业提供的资料并经核查， 金山矿业存在于 2017 年 6 月因矿区建筑物未批先建等问题被建设主管部门行政处罚的情形， 具体情况如下：

根据新xx虎右旗住房和城乡建设规划局行政处罚决定书（ 新右规字（ 2016）第 001 号），金山矿业因进行违法建设达 35,424.10 平方米被罚款人民币 1,535,570.55 元。根据新xx虎右旗住房和城乡建设规划局行政处罚决定书（ 建

设监字（ 2017）第 1 号），金山矿业因未组织竣工验收、擅自交付使用行为被罚

款人民币 471,200.00 元。截至本法律意见书出具之日，该等罚款均已缴纳完毕。根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新xx虎右旗住房和城乡建设规划局出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法违规行为， 除上述行为外， 金山矿业自 2016 年 1 月 1 日至今不存在其他违法

违规行为。

（ 2）安全生产监督管理部门处罚

呼伦贝尔市安全生产监督管理局于 2018 年 6 月 15 日作出“（ 呼） 安监罚

[2018]66 号”《行政处罚决定书》， 对金山矿业 1 号斜井地表进口阻车器在提升过程中未保持关闭、1 号斜井 5 中段井底挡车栏不能正常使用、1 号井 5 中段掘进工作面使用的局部通风风筒口与工作面距离超过 10 米等违反《中华人民共和国安全生产法》行为分别处以人民三万元、三万元和两万元的处罚，合计处罚人民币八万元。上述罚款已全部缴纳完毕；根据呼伦贝尔市安全生产监督管理局出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕；相关违法行为得到纠正，该行为不构成重大违法行为， 除上述行为外， 金山矿业自 2016 年 1 月 1 日至今不存在其他违法违规行为， 未发生重大违法违规行为。

（ 3）草原监督管理部门处罚

序 号	处罚决定书文号	处罚机关	处罚时间	处罚事由	处罚内容
1	新右草监（ 草原）罚（ 2018） 14 号	新xx虎右旗草原监督管理局	2018 年 6 月 19 日	在新xx虎右旗克尔伦xxx来嘎查基本草原上， 非法使用基本草原	罚款人民币 156,565. 91 元
2	新右草监（ 草原）罚（ 2018） 16 号	新xx虎右旗草原监督管理局	2018 年 6 月 19 日	在新xx虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查基本草原上，非法使用基本 草原	罚款人民币 1,341.01 元
3	新右草监（ 草原）罚（ 2018） 41 号	新xx虎右旗草原监督管理局	2018 年 6 月 19 日	在新xx虎右旗克尔伦xxx来嘎查基本草原上， 非法使用基本草原	罚款人民币 51,091.7 7 元

经核查，上述罚款已全部缴纳完毕。根据新xx虎右旗草原监督管理局出具

的证明，金山矿业取得国有土地使用权证未征用草原行为、临时占用草原行为情节轻微、未造成重大不利影响。新xx虎右旗草原监督管理局将为金山矿业已取得国有土地使用权证的土地办理草原征地手续，该等手续的办理不存在实质性障碍。金山矿业自 2016 年 1 月 1 日至今能遵守《中华人民共和国草原法》《草原征占用审核审批管理办法》《内蒙古自治区草原管理条例实施细则》等有关草原监督管理方面的法律法规，实行守法经营，经查验，该公司没有违反有关草原监督管理法律法规的重大违法、违规行为。

鉴于金山矿业受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且作出行政处罚的政府机关均已确认金山矿业的相关行为不构成重大违法行为，本所律师认为， 金山矿业受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

根据金山矿业的说明与承诺， 金山矿业主管工商、税务、土地管理、环保、安全生产、住建等政府机关出具的证明并经核查，除上述处罚外，金山矿业近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。

（十二）对外投资情况

根据《金山矿业审计报告》和金山矿业的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 金山矿业对外投资的子公司为国xxx， 具体信息如下：

1.基本情况

名称	甘肃盛世国xxx有限公司
统一社会信用代码	9162010059552024X9
住所	甘肃省兰州市兰州新区汾河街
主要办公地	甘肃省兰州市兰州新区汾河街
企业类型	有限责任公司（ 非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人	xx
注册资本	5,000 万元人民币
成立日期	2012 年 5 月 4 日
经营范围	黄金、白银的提纯， 模具的设计、加工、生产及销售； 金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、珠宝玉器饰品、工艺美术品的加工；金银珠宝产品信息咨询服务；仓储服务（ 不含危险品）；从事货物及技术的进出口业务（ 依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2.国xxx股权结构

截至本法律意见书出具之日， 国xxx股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	内蒙古金山矿业有限公司	5,000.00	100.00%

3.国xxx历史沿革

（ 1） 2012 年 5 月， 公司设立

2012 年 4 月 12 日，甘肃盛达集团股份有限公司决定投资设立“甘肃盛达金银元宝制品有限公司”。

2012 年 4 月 12 日，公司召开第一次股东会，并形成股东会决议，会议通过

《公司章程》；选举xxx、xx、xx、杨浩年为董事会董事；任命xx为公司总经理；xxx为公司监事；公司经营范围为黄金、白银提纯、加工、金银产品加工生产； 公司注册资本为 5,000.00 万元， 其中甘肃盛达集团股份有限公司

认缴出资 5,000.00 万元，实缴出资 5,000.00 万元；同意投资经营项目的期限为

72

五十年。

2012 年 4 月 16 日，xxxxxxxxxxxx“（ x）登记内名预核字[2012]

第 6200001000808 号”《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“甘肃盛达金银元宝制品有限公司”。

2012 年 4 月 20 日，兰州聚缘会计师事务所出具“兰聚会验字（ 2012）第 001

号”《验资报告》对拟设立的甘肃盛达金银元宝制品有限公司截至 2012 年 4 月

19 日的实收资本及相关资产、负债进行审验。截至 2012 年 4 月 19 日， 甘肃盛

达金银元宝制品有限公司已经收到股东投入的资本 50,000,000.00 元，其中实收

资本 50,000,000.00 元。全体股东已经缴清注册资本。

2012 年 5 月 4 日 ， 甘 肃 盛 达 金 银 元 宝 制 品 有 限 公 司 获 得 注 册 号 “620131000000349”的营业执照。

公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	甘肃盛达集团股份有限公司	5,000	5,000	100%
合计		5,000	5,000	100%

（ 2） 2012 年 11 月， 第一次股权转让及公司名称等变更

2012 年 11 月 1 日，盛达集团与北京盛达实业集团股份有限公司签订《甘肃盛世国xxx股份有限公司股东股份转让协议书》，约定由北京盛达实业集团股份有限公司以人民币 1,000.00 万元的价格受让盛达集团持有的国xxx 1,000.00 万股（ 持股比例为 20%） 股权。

2012 年 11 月 1 日，盛达集团与金山矿业签订《甘肃盛世国xxx股份有限

公司股东股份转让协议书》， 约定由金山矿业以人民币 1,000.00 万元的价格受

x盛达集团持有的国xxx 1,000.00 万股（ 持股比例为 20%） 股权。

2012 年 11 月 1 日，甘肃省工商行政管理局出具“（ 甘）名称变核内字[2012]第 62000011000150 号”《企业名称变更核准通知书》， 同意企业名称由“甘肃盛达金银元宝制品有限公司”变更为“甘肃盛世国xxx股份有限公司”。

2012 年 11 月 2 日，国xxx召开股东会并形成股东会决议，同意盛达集团与北京盛达实业集团股份有限公司、金山矿业的股权转让，并通过《甘肃盛世国xxx股份有限公司章程修正案》， 决定对公司类型、企业名称、董事会成员、监事会进行变更； 变更企业名称为“甘肃盛世国xxx股份有限公司”。

2012 年 11 月 8 日，国xxx进行了变更登记，本次变更后，国xxx的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
		（万元）	（万元）
1	甘肃盛达集团股份有限公司	3,000.00	3,000.00	60.00%
2	北京盛达实业集团股份有限公 司	1,000.00	1,000.00	20.00%
3	内蒙古金山矿业有限公司	1,000.00	1,000.00	20.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（ 3） 2016 年 11 月， 第二次股权转让及公司名称等变更

2016 年 9 月 18 日，盛达集团与金山矿业签订《甘肃盛世国xxx股份有限公司股东股权转让协议》， 约定盛达集团将其持有的国xxx 60.00%股权以货币形式转让给金山矿业。

2016 年 9 月 18 日，北京盛达实业集团股份有限公司与金山矿业签订《甘肃盛世国xxx股份有限公司股东股权转让协议》,约定北京盛达实业集团股份有限公司将其持有的国xxx 1,000.00 万股（ 持股比例为 20.00%）股权以货币形式全额转让给金山矿业。

2016 年 9 月 18 日，国xxx召开股东会，作出股东会决议一致同意将公司名称“甘肃盛世国xxx股份有限公司”变更为“甘肃盛世国xxx有限公司”；将公司市场主体类型由股份有限公司变更为有限公司，原股份 1 元兑 1 股维持不变； 同意公司原股东甘肃盛达集团股份有限公司将持有公司 60.00%的股权转让给股东内蒙古金山矿业有限公司；同意公司原股东北京盛达实业集团股份有限公司将持有公司 20.00%的股权， 转让给股东内蒙古金山矿业有限公司； 并通过新的公司章程。

2016 年 11 月 4 日， 兰州市工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核准法人、名称、市场主体类型等变更登记。

本次变更后， 国xxx的股权结构如下：

序 号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	内蒙古金山矿业有限公司	5,000.00	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

4.国xxx的主要资产

（ 1）土地使用权

根据国xxx提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，国xxx拥有 1 项《国有土地使用权证》，土地证号“甘（ 2017）兰州

新区不动产权第 0007463 号”，坐落于纬二路以南、西侧石油管线以西以南，面

积为 57,254.80 平方米的工业用地， 权利性质为出让， 终止日期为 2063 年 5 月

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20 日。

根据国xxx提供的材料及经本所律师核查， 2018 年 4 月 2 日， 国xxx与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国xxx为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民币 24,489,200 元整的抵押担保， 以国xxx所拥有的“甘

（ 2017） 兰州新区不动产权第 0007463 号”土地使用权设定抵押。

除此之外， 根据 2016 年 11 月 15 日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置

土地认定与处置意见的通知》， 国xxx有 35 亩用地（ 以实测为准） 因超过土

地出让合同约定开工期 2013 年 7 月 15 日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地，详见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（ 十二）对外投资情况”之“8.国xxx的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“（ 2）行政处罚情况”。

（ 2） 房屋建筑物

根据国xxx的说明与承诺， 国xxx现拥有的房屋建筑物具体情况如下：

序号	所有权人	不动产权证号	房屋坐落	面积（ ㎡）	产权来源
1	国xxx	（ 2017）兰州新区不动产权第 0007470 号	xxxxxxxxxxx 000 x国xxx 1 号 楼	1,445.05	自建
2	国xxx	（ 2017）兰州新区不动产权第 0007469 号	xxxxxxxxxxx 000 x国xxx 2 号 楼	2,404.65	自建
3	国xxx	（ 2017）兰州新区不动产权第 0007468 号	xxxxxxxxxxx 000 x国xxx 3 号 楼	5,079.76	自建

根据国xxx提供的材料及经本所律师核查，国xxx与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国xxx为盛达集团在中

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国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额抵押担保，该《最高额抵押合同》最高限额为人民币 24,489,200 元整，担保期限为 2017

年 4 月 20 日至 2018 年 10 月 20 日；以国xxx所拥有的质检楼（（ 2017）xx

xxxxxxx 0000000 x）、xxxx（（ 0000）xxxxxxxxx 0000000x）、xxxxx（（ 0000） 兰州新区不动产权第 0007468 号） 设定抵押。

（ 3） 商标权证

根据国xxx提供的商标注册证并经核查，国xxx现拥有国家工商行政管理总局商标局核发的注册号分别为“ 12890320”号与“22084511”号的商标注册证。

注册号为“12890320”号的商标核定使用商品项目为“ 贵重金属锭；未加工或半加工贵重金属；贵重金属合金；贵重金属艺术品；未加工的金或金箔；未加工、未打造的银； 小饰物(首饰)； 银制工艺品； 角、骨、牙、介首饰及艺术品；首饰盒。”有效期自 2015 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日。

注册号为“22084511”号的商标核定使用商品项目为“ 贵重金属徽章；未加工、未打造的银；首饰配件；玛瑙；贵重金属锭；手镯（ 首饰）；项链（ 首饰）；未加工或半加工贵重金属；未加工的金或金箔。”有效期自 2018 年 1 月 21 日至

2028 年 1 月 20 日。

序号	商标图形	注册地	注册号	使用类别	权利状态
1		中国	22084511	第 14 类	注册
2		中国	12890320	第 14 类	注册

5.借款、担保情况

根据国xxx提供的抵押合同以及国xxx出具的承诺并经核查， 截至本法律意见书出具日， 国xxx正在履行的抵押合同合计 1 份， 具体情况如下：

2018 年 4 月 2 日， 国xxx与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签署编号为“2GEDY-2018-001”的《最高额抵押合同》，国xxx以其所持有的质检楼（（ 2017）xxxxxxxxx 0000000 x）、xxxx（（ 0000）xxxxxxxxx 0000000 x）、xxxxx（（ 0000） xxxxxxxxx 0000000 x） xxxxx（ x（ 0000） 兰州新区不动产权第 0007463 号） 抵押，为盛达集团与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签署的编号为 SYHJZJ-2017《黄金租借业务总协议》项下的 77,000.00 万元授信额度提供抵押

担保，最高限额为人民币 24,489,200 元整，担保期限为 2017 年 4 月 20 日至 2018

年 10 月 20 日。

6.国xxx的业务及相关资质

（ 1）主营业务

根据国xxx的说明与承诺并经核查，国xxx主营业务为白银、黄金提纯及加工， 经营模式为来料； 公司主要产品为国标 1 号白银、国标 1 号黄金。

（ 2）相关资质

截至本法律意见书出具日， 国xxx已取得如下经营资质：

截至本法律意见书出具之日， 国xxx持有兰州新区环境保护局于 2016 年

12 月 9 日核发的证号为“甘排污许可 S[2016]第 004 号（ 正）”的《甘肃省排污许可证》， 排放主要污染物种类为废气、烟（ 粉） 尘、SO2、NOX； 废水； COD、氨氮、SS、BOD5； 固体废物： 一般固废、危险废物； 有效期自 2016 年 12 月 9

日至 2019 年 12 月 8 日。

（ 3）白银提纯及金银制品加工项目涉及的相关批准与许可

经核查，截至本法律意见书出具日，国xxx就其白银提纯及金银制品加工项目取得的主要批准与许可如下：

A.项目核准

2013 年 1 月 22 日， 兰州新区经济发展局出具“新经发基产备[2013]1 号”

《关于甘肃盛世国xxx股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目予以备案的通知》， 认为该项目手续齐全， 符合备案条件， 同意备案。

2013 年 3 月 20 日，兰州新区经济发展局出具“新经发基产[2013]56 号”《兰州新区经济发展局关于同意白银提纯及深加工项目工程采用邀请招标方式的批复》， 同意国xxx一期工程设计采用邀请招标方式进行。

B.环保审批

2014 年 3 月 28 日，兰州新区环境保护局出具“新环审发[2014]31 号”《关于甘肃盛世国xxx股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目环境影响评价报告书的批复》， 2013 年 11 月 21 日， 兰州新区环境保护局召开该项目的技术审查会议，并形成专家组审查意见。兰州新区环境保护局研究决定，同意该项目办理环评审批手续。

2015 年 3 月 26 日，兰州新区环境保护局出具“新环污防发[2015]13 号”《兰州新区环境保护局关于甘肃盛世国xxx股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目竣工环境保护验收意见》，认为该项目执行了环境影响评价制度，按要求基本完成了配套的环保建设， 原则同意通过环境保护验收。

C.安全审批

2013 年 9 月 10 日，兰州市安全生产监督管理局出具“xxx二函[2013]37号”《兰州市安全生产监督管理局关于甘肃盛世国xxx股份有限公司白银提纯

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及金银制品加工项目安全预评价报告备案的函》，已收悉国xxx报来的《关于甘肃盛世国xxx股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目安全预评价报告》，并同意对北京中安质环技术评价中心有限公司编制的《关于甘肃盛世国xxx股份有限公司白银提纯及金银制品加工项目安全预评价报告》予以备案。

根据兰州市兰州新区安监局出具的《证明》，国xxx白银提纯及金银制品加工项目已经取得甘肃二泰安全工程技术咨询有限责任公司出具的《安全验收评价报告》，并由国xxx组织有关专家对该报告进行评审，专家评审后同意该报告的结论。兰州市兰州新区安监局对该报告已进行备案。兰州市兰州新区安监局认为， 国xxx白银提纯及金银制品加工项目已通过安全评估与验收， 自 2016

年 1 月 1 日至今能遵守有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，未发生安全事故， 不存在劳动安全及安全生产管理方面的重大违法违规行为。

7.国xxx的纳税

（ 1）税种、税率

根据国xxx的说明， 国xxx目前适用的税种、税率的基本情况如下：

税种	计税基数	税率
增值税	法定增值额	16%
城建税	实际缴纳的流转税	5%
教育费附加	实际缴纳的流转税	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税	2%
企业所得税	企业应纳税所得额	25%
土地使用税	土地面积	4 元/平方米/年
印花税	合同所载金额	0.03%

（ 2）报告期内的税收优惠

根据国xxx的说明并经核查， 国xxx在报告期内未享受税收优惠。

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8.国xxx的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（ 1）重大诉讼、仲裁情况

根据国xxx的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，国xxx不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（ 2）行政处罚情况

根据国xxx提供的资料、说明与承诺并经核查，国xxx近三年存在被税务主管部门处罚的情形， 具体情况如下：

A.根据xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 年 6 月 19 日作出的 “兰新国税一简罚[2017]85 号”《税务行政处罚决定书（ 简易）》， 国xxx因未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一项第（ 五） 项对国xxx处以人民币

200.00 元的行政处罚。上述罚款已经缴纳完毕。

因国税地税征管体制改革，将省级和省级以下的国税地税机构合并，兰州新区整合兰州新区国家税务局第一税务分局并成立兰州新区税务局。根据兰州新区税务局代原兰州新区国家税务局第一税务分局出具的《证明》，国xxx自 2016

年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日能够按时申报纳税，无欠缴税款，未发生重大税收违法违规行为。鉴于国xxx受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正， 且作出行政处罚的政府机关已确认国xxx的相关行为不构成重大违法行为，本所律师认为，国xxx受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

B.根据 2016 年 11 月 15 日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定

与处置意见的通知》，国xxx 2013 年 3 月 15 日通过公开出让方式取得 102.034

亩用地， 其中建设用地 85.882,亩， 代征用地 16.152 亩。其中 35 亩用地（ 面积

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以实测为准）超过土地出让合同约定开工期 2013 年 7 月 15 日两年以上未开工建设， 被兰州新区国土资源局认定为闲置土地； 并拟收回国xxx未开发建设约

35 亩用地（ 面积以实测为准） 的部分土地使用权。同时根据兰州新区国土资源局于 2018 年 7 月 18 日出具的《证明》， 对于已经开发的约 50.882 亩的土地，兰州新区国土资源局确认不收回、不处罚， 对未开发建设约 35 亩用地（ 面积以实测为准） 将依据相关规定处理。

根据《土地闲置处置办法》第十四条“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（ 一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（ 二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照

《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》， 无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”的规定，该等未开发建设约 35 亩用地（ 面积以实测为准） 存在被相关行政主管部门收回并收取闲置费的

风险。在已开发的约 50.882 亩的土地上， 建有xxxxxxxxxxx 000 x

国xxx 1 号楼、xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xx以及xxxx

xxxxxxx 000 xxxxx 0 xx，并分别取得（ 2017）xxxxxxxxx 0000000 x、（ 0000）xxxxxxxxx 0000000 x、（ 0000）兰州新区不动产权第 0007468 号《不动产权证》，鉴于国xxx的主要生产经营用地为已经

开发的约 50.882 亩的土地，即使未开发的约 35 亩的土地被收回，也不会对国xxx的生产经营造成重大不利影响。盛达集团承诺若国xxx因闲置土地被相关行政主管部门作出包括但不限于收回闲置土地、收取土地闲置费等处罚，盛达集团将对金山矿业、国xxx因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿，保证金山矿业、国xxx不因此遭受任何损失。

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根据国xxx的说明与承诺，国xxx主管工商、税务、土地管理、安全生产、住建等政府机关出具的证明并经核查，除上述处罚外，国xxx近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。

（十三）标的资产

x次交易的标的资产为金山矿业股东盛达集团所持有的金山矿业 67%股权。根据金山矿业股东盛达集团出具的承诺函并经核查，2017 年 6 月 21 日，盛

x集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合同》，盛达集团以所持有的金山矿业 91%的股权对人民币 8 亿元的综合授信额度提供担保。盛达集团承诺，将于盛达矿业发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除金山矿业股权的质押，保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形、标的资产的过户或转移不存在法律障碍。除此之外，盛达集团不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有金山矿业股权的情形。

除上述股权质押及“四、本次交易的标的资产”之“（ 三）金山矿业历史沿革”所述的国有股转让存在没有经过资产评估、评估报告未经核准或者备案、未在依法设立的产权交易机构中进行交易等程序瑕疵外，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在其他权利受限制的情形，股权质押解除后，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

五、本次交易涉及的债权债务的处理‌

本次交易的交易对价包括盛达矿业承接盛达集团对金山矿业截至 2018 年 6

月 30 日的非经营性占用资金 65,593.29 万元。

截至 2018 年 6 月 30 日， 盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币

62,527.03 万元， 并需支付资金占用费 3,066.26 万元， 合计形成标的公司对盛达

集团其他应收款 65,593.29 万元。根据盛达集团与盛达矿业签订的《收购协议》以及金山矿业的《股东会决议》，各方已同意上述债权债务的转移安排。上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

六、本次交易的相关合同和协议‌

（一）盛达矿业与金山矿业股东盛达集团签署的《收购协议》

2018 年 9 月， 盛达矿业与金山矿业股东盛达集团签署了《收购协议》， 就盛达矿业本次以支付现金及债务承担购买金山矿业 67%股权的交易方案、标的资产、交易价格及支付方式、权利受限及担保情况、收购的先决条件、剩余表决权委托、滚存未分配利润与亏损、期间损益归属、减值补偿、人员及其他事宜安排、标的资产交割、xx和保证、协议生效条件、税费承担、保密义务、违约责任等进行了约定。前述协议对本次交易方案的具体安排详见本法律意见书“一、本次重组的方案”之“（ 二）本次重组”所述，除交易方案外，前述协议还就交割安排、违约责任、协议生效条件等事宜进行约定， 主要内容如下：

1.交割安排

x次交易标的公司 67%股权过户至盛达矿业名下的工商登记变更完成之日为交割日。盛达矿业自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

盛达集团应于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后 20 个工作日内， 办理标的资产转让给盛达矿业的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

2.违约责任

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除《收购协议》其它条款另有约定外，《收购协议》任何一方违反其在《收购协议》项下的义务或其在《收购协议》中作出的xx、保证及承诺，而给对方造成损失的， 应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

《收购协议》签订后，如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则盛达集团需向盛达矿业支付本次交易总额 10%的违约金（ 因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。并退还盛达矿业已支付给盛达集团的股权转让价款。逾期退还的，盛达集团应按应退未退款项的每日万分之五向盛达矿业支付违约金。

如因盛达集团违反其于《收购协议》中的相关保证或承诺事项，或向盛达矿业提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，盛达矿业有权随时、无条件终止本次交易， 并要求盛达集团承担因此造成的损失。

盛达矿业应依据协议约定向盛达集团按时支付价款，每逾期一天，应向盛达集团支付逾期款项万分之五的违约金，但由于盛达集团的原因导致逾期付款的除外。如盛达集团因盛达矿业违反其于《收购协议》中的相关保证或承诺事项而造成损失的， 盛达集团有权要求盛达矿业赔偿其实际遭受的损失。

本次交易的先决条件满足后， 盛达集团应按照约定及时办理标的股权的过户，如因盛达集团的原因导致标的股权无法按期过户的（ 包括但不限于因标的股权质押、标的公司对外担保等原因），每逾期一日，盛达集团应按盛达矿业已支付价款的每日万分之五向盛达矿业支付违约金，违约金不足以弥补盛达矿业损失的，盛达集团应继续承担赔偿责任。但由于盛达矿业的原因导致逾期交割的除外。

若盛达集团业绩承诺期内须支付业绩承诺补偿金，但超过约定期限未足额支付的，每逾期一日，盛达集团应向盛达矿业支付未支付补偿金部分每日万分之五的违约金。

3.协议生效条件

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《收购协议》经双方签章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足； 下列条件全部满足后，《收购协议》立即生效：

（ 1） 经盛达矿业董事会、股东大会批准；

（ 2） 经盛达集团股东大会或其他最高权力机关批准；

（ 3）盛达集团及/或标的公司已就上市公司委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（ 包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供上市公司满意之保证或担保；

（ 4） 本次交易经相关监管部门批准（ 如需）。

（二）盛达矿业与盛达集团签署的《业绩承诺补偿协议》

2018 年 9 月， 盛达矿业与补偿义务主体签署了《业绩承诺补偿协议》， 就盛达集团持有的标的资产的承诺净利润、实际净利润数的确定、补偿方式、减值补偿、协议生效条件等进行了约定， 具体安排如下：

1.业绩承诺情况

各方同意，以标的公司 100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定补偿义务主体对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。补偿义务主体应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（ 以下简称“实际净利润数”） 不低于补偿义务主体对标的公司的承诺净利润数做出承诺。

实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后净利润的为准。

补偿义务主体承诺， 标的公司 2019 年度净利润不低于 7,805.14 万元， 2019

年度和 2020 年度净利润累计不低于 22,572.07 万元，2019 年度、2020 年度及 2021

年度净利润累计不低于 46,832.49 万元（以下简称“预测净利润数”）。

2.实际净利润数的确定

在本次交易完成后，盛达矿业应当在 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计时对标的公司 2019 年度实际净利润、2019 年度及 2020 年度实际累计净利润、

2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

3.利润补偿方式

x业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，补偿义务主体需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。

本次交易实施完毕后，盛达矿业在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则补偿义务主体应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内， 以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。

4.应补偿金额的确定

当期应补偿金额=（ 截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额

利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。

5.减值补偿

在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内补偿义务主体的补偿额，则补偿义务主体应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。

现金补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期限内已补偿金额

对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。业绩承诺期届满后，若标的资产期末减值额低于业绩承诺期内补偿义务主体的补偿额的， 补偿义务主体承诺期内已补偿的金额不予退回。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争‌

（一）金山矿业的主要关联方

根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，盛达矿业的主要关联方如下：

1.标的公司的控股股东及实际控制人

标的公司的控股股东为盛达集团； 实际控制人同为xxx。 2.控股股东及其实际控制人直接或间接的企业

（ 1）截至本法律意见书出具之日， 除上市公司、金山矿业与国xxx外，

控股股东盛达集团直接或间接控制的主要企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万 元）	持股比例（%）	业务性质
1	安徽盛达矿业有限 公司	3,000.00	100.00	铁矿的勘查、开发
2	北京国xxx股份 有限公司	10,000.00	70.00	销售金银制品、首饰、工艺品
3	赤峰海宏矿业有限 公司	500.00	100.00	矿产品经营
4	甘南顺达矿业有限 公司	1,000.00	55.00	矿产品的加工、冶炼、销售
5	甘南舟xxx矿业 有限公司	1,000.00	80.00	金矿采矿、选矿、销售
6	甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司	5,000.00	100.00	有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理
7	内蒙古天成矿业有 限公司	5,000.00	42.00	钼矿、铅、锌地下开采、加 工和销售
8	内蒙古五洲矿业有限公司	1,000.00	100.00	内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布特银多金属矿详查、内蒙古自治区西乌珠穆沁旗阿日xx尔南 多金属矿点详查
9	青海聚富房地产开 发有限公司	10,000.00	100.00	房地产开发
10	陕西金都矿业开发有限公司	500.00	80.00	铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿 粉、矿山机械设备经销；铅锌选矿
11	四川金都矿业技术 开发有限公司	1,000.00	100.00	矿产品销售
12	四川攀枝花金马矿 业有限公司	1,000.00	85.00	加工、销售： 矿产品
13	天水金都房地产有 限公司	5,000.00	83.80	房地产开发、销售
14	新余明城矿业有限	10,000.00	100.00	投资平台

	公司
15	益阳弘基矿业有限 公司	20,000	55.00	石煤的冶炼、深加工与销售
16	甘肃陇原医学医疗 有限公司	20,000	70.00	医学研究

（ 2） 除盛达集团及其控股企业（ 含盛达矿业及其子公司） 以外， 实际控制人xxx还控制 16 家企业， 具体如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	业务性质
1	天水金都矿业有限责任公司	5,000.00	70.73	矿产品的销售等
2	兰州金城旅游宾馆有限公司	2,300.00	65.00	住宿、餐饮、洗浴
3	天水市金都商城有限公司	5,000.00	62.52	零售业
4	甘肃中联实业股份有限公司	10,000.00	60.00	房地产开发经营
5	华夏盛达投资股份有限公司	10,000.00	70.00	投资及投资管理
6	华夏盛达实业集团有限公司	10,000.00	58.00	投资及投资管理
7	天水金都酒店管理有限公司	100.00	80%	住宿、餐饮服务
8	甘肃华夏旅游文化股份有限 公司	6,000.00	70%	影视策划、企业形象 策划
9	北京盛达实业集团股份有限公司	30,000.00	盛达华夏实业持 70% 天水金都矿业持 30%	投资及投资管理
10	盛达华夏实业投资有限公司	5,000.00	盛达实业持股 70%	投资及投资管理
11	三河华冠资源技术有限公司	1,559.00 万美 元	盛达实业持股 68%	铅、锌、银探采业务
12	北京盛达房地产开发有限公 司	10,000.00	盛达实业持股 100%	房地产开发
13	北京神州大地文化传媒有限 公司	100.00	盛达实业持股 60%	文化传媒
14	北京盛达物业管理有限公司	1,000.00	盛达实业持股 65%	物业管理

			北京盛达房地持 15%
15	北京日月星辰影视文化发展 有限公司	500.00	盛达实业持 100%	影视策划
16	北京盛世南宫影视文化股份 有限公司	10,000.00	盛达实业持股 85% 赵满堂持股 15%	影视策划

3.关联自然人

关联自然人包括：（ 1）标的公司实际控制人；（ 2）标的公司现任董事、监事和高级管理人员；（ 3） 其他与标的公司有关联关系的自然人。

（二）金山矿业报告期内关联交易情况

根据大华会计师出具的《金山矿业审计报告》、金山矿业的说明并经核查，金山矿业在报告期内与其关联方发生的主要关联交易如下：

1.经常性关联交易

（ 1）销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内， 销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

项目	关联交易内容	2018 年 1-6 月 （ 万元）	2017 年度（ 万 元）	2016 年度（ 万 元）
北京国xxx股份有限公 司	白银	——	348.58	579.00
甘肃盛达集团股份有限公 司	粗银	——	——	5,127.99
甘肃盛达集团股份有限公 司	加工费	——	——	82.24
合计		——	348.58	5,789.23
营业收入		37,591.61	23,812.54	5,789.23

关联交易占比 0 1.46% 100%

（ 2）与兰州银行股份有限公司（ 以下简称“兰州银行”）的借款、存款及利息收支

盛达集团系兰州银行 5%以上股东， 同时盛达集团实际控制人xxx先生担任兰州银行董事， 故兰州银行是盛达集团的关联方。

报告期内，标的公司与兰州银行股份有限公司的借款、存款及利息收支情况如下：

交易内容	2018 年 6 月 30 日/ 2018 x 0-0 x（ xx）	0000 x 00 月 31 日/ 2017 年度（ 万元）	2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度（ 万元）
银行借款余额	65,000.00	65,000.00	20,000.00
利息支出	2,479.70	3,663.90	1,702.19
活期存款余额	2.73	28.13	7.17
利息收入	0.14	0.18	0.97

标的公司截至 2018 年 6 月 30 日， 兰州银行借款情况如下：

银行名称	x金（ xx）	利率（%）
兰州银行兴华支行	15,000.00	8.28
兰州银行兴华支行	5,000.00	7.56
兰州银行天水路支行	20,000.00	7.56
兰州银行天水路支行	25,000.00	7.20
合计	65,000.00

报告期内，兰州银行按照相关规定给予标的公司在兰州银行的活期存款支付活期存款利息，对于标的公司在兰州银行的借款按照同期贷款利率上浮，符合行业惯例。

2.非经常性关联交易

（ 1）建筑加工

2017 年和 2018 年 1-6 月，标的公司委托其少数股东xxx控制的甘肃华夏建设集团股份有限公司建筑房屋等，工程金额分别为 405.41 万元、219.39 万元。

（ 2）土地租赁

标的公司子公司将土地使用权 19,085.00 平米租赁给关联方甘肃鑫通机动

车驾驶员培训有限公司， 2017 年和 2018 年 1-6 月， 分别收取租金 13.22 万元、

6.61 万元。

（ 3）关联担保情况

截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司及子公司对盛达集团及其关联方担保金额

为 24.04 亿元； 盛达集团及其关联方对标的公司担保金额为 6.50 亿元。报告期内， 标的公司和盛达集团存在互相担保情形， 互相未收取担保费用。

（ 4）收购甘肃盛世国xxx有限公司股权

2016 年 11 月， 盛达集团及其关联方将其持有的国xxx 80%股权转让给金山矿业， 约定按照股权比例对应实收资本金额 4,000.00 万元进行转让。

（ 5）国xxx处置 4 家子公司

2017 年， 国xxx将 4 家控股子公司进行了处置， 具体情况如下：

公司名称	转让比例	净资产（ 元）	转让对价 （ 元）
甘肃盛世教育科技股份有限公司	60%	-8,840.56	0.00
深圳鑫盛达珠宝有限公司	95%	-3,520,227.45	0.00
深圳结伴玩网络科技有限公司	100%	-269,738.74	0.00
深圳云正科技有限公司	70%	-198,343.96	0.00

上述 4 家公司净资产为负， 并且与标的公司主营业务相关性不高。2017 年

国xxx将持有的上述 4 家子公司股权分别转让给了盛达集团的关联方。

3.关联方应收款、应付款

（ 1）应收关联方款项

报告期各期末， 标的公司应收关联方款项及金额如下：

项目名称	关联方	2018 年 6 月 30 日（ 万元）	2017 年末 （ 万元）	2016 年末 （ 万元）
应收账款	甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限 公司	16.01	8.60	——
预付账款	甘肃华夏建设集团股份有限公司	——	20.21	——
其他应收款	甘肃盛达集团股份有限公司	65,593.29	33,319.6 2	4,464.43
其他应收款	甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限 公司	——	——	0.20
其他应收款	xxx	90.00	90.00	229.59
其他应收款	xx	505.00	——	——

①应收账款-甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司 16.01 万元， 甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司系盛达集团关联方，甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司已于 2018 年 8 月 17 日支付该租赁费。

②其他应收款-甘肃盛达集团股份有限公司 65,593.29 万元， 在本次交易完成后， 将由上市公司承担该项债务。

③其他应收款-赵继仓 90.00 万元， xxx系金山矿业总经理， xxx已于

2018 年 8 月 15 日偿还借款 90.00 万元。

④其他应收款-xx 505.00 万元，xx系金山矿业财务总监，xx已于 2018

年 7 月 2 日偿还借款 500.00 万元， 剩余 5.00 万元系备用金借款。

除上述四笔往来款以外，标的公司与上市公司、控股股东及其关联方的其他往来款项全部为日常经营业务相关的应付账款，以及对盛达集团及其关联方的其他应付款。

（ 2）应付关联方款项

报告期各期末， 标的公司应付关联方款项及金额如下：

项目名称	关联方	2018 年 6 月 30 日（ 万元）	2017 年末 （ 万元）	2016 年末 （ 万元）
应付账款	甘肃华夏建设集团股份有限公 司	304.00	100.70	376.45
其他应付 款	北京国xxx股份有限公司	303.26	303.26	1,146.26
其他应付 款	北京盛达实业集团股份有限公 司	60.70	36.00	36.00
其他应付 款	甘肃盛达集团股份有限公司	563.16	564.57	52,668.77
其他应付 款	甘肃盛世教育科技股份有限公 司	13.00	13.00	——
其他应付 款	深圳市欧宝丽珠宝有限公司	——	——	15.00
其他应付 款	深圳鑫盛达珠宝有限公司	99.00	99.00	-
其他应付 款	xxx	——	——	300.00

（ 3）标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄情况

截至 2018 年 6 月 30 日止，标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项如下所示：

公司名称	会计科目	关联方名称	账面余额 （ 万元）	形成原因	账龄
甘肃盛世国xxx有限公司	应收账款	甘肃鑫通机动 车驾驶员培训有限公司	7.41	租赁费	1 年以内
			8.60		1-2 年
内蒙古金山矿业 有限公司	其他应收款	xxx	90.00	往来款项	1 年以内
内蒙古金山矿业 有限公司	其他应收款	甘肃盛达集团 股份有限公司	65,593.29	往来款项	1 年以内
内蒙古金山矿业 有限公司	其他应收款	xx	505.00	往来款项	1 年以内
内蒙古金山矿业有限公司	应付账款	甘肃华夏建设集团股份有限 公司	278.81	工程款	1-2 年
甘肃盛世国xxx有限公司	应付账款	甘肃华夏建设集团股份有限 公司	25.19	工程款	1 年以内
内蒙古金山矿业有限公司	其他应付款	北京盛达实业 集团股份有限公司	24.70	往来款项	1 年以内
甘肃盛世国xxx有限公司	其他应付款	北京盛达实业集团股份有限 公司	36.00	往来款项	3 年以上
甘肃盛世国xxx有限公司	其他应付款	甘肃盛达集团股份有限公司	139.90	往来款项	1 年以内
			423.26		1-2 年
甘肃盛世国xxx有限公司	其他应付款	甘肃盛世教育科技股份有限 公司	13.00	往来款项	2-3 年
甘肃盛世国xx x有限公司	其他应付款	深圳鑫盛达珠 宝有限公司	99.00	往来款项	2-3 年
甘肃盛世国xx x有限公司	其他应付款	北京国xxx 股份有限公司	303.26	往来款项	1 年以内

（三）本次交易构成关联交易

x次交易对方盛达集团为上市公司的控股股东，盛达集团与上市公司的实际控制人同为xxx，盛达集团与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》、上市公司第九届董事会第四次会议决议， 本次交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易， 上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

经核查， 上市公司就本次交易履行了以下关联交易决策程序：

本次交易的交易价格由交易各方以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

上市公司第九届董事会第四次会议、第六次会议审议通过了与本次交易相关的议案， 在审议该等议案时， 上市公司相关关联董事予以回避表决；

上市公司独立董事对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的， 符合上市公司和全体股东的利益。

鉴于上述，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易。本次交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过， 有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。

（四）本次交易完成后关联交易的规范

x次交易完成后， 上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

为规范本次交易完成后交易对方盛达集团与上市公司可能存在的关联交易，全体一致行动人出具了规范关联交易的承诺函， 承诺以下事项：

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1.本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人xxx及三河华冠资源技术有限公司、xxx、xx将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。

2.对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（ 特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。

3.全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业进行违规担保。

4.全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。

5.如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承担一切损害赔偿责任。

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与盛达矿业可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制

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