上市公司、民德电子、本公司 指 深圳市民德电子科技股份有限公司 泰博迅睿、标的公司、交易标的、标的资产 指 深圳市泰博迅睿技术有限公司 交易对方 指 高枫、龚良昀 本次交易/本次重组 指 民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权 《以现金购买股权协议》 指 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》 业绩承诺期 指 2018 年、2019 年和 2020...
股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称 | 住所 |
xx | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
xxx | 广东省深圳市南山区xx区科技中二路软件园 |
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方xx、xxx就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21
四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响 39
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 68
九、标的公司的股东出资及合法存续情况 108
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 108
十一、交易标的涉及的相关报批事项 108
十二、资产许可使用情况 109
十三、本次交易的涉及债权债务转移 109
十四、标的公司 100%股权的预估值 109
第四章 x次交易主要合同 114
一、以现金购买股权协议 114
二、业绩补偿协议 120
第五章 x次交易对上市公司的影响 122
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 122
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 122
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 122
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 123
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 123
第六章 x次交易决策过程和批准情况 125
一、本次交易已履行的决策程序 125
二、本次交易尚需履行的审批程序 125
第七章 风险因素 126
一、与本次交易相关的风险 126
二、标的资产的经营风险 128
三、其他风险 130
第八章 其他重要事项 132
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 132
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 132
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 133
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 133
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明 134
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 137
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 139
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明140
第九章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 142
一、独立董事意见 142
二、独立财务顾问核查意见 142
第十章 上市公司及全体董事声明 144
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
上市公司、民德电子、本公司 | 指 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 |
泰博迅睿、标的公司、交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市泰博迅睿技术有限公司 |
交易对方 | 指 | xx、xxx |
x次交易/本次重组 | 指 | 民德电子拟支付现金向交易对方xx、xxx购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权 |
《以现金购买股权协议》 | 指 | 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》 |
业绩承诺期 | 指 | 2018 年、2019 年和 2020 年 |
香港泰博迅睿 | 指 | 香港泰博迅睿技术有限公司，WBA Design (HK) Co., Limited |
泰运成国际 | 指 | 泰运成国际有限公司，WLC International Limited |
xx设计 | 指 | 泰博设计有限公司，WBA Design Company Limited |
民德有限 | 指 | 深圳市民德电子科技有限公司 |
民德科创 | 指 | 深圳市民德科创科技有限公司 |
新大陆 | 指 | 福建新大陆电脑股份有限公司 |
自行科技 | 指 | 深圳市自行科技有限公司 |
君安宏图技术 | 指 | 深圳市君安宏图技术有限公司 |
原厂、上游原厂、元器件制造 商 | 指 | 上游电子元器件设计、制造企业 |
分销商 | 指 | 电子元器件分销企业 |
主动电子元器件、主动元件 | 指 | Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件 |
被动电子元器 | 指 | Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且 |
件、被动元件 | 不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件 | |
半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是目前电子产品中的核心材料 |
IC、集成电路 | 指 | Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需 电路功能的微型结构 |
片式多层陶瓷电容器、MLCC | 指 | 由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构 体 |
村田、murata | 指 | 株式会社村田制作所 |
信昌 | 指 | 信昌电子陶瓷公司 |
x力新 | 指 | x力新电子股份有限公司 |
宜确 | 指 | 宜确技术有限公司 |
x力 | 指 | x力科技有限公司 |
GLF | 指 | GLF Integrated Power, Inc |
xx电子 | 指 | xx电子公司，Arrow Xxxxxxxxxxx.Xxx（纽交所代码： ARW），全球领先的元器件分销商之一 |
安富利 | 指 | xxx股份有限公司，Avnet, Inc（纽交所代码：AVT），全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一 |
大联大 | 指 | 大联大投资控股有限公司（台湾证券交易所代码：3702），亚太区市场份额领先的半导体元器件分销商 |
中电器材 | 指 | 中国电子器材总公司，前身为中国电子工业部的销售局 |
科通芯城 | 指 | 科通集团（科通芯城前身），创建于 1995 年，是中国最大的电子元器件元器件服务商之一 |
力源信息 | 指 | 武汉力源信息技术股份有限公司（深交所代码：300184） |
润欣科技 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司（深交所代码：300493） |
大疆创新 | 指 | 深圳市大疆创新科技有限公司，全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商 |
世纪云芯 | 指 | 深圳市世纪云芯科技有限公司，主要从事高速、低功耗计算芯片、大功率、高密度计算服务器和大规模并行计算软 |
件等超级计算芯片、硬件和软件产品的研发、生产和销售 | ||
欣锐科技 | 指 | 深圳欣锐科技股份有限公司，是以新能源汽车产业为核心业务的国家xx技术企业 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
深圳市工商局 | 指 | 深圳市工商行政管理局 |
深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
x华、会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估、评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x预案 | 指 | 《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
基准日 | 指 | x次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，民德电子拟支付现金购买xx、xxx合计持有的泰博迅睿 100%股权。根据上市公司与xx、xxx签署的《以现金购买股权协议》，民德电子拟支付现金购买xx、xxx分别持有的泰博迅睿 54%、46%的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司未经审计
的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,466.71 万元，采用收益法预估，
标的公司预估值为 14,900.00 万元，较账面净资产增值 13,433.29 万元，增值率为
915.88%。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的累计未分配利润为 857.63 万
元。根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》，标的公司截至 2017 年 12
月 31 日前的滚存未分配利润由交易对方xx、xxxxx。经公司与交易对方
协商，本次交易公司的交易价格拟定为 13,900 万元。标的公司的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的支付方式
本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付，资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。具体如下：
1、第一期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为 7,125 万元。
（2）支付条件及支付方式
第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至民德电子。
民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10 日内，将代扣代缴相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共管账户。
（3）转让款使用安排
第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625 万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至
2023 年 12 月 31 日。
另外 6,500 万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：
自 2018 年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即 2018 年至该年度的累计实现净利润和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同）
÷6,500 万元×交易对方以 6,500 万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-
以 6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元计算上述转换数量。
2、第二期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为 3,000 万元。
（2）支付条件及支付方式
第二期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润
第一次超过 6,500 万元。
第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在xxxx的该年度审计报告出具后 10 日内，将第二期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第二期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）
÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
x泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000 万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累
计年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6500 万元）÷3,000 万元×交易对方以第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计算上述转换数量。
3、第三期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为 3,775 万元。
（2）支付条件及支付方式
第三期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润
第一次超过 9,500 万元。
第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在xxxx的该年度审计报告出具后 10 日内，将第三期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第三期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）
÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
x泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775 万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累
计年度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限
从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元计算上述转换数量。
4、股本调整安排
x在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本情形时，应相应调整股票转换数量。
四、本次交易构成重大资产重组
根据民德电子经审计的2017 年度财务数据和xx迅睿未经审计的2017 年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 泰博迅睿 | 民德电子 | 财务指标占比 |
资产总额及交易金额孰高 | 13,900.00 | 44,773.32 | 31.05% |
营业收入 | 10,479.76 | 12,252.65 | 85.53% |
资产净额及交易金额孰高 | 13,900.00 | 41,924.99 | 33.15% |
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东xx和xxx。根据《上市规则》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，xxxxx和xxxxx系父子关系，合计持有上市公司 27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份，本次交易完成后，xxxxx和xxxxx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿 100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
x次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来将致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元器件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结合的业务布局。
电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发展具有重大的意义。
未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业
集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可持续发展。
八、本次交易的实施条件
1、民德电子已履行的决策程序
2018 年 3 月 23 日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
泰博迅睿已召开股东会，同意xx、xxx将合计持有泰博迅睿 100%的股权以 13,900 万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 |
承诺方 | 承诺内容 |
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 | |
交易对方 | 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
标的公司及交易对方外的标的公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 |
（二）关于对股份锁定的承诺 | |
上市公司控股股东及董事、监事、高级管 理人员 | 自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。 |
（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺 | |
交易对方 | 1.承诺人就泰博迅睿股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响泰博迅睿合法存续的情况。 2.承诺人持有的泰博迅睿股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有泰博迅睿股权的情形。 3.承诺人持有的泰博迅睿股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止 |
承诺方 | 承诺内容 |
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的泰博迅睿股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。 4.承诺人依法拥有泰博迅睿股权的占有、使用、收益及处分权，泰博迅睿 股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。 | |
标的公司 | 1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。 2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。 |
（四）关于合法合规的承诺 | |
上市公司及控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理 人员 | 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
交易对方及标的公司 | 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
（五）避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东及实际控制人 | 1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。 2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公 司子公司造成的损失。 |
交易对方 | 1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。 2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及 |
承诺方 | 承诺内容 |
其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司 子公司造成的损失。 | |
（六）关于不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排的承诺 | |
交易对方 | 1.截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与民德电子及其持股比例超过 5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他特定利益安排。 2.承诺人及其关联人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有 独立性。 |
上市公司及控 股股东、实际控制人 | 截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与交易对方及其关联方不存在关联 关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他特定利益安排。 |
（七）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东及实际控制人 | 承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司 子公司造成的损失。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺 | |
上市公司控股股东及实际控制人 | 在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益， 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
承诺方 | 承诺内容 |
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。 | |
（九）关于不存在内幕交易的承诺 | |
上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的承诺 | |
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理 人员 | 1.保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在民德电子拥有权益的股份。 |
（十一）关于同意本次交易的承诺 | |
上市公司控股股东 | 承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东xxx、xxx已出具承诺：承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的民德电子股份。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项， 民德电子严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
x次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易若出现因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能终止的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
根据签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺泰博迅睿 2018 年、2019 年和 2020年实现的净利润（经民德电子指定具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。如无特别说明，下文中净利润均为此含义）分别不低于 1,700 万元、
2,200 万元及 2,600 万元。
该业绩承诺系泰博迅睿股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于电子元器件分销行业发展趋势的变化和泰博迅睿及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
x次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
x次交易完成后，泰博迅睿将成为民德电子的全资子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，民德电子在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
（八）标的公司未能为上市公司布局 IC 设计业务提供有效支撑的风险提示
目前，标的公司主营业务为电子元器件分销业务，且以被动电子元器件分销业务为主，标的公司暂未开展 IC 设计、产品研发类业务，无 IC 设计人员和其他研发人员。尽管标的公司主营业务处于电子产业上下游的纽带地位，并依托标的公司集聚的业务资源和产业资源能为上市公司布局 IC 设计业务提供一定的引导，但是，标的公司作为电子元器件分销企业，自身不具备 IC 设计研发能力和技术储备，可能存在无法为上市公司布局 IC 设计业务提供有效支撑的风险。
二、标的资产的经营风险
标的公司主要从事电容、电感及滤波器等电子元器件的分销业务，该等电子元器件被广泛应用于通讯设备、计算机设备、消费电子、汽车电子和工业控制等国民经济的各个领域，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对电子元器件的市场需求。
2010 年以来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，带动电子元器件市场进入新一轮景气周期，2013 年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2 万亿元，2016 年达到约 3.4 万亿元，年复合增长率为 19%。未来，若
宏观经济出现较大波动，有可能对公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
由于电子元器件分销领域规模效应显著，规模较大、资金实力强的分销企业可获得广阔的上下游资源，在成本、效率和风险控制上均具有较强的竞争优势，因此并购整合已成为近年来行业主要的发展趋势，国内实力较强的分销商纷纷选择与自身竞争优势互补的企业进行并购整合，以提升自身的竞争力。
目前，标的公司已经与xx、信昌和奇力新等上游原厂建立了良好的合作关系，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业集中度将不断提升，行业内市场份额和优质资源将向部分规模较大的分销商集中，标的公司将面临竞争加剧的风险，提请投资者关注相关风险。
报告期内，泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新型企业，主要包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，经营业绩良好，近年来，该等客户的快速发展拉动了公司业绩的迅速增长。相应的，该等主要客户在标的公司的销售收入中占比较高，导致公司的客户较为集中。未来，若该等客户无法保持竞争优势，经营状况出现不利的变化，同时泰博迅睿不能及时开拓新的优质客户，则可能对其经营业绩产生不利的影响，提请投资者关注相关风险。
电子元器件分销产业的上游供应商主要为大型电子元器件的设计制造商。根据是否取得设计制造原厂的分销授权，分销商的经营模式可分为授权分销、独立分销和同时包含授权分销及独立分销的混合分销三种。其中，授权分销指分销商取得了上游原厂的授权分销，从上游原厂取得产品供应；独立分销指分销商不与上游原厂签订授权协议，从市场独立取得产品供应；混合分销指兼具授权、独立两种分销模式。
目前，标的公司的业务模式主要为授权分销和独立分销相结合的混合分销，
其中授权分销为主，独立分销为辅。上游原厂的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
报告期内，xx为泰博迅睿最主要的上游合作设计制造商，标的公司对其的采购额占各期采购总额的 70%以上。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在电容、电感和滤波器等被动元器件方面居于全球领先地位。电子元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新产品未能保持现有竞争力，泰博迅睿也将面临业绩下滑风险，提请投资者关注相关风险。
标的公司及下属子公司核心人员深耕于电子元器件行业多年，具有丰富的行业经验及管理经验，是标的公司的核心资源。随着电子分销领域市场竞争的不断加剧，无论是上游设计制造商，还是下游客户，对分销商的应用技术支持、供应链管理等能力的要求不断提高，需要分销商在为客户提供丰富解决方案和深入的技术支持的同时，亦能够及时观察、搜集、整理客户的需求及反馈，及时向上游设计制造商进行交流，反馈相应信息。因此，专业技术和专业人才是标的公司业务发展的核心资源，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司分销的电子元器件产品主要在香港地区进行销售，2016 年和 2017年的收入占比分别为 88.04%和 66.38%。此外，公司在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。
三、其他风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
1、电子信息产业的蓬勃发展带动电子元器件领域的持续景气
电子信息产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，其发展状况已成为衡量一国或地区经济、社会发展水平的重要标志之一，带动着经济的发展、产业结构的优化和科技水平的提升。随着电子信息技术产业的深入发展、居民消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，电子信息产业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。而电子元器件产业作为电子信息产业的基础支撑，其发展与电子信息产业相辅相成，近年来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气，根据华泰证券的研究报告，2013 年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2 万亿元，2016 年达到约 3.4 万亿元，2013-2016 年内的复合增长率为 19%。
其中，通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器件市场的结构变动，结构紧凑、高性能的电子元器件应用量大大提升，在大宗产品、原材料价格上涨的扰动下，部分老旧、落后产能的退出造成供需失衡，2016年以来，被动元器件、存储芯片、功率器件等电子元器件陆续涌现蔓延式涨价，电子元器件市场景气度不断攀升。
2、分销行业是电子元器件领域必不可少的纽带
分销产业是电子元器件产业链中重要的一环。对于上游电子元器件制造领域而言，由于资金和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩等国际巨头为主导。而对于下游而言，电子元器件广泛应用于通信设备、移动设备、汽车电子、家电、工业控制各个领域，电子产品制造企业数量众多，电子元器件产品的采购需求多样化，采购份额分散。
因此，上游的设计制造商难以建立大规模的工程技术服务团队服务于数量庞大的各类客户；同时，下游电子产品制造商难以从相对集中的设计制造公司获得足够的应用技术支持，从而产生应用技术的市场缺口。因此，分销商是连接上下游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。
3、产业整合已成为行业整体发展趋势
电子元器件分销产业属于规模效应显著的行业，规模较小的企业由于资金实力较为有限，服务的客户有限，无法直接从上游设计制造商取得充足的供应，导致采购成本较高，供货不稳定，而资金实力较强的大型分销企业基于广阔的上下游资源，从采购成本、效率、风险上都要优于小型企业。因此近年来，通过横向或纵向的产业整合，提升资本实力，扩大经营规模，实现资源和优势互补，已成为行业主要的发展趋势。
4、泰博迅睿系高速成长的优质分销企业
标的公司是一家专注于为无人机、汽车电子、智能手机等行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持和售后服务为一体的综合性解决方案的分销商。针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对电子元器件产品的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、售后服务等一揽子服务。xxxx凭借专业的销售服务能力与丰富的行业服务经验，业务发展迅速，已与大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等一系列知名企业建立了良好的合作关系，该等企业在无人机、新能源汽车和云数据存储等均具有较强的市场影响力，该等客户的发展，带动了泰博迅睿的高速成长。
1、为民德电子布局 IC 设计业务奠定基础
半导体 IC 产业是公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。通过发展半导体 IC 业务，除可以进一步提升上市公司的业绩外，还将为公司的机器视觉与图像识别、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能相关的产业集群提供基础产业支撑。
随着公司业务的不断发展和技术的持续积累，公司已经具备了模拟芯片和数字芯片的研发和设计能力，公司未来计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，通过内生增长和外延式发展相结合的方式，逐步迈入 IC 设计、制程领域。
为了贯彻上述发展战略，推进公司半导体设计和制程业务的发展，公司逐步发力于相应的整体产业布局，2018 年 2 月，公司下属全资子公司深圳市民德网信科技有限公司更名为深圳市民德半导体有限公司，并对其经营范围进行了变更，公司未来拟以深圳市民德半导体有限公司作为半导体 IC 业务的平台，秉持 “内延发展，外延并购，全球资源，中国机遇”的整体发展策略，重点挖掘“蓝海”型细分市场和逐步引进半导体产业内优秀专业人才。而公司本次收购泰博迅睿，极大有利于公司提高挖掘细分市场和引进优秀人才的效率和成功率，系公司半导体业务发展的基础，属于公司整体发展战略的重要组成。
电子产业规模庞大，应用领域众多，但竞争也较为激烈，尤其是在 IC 设计、制程领域，机会与挑战并存，“蓝海”型细分市场的发掘和开拓有赖于公司对客户需求和市场动向的全面掌握和深入理解。本次收购的标的为电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。公司通过收购泰博迅睿将直接获得优质的供应商和客户渠道资源，可深入理解下游客户的需求，获取更全面的市场信息，为公司发掘新的细分市场奠定良好的基础。
同时，IC 设计业务是技术密集型领域，IC 设计业务的成功开展需要优秀的研发、设计人员，公司未来除自身的技术积累和人员培养外，也计划通过引进优秀的设计人员及设计团队实现外延式发展。而电子元器件分销业务作为链接上下游的纽带，掌握行业内上下游的最新动向，有利于上市公司发现、甄别优秀的 IC设计人员和设计团队，积累产业资源，为公司未来的人才引进奠定良好的基础。
因此，整体来看，公司本次通过收购泰博迅睿进入电子元器件分销领域，系公司布局 IC 设计业务的前期准备，是公司长期发展战略的重要组成。
2、实现产业垂直整合，发挥协同效应
民德电子现有业务主要为条码识别技术和相关识别设备的研发、生产和销
售，属于物联网架构下的感知层，其采购的原材料包括传感器、微型镜头、芯片和各类电子元器件。而泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，属于上市公司的上游。
从产业链协同角度来看，上市公司收购泰博迅睿，实现上下游垂直整合，一方面，上市公司直接获得优质的供应商资源和大型客户资源，有利于上市公司掌握上下游产业资源及渠道，提高与上游原厂议价能力；另一方面，也有利于交易双方进一步紧贴行业动向，把握市场需求。近年来，随着图像识别技术应用场景的不断增加，应用技术创新活跃，对图像识别设备性能的要求越来越高，在这一情况下，xx迅睿直接服务上游电子元器件设计制造商和下游客户的经验，有利于上市公司进一步了解市场动态，把握新的图像识别领域的最新变化，提高上市公司未来的研发能力和创新能力。
另一方面，xxxx所从事的电子元器件分销业务，亦属于资本密集型行业，融资渠道单一和融资成本较高等问题一定程度上也制约了泰博迅睿的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公司平台，泰博迅睿的资金实力和技术支持能力也将得到大幅提升，有利于泰博迅睿扩大经营规模，获得更多优质上游原厂的代理授权，并且，在上市公司实现对泰博迅睿财务、物流和信息系统的整合后，通过共享上市公司的财务和信息系统，泰博迅睿的经营效率也将有所提升。
3、增强盈利能力，提升公司价值
x次交易完成后，xxxx将成为公司的全资子公司，xx迅睿作为专业的电子元器件分销商，凭借着优秀的技术支持能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，实现了业务的快速增长。预计未来，随着资金实力的提升和经营规模的扩大，泰博迅睿的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度泰博迅睿扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于 1,700 万元、2,200 万元、2,600 万元。本次交易完成后，民德电子的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018 年 3 月 23 日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
xxxx已召开股东会，同意将xx和xxx合计持有泰博迅睿 100%的股权以 13,900 万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式分期支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。
三、本次交易的方案概况
x次交易中，民德电子拟支付现金购买xx和xxx合计持有的xxxx
100%股权。
根据上市公司与xx和xxx签订的《以现金购买股权协议》，民德电子拟支付现金购买分别购买xx和xxxx有的泰博迅睿的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照预估值 14,900 万
元，扣除应归属于交易对方的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的滚存
未分配利润 857.63 万元，经公司与交易对方协商，本次交易公司的交易价格拟
定为 13,900 万元。标的公司的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并签订补充协议确定。
x次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付。具体如下：
1、订金支付情况
民德电子 2017 年 12 月下旬签署收购意向书后 3 个工作日内已向交易对方先
行支付 2,000 万元作为订金，民德电子已将 2,000 万元直接支付至泰博迅睿的公
司账户。若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该 2,000 万元转为民德电子提供给xxxx的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会决议公告日起 10 日内将该 2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至民德电子。
2、第一期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为 7,125 万元。
（2）支付条件及支付方式
第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至民德电子。
民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10 日内，将代扣代缴相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共管账户。
（3）转让款使用安排
第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625 万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至
2023 年 12 月 31 日。
另外 6,500 万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：
自 2018 年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即 2018 年至该年度的累计实现净利润和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同）
÷6,500 万元×交易对方以 6,500 万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-
以 6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元计算上述转换数量。
3、第二期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为 3,000 万元。
（2）支付条件及支付方式
第二期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润
第一次超过 6,500 万元。
第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在xxxx的该年度审计报告出具后 10 日内，将第二期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第二期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）
÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
x泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000 万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累
计年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6500 万元）÷3,000 万元×交易对方以第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计算上述转换数量。
4、第三期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为 3,775 万元。
（2）支付条件及支付方式
第三期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润
第一次超过 9,500 万元。
第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在xxxx的该年度审计报告出具后 10 日内，将第三期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第三期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）
÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
x泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775 万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累
计年度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元计算上述转换数量。
5、股本调整安排
x在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本情形时，应相应调整股票转换数量。
1、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为xx和xxx，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年。业绩承诺人承诺泰博迅睿在 2018 年、
2019 年和 2020 年实现的净利润应不低于 1,700 万元、2,200 万元和 2,600 万元。
上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常
性损益前后孰低原则确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年审计报告出具后的 20 个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不得重复计算（以下简称“补偿金额 1”） 。
补偿金额 1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数
交易对方另行承诺，若截至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅睿累计年度净利润
仍未达到 13,275 万元，则交易对方应当在 2027 年审计报告出具后的 20 个工作
日内以现金向上市公司补偿泰博迅睿累计年度净利润与 13,275 万元之间的差额。
（以下简称“补偿金额 2”）
补偿金额 2=13,275 万元-截至 2027 年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易对方现金补偿金额（如有）
在业绩承诺期届满时，民德电子将对泰博迅睿进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若泰博迅睿期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，交易对方应在资产减值测试报告出具后 20 个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给民德电子。
现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额 1
x次交易以 2017 年 12 月 31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿 100%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡
期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响
1、以大部分交易对价购买上市公司股票实现交易双方的利益深度绑定，并通过股票解锁机制设计引导追求上市公司长期价值
半导体产业是上市公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。标的公司作为电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。通过收购标的公司，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险。交易双方高度认同半导体分销与半导体设计、制程相结合的商业模式以及上市公司未来业务发展的巨大机遇。因此，通过本次交易安排可以实现交易双方的利益深度绑定，在降低传统交易模式下交易对方可能存在追求经济利益短期化的道德风险的同时，交易对方亦可享有并购成功后带来上市公司长期价值的提升。
2、降低上市公司并购风险，减轻交易对价支付压力
x次交易安排总对价分三期进行支付，首期支付比例约 51%，并在标的公司达成前一期约定业绩条件后方能触发下一期交易对价支付。通过将标的公司业绩实现情况与支付对价安排相结合，有利于降低上市公司并购风险，减轻交易对价支付压力。
3、标的公司亟需寻求上市公司资金支持，助推标的公司企业价值的实现
经过近几年的快速发展，标的公司拥有了包括大疆创新、世纪云芯、欣锐科技等一批优质的客户资源以及村田、信昌、奇力新等优质的上游原厂供应商资源。但是，标的公司自身资本实力较弱，整体业务规模偏小，截至 2017 年末，标的
公司未经审计的净资产仅 0.15 亿元，远远不能满足标的公司业务拓展的资金需求。标的公司亟需通过本次交易进入上市公司平台，通过上市公司的资金支持，解决业务发展的资金瓶颈，充分发挥标的公司业务潜能，实现标的公司业务的高速增长，助推其企业价值的实现。
综上所述，本次交易安排系交易双方基于本次交易的良好预期和协同效应所作出的，充分体现了交易双方的利益诉求，是合理的。
根据交易对手方高枫、xxx及上市公司出具的书面声明，xx、xxx及其关联人与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对手方及其关联人是否与上市公司、上市公司的大股东、实际控制人及其关联人存在其他特定利益安排
根据本次交易对方xx、xxx和上市公司、上市公司的大股东、实际控制人出具的书面声明，xx、xxx及其关联人与上市公司、上市公司的大股东、实际控制人及其关联人不存在其他特定利益安排。
根据本次交易方案安排，本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付。其中：第一期股权转让款金额为 7,125 万元，扣除相关税费后全部用于购买
上市公司股票；第二期股权转让款金额为 3,000 万元，第三期股权转让款金额为
3,775 万元，扣除相关税费后的 50%用于购买上市公司的股票。交易对方应在收
到每期股权转让款后的 6 个月内通过二级市场完成上市公司股票的购买。
截至本预案签署日，上市公司总股本为 6,000 万股，其中：首次公开发行前
有限售条件流通股 4,500 万股，首次公开发行无限售条件流通股 1,500 万股。2018
年 5 月 19 日，除实际控制人xxx、xxx父子所持公司股份需在上市后 3 年
解除限售条件和新大陆所持公司股份需在 2018 年 8 月 10 日后解除限售条件外，首次公开发行前有限售条件的流通股将全部解除限售。考虑在上市公司担任董事、监事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过 25%的限制和xxx、xxx、xxx二级市场增持的 169.56 万股承诺锁定两年等因素，2018 年 5 月 19
日后上市公司无限售条件流通股共 2,449.82 万股。
本次交易第一期用于购买上市公司股票的对价金额为 7,125 万元，扣除相关
税费后约为 5,700 万元，以本次交易停牌前一日上市公司股票收盘价 56.67 元测
算，第一期交易对价款可购买约 100 万股，届时占无限售条件流通股的比例约为 4.08%，占上市公司总股本的比例约为 1.67%，占比较小，且交易对方可在 6 个月内完成购买。因此，本次交易安排不会对上市公司股权结构、公司股价产生重大影响。
五、本次交易构成重大资产重组
根据民德电子经审计的2017 年度财务数据和xx迅睿未经审计的2017 年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 泰博迅睿 | 民德电子 | 财务指标占比 |
资产总额及交易金额孰高 | 13,900.00 | 44,773.32 | 31.05% |
营业收入 | 10,479.76 | 12,252.65 | 85.53% |
资产净额及交易金额孰高 | 13,900.00 | 41,924.99 | 33.15% |
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东xx和xxx。根据《上市规则》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，xxxxx和xxxxx系父子关系，合计持有上市公司 27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份，本次交易完成后，xxxxx和xxxxx仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. |
股票简称 | 民德电子 |
股票代码 | 300656 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2004 年 2 月 23 日 |
注册资本（万元） | 6,000 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 广东省深圳市南山区xx区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号 |
办公地址 | 广东省深圳市南山区xx区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号 |
公司类型 | 股份有限公司 |
邮政编码 | 518057 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-86022683 |
电子邮件 | |
公司网址 | |
统一社会信用代码 | 91440300758620182W |
经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成 （以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。条 码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。 |
民德电子是由民德有限整体变更设立的股份有限公司，民德电子设立以来股本演变情况如下：
1、民德有限设立情况
2004 年 2 月 23 日，民德有限由xxxxxxx分别以现金 120 万元和 80
万元共同设立。
2004 年 2 月 16 日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验
字（2004）第 C053 号），验证截至 2004 年 2 月 16 日，民德有限已收到全体股
东缴纳的注册资本金人民币 200 万元。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
张洁涛 | 120.00 | 60.00 |
罗源熊 | 80.00 | 40.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
2004 年 2 月 23 日，民德有限办理了工商设立登记手续。民德有限设立时的股权结构如下：
2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
（1）2005 年 5 月，第一次股权转让
2005 年 1 月 15 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意xxx、xxx分别将持有公司 36%和 15%的股权以 72 万元及 30 万元的价格转让给xxx，同意xxx将持有公司 12%的股权和 5%的股权分别以 24 万元及 10 万元的价格转让给xxx和xxx，其他股东放弃优先受让权。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
罗源熊 | 16.00 | 8.00 |
张洁涛 | 48.00 | 24.00 |
xxx | 10.00 | 5.00 |
2005 年 5 月 11 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
许香灿 | 102.00 | 51.00 |
孙映云 | 24.00 | 12.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
（2）2006 年 1 月，第二次股权转让
2005 年 12 月 10 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意xxx将持有公司 22%和 2%的股权分别以 44 万元及 4 万元的价格转让给xxx和xx；同意xxx和xxx将分别持有公司 12%的股权和 3%的股权以 24 万元及 6 万元的价格转让给xx，其他股东放弃优先受让权。
2006 年 1 月 19 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
罗源熊 | 10.00 | 5.00 |
黄强 | 34.00 | 17.00 |
xxx | 10.00 | 5.00 |
许香灿 | 102.00 | 51.00 |
许文焕 | 44.00 | 22.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
（3）2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 8 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意xxx将持有公司 8%的股权以 16 万元的价格转让给xx，其他股东放弃优先受让权。
2006 年 5 月 18 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
罗源熊 | 10.00 | 5.00 |
黄强 | 50.00 | 25.00 |
xxx | 10.00 | 5.00 |
许香灿 | 102.00 | 51.00 |
许文焕 | 28.00 | 14.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
（4）2008 年 12 月，第一次增资及第四次股权转让
2008 年 11 月 18 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由 200 万元增至 277 万元，其中，新增注册资本 77 万元由xxx、xxx和蓝智敏分别认缴 40 万元、27 万元和 10 万元，分别占增资后注册资本的 14.44%、 9.75%和 3.61%；同意xxx将持有公司的 0.7 万元、1 万元、5.8 万元、1.8 万元、
3.7 万元和 24 万元出资分别以 0.7 万元、1 万元、5.8 万元、1.8 万元、3.7 万元和
24 万元的价格转让给xxx、xx、xxx、xxx、xxx和xxx，其他股东放弃优先受让权。
2008年12月8日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2008]267号《验资报告》，对此次增加注册资本之股东出资予以验证，经审验，截至2008年12月5日，民德有限已收到xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本合计77万元，其中，xxx、xxx、xxx分别出资40万元、27万元、10万元，均为货币出资。
2008 年 12 月 16 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的
《企业法人营业执照》。此次增资及股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
许香灿 | 65.00 | 23.47 |
许文焕 | 52.00 | 18.77 |
黄强 | 51.00 | 18.41 |
xxx | 40.00 | 14.44 |
黄效东 | 27.70 | 10.00 |
xxx | 13.70 | 4.95 |
罗源熊 | 11.80 | 4.26 |
xxx | 10.00 | 3.61 |
xxx | 5.80 | 2.09 |
合 计 | 277.00 | 100.00 |
（5）2010 年 2 月，第二次增资
2010 年 1 月 28 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
277 万元增至 554 万元，新增注册资本由公司原股东按原持股比例认缴，此次增
资后各股东持股比例保持不变。
2010年2月9日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]030号《验资报告》，对此次增资予以验证；截至2010年2月9日，民德有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计277万元，均为货币出资。
2010 年 2 月 21 日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
许香灿 | 130.00 | 23.47 |
许文焕 | 104.00 | 18.77 |
黄强 | 102.00 | 18.41 |
xxx | 80.00 | 14.44 |
黄效东 | 55.40 | 10.00 |
xxx | 27.40 | 4.95 |
罗源熊 | 23.60 | 4.26 |
xxx | 20.00 | 3.61 |
xxx | 11.60 | 2.09 |
合 计 | 554.00 | 100.00 |
（6）2010 年 9 月，第五次股权转让
2010 年 8 月 28 日，民德有限召开临时股东会并通过决议，同意xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx将各自持有公司的股权全部转让给民德科创。
2010 年 9 月 21 日，深圳市市监局核准了此次股权转事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
民德科创 | 554.00 | 100.00 |
合 计 | 554.00 | 100.00 |
（7）2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 11 月 22 日，民德有限股东作出决定，同意将公司截至 2010 年 12
月 31 日未分配利润 400 万元转增为注册资本，并由股东民德科创出资 154 万元
增加注册资本，公司注册资本由 554 万元增加为 1,108 万元。
2011年12月21日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]386号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2011年12月16日，民德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计554万元；其中，股东以截至2010年12月31日的未分配利润转增400万元，以货币出资154万元。
2011 年 12 月 28 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
民德科创 | 1,108.00 | 100.00 |
合 计 | 1,108.00 | 100.00 |
（8）2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 9 月 6 日，民德有限作出股东决定，同意公司注册资本由 1,108 万元
增加为 2,216 万元，以截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润 488 万元转增注册
资本，并由股东民德科创以货币出资 620 万元。
2012年9月24日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]297号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2012年9月20日，民德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,108万元，其中，股东以截至2011年 12月31日的未分配利润转增488万元，货币出资620万元。
2012 年 9 月 25 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
民德科创 | 2,216.00 | 100.00 |
合 计 | 2,216.00 | 100.00 |
（9）2014 年 10 月，民德有限第五次增资
2014 年 9 月 19 日，民德有限作出股东决定，同意将公司截至 2013 年 12 月
31 日未分配利润共计人民币 1,108 万元转增为注册资本，公司注册资本由 2,216
万元增加至 3,324 万元。
2014 年 9 月 20 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]48350005 号《验
资报告》，对民德有限截至 2014 年 9 月 19 日的新增注册资本及实收资本情况进
行审验，经审验，截至 2014 年 9 月 19 日，民德有限已将未分配利润人民币 1,108
万元转增实收资本。
2014 年 10 月 15 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
民德科创 | 3,324.00 | 100.00 |
合 计 | 3,324.00 | 100.00 |
（10）2014 年 12 月，民德有限第六次股权转让
2014 年 12 月 29 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意股东民德科创将其所持公司 100%股权分别转让给xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。
2014 年 12 月 31 日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的
《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
许香灿 | 708.00 | 21.30 |
xxx | 582.00 | 17.51 |
许文焕 | 576.00 | 17.33 |
黄效东 | 434.40 | 13.07 |
黄强 | 306.00 | 9.20 |
罗源熊 | 243.60 | 7.33 |
xxx | 164.40 | 4.95 |
xxx | 120.00 | 3.61 |
xx | 72.00 | 2.17 |
xxx | 69.60 | 2.09 |
xx | 48.00 | 1.44 |
合 计 | 3324.00 | 100.00 |
（11）2015 年 5 月，整体变更为民德电子
2015 年 4 月 7 日，经公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，
民德有限整体变更为股份公司，以截至 2015 年 1 月 31 日经审计的民德有限净资产 42,744,421.97 元，按 1：0.9485 比例折合成股本 4,054.5 万股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 2,199,421.97 元计入资本公积金。
2015 年 4 月 7 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字［2015］01210008 号
《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 7 日止，股份公司（筹）之全体发起人已
按发起人协议、章程的规定，以其拥有的民德有限经评估净资产人民币 5,088.14
万元，作价人民币 42,744,421.97 元，其中人民币 40,545,000.00 元折合为股份公
司（筹）的股本，股份总额为 40,545,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资
本人民币 40,545,000.00 元整，余额人民币 2,199,421.97 元作为资本公积。
2015 年 5 月 7 日，民德有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续。
股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
许香灿 | 863.5923 | 21.30 |
xxx | 709.9024 | 17.51 |
许文焕 | 702.5840 | 17.33 |
黄效东 | 529.8664 | 13.07 |
黄强 | 373.2492 | 9.20 |
罗源熊 | 297.1340 | 7.33 |
xxx | 200.5275 | 4.95 |
xxx | 146.3715 | 3.61 |
xx | 87.8245 | 2.17 |
xxx | 84.9012 | 2.09 |
xx | 58.5470 | 1.44 |
合 计 | 4054.5000 | 100.00 |
（12）2015年8月，民德电子第一次增资
2015 年 6 月 29 日，民德电子召开 2014 年度股东大会并通过决议，同意公
司注册资本由 4,054.5 万元增加至 4,500 万元，本次增资由新大陆以人民币
3,677.8836 万元向公司认缴，其中 445.5 万元计入公司股本，余额 3,232.3836 万
元计入公司资本公积。
2015 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]01210016 号《验资报告》，对民德电子截至 2015 年 7 月 13 日新增注册资
本实收情况进行审验。经审验，截至 2015 年 7 月 13 日，民德电子已收到新大陆
缴纳的新增注册资本合计人民币 445.5 万元。新大陆以货币出资人民币
3,677.8836 万元，其中增资款人民币 445.50 万元记入公司股本，其余增资款人民
币 3,232.3836 万元计入公司资本公积。
2015 年 8 月 4 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，民德电子股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
许香灿 | 863.5923 | 19.19 |
xxx | 709.9024 | 15.78 |
许文焕 | 702.5840 | 15.61 |
黄效东 | 529.8664 | 11.78 |
新大陆 | 445.5000 | 9.90 |
黄强 | 373.2492 | 8.29 |
罗源熊 | 297.1340 | 6.60 |
xxx | 200.5275 | 4.46 |
xxx | 146.3715 | 3.25 |
xx | 87.8245 | 1.95 |
xxx | 84.9012 | 1.89 |
xx | 58.5470 | 1.30 |
合 计 | 4500.0000 | 100.00 |
3、2017 年 5 月，公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会“证监许可[2017]623 号”《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2017 年 5 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，变更后的注册资本为 6,000 万元。公司发行股份于 2017 年 5 月 19 日在深交所上市。
截至本预案签署日，上市公司总股份为 60,000,000 股，前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占股比例 |
1 | xxx | 8,635,923 | 14.39% |
2 | xxx | 8,123,440 | 13.54% |
3 | xxx | 7,414,024 | 12.36% |
4 | xxx | 5,581,664 | 9.30% |
5 | 新大陆 | 4,455,000 | 7.43% |
6 | xx | 3,732,492 | 6.22% |
7 | xxx | 2,971,340 | 4.95% |
8 | xxx | 2,005,275 | 3.34% |
9 | xxx | 1,463,715 | 2.44% |
10 | xx | 878,245 | 1.46% |
合计 | 45,261,118 | 75.43% | |
公司最近六十个月控股股东始终为xxx、xxx，控制权未发生变动。
截至本预案签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
公司是一家专业从事条码识别技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的xx技术企业，主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的专业条码识读设备，目前被广泛应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子商务等产业的信息化管理领域。2017 年，公司通过增资君安宏图技术的方式将业务和产品进一步拓展至物流自动化系列产品领域。
公司长期专注于条码识别技术核心算法的研究，历经多年的技术积累，公司目前已构建从一维码到二维码、从手持式主动扫描设备到被动式扫描平台设备、从微型扫描引擎到各类成品设备的完整产品体系，产品在解码能力、识读景深、扫描速度等技术性能上已达到或接近国际领先企业水平，是唯一一家自主研发基于激光扫描技术和基于影像扫描技术微型扫描引擎的民族企业，并对国际品牌产品逐步实现进口替代。自设立以来，公司曾先后获得深圳知名品牌、广东省著名商标、第十三届（2014）深圳企业创新记录“产品创新奖”、深圳市科技进步奖等荣誉。
民德电子 2015 年、2016 年及 2017 年经审计合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 44,773.32 | 18,300.66 | 14,593.45 |
负债总额 | 2,135.31 | 1,656.68 | 2,581.44 |
所有者权益总额 | 42,638.01 | 16,643.98 | 12,012.01 |
归属于母公司所有者权益 | 41,924.99 | 16,643.98 | 12,012.01 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业总收入 | 12,252.65 | 12,182.46 | 12,557.70 |
营业利润 | 4,711.71 | 4,400.93 | 4,469.71 |
利润总额 | 4,809.02 | 5,392.07 | 5,296.59 |
净利润 | 4,122.01 | 4,630.94 | 4,552.92 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 4,045.99 | 4,630.94 | 4,552.92 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 602.91 | 4,030.87 | 4,115.21 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -31,760.18 | 98.57 | -710.12 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 20,953.95 | - | 3,027.88 |
现金及现金等价物净增加 额 | -10,203.87 | 4,130.45 | 6,434.02 |
4、主要财务指标
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产负债率（母公司） | 3.66% | 8.74% | 17.06% |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
归属于公司股东的每股 净资产（元） | 6.99 | 2.77 | 2.00 |
加权平均净资产收益率 | 13.03% | 32.32% | 59.56% |
基本每股收益（元/股） | 0.75 | 1.03 | 1.07 |
综合毛利率 | 49.55% | 49.38% | 50.10% |
注：本处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额以 2017 年末总股本 6,000 万股为基准进行列报。
公司控股股东和实际控制人为xxxxx和xxxxx，xxxxx和xxx先生系父子关系。截至本预案签署日，xxxxx和xxxxx直接持有公司 16,759,363 股股份，占公司总股本的 27.93%。
xxxxx，1940 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
4403011940********，住所为深圳市罗湖区。
xxxxx，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 4403011972********，住所为深圳市罗湖区。1993 年深圳大学无线电专业毕业，获工学学士学位；1999 年英国利物浦大学微电子通信专业毕业，获工学硕士学位；2004 年英国利物浦大学数字信号处理方向毕业，获工学博士学位。1993 年至 1996 年，任职于深圳市物资进出口公司，1996 年至 2005 年，任职于深圳市燃气集团总公司，2005 年至 2012 年，于深圳大学任教；2012 年至今在民德电子及其前身民德有限担任总经理职务，现担任公司董事长和总经理。
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
1、xx
（1）基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3304021974******** |
住所及通讯地址 | 广东省深圳市福田区福田南路 7 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无永久境外居留权 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 （即是否直接或间接持股） |
2015.1 至 2017.12 | 泰博设计 | 董事 | 直接持股 50% |
2017.12 至今 | 间接持股 54% | ||
2015.1 至 2015.5 | 泰运成国际 | 董事 | 直接持股 50% |
2017.12 至今 | 间接持股 54% | ||
2014.5 至今 | 泰博迅睿 | 执行董事 | 直接持股 54% |
2017.11 至今 | 香港泰博迅睿 | 董事 | 间接持股 54% |
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，xx除持有泰博迅睿股权外，无其他对外投资企业。
2、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 4310031984******** |
住所及通讯地址 | 广东省深圳市南山区xx区科技中二路软件园 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无永久境外居留权 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 （即是否直接或间接持股） |
2015.1 至 2017.12 | 泰博设计 | 董事 | 直接持股 25% |
2015.1 至 2015.5 | 泰运成国际 | 董事 | 直接持股 25% |
2014.5 至今 | 泰博迅睿 | 总经理 | 直接持股 46% |
2017.11 至今 | 香港泰博迅睿 | 董事 | 间接持股 46% |
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有泰博迅睿股权外，无其他对外投资企业。
1、与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
4、最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 | 深圳市泰博迅睿技术有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦 2204-2213 |
主要办公地址 | 深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦 2204-2213 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 625 万元 |
成立日期 | 2014 年 5 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 914403003058948771 |
经营范围 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术维护、技术转让；计算机及通讯设备租赁；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营） |
二、标的公司及其下属公司历史沿革
1、2014 年 5 月，泰博迅睿设立
2014 年 5 月，xx、xxx、武志途签订《深圳市泰博迅睿技术有限公司
章程》，约定共同出资 500 万元设立泰博迅睿，其中xx出资 250 万元、xxx
出资 125 万元、武志途出资 125 万元。
2014 年 5 月 27 日，xxxx办理完毕工商登记手续。设立时，泰博迅睿股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
xx | 250 | 50% |
xxx | 125 | 25% |
武志途 | 125 | 25% |
合计 | 500 | 100% |
2、2015 年 8 月，第一次增资
2015 年 5 月 15 日，xxxx作出股东会决议，同意将公司的注册资本从 500
万元增加到 625 万元，新增注册资本均由新增股东xxx认缴。
2015 年 8 月 12 日，xxxx办理完毕工商登记手续。变更后，泰博迅睿股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
xx | 250 | 40% |
xxx | 125 | 20% |
武志途 | 125 | 20% |
xxx | 125 | 20% |
合计 | 625 | 100% |
2017 年 5 月 11 日，深圳星源会计师事务所出具（特殊普通合伙）出具深星
源验字[2017]第 41 号《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 11 日，xx迅睿全体股东以货币足额缴纳了所认缴的注册资本。
3、2017 年 7 月，第一次股权转让
2017 年 7 月，xxxx作出股东会决议，同意武志途将其持有的 14%股权转让给xx、将其持有的 6%股权转让给xxx；同意綦婧雅将其持有的 20%股权转让给xxx。2017 年 7 月 31 日，xxx、xxx、xx、xxxx前述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2017 年 7 月 31 日，xxxx办理完毕工商登记手续。变更后，泰博迅睿股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
xx | 337.5 | 54% |
xxx | 287.5 | 46% |
合计 | 625 | 100% |
4、关于最近三年增资、股权转让的说明
经xx、xxx、xxx、xxx确认，xxx睿增资、股权转让的原因及作价依据如下：
（1）武志途向xx、xxxxx股权
2014 年 5 月，xxx睿成立，xx、xxxxx到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股权激励，xx、xxx与武志途协商一致，由武志途代为持有公司 125 万元的股权，未来以该等股权对员工进行股权激励。截至 2017 年 3
月，该等股权对应的出资金额 125 万元尚未缴付。
2017 年起，随着业务的飞速发展，xxx睿开始筹划未来资本运作事项，由于泰博迅睿股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，xx、xxxxx收回由武志途代持的股权。
2017 年 7 月，武志途将其持有的 14%股权转让给xx、将其持有的 6%股权
转让给xxx，转让价格均为 1 元，主要系xx和xxx主要从事电子元器件分销业务，对股权转让等事项了解有限，误认为未实际缴付出资的股权不能转让，因此xx、xxx依据商定的股权转让比例分别向武志途提供借款，由武志途于 2017 年 5 月缴足出资。2017 年 7 月，武志途分别向xx、xxxxx相应股权，
价格均为 1 元。
（2）xxx增资及向xxx转让股权
泰博迅睿于 2014 年 5 月成立后，大力发展境内电子元器件分销业务，并寻
求熟悉境内市场、具有业务资源的商业合作伙伴，为此，泰博迅睿 2015 年 8 月
吸纳xxx成为新股东，xxx认缴新增注册资本 125 万元。
虽然公司发展较快，但规模仍然较小，未达到预期，截至 2017 年 4 月，xxx亦一直未实际缴付出资。经xx、xxx、xxx协商一致，同意xxx退出公司。
鉴于该等股权尚未实缴出资，xx、xxx误认为未实际缴付出资的股权不能转让，因此xxxxxxx提供 125 万元增资款，由xxx于 2017 年 5 月缴
足出资、再由xxxx 1 元受让xxx持有的泰博迅睿股权。2017 年 7 月，x
xx向xxx转回 20%的股权，价格为 1 元。
xx、xxx、xxx、xxx无关联关系，上述股权转让定价合理，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
1、泰博设计于 2008 年 4 月 21 日设立，设立时总股本为 150 万港元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建功 | 500,000 | 33.33 |
2 | xxx | 500,000 | 33.33 |
3 | xxx | 500,000 | 33.33 |
合计 | 1,500,000 | 100 | |
2、2010 年 4 月，xxx、xxx将其持有的泰博设计全部股权、xxx将其持有的泰博设计 23.33%的股权转让给xx，本次股权转让后泰博设计的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,350,000 | 90 |
2 | xxx | 150,000 | 10 |
合计 | 1,500,000 | 100 | |
3、2012 年 4 月，xx将其持有的泰博设计 40%的股权、xxx将其持有的泰博设计全部股权向xxx、武志途分别转让 25%，本次股权转让后xx设计的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 750,000 | 50 |
2 | xxx | 375,000 | 25 |
3 | 武志途 | 375,000 | 25 |
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
合计 | 1,500,000 | 100 | |
4、2017 年 12 月，xx、xxxx武志途将其持有的泰博设计全部股权转让给香港泰博迅睿。本次股权转让后泰博设计的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | 香港泰博迅睿 | 1,500,000 | 100 |
合计 | 1,500,000 | 100 | |
5、关于泰博设计代持事项的说明
2012 年，xx、xxx考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股
权激励，xx、xxx与武志途协商一致，由武志途代为持有泰博设计 37.5 万港元的股权（持股比例为 25%），未来以该等股权对员工进行股权激励。
2017 年起，随着业务的飞速发展，标的公司开始筹划未来资本运作事项。由于标的公司股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，xx、xxx决定收回由武志途代持的股权。鉴于标的公司已于 2017 年 7 月解除股权代持，由xx、xxxxx持股。因此，武志途未将其持有的泰博设计股权归还至高枫、xxx，而是直接将股权转让给标的公司新设的全资子公司香港泰博迅睿，实现了泰博设计股份代持情形的解除。
1、泰运成国际于 2003 年 2 月 14 日设立，设立时股本为 2 港元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | GSL Services Limited | 1 | 50 |
2 | GNL Services Limited | 1 | 50 |
合计 | 2 | 100 | |
2、泰运成国际于 2003 年 7 月配发 9,998 股面值为港币 1/股的普通股。其中：
8,999 股配发给曾翼，999 股配发给xxx。
CNL Services Limited、GSL Services Limited 分别于 2003 年 8 月将所持 1 股泰运成国际股份转让给xxx、曾翼。本次股份配发及股权转让后，泰运成国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | 曾翼 | 9,000 | 90 |
2 | xxx | 1,000 | 10 |
合计 | 10,000 | 100 | |
3、2007 年 2 月，曾翼将其持有的泰运成国际全部股权转让给xxx，本次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 9,000 | 90 |
2 | xxx | 1,000 | 10 |
合计 | 10,000 | 100 | |
4、2012 年 2 月，xxx、xxx将其持有的泰运成国际全部股权分别向xx转让 50%、向xxxxx 25%、向武志途转让 25%，本次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 5,000 | 50 |
2 | xxx | 2,500 | 25 |
3 | 武志途 | 2,500 | 25 |
合计 | 10,000 | 100 | |
5、2016 年 2 月，xx、xxx、武志途将其持有的泰运成国际全部股权分别向xxx转让 75%、向xx转让 25%，本次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 7,500 | 75 |
2 | xx | 2,500 | 25 |
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
合计 | 10,000 | 100 | |
注：xxxxxx之配偶，xx为武志途之配偶。
6、2017 年 12 月 17 日，xxxxxx将其持有的泰运成国际全部股权转让给香港泰博迅睿。本次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股（股/港元） | 出资比例（%） |
1 | 香港泰博迅睿 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 | |
7、关于泰运成国际股份代持事项的说明
2012 年，xx、xxxxx到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股权激励，xx、xxx与武志途协商一致，由武志途及其配偶xx代为持有泰运成国际 2,500 港元的股权（持股比例为 25%），未来以该等股权对员工进行股权激励。
2017 年起，随着业务的飞速发展，标的公司开始筹划未来资本运作事项。由于标的公司股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，xx、xxx决定收回由武志途之配偶xxxx的股权。鉴于标的公司已于 2017 年 7 月解除股权代持，由xx、xxxxx持股。因此，武志途之配偶xx未将其持有的泰运成国际股权归还至高枫、xxx，而是直接将股权转让给标的公司新设的全资子公司香港泰博迅睿，实现了泰运成国际股份代持情形的解除。
香港泰博迅睿于 2017 年 11 月 3 日成立，由泰博迅睿持股 100%。
根据标的公司实际控制人xx出具的书面说明，xx 2008 年开始进行自主创业，主要开展无线通信相关技术模块开发、电子元器件贸易等业务。香港系全球电子元器件贸易的集散地，为便于业务开展，因此考虑在香港采取新设或受让的形式成立香港公司具体开办相关业务经营。xx设计系xx朋友于 2008 年在
香港设立的从事电子元器件贸易的公司，因经营不善已无实质性经营。为简化公司开办手续，因此xx采取股权受让方式取得了泰博设计。2012 年，为便于业务开展，标的公司创始人xx、xxxxx股权受让方式取得了泰运成国际。为了更好地拓展国内市场，服务下游终端客户，标的公司创始人xx、xxx于 2014 年 5 月在深圳设立了标的公司泰博迅睿，作为国内业务的运营平台。
随着公司业务的快速成长，资金瓶颈已成为阻碍公司进一步发展的重大障碍。因此，xx、xxx自 2017 年起开始筹划寻找资本合作方为公司未来发展提供资金支持。为便于后续资本合作事项开展，xx、xxxxx以标的公司xxxx作为母公司，对其同一控制下的泰博设计、泰运成国际股权进行收购整合。 2017 年 11 月，标的公司在香港设立全资子公司香港泰博迅睿，并以香港泰博迅
睿作为持股平台，于 2017 年 12 月完成了对泰博设计、泰运成国际的股权整合。
综上所述，标的公司成立时间晚于泰博设计、泰运成国际主要系公司电子元器件分销业务发展路径所形成，标的公司及其下属子公司的股权架构主要为便于在国内寻求资本合作而做出的股权调整安排。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，泰博迅睿的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
xx | 337.50 | 54% |
xxx | 287.50 | 46% |
合计 | 625.00 | 100% |
截至本预案签署日，xx持有泰博迅睿 54%的股权且担任执行董事，xx能控制泰博迅睿的经营方针、决策和经营管理层的任免，为xx迅睿的控股股东、实际控制人。
泰博迅睿公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响泰博迅睿独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司下属企业情况如下：
境内
100%
境外
香港泰博迅睿
泰博迅睿
100% 100%
泰博设计
泰运成国际
公司中文名称 | 香港泰博迅睿技术有限公司 |
企业英文名称 | WBA Design (HK) Co., Limited |
注册地址 | RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG SHAWAN KLN |
股本 | 100 万港元 |
成立日期 | 2017 年 11 月 3 日 |
注册号 | 2602121 |
公司中文名称 | 泰运成国际有限公司 |
企业英文名称 | WLC international Limited |
注册地址 | 香港新界屯门建发街 15 号来得利工业大厦四楼 A 室 |
股本 | 1 万港元 |
成立日期 | 2003 年 2 月 14 日 |
注册号 | 0833295 |
公司中文名称 | 泰博设计有限公司 |
企业英文名称 | WBA Design Company Limited |
注册地址 | 香港新界屯门建发街 15 号来得利工业大厦三楼 A 室 |
股本 | 150 万港元 |
成立日期 | 2008 年 4 月 21 日 |
注册号 | 1229353 |
五、近两年主要财务数据
最近两年泰博迅睿未经审计的主要合并财务数据如下：
资产负债表数据 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,990.15 | 3,288.72 |
总负债 | 4,523.43 | 2,684.33 |
所有者权益 | 1,466.71 | 604.39 |
归属于母公司所有者权益 | 1,466.71 | 604.39 |
利润表数据 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 10,479.76 | 7,185.26 |
营业成本 | 8,452.38 | 6,441.93 |
营业利润 | 993.23 | -274.44 |
利润总额 | 992.27 | -274.44 |
净利润 | 805.30 | -276.08 |
归属于母公司所有者净利润 | 805.30 | -276.08 |
单位：万元
（二）标的公司主要境外子公司财务数据 1、xx设计
最近两年泰博设计未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 8,095.87 | 5,290.70 |
总负债 | 6,294.48 | 4,014.31 |
所有者权益 | 1,801.39 | 1,276.39 |
利润表数据 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 9,191.54 | 4,593.32 |
营业成本 | 7,664.50 | 3,972.32 |
营业利润 | 742.00 | 107.10 |
利润总额 | 742.00 | 107.10 |
净利润 | 619.57 | 89.43 |
2、泰运成国际
最近两年泰运成国际未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,578.68 | 2,199.34 |
总负债 | 4,103.50 | 2,799.37 |
所有者权益 | -524.82 | -600.03 |
利润表数据 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 2,315.00 | 4,277.01 |
营业成本 | 2,226.43 | 4,204.63 |
营业利润 | 49.99 | -60.37 |
利润总额 | 49.99 | -60.37 |
净利润 | 41.75 | -60.68 |
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | |
流动资产 | 货币资金 | 193.42 |
应收账款 | 3,290.08 | |
存货 | 1,898.13 | |
流动资产合计 | 5,963.07 | |
非流动资产 | 固定资产 | 3.55 |
非流动资产合计 | 3.55 | |
资产合计 | 5,990.15 | |
2、房屋租赁
截至本预案签署日，标的公司租赁房屋情况如下：
出租方 | 承租方 | 地址 | 面积㎡ | 租赁期限 | 用途 | 租金 |
xx | 泰博迅睿 | 深圳市福田区安徽大厦 2204-2213 | 546.3 | 2017.10.1- 2020.9.30 | 办公 | 62,824.50 元 /月 |
深圳市沃维思投资顾问有限公司 | 泰博迅睿 | 深圳市福田区深南路车公庙工业区厂房 205 栋 211 | 288 | 2017.11.10- 2019.11.9 | 仓库 | 21,600 元/月 |
ROAD TRY LIMITED | 泰博设计 | 香港新界屯门建发街 15 号来得利工业大厦三楼 A 室 | 约 116 | 2017.5.15- 2019.5.14 | 仓库 | 15,000 港元/月 |
ROAD TRY LIMITED | 泰运成国际 | 香港新界屯门建发街 15 号来得利工业大厦四楼 A 室 | 约 116 | 2017.10.1- 2019.9.30 | 仓库 | 15,000 港元/月 |
3、其他资产
截至本预案签署日，标的公司无土地使用权、房屋所有权、商标、专利、著作权等其他资产。
截至本预案签署日，标的公司不存在对外担保事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | |
流动负债 | 应付账款 | 406.66 |
应付职工薪酬 | 89.06 | |
应交税费 | 438.56 | |
其他应付款 | 3,484.13 | |
流动负债合计 | 4,523.43 | |
非流动负债 | 非流动负债合计 | 0.00 |
负债合计 | 4,523.43 | |
截至本预案签署日，标的公司不存在或有负债情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
截至本预案签署日，xx、xxxx有的泰博迅睿 100%股权权属清晰，不存在质押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、标的公司所处行业基本情况
1、行业主管部门与监管体制
xxxx是专业从事电子元器件分销业务的分销企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“F 批发和零售业”之“F5 批发业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，由全国半导体行业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企事业单位自愿参加的非营利性行业自律的全国性社会团体。
2、行业主要法规及产业政策
行业遵循的主要政策法规及产业政策如下：
序号 | 政策法规名称 | 发布时间 | 发布部门 |
1 | 《电子信息制造业“十二五”发展规划》 | 2012 年 2 月 | 工信部 |
2 | 《集成电路产业“十二五”发展规划》 | 2012 年 2 月 | 工信部 |
3 | 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2012 年 7 月 | 国务院 |
4 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 2013 年 2 月 | 发改委 |
5 | 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 | 2013 年 8 月 | 国务院 |
6 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 2014 年 6 月 | 国务院 |
7 | 《中国制造 2025》 | 2015 年 5 月 | 国务院 |
8 | 《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 | 2016 年 5 月 | 财政部、国税 总局、发改委、工信部 |
9 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016 年 11 月 | 国务院 |
序号 | 政策法规名称 | 发布时间 | 发布部门 |
10 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》（2016 版） | 2017 年 1 月 | 发改委 |
1、电子元器件分销行业概况
电子元器件代理分销商是链接电子产业链上游电子元器件设计制造商和下游电子产品制造商之间的重要纽带。
一方面，由于电子产业上游元器件制造产业集中度高、垄断性强，而下游应用领域广泛，涵盖消费电子、家电、汽车、计算机等多个领域，上游原厂自身的技术和销售能力仅能支持少数电子产品巨头，而绝大部分的市场开拓、产品推介、技术支持及售后服务需要依赖分销企业实现。同时，上游原厂由于难以直接面对所有终端客户，亦需要借助分销商取得市场信息和客户反馈，进行更准确的市场定位，为后续产品改良、研发及供应链管理提供充分的市场依据。
另一方面，由于大部分下游电子产品制造商所需的电子元器件种类、规格和型号均较多，但是单一型号的电子元器件需求量较小，需要通过具备集中采购能力的分销商获得较低的采购价格和稳定的供货保障。同时，电子产业技术集中度高，更新速度快，下游电子产品制造商也需要借助分销商提供技术支持，了解上游元器件产品的发展趋势及技术动向，缩短研发周期，提升生产效率。
因此，分销商是连接上下游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供技术支持及供应链服务。
2、电子元器件分销商的技术服务能力
作为上游电子元器件设计制造商和下游客户之间的纽带，电子元器件分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递，这种技术服务能力主要体现在以下两方面：
一方面，分销商在细分市场的专业化程度越高，客户群越广泛，就越能够快速发现新的市场机会，迅速占领市场，即市场开拓能力，而这是以对电子产品市场的发展趋势和对上游原厂的产品技术的双重理解为基础，二者都考验电子元器
件分销商的专业技术能力。
另一方面，电子元器件分销商在为下游电子产品制造商提供技术支持时，需要能够快速开发出符合客户需求的应用解决方案，并且能在各类客户和上游原厂之间传递技术，使产品能够很快成熟，缩短产品研发和达产时间，这取决于电子元器件分销商对电子元器件产品所含技术的理解能力和应用能力，是分销商技术服务能力的具体体现。
3、电子元器件分销商的分类
根据是否取得了上游电子元器件设计制造商的分销授权，分销商主要可分为授权分销、独立分销和混合分销三种类型。
其中，授权分销指分销商取得了电子元器件设计制造商的分销授权，与上游原厂合作紧密，并能得到上游原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持。其产品线均来自上游原厂授权，能够持续稳定的向下游客户供应产品，是上游原厂进行产品推广和销售的主要渠道之一，一般具备较强的技术支持和服务能力。
独立分销指分销商不与上游原厂签订代理协议。大部分独立分销商没有特定的代理品牌、没有长期的采购和供应计划，其采购来源较为多样，包括上游原厂、其他分销商，甚至是电子产品生产制造商，主要服务于为客户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多库存等。
混合分销指兼具授权、独立两种分销模式，面对市场需求日益多元化的电子产品市场，为满足客户个性化的需求，提供整体服务，越来越多的分销商开始兼具授权分销商和独立分销商两种成分，混合分销逐渐成为主流。
泰博迅睿已经取得了村田、信昌等上游原厂的授权，同时为满足客户特定需
求，泰博迅睿在经营过程中，对于客户需求的少量特定型号产品也通过向其他分销商采购的形式取得，整体来看，泰博迅睿采取了授权分销为主，独立分销为辅的经营模式，属于混合分销商。
1、电子元器件产业整体发展状况
电子元器件产业隶属于电子产业，其发展顺应大行业的整体发展趋势。从全球发展历史来看，每一轮产业的发展都有着自己的终端应用驱动力。以费城半导体指数为例，个人电脑的商用导致了 1994-1995 年的半导体上升期，尤其拉动了电脑用内存（DRAM）的需求，并导致电脑用内存的供不应求；之后产能的扩张又导致产能过剩，引发行业的下行；个人电脑的普及及手机上市拉动半导体 1996-1997 年的上升，随后互联网泡沫的破灭导致了 2000-2002 年的下行期。2003年起，消费电子的上市和普及变成了行业上升期的主要动力，而库存调整则是下行的主因。自 2007 年年中见顶后，在金融危机和下游客户去库存双重打击下，
指数在 2008 年见底。其后，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，电子元器件产业进入新一轮景气周期。
资料来源：同花顺 IFIND
2016 年至今，电子元器件产业链上游陆续涌现的蔓延式涨价现象可见，在大宗产品、原材料价格上涨的扰动下，部分老旧、落后产能的退出造成供需失衡，电容、电感、存储芯片和电路板等原材料的市场供需紧张，价格先后出现蔓延式
涨价，电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，而参照此前的行业周期运行情况，电子元器件市场的景气度有望在 2 年内持续上行。
2、国际市场的发展状况
国外市场一般通过对半导体行业的描述来体现电子元器件行业的景气程度。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
资料来源：同花顺 IFIND、华泰证券研究报告
根据美国半导体工业协会（SIA）发布的数据，全球半导体产业的销售额已经从 1996 年的 1,320.00 亿美元增长到 2016 年的 3,389.00 亿美元。在这期间，大约每年都保持着 4.8%的增长速度。2016 年全球半导体产业直接销售规模达 3,389亿美元，创下历史新高，同比增长 1.1%。2017 年 4 月单月，全球半导体销售 313亿美元，同比长 20.9%，创下过去七年最大增幅。根据世界半导体贸易统计组织
（WSTS）统计的数据，预计 2023 年全球半导体产业的销售额将达到 4,550.00
亿美元，复合增长率为 4.30%。
资料来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）报告
3、国内市场发展状况
中国是全球最大的电子产品制造基地，近十余年来，伴随着中国经济的高速发展，中国对各类半导体产品的需求大幅增加，此消彼长之下，中国已成为带动全球半导体市场增长的主要动力，多年来市场需求均保持快速增长，以中国为核心的亚太地区在全球半导体市场中所占比重快速提升。
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布的数据，2016 年中国半导体直接销售规模超过 1,075 亿美元，占全球总量的 32%，已经超过美国、欧洲和日本，成为全球最大的市场。另据工信部数据，2016 年全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长 10%，占规模以上工业增加值比重提高到 7.5%；2016 年全年电子器件行业完成投资同比增长 22.7%，其中半导体分立器件制造和集成电路制造领域增速突出，分别为 96.4%和 31.1%。电子元件行业完成投资增长 13.3%。整机行业中，通信设备行业投资快速增长，增速为 29.3%；家用视听行业投资较快增长，增速为 19.1%；电子计算机行业投资增长 4.2%。
4、主要应用领域状况
全球电子元器件产业最主要的驱动力主要来自于终端产品，主要包括通讯设备、计算机设备、汽车电子、消费电子和工业控制。根据美国半导体工业协会的统计数据，2016 年全球半导体市场按终端应用领域来划分，有 31.50%的产品应
用于通讯设备，29.50%的产品应用于计算机设备，工业控制占 13.90%，消费电子占 13.50%，汽车电子占 11.60%。
2016 年全球半导体市场的终端应用领域划分
资料来源：美国半导体工业协会报告
根据上图，超过 70%的半导体产品用于通讯设备、计算机设备和平板电脑等消费类电子领域，同时，近年来物联网和汽车电子的兴起也一定程度上提升了新兴需求，带动了电子元器件的市场需求量的进一步增长，具体情况如下：
（1）手机行业
近年来，以智能手机为代表的电子产品保持快速增长，全球出货量由 2011
年的 4.73 亿部迅速增长至 2016 年的 14.70 亿部。在国内市场，中国已成为全球最大的智能手机市场，市场渗透率达到 85%，同时，在旺盛的需求的基础上，中国也是全球最大的手机生产国。根据 IDC 统计数据，2016 年我国智能手机出货量为 4.67 亿台，同比上涨 8.70%。
电子元器件作为智能手机的核心组件，其发展与智能手机行业的发展紧密相连。随着智能手机轻薄化、集成化的发展趋势，单机设备中的被动元件用量大幅提升。以传统手机与智能手机的对比为例，根据华泰证券研究所的统计数据，传
统手机单机的片式多层陶瓷电容器（MLCC）用量是 290-350 颗，片式电阻用量
是 80-150 颗，电感用量是 20-30 颗，而智能手机单机片式多层陶瓷电容器
（MLCC）用量 410-450 颗，片式电阻用量是 210-250 颗，电感用量是 40-60 颗，大幅高于传统手机。
产品 | MLCC | 片式电阻（颗） | 电感（颗） | 合计用量 |
传统手机 | 290-350 | 80-150 | 00-00 | 000-000 |
智能手机 | 410-450 | 210-250 | 00-00 | 000-000 |
iphone7 | 700 | / | >200 |
资料来源：华泰证券研究所
由此可见，伴随智能手机功能的不断丰富、不断强化，以及未来 5G 的成熟、普及，基于智能手机的电子元器件产品需求将不断增大，未来仍有较大市场空间。
（2）计算机设备
计算机设备是电子元器件主要的下游终端领域之一，自 2011 年全球笔记本
电脑出货量达到顶峰2.04 亿台后，2012 年至2013 年出现了一定程度的下滑，2014
年略有回升，达到 1.75 亿台，2015 年至 2016 年出货量分别为 1.64 亿台、1.57亿台，整体降幅逐步趋缓。
计算机设备经过多年的发展和普及，目前消费市场比较稳定且消费者趋于理性，同时，近年来，智能手机、平板电脑、笔记本电脑多屏共存已逐步成为主流趋势，而在多屏环境下，计算机设备则将更多地承担重度应用的角色，逐步向专业化、商务化方向转型，已经出现了高配置的专业游戏本、主打便携办公功能的超极本、专业渲染本（工作站）等。同时，预计未来随着 AR/VR、AI 等技术的普及、存量设备的更新，计算机设备对电子元器件的需求将维持在一定稳定的水平。
（3）工业控制设备
随着计算机视觉、语音识别、自然语言处理等技术的发展，传统的工业控制领域正受到先进科学技术的冲击,传统的工业控制技术已经逐渐地被智能控制技术所替代。在这种情况下，工业控制正向智能化、网络化和集成化方向发展，同
时，并直接体现为智能化、自动化生产设备及生产线对传统工业控制设备和产线的替代。
同时，数据、计算和算法是智能化技术的基石，因此智能化的工业控制设备需要计算能力更强、功耗更低的 CPU、GPU、存储芯片等主动电子元器件，同时也需要体积更小、耐用性和运行稳定性更强的各类被动电子元器件的支持。因此，未来随着工业控制智能化的全面铺开、《中国制造 2025》发展战略的逐步实现，工业控制设备领域对电子元器件产业的需求将逐步得到释放。
（4）消费电子产品
中国作为全球消费类电子产品最主要的制造基地，消费电子类产品对电子元器件的需求同样在市场中占有举足轻重的地位。目前我国已成为全球最大的消费电子市场，其中平板电脑、数码相机、彩电等消费类电子产品在国内的生产规模已达全球第一，同时以可穿戴设备、无人机、智能家电等为代表的新兴消费类电子产品也开始大量在中国生产。2006 年以来，我国消费电子营业收入持续增长，截至 2015 年已经达到了 20,100 亿元，年复合增长率为 13.57%。
资料来源：中国产业信息网
随着国内消费者购买力的增强和互联网、物联网等智能化技术的进步，国内消费电子的产品结构已出现了明显的消费升级趋势。在本轮消费升级中，基于电子产品与日常生活的深度融合、应用场景的日益多元，其产品定位也正在由高科
技产品向日常消费品转变，诸多传统 3C 产品的升级换代在加速，平均价格在提升；诸多新兴创新产品的市场教育周期在缩短，消费者的尝鲜意愿在加强，这将构成驱动电子行业高增长的核心动力。因此，作为消费电子产品的基础材料，电子元器件的市场需求也将呈现明显的增长趋势。
（5）汽车电子行业
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。在新能源、无人驾驶等技术逐步成为行业主流趋势的背景下，传统车厂开始普遍加码汽车电子化、联网化技术，汽车在交通运输功能这一最基本的功能之上，正加速向大型的移动终端这一定位迈进，更自动化、更智能、更安全的消费需求正在形成。根据智研咨询数据，2016 年紧凑型车、中高档车、混合动力车、纯电动车中汽车电子成本的占比分别达到 15%、28%、47%、65%，汽车电子市场规模快速增加。根据前瞻数据库数据，2016 年我国汽车电子市场规模达到 740.6 亿美元，同比增长 12.7%。
资料来源：前瞻产业研究院、信达证券研究报告
当前车用被动元件平均每台高达 5000 颗，考虑到 2016 年我国汽车销量超过
2400 万辆，则被动元件的总需求量超过 1200 亿颗，未来随着汽车电子化推进，车用被动元件需求量有望加速上涨。此外，由于汽车恶劣的工况以及对安全性的
重视，对被动元件的性能要求严苛，单价、利润率较高，未来将成为电子元器件市场需求的主要增长点。
1、行业竞争格局及市场化程度
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商两大类。
海外分销商以xx电子、xxx、大联大等全球性分销商为代表，其业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖和全球化。在中国国内市场，海外分销商业务主要侧重于产品的物流传递，一方面是由于海外分销商的全球合作伙伴主要是国际知名的电子产品制造和加工商，这些制造商往往采取“海外研发+中国生产”的模式，在国内对该类分销商的需求主要是提供数量大、资金需求高的电子元器件分销产品；另一方面，中国本土电子产品制造商往往表现出产品种类多、技术需求复杂多样、产量小的特点，这一需求难以与海外分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，不属于其分销业务的重点。
相比国际分销巨头，本土分销企业数量较多，整体经营规模较小。近年来，随着本土电子制造企业的兴起，对电子元器件分销商的匹配需求日益增长，以科通芯城、中电器材等企业为代表的本土分销商通过依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术、服务能力为下游中小客户解决实际应用问题，能够与下游客户形成较为稳定的合作关系，有效填补了海外分销商在中国国内市场中所留下的空白，近年来依托于该等竞争优势迅速崛起。
2016 年国际分销巨头xxx、xx、大联大的营收规模分别为 1,743 亿元、
1,653 亿元、1,149 亿元，相比该等国际分销巨头，国内分销企业在经营规模上还存在较大差距。而根据政府统计数据，在电子制造业领域，中小企业比例接近 99.9%，数量接近 300 万家，该等本土电子制造企业的元器件采购需求为本土分销商的发展创造了良好的市场基础，并且将成为未来本土分销企业进一步崛起的核心动力。
资料来源：华泰证券研究报告、上市公司定期报告
2、行业的主要竞争格局
由于国际分销巨头与国内分销企业在经营规模和经营重点上存在一定差异，国内电子元器件分销行业呈现两极分化的金字塔结构，顶层为安富利、xx电子等国际分销巨头，销售规模超过千亿，金字塔底部为市场集中度低、无法取得上游电子元器件设计制造厂授权、分散于各类电子市场的柜台式贸易商，金字塔中层为近年来逐步崛起的本土分销企业。整体来看，由于电子元器件行业市场规模巨大，市场集中度低，因此单一企业的市场占有率均较低。
规模较小的企业由于资金实力较为有限，服务的客户有限，无法直接由上游原厂取得充足的供应，导致采购成本较高，供货不稳定，而大型分销商基于广阔的上下游资源，可一定程度降低上下游产业信息不对称的影响，从采购成本、效率、风险上都具有一定优势。因此近年来，横向或纵向的产业整合频发，电子元器件分销行业的产业集中度提升已成为行业主要的发展趋势。
3、行业内主要企业
标的公司主要从事电子元器件的分销业务，国际的大型电子元器件分销企业主要包括安富利、xx电子、富昌电子和大联大等，本土电子元器件分销企业主要包括科通芯城、中电器材、力源信息、芯智控股、泰科源、润欣科技等，上述
公司的主要经营情况如下：
序号 | 名称 | 主要业务特点 |
1 | 安富利股份有限公司 （AVNET） | 安富利创是全球最大的技术行销、分销及服务公司之一，总部位于美国凤凰城，服务于全球 70 多个国家、300 多个地区的客户，是世界 500 强公司，为客户提供半导体、互连、无源和机电等元件，以及工程设计链和供应链服 务 |
2 | xx电子公司 （ARROW） | xx电子是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商，总部设在美国纽约，是世界 500 强公司。该公司是 100,000 多家原始设备制造商、合约制造商以及商业客户的供应渠道合作伙伴，全球网络遍及 58 个国家的 460 多个地区，为广泛的市场提供技术解决方案，包括电信、信息系统、交通 运输、医疗、工业和消费类电子产品 |
3 | 富昌电子公司 （Future Electronics） | 富昌电子是全球领先的电子元器件分销商，总部设在加拿大蒙特利尔，经营业务遍布全球 40 多个国家，为全球 近 200 家电子元器件制造厂代销半导体及无源器件等电子产品，是半导体、无源器件、连接器和机电零部件分 销及营销领域中的世界级领先公司 |
4 | 大联大投资控股股份有限公司 | 大联大控股是一家在亚太区市场份额领先的电子元器件分销商，总部位于台北，代理产品供应商超过 250 家，提供创造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流 与电子元器件电子商务等增值服务。 |
5 | 科通芯城集团（HK 00400） | 科通芯城是中国最大的电子元器件服务商之一，总部设于深圳，是香港上市公司，拥有 400 多位员工。科通芯城与全球主要的领先半导体供应商紧密合作，为国内的 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商提供范围广泛的电子 元器件 |
6 | 中国电子器材总公司 | 中电器材前身为中国电子工业部的销售局，是一家著名的专业技术产品分销商，总部位于北京，业务包括元器件分销、进出口贸易、会展、广电和终端五大板块，在亚太区设立了 18 个办事处，业务范围覆盖到中国及东南 亚地区，是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商 |
7 | 武汉力源信息技术股份有限公司（300184） | 力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商、方案商，总部位于武汉，系创业板上市公司，主要从事 IC 等 电子元器件的推广、销售及应用服务 |
8 | 芯 智 控 股 有 限 公 司 （HK2166） | 芯智控股是一家国内领先的 IC 及其他电子元器件分销 商，产品主要包括智能媒体显示、智能广播终端、移动 |
序号 | 名称 | 主要业务特点 |
终端、智能汽车电子和存储器产品等应用的各种集成电路及其他电子元器件，拥有超过 1300 名客户组成的庞大 且多元化的客户群 | ||
9 | 香港泰科源实业有限公司 | 泰科源是一家高品质产品、供应链服务及工程设计整体解决方案提供商，总部位于香港，与多家知名半导体厂商展开合作，主要为客户提供优质产品与一站式供应链服务。目前公司在香港、上海、北京、深圳、青岛、新加波设有公司，在成都、济南、武汉、杭州、苏州设办 事处，在全国拥有完善的营销及物流服务网络 |
10 | 上海润欣科技股份有限公司（300493） | 润欣科技是一家是国内领先的 IC 产品授权分销商，总部位于上海市，系创业板上市公司，分销的 IC 产品以通讯 连接芯片、射频和功率放大芯片和传感器芯片为主 |
1、有利因素
（1）电子信息产业系国家重点扶持产业
电子信息产业是关系一国经济民生及信息安全的高科技支柱产业，近年来我国为了推动电子信息产业的发展，出台了一系列政府支持政策。其中，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给保障能力，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）中明确将电子核心产业及下属的集成电路、新型显示器材、新型元器件、关键电子材料等产业列为国家战略性新兴产业。
电子元器件是电子信息产业的基础单位，运用领域几乎涉及电子信息产业的方方面面，而电子元器件分销产业是联系上游电子元器件制造商与下游电子产品制造产业的重要纽带，对保障我国电子信息产业顺利发展有着至关重要的作用，因此，在国家产业政策的大力支持下，随着我国电子信息产业的健康发展，我国电子元器件分销产业也将迎来良好的历史发展机遇。
（2）技术和终端应用推陈出新，推动分销行业持续发展
随着云计算、物联网、多媒体等新技术的推广应用，智能化时代已经来临。
在“三网融合、三屏合一”的大背景下，4G 网络及相应产品的普及不断拓展着智能手机、可穿戴设备及相关消费电子产品的应用深度和广度，并催生出广阔的市场需求。同时，下游消费电子产品不断推陈出新，平板电脑、智能电视、电视游戏主机等新的应用市场也不断被创造出来。
该等技术进步、消费升级带来电子元器件终端应用的快速发展，电子终端设备向着小型化、轻薄化不断衍进，体积缩小和技术提升双重因素推动了各类电子元器件的升级换代速度越来越快，在带来更多电子元器件市场需求的同时，对电子元器件分销商的技术支持能力和响应速度也提出了更高的要求，具有较强的技术支持能力，能够为下游电子产品制造商提供有效的技术服务和稳定的供应保障的分销商，将越来越受到上下游供应商及客户的欢迎，从而迎来更广阔的发展空间。
（3）产业呈现两极分化，集中度较低，发展空间巨大
我国的电子元器件分销行业目前仍呈现两极分化的产业结构，大型国际分销巨头侧重于物流传递，主要服务于少量国际巨头企业，而底层柜台式贸易商采购成本高，服务能力有限，不能为下游客户提供有效的技术支持。因此，在国际分销巨头和底层柜台式贸易商之间还存在一定的市场空档，本土分销企业中能够依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术、服务能力为解决实际应用问题，有效服务国内客户的分销企业较少。近年来，随着本土电子终端设备制造企业在智能手机、平板电视、无人机、可穿戴设备等领域的快速发展，带动了科通芯城、中电器材、力源信息等本土分销企业的崛起，但是国内电子产业细分领域众多，该等分销企业尚不能完全满足中小终端企业的市场需求。因此，在国内电子元器件分销市场的现有结构下，产业集中度仍较低，本土电子元器件分销企业存在较大的市场发展空间。
（4）行业盈利模式逐步升级，从单一分销到综合性服务
传统分销商的业务环节主要包括采购、物流、仓储、销售等工作，竞争趋向同质化，增值环节较少，行业利润率不高，近年来，我国电子元器件分销行业的盈利模式不断进行探索，逐步转向强化产业链供应价值、深化技术支持服务、丰富金融服务等方式提升经济附加值，并在管理库存流动和预测方面与下游客户和
上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大化。因此，随着整体行业盈利模式的逐步升级，服务能力的不断提升，未来行业的盈利能力也将得到进一步的提升。
2、不利因素
（1）专业人才相对短缺
随着电子元器件分销行业的不断发展，行业经营模式逐步由单一的分销贸易向集分销、技术、物流和金融等多个领域的综合型服务模式转变，加之电子元器件行业的技术迭代频繁、产品换代速度快，分销行业迫切需要具有专业技术能力的复合型人才，能够为下游客户提供选型方案、技术培训、测试服务和综合供应链解决方案等增值服务。该等优秀人才较为有限，培养需要一定的时间，并且主要集中在少部分行业龙头企业中，而分销企业自身的培养则需要一定的时间，专业人才的匮乏一定程度已经制约了我国电子元器件分销行业的进一步发展。
（2）资本实力存在差距
相比国际电子元器件分销巨头，国内的分销企业起步较晚，资本实力不强，融资能力较为有限，资金实力的不足一定程度上对国内的分销企业在吸引人才、扩张业务和取得上游原厂的代理权上形成了制约，导致本土的电子元器件分销商难以获取最优质的代理权和超大型客户资源，无法与国际分销巨头形成有效竞争。
1、上游原厂授权壁垒
在电子元器件分销领域，取得上游原厂授权的分销商在产品质量、供应保障和技术信息交流上较其他分销商更具有竞争力。而上游原厂一般对代理分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，上游原厂也严格控制代理分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商，上游原厂一般不会轻易更换。因此，电子元器件设计制造商的代理授权对新进入者形成了较高的壁垒。
2、优质客户壁垒
对电子元器件分销商而言，丰富稳定的客户资源是其企业运营的基础，客户数量需要长时间的开拓积累，而优质客户的获取更是需要分销商通过对下游细分行业信息的掌握，并透过技术支持和产品供应等一系列服务进行长期的跟进，最终建立长期稳定的合作关系，形成客户资源优势。客户数量的积累需要长时间的开拓积累，这也同时决定了一旦其在客户数量上获得优势就很难被追赶和超越。
3、技术壁垒
作为上游电子元器件设计制造商和下游电子产品制造商之间的纽带，电子元器件分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品、技术和信息在上下游之间的传递。随着电子元器件产业日趋成熟和专业化，技术支持能力和信息传递能力日益成为上游原厂和下游客户选择分销商的重要考评因素。分销商的专业技术能力主要为技术理解能力和技术传递能力，即能否凭借对电子产品市场和元器件产品技术的理解，迅速发现目标客户，有效开拓市场；能否根据元器件产品的技术特点和下游客户的需求迅速提供相应的解决方案，实现上下游的技术传递。因此，如果行业的新进入者不具有较强的技术支持能力，无法在短时间内拓展新市场，满足行业上下游客户的要求，其将在行业竞争中处于不利地位。
4、资金壁垒
电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进行备货，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，分销商需要具有一定的资金实力和现金流管理能力才能使业务运作顺畅。因此，电子元器件分销商的经营规模与其资金实力密切相关，资金实力较为薄弱的企业难以直接进入电子元器件分销行业。
1、行业的周期性
电子元器件属于电子产业，属于周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于电子产品受到技术升级、供需关系变化、市场格局、应用领域等因素影响，整个电子行业具有周期性波动的特点，一般 4-6 年左右的时间内会历经“市场过热→产能不足→扩大生产→市场变化→产能过剩→减少生产→新的需
求或经济转好→市场过热”的周期循环。这种周期性也不可避免地会传导到电子元器件分销行业。
近年来，随着电子产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在电子产品中的应用更加迅速，一方面导致了该等行业周期不断缩短；另一方面，受技术和工艺革新的支持下，终端应用发展迅速，对电子元器件市场形成持续的拉动作用，导致整个行业周期呈现螺旋式上升的趋势。从而从整个产业链上传导至电子元器件分销领域，从而促进分销商业绩的增长。
资料来源：华泰证券研究报告
2、区域性特征
随着中国成为全世界最大的电子产品市场和最大的电子产品制造国，全球的电子元器件分销商业逐步集中到以中国为中心的亚太地区。
在国内市场，由于我国的电子产制造企业主要集中分布在长三角、珠三角和环渤海区域，该等地区在物流运输、上下游产业、政策支持、人力资源方面配套较为完善，本土的电子元器件分销商也主要集中在该等区域。此外，由于主流的电子元器件设计制造商普遍为境外企业，同时香港地区是传统的电子产品国际集
散地，资源丰富、配套能力强，本土的电子元器件分销商普遍在香港设有相应的分支机构。
3、季节性特征
整体上看，电子产品的生产制造受季节及节假日因素的影响不大，因此分销行业的季节性特征不明显。
电子元器件分销产业的上下游分别为上游的电子元器件设计制造企业和下游的电子终端制造商。
对于上游电子元器件制造商而言，由于资金和技术密集型特点，其市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导。根据 IHS 发布的数据，2016 年度英特尔、三星、高通等前十大半导体厂商占据了全球 55.1%的份额。
而对于下游电子产品制造商来说，电子元器件广泛应用于个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制各个领域，截至 2015 年我国
规模以上电子信息产业制造业企业个数有 1.99 万家，具有多样化的电子元器件采购需求，采购份额相对分散。
1、电子元器件分销商上游产业的关联性及对本行业的影响
电子元器件设计制造商业属于资金密集型和技术密集型行业，市场份额较为
集中，在此背景下，上游原厂的产品性能和质量直接决定了分销商分销产品的竞争力，同时，上游原厂的支持力度直接影响分销商的产品价格、供应能力和技术支持能力，对分销商是否成功开拓优质客户具有重要意义。
同时，由于上游原厂仅能够服务于少数重要客户，大部分的市场开拓和技术支持工作主要通过分销商实现，因此电子元器件分销商更加侧重于终端电子产品市场，是上游原厂获取市场信息、了解客户反馈、产品推广和开拓细分市场的主要途径。特别是在被动元器件，由于被动元器件基本涉及所有的细分应用市场，新的细分市场层出不穷，上游原厂仅能关注有限的领域，必须依赖熟悉细分市场并且具有较强市场渗透力的分销商进行市场开拓，通过分销商的市场推广建立自身在细分市场中的影响力。
因此，从整体来看，电子元器件分销商与上游原厂之间是相互依存和相互促进的关系。
2、电子元器件分销商下游产业的关联性及对本行业的影响
电子元器件分销行业的下游为各个细分市场的电子产品制造商。一方面，该等电子产品制造商的发展状况直接影响电子元器件分销商的经营业绩，而优质的下游电子产品制造商也是分销商的重要资源，对分销商取得上游原厂的授权和支持力度有着重要的意义。
另一方面，分销商对下游客户的意义主要体现在供应链和技术支持两方面。由于单家电子产品制造商采购的元器件种类、规格、型号繁多，单一产品数量较少，电子产品制造商需要通过分销商集合多家制造商的采购需求，获得较低的采购价格和稳定的产品供应。同时，具有较强实力的分销商拥有丰富的市场信息和经验，能够为下游电子产品制造商提供市场信息和产品信息，帮助客户选择合适的产品方案，实现技术从上游原厂向下游客户的传递，并提供相应的电子元器件。
因此，从整体来看分销商，电子元器件分销商与下游电子产品制造商之间也是相互依存和相互促进的关系。
1、标的公司的行业地位
电子元器件分销行业呈现两极分化的行业结构，顶层为安富利、xx电子等国际分销巨头，底层为市场集中度低、分散于电子市场的数万家柜台式贸易商。近年来，随着我国电子制造业的快速发展，科通芯城、中电器材等本土的部分分销企业快速崛起，销售规模快速增长，逐步成为市场结构中的中层。目前，标的公司尚处于快速成长期，但整体经营规模偏小，在上市公司完成对标的公司的收购整合后，随着泰博迅睿经营规模的扩大和资本实力的增强，将逐步成长为市场中的中坚力量。
2、标的公司的核心竞争力
（1）客户资源优势
泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新型企业，主要客户包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，属于细分领域的龙头企业，如大疆创新是全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商，市场占有率居全球第一；欣锐科技系以新能源汽车产业为核心业务的国家xx技术企业，是国家科技部 863 项目和国家发改委战略性新兴产业项目的主承接单位；世纪云芯是主要从事高速、低功耗计算芯片，大功率、高密度计算服务器和大规模并行计算软件等超级计算芯片的研发、生产和销售业务的新兴高科技企业。
经过长期市场开拓，xxxx与该等客户均建立了稳定的合作关系。该等优质客户的快速发展带动了泰博迅睿业绩的迅速增长，同时，通过对该等行业内优质客户的服务，泰博迅睿进一步扩大了自身在上游原厂和下游市场的影响力。因此，与该等客户持续、稳定的合作关系属于标的公司的核心竞争优势。
（2）供应商资源优势
泰博迅睿主要代理和分销被动元器件，其中，代理的村田被动元器件占标的公司销售总额的 70%以上。xx创立于 1944 年，是全球领先的电子元器件制造商。2016 年财年，村田全球的销售收入约为 12,108 亿日元，净利润为 2,038 亿
日元，拥有 54,674 名员工、超过 100 家子公司及全球性销售网络。其中，大中华区是村田最为重要的目标市场，2016 财年其销售额已达到总销售额的 60%以上。村田具有完善的产品线，技术工艺先进，产品类别包括通用产品（电容器、
静噪元件）、特殊应用产品（高频元件、压电元件及各种传感器）及功能模块产品（近距离无线通讯产品及电源模块），其中多项产品的市场占有率居全球第一，标的公司与村田建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。
（3）经营团队优势
泰博迅睿核心管理人员在电子元器件行业均具有十多年的行业经验，具有深厚的技术背景和丰富的行业经验，对电子元器件及电子元器件分销行业具有深刻的理解。标的公司现有经营团队人员结构合理，执行力强，锐意进取，具备良好的市场开拓能力，在现有经营团队的带领下，泰博迅睿近年来业绩实现了快速增长。本次交易完成后，标的公司在保留现有经营团队的基础上，随着资金实力的增强，将会进一步引进行业内的优秀人才，将进一步巩固和加强标的公司在经营团队上的核心竞争优势。
八、标的公司的主营业务情况
标的公司泰博迅睿系国内专业从事电子元器件分销业务的代理分销商，分销电子元器件包括电容、电阻和电感等电子元件，主要代理村田、信昌、奇力新等行业知名品牌。目前泰博迅睿的主要客户涵盖无人机、云数据存储、移动通讯设备、汽车电子等多个领域。xxxx凭借核心管理团队在电子产业领域多年的行业经验和技术积淀，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持服务的整体解决方案及一体化服务。
电子元器件系电子产品的最基础组成部分，按工作时对电流信号是否进行主动计算、处理，划分为主动电子元器件（Active Components）和被动电子元器件
（Passive Components），主动元件主要包括电子管、晶体管和集成电路等，被动元件主要包括电容、电阻和电感等。
标的公司主要分销被动元件，被动元件作为最基础的电子元件，应用领域极其广泛，其性能、尺寸直接影响集成电路的性能和运行稳定性，纵观过去被动元件的发展，最核心驱动因素在于下游终端市场的升级发展。从 21 世纪初家电市
场的蓬勃发展到 PC 电脑时代的蓬勃带动，再到手机走入智能机时代，到如今汽车电子市场的如火如荼，每一轮终端产品的升级都带来了被动元件市场的蓬勃发展，被动元件的使用量不断增加，在这一过程中，电子元器件分销企业主要根据不同领域的客户需求，在其产品设计、开发、调试等环节给予相应的技术支持，满足客户对售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短研发周期，和客户建立深度合作关系。
1、标的公司的主要产品
泰博迅睿主要分销村田等国内外著名电子元器件设计制造商的产品，代理的产品主要为电容、电感、电阻、滤波器和芯片等电子元器件，可有效满足下游各个领域客户的需求。标的公司代理销售的主要商品情况如下：
商品 类别 | 图例 | 主要代理品牌 | 主要应用领域 | 商品介绍 |
电阻 | 村田、信昌 | 智能通讯设 备、无人机、汽车电子、云数据存储设 备、测绘设备 | 电路中普遍使用的电子元器件之一，作为限流元件，可限制通过它所连支路的 电流大小。 | |
电容 | 村田、信昌 | 智能通讯设 备、无人机、汽车电子、云数据存储设 备、测绘设备 | 电路中普遍使用的电子元器件之一，用于实现电荷的存储和释放功能。 | |
电感 | 村田、信昌、奇力新 | 智能通讯设 备、无人机、汽车电子、云数据存储设 备、测绘设备 | 电路中普遍使用的电子元器件之一，电感是能够把电能转化为磁能而存储 起来的元件。 | |
滤波器 | 村田 | 智能通讯设备、无人机 | 滤波器为被动射频器件，具备过滤出需要的电力信号，除去不需要的电力信号的功能的元件。 |
商品 类别 | 图例 | 主要代理品牌 | 主要应用领域 | 商品介绍 |
存储卡 | 旭日 | 汽车电子、智能通讯设备 | 系用于手机、数码相机、便携式电脑、 MP3 和其他数码产品上的独立存储介 质。 | |
芯片 | 奇力、村田、宜确、纳芯威、 微纳星 | 智能通讯设 备、汽车电 子、新能源设备 | 在硅板上集合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块，是电子设备中最重要的部分，承担着运算和存储的功 能 |
2、产品授权代理情况
泰博迅睿已经与xx、信昌和奇力新等行业内知名的电子元器件设计制造商建立了稳定的授权代理合作关系。其中，xx为泰博迅睿最主要的合作电子元器件厂商，泰博迅睿分销村田的电子元器件金额占标的公司销售总额的 70%以上。
在授权合作方式上，公司与xx属于长期授权合作关系，若双方未主动终止合作，则合作长期有效；与其他电子元器件厂商的代理期一般为 1-3 年，协议到期后，双方续签代理协议，具体情况如下：
序号 | 授权方 | 合作开始时间 | 授权内容 |
1 | 株式会社村田制作所 | 2014 年 | 所有产品 |
2 | 信昌陶瓷公司 | 2016 年 | 所有产品 |
3 | 奇力新电子股份有限公司 | 2016 年 | 所有产品 |
4 | 深圳市纳芯威科技有限公司 | 2016 年 | 集成电路系列 |
5 | 宜确技术有限公司 | 2017 年 | 所有产品 |
6 | 北京微纳星科技有限公司 | 2017 年 | 所有产品 |
7 | 旭日科技股份有限公司 | 2017 年 | 内存卡 |
8 | 金桥科技电子（昆山）有限公司 | 2017 年 | 连接器 |
9 | 奇力科技有限公司 | 2018 年 | 芯片 |
10 | GLF Integrated Power, Inc | 2018 年 | 芯片 |
3、标的公司与xx签署的授权代理协议相关情况
就代理和分销xx的电子元器件事宜， xx与xx设计签订了
《Memorandum Of Understanding》（下称“《合作备忘录》”）。现就《合作备忘
录》的相关事宜说明如下：
（1）主要内容
根据《合作备忘录》，xxxxx设计就代理和分销电子元器件事宜的主要约定包括：
①村田将根据订单向泰博设计提供产品手册上列出的产品（具体包括电容器、静噪元件/EMI 静噪滤波器、电感器（线圈）、电阻器、时钟元件、滤波器、射频元件、传感器、热敏电阻、电源、能源器件、声音元件等系列产品），但泰博设计在向村田下购买订单之前，应事先获取xx的授权。因此，xx设计应明确知晓并同意没有该等授权，xx不接受任何订单。
②泰博设计不得将产品出售给适用或可能适用出口管制法规，或其他类似法规的法人或个人。基于符合相关出口管制法规的考虑，村田关注产品的终端客户或最终发往的具体地点，泰博设计应理解村田的上述考虑。
③如xx设计在《合作备忘录》生效后代理与xx的产品相同或类似的其他企业的产品，泰博设计应该至少在该行为开始前的 90 天通知村田。
④村田将会向泰博设计提供正常商业运营所需的产品推广文案和样品（包含免费和付费），以帮助泰博设计进行营销。
⑤根据xx的要求，针对在《合作备忘录》范围内的公司商业活动，泰博设计应该向村田提供报告，内容包括总销售量、单个客户的销售量（销售点报告）、市场信息等等。具体的报告细节内容由xx指定。
⑥在《合作备忘录》的有效期内，xx授权泰博设计以产品销售为目的使用村田的商标。未经村田书面同意，xx设计不得允许任何人以其它目的使用其商标。
⑦xxx随时地检查泰博设计的订单情况并评估销售绩效，并且可不承担任何法律责任自行决定是否终止《合作备忘录》；如果终止《合作备忘录》，xx需要至少提前 3 个月向对方发出书面通知。
（2）授权等级
根据《合作备忘录》，xx对代理商未划分等级，各代理商均享有平等的代理权。
（3）签署时间
《合作备忘录》的签署时间为 2015 年 6 月 10 日。
（4）签约主体
《合作备忘录》的签约主体为xx与xx设计。
（5）续签条件
根据《合作备忘录》，《合作备忘录》的有效期为一年，除非一方在最初到期日或延续期期满前至少 3 个月以书面形式将异议通知另一方，否则《合作备忘录》的有效期自动延续。
泰博迅睿主要从事电子元器件分销业务，其主要经营模式为根据电子元器件市场的供需状况、下游应用领域的最新动向及客户订单状况，向上游设计制造商购入各类规格、型号的电子元器件，并通过自身的分销渠道，为下游各个领域的客户提供其研发、生产所需的各种电子元器件。具体流程图如下：
标的公司分销的产品主要为被动元件，包括电容、电感和滤波器等，行业较为成熟，产业集中度较高，日本和韩国元器件厂商占据了主要的市场份额，目前公司除少量向境内原厂的采购通过泰博迅睿实施外，标的公司分销的产品主要通过香港子公司在境外进行采购，并根据客户的需要，在境内或境外交付商品。此
外，公司也向其他分销商采购少量特定型号产品，以保证及时满足客户的偶发性需求。该等业务的基本业务流程如下：
1、制订采购计划：泰博迅睿主要根据下游产业最新的发展动向、元器件市场供需情况和客户订单数量预测进行市场预测，并结合存货状况制定采购计划。
2、产品采购：由于上游电子元器件设计制造厂主要为境外企业，同时香港地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，因此泰博迅睿采购人员根据采购计划及市场状况，主要通过下属香港公司在境外进行采购，并在香港进行仓储管理。
3、产品销售：标的公司根据该等客户的需要，分别通过香港子公司泰博设计和泰运成国际及母公司泰博迅睿进行销售。对于以美元交易、在境外交付的客户，直接由下属香港公司泰博设计和泰运成国际进行销售；对于以人民币交易并在境内交付的客户，则由泰博设计内部销售予母公司泰博迅睿，并委托专业的供应链公司完成报关和物流运输安排，发往深圳仓库，最后由母公司泰博迅睿进行销售。
上述业务流程中，香港公司泰博设计及泰运成国际主要负责收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务，而与上游设计制造商的代理授权和下游终端客户的订单洽谈及售前、售后的技术支持和服务，以及少部分境内的销售业务，主要由母公司泰博迅睿实施完成。
1、采购模式
（1）采购策略
泰博迅睿主要依托于自身丰富的行业经验和专业的技术背景，根据电子元器件不同的成熟度、泛用性、历史销售数据，采取不同的采购策略。
对于主要应用领域成熟，产品通用性较强，历史销售规模量较大的电子元器件，泰博迅睿根据自身的资金状况、下游市场的动向和客户订单数量，制定安全库存标准，并根据行业的最新动向和客户的订单变化，制定相应的采购计划，确保可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，增加泰博迅睿的市场竞争力
及盈利能力。
对于推出时间较短、应用领域较为单一、技术方案尚未成熟以及客户偶发性需求的产品，泰博迅睿主要采用订单订货的采购方式，根据客户的订单情况决定采购数量，避免因产品市场前景不明而积压库存的情况。由于该等产品的采购数量较少，后续持续交易可能较低，而向上游原厂订货亦存在一定周期，泰博迅睿主要通过向其他分销商采购的形式来满足订单需求。
（2）具体采购方式
在具体采购方式上，由于上游电子元器件设计制造厂主要为境外企业，同时香港地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，因此泰博迅睿采购人员根据采购计划及市场状况，主要通过下属香港公司在境外进行采购，并在香港完成交付和仓储管理。
2、销售模式
（1）销售策略
公司主要采取重点客户开发策略，对于重点开发的客户，公司主要依据自身的技术实力，制定相应的产品应用方案向客户进行推介，获得客户认可后，客户通过自身的市场判断，制定产品生产计划，和公司进行商务洽谈，向公司发出订单，批量采购产品。对一般客户，公司主要通过市场供需信息的理解及判断，对销售渠道的把握，获取客户需求信息，完成产品在不同区域、不同应用领域的销售。
（2）具体销售模式
泰博迅睿根据不同客户的结算和交付需要，分别通过香港子公司泰博设计和泰运成国际及母公司泰博迅睿进行销售。
对于需要以美元进行交易，并在香港交付的客户，直接由下属香港公司泰博设计和泰运成国际进行销售；对于需要以人民币交易并境内交付的客户，则由泰博设计内部销售予母公司泰博迅睿，并委托专业的供应链公司完成报关和物流运输安排，发往深圳仓库，最后由母公司泰博迅睿进行销售。
其中，部分在香港完成交付的终端客户，其在与泰博迅睿确定采购的电子元
器件规格、数量、型号及价格后，基于资金、报关和物流便捷性的角度，委托供应链公司向泰博迅睿进行采购，即由终端客户、供应链公司与泰博迅睿签订三方合同，进行具体采购，并由供应链公司支付相应的货款。
3、盈利模式
泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，泰博迅睿分销的电子元器件主要面向消费电子产品、智能通讯设备、汽车电子行业等领域。
4、结算模式
泰博迅睿根据不同供应商、客户的交易类型、交易规模和合作关系，约定不同的结算模式，具体情况如下：
（1）泰博迅睿与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，泰博迅睿根据供应商的规模、采购品种、采购金额及合作关系，与各家供应商协商一致，分别采用先款后货、现结、30 天结算等，结算方式主要采用银行汇款、电汇、支票等方式。
（2）泰博迅睿与客户的结算模式
结算模式方面，泰博迅睿主要采用赊销方式进行，根据客户的规模、销售金额、信用情况、合作关系等区别，分别采用预付部分货款、现结、30 天结算、 60 天结算、90 天结算等不同的帐期；结算方式方面，泰博迅睿的客户常采用银行汇款和银行承兑汇票等方式支付货款。
1、主营业务收入产品分布
报告期内，标的公司的按产品划分的主营收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
电容 | 5,045.76 | 48.15% | 914.95 | 12.73% |