GfK 取引条件
GfK 取引条件
1. 義務、条件及び補償 別紙仕様書に記載の取引先のサービス(以下「本サービス」)の範囲、条件及び補償は本取引条件に統合され、その一部を構成する。
2. 独立当事者 取引先は独立した契約当事者として本サービスを提供することに同意する。両当事者者は、本契約が相手方との間にいかなる実際の若しくは事実上の代理関係、パートナーシップ又は雇用関係を生じさせるものはでないことを確認する。
3. 利益相反 取引先は、本契約を締結する自由を有し、本契約の締結が取引先と第三者との間のいかなる契約条項にも反するものでないことを表明する。取引先は、本契約期間中、要求される義務を時宜に応じてまた生産的な態様で履行するため、必要な時間、労力及び能力を費やすものとする。
4. 勧誘の禁止 取引先は、GfK と取引先の契約期間中及び契約終了から 6 か月間、直接又は間接に関わらず次のことを行わないことに同意する。
(1) サービスを履行したクライアントに対する共同の事業のため又は GfK 以外の個人・会社の顧客若しくはクライアントとなるための勧誘
(2) GfK が使用若しくは被用する者又は GfK の従業員、コンサルタント若しくは契約相手方に対する雇用、勧誘及び GfK との契約解消の勧め。また、GfK との契約解消から 1 年を経過しない従業員、コンサルタント又は契約相手方の雇用
5. 保証及び損害賠償 取引先は次のことを表明し、保証する。
(1) 本サービスは適用される法、規則又は規制に違反することなく、また、これら及び当該業界の一般的な水準に従い履行されること。取引先は、かかる法、規則又は規制に準拠するため必要な全ての許可又は認可を取得すること
(2) 取引先は、拘束される他の契約に反することなく、本契約を締結してサービスを履行する権限並びにこの業務の履行に関する一切の目的物の利用及び開示の権限を有すること
(3) 取引先は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する完全な能力と権限を有すること
(4) 取引先は、本サービスを提供するに必要な資格、技術、資源、道具及び装備を有しており、本サービスを履行するにあたり GfK によるトレーニングは一切不要であること
(5) 取引先は、本サービスを GfK が作成した仕様に従って提供すること
(6) 本サービスはいかなる第三者の知的財産権も侵害しないこと
取引先は、GfK の事業所で作業する場合、全ての GfK の規範及び手続を遵守する。取引先は、本書に定める保証を含め、本書に基づき取引先の本サービスの提供又は本契約の違反(違反の主張を含む)から生じるいかなる損害、請求、責任及びいかなる形式の費用又は損失(これには合理的な弁護士費用を含む)から GfK、その子会社及び関連会社を免責させ、損害を与えないものとする。
6. 秘密情報 本契約において、「秘密情報」とは (i) 知的財産及び(ii) GfK 又はそのクライアントから取引先に委託され、提供され又は取引先が知るところとなった次のような情報を意味する。なお、書面、コンピューター若しくはこれに類するもの又は口頭など伝達手段を問わず、一切の専有の技術又はビジネス上の情報、営業機密、クライアントリスト、個人情報、質問、専有の分析技術、ソフトウェア、データベース、規範的なデータ、秘密の財務及び価格情報を含むがこれらに限定されるものではない。
(1) GfK 又はそのクライアントの事業に関連したもの
(2) GfK が秘密として扱うもの及び慣習上受領者に守秘義務を課すことなく開示されるものではないもの
(3) GfK がその情報を利用する方法による以外には一般的に知られていない情報
(4)他者が当該情報にアクセスすることができないことによって GfK が競争上の利益を有する情報
取引先は秘密情報の秘密性を保持すること及び秘密情報を本サービスの遂行目的でのみ使用することに同意する。取引先は、秘密情報の不正使用、拡散又は公表を防止するため合理的な注意をもってこれを使用しなければならない。取引先が情報について本書で限定された使用を許可されたことに関わらず、GfK は、秘密情報に関する一切の権利、所有権及び利益を保持するもので、取引先は、本書のもとでいかなる特許権、著作権、商標権その他の知的財産権を取得するものではない。取引先は、本契約期間また本契約が終了(終了事由のいかんを問わない)した後においても、秘密情報を厳に秘密として保持し、自ら又は第三者をして秘密情報を複製、頒布、分解解析又は提供せず、かかる事態の恐れのある行為をしない。両当事者は本条の規定が本契約の終了後なお3年間効力を有することに合意する。ただし、営業秘密はその秘密性が維持されている限り秘密として扱わなければならず、個人を特定する情報は期間を定めず秘密として扱う。
7. プライバシー 両当事者は、別紙に定めるそれぞれのプライバシーに関する義務を遵守する。
8. 知的財産権.
8.1 定義 「基礎知的財産」とは、本契約の履行の範囲を超えて又はこれ以前に創作された知的財産を意味する。「重要基礎知的財産」とは、本サービスの提供の結果として生じ、本契約に基づき GfK に提供された一切の成果物又は作業結果に含まれる基礎知的財産を意味する。「後発知的財産」とは GfK、取引先又はこれらの共同により本サービスの履行の過程で開発された「基礎知的財産」以外の一切の知的財産を意味する。「知的財産」は、一切のデザイン、アートワーク、改善、発明、著作物、有形的な形式で表示された情報、著作者人格権、商標、ノウハウ、アイディア並びに特許法、商標法、著作xx、営業秘密に関する法及びその他の法で保護される一切の目的物を含む。「知的財産権」とは、一切の著作権、著作申請、特許、特許申請、営業秘密、商標、著作者人格権、他の著作者の権利並びに他の一切の知的及び専有の権利を意味し、かかる権利が現在存在するか、将来において認められるか、これらの更新及び延長並びに権利の発生場所を問わない。
8.2 基礎知的財産の帰属 当事者はその基礎知的財産をそれぞれ維持する。
8.3 後発知的財産の帰属 後発知的財産に関する一切の権利及び利益(知的財産権を含む)は、GfK に帰属する。取引先は、GfK に対し、後発知的財産に関する一切の権利、所有権及び利益を譲渡する。取引先は、全ての後発知的財産を直ちに GfK に開示することに同意し、GfK 又はその指定した者に対し、かかる後発知的財産及び関連する知的財産の一切の全世界での権利、所有権及び利益を譲渡するものとし、また譲渡することに同意する。取引先は、GfK が後発知的財産に関し全ての国において特許権、商標権及び他の知的財産を取得及び行使するために合理的な方法で GfK に協力することに合意する。取引先は、要求があった場合、GfK が本合意の目的を達成するに必要な限りにおいて GfK が必要とする特許権、著作権又はその他の類似物に関する申請書、譲渡書類及びその他の法的書類に署名・捺印することに同意する。
8.4 重要基礎知的財産に関するライセンス 取引先は、GfK に対し、新たな使用料を課すことなく、取引先が本契約に基づいてGfK に提供した成果物又は作業結果に組み入れた(又は組み入れることを許可した)一切の重要基礎知的財産に関連する特許権、著作権、著作者人格権、営業秘密及びその他の知的財産権を行使するために、取消不能で全世界で有効かつライセンス料完全支払い済のライセンス(複数のサブライセンシーへサブライセンスする権利を含む)を与える。
9. GfK の財産の返却 取引先は、GfK に対するサービスの提供を止めたとき又は GfK が要求したときは、理由のいかんを問わず、一切の GfK の知的財産及び秘密情報(形式及び媒体のいかんを問わない)並びに取引先が所有し、保管し又は管理するこれらの写しを返却しなければならない。また、取引先は、GfK の事業所外で取引先が所有若しくは使用していたコンピューター又は他の電子記憶媒体から一切の秘密情報を消去しなければならず、取引先の GfK に対するサービスに関連またはこれに基づく書類、記録又は他の作業結果を返却しなければならない。取引先は、GfK の依頼又は本契約が終了したときは、一切の装置(適切な状態で)、GfK に関連する一切の情報及び取引先が保持する物品を GfKに返却することに同意する。これには、全ての書類、ファイル、取引先のコンピューター又はその他のディスクに記録された情報、コンピューターハードウェア及びソフトウェア、入館証、身分証明書並びにその他の GfK が所有し、取引先が保持又は管理する一切の物を含むがこれらに限定されるものではない。
10. 責任の限定 GfK 及びその従業員は、取引先による本サービスの履行から発生する利益又は売上の喪失、経済的損失(結果損害又は同様の損害を含む)について責任を負担しない。本契約から生じる GfK の責任の総計は本契約のもと GfK によって支払われる報酬の額を超過するものではない。
11. 遅滞の責任 本サービスの提供が取引先の責めに帰すべき事由により遅滞又は遅延した場合、取引先は本契約で合意された履行期日から 1 日あたり契約金額総額の 1 パーセントの料率による損害賠償責任を負担する。かかる損害賠償の最大額は契約金額総額の 15 パーセントとし、その場合、GfK は通知により直ちに本契約を終了させることができる。
12. 放棄 本書に規定する当事者の権利及び救済策は制定法及び判例法に基づく権利及び救済策に付加されるものである。当事者が権利、権限又は救済を主張しなかった場合でも、かかる権利、権限及び救済策は放棄されたものではない。本契約の違反若しくは不履行に関する当事者の放棄又は承諾の表示は、当該条件若しくは他の条件のその後の違反又は不履行に関する放棄又は承諾と解釈されるものではない。
13. 存続条項 本契約の条件の一部が裁判所により違法、無効又は執行不能と判断された場合でも、他の条件の適法性、有効性及び執行可能性は影響を受けるものではなく、完全な効力及び効果を有する。
14. 解約 GfK は、取引先に対し、10 営業日前に書面で通知して本契約を終了させることができる。
15. 通知 本契約のもと発信される通知及び通信は、本契約書に表示される当事者の住所又は本契約締結日以降に相手方に対して書面で通知された住所に対し書面でなされるものとする。
16. 準拠法及び管轄 本契約並びにその変更及び修正は日本法に準拠し、解釈される。本契約に関連して発生した一切の紛争は東京地方裁判所の専属的管轄に属するものとする。
17. 承継者及び譲渡 本契約は、両当事者並びにその承継人及び譲受人を拘束する。取引先は、GfK の事前の書面による承諾なく本契約を譲渡しないものとする。