股票简称：宝信软件、宝信B股票代码：600845、900926

飞xxx信息技术股份有限公司收购报告书

（修订稿）

挂牌公司名称：飞xxx信息技术股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：飞xxx股票代码：873158

收购人姓名：上海宝信软件股份有限公司

收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区xxx路515号上市地点：上海证券交易所

股票简称：宝信软件、宝信B股票代码：600845、900926

财务顾问

二〇二〇年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在飞xxx信息技术股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 1

第一节 释义 4

第二节收购人介绍 5

一、收购人的基本情况 5

二、收购人控股股东及实际控制人的情况 6

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况. 7

四、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和和核心业务情况 8

五、收购人的主体资格 15

六、收购人最近两年的财务情况 15

第三节本次收购基本情况 16

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 16

二、收购人本次收购前后权益变动情况 16

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 16

四、本次收购的批准及履行的相关程序 23

五、本次收购事实发生之日前6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众

公司股份的情况 24

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与

公众公司发生的重大交易的情况 24

七、本次收购相关股份的权利限制 24

第四节本次收购目的及后续计划 25

一、本次收购的目的 25

二、本次收购后续计划 25

第五节对公众公司的影响分析 27

一、本次收购对公众公司的影响和风险 27

二、本次收购对公众公司同业竞争的影响 27

三、本次收购对公众公司关联交易的影响 28

第六节收购人做出的公开承诺及约束措施 29

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 29

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 30

第七节其他重要事项 31

第八节相关中介机构 32

一、相关中介机构基本情况 32

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 33

第九节有关声明 34

一、收购人声明 34

二、财务顾问声明 35

三、收购方法律顾问声明 36

第十节备查文件 37

一、备查文件 37

二、查阅地点 37

第一节 释义

除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、公众公司、标的公司、被 收购方、飞xxx	指	飞xxx信息技术股份有限公司
收购人、收购方、宝信软件、上 市公司	指	上海宝信软件股份有限公司
本次收购，本次交易	指	通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向 北京四方以现金方式支付。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份	指	宝山钢铁股份有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
马钢投资	指	马钢集团投资有限公司
基石基金	指	xxx基石智能制造产业基金合伙企业（有限合 伙）
苏盐基金	指	江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方	指	北京四方万通节能技术开发有限公司
交易对方	指	马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、北京四方万通节能技术开发有限公司、xxx基石智能制造产业基金合伙企业（有限合 伙）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
本报告书	指	《飞xxx信息技术股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元

x报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	上海宝信软件股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600845、900926
证券简称	宝信软件、宝信B
统一社会信用代码	91310000607280598W
注册资本	115,561.5252万元
法定代表人	xxx
xx日期	1994-08-15
营业期限：	1994年8月15日至不约定期限
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区xxx路515号
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区xxx路000x
xxxx	000000
联系电话	000-00000000
联系传真	021-20378895
所属行业	软件和信息技术服务业（证监会行业分类代码为I65）
经营范围	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通 、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造 ，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究 、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：根据宝信软件于2020年12月9日披露的《关于首期及第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施公告》，宝信软件首期及第二期A股限制性股票计划部分激励对象因辞职等原因退出限制性股票计划， 公司回购注销176,431 股股份， 公司总股本变更为 1,155,438,821股。截至本收购报告书签署日，宝信软件尚未就前述股本变动事宜办理完毕工商变更登记手续。

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，宝钢股份直接持有宝信软件50.15%股份，为收购人的控股股东。收购人实际控制人为中国宝武，截至本报告书签署日，中国宝武通过宝钢股份间接持有发行人50.15%的股权。

收购人与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，宝钢股份直接持有收购人579,443,712股股份，占收购人股份50.15%，为收购人的控股股东。宝钢股份具体情况如下：

公司名称	宝山钢铁股份有限公司
统一社会信用代码	91310000631696382C
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	2,227,434.405万人民币
法定代表人	xxx
成立日期	2000-02-03
注册地址	xxxxxxxxx000x
经营范围	钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶 炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属

矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理

，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭

，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目

，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：根据宝钢股份于2020年11月24日披露的《关于第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施公告》，宝钢股份第二期A股限制性股票计划部分激励对象因组织安排调离公司等原因退出限制性股票计划，宝钢股份回购注销1,840,475股股份，宝钢股份总股本变更为22,269,447,650股。截至本收购报告书签署日，宝钢股份尚未就前述股本变动事宜办理完毕工商变更登记手续。

中国宝武通过宝钢股份间接持有发行人50.15%的股权，为收购人实际控制人。中国宝武具体情况如下：

公司名称：	中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：	91310000132200821H
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册资本：	5,279,110.1000 万元
法定代表人：	xxx
xx日期：	1992 年 1 月 1 日
住所：	中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
经营范围：	经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	夏雪松	党委书记、董事长
2	xxx	董事、总经理、党委副书记
3	xx	董事
4	xxx	董事
5	xxx	董事

6	xx	独立董事
7	xx	独立董事
8	xx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xx	监事会主席
11	万洪	监事
12	xxx	职工监事
13	xxx	副总经理
14	xxx	副总经理
15	xx	副总经理
16	胡国奋	副总经理
17	xxx	副总经理
18	xxx	财务总监、董事会秘书

收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和和核心业务情况

（一）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本收购报告书签署之日，收购人控股股东控制的核心企业及其主要业务如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	上海梅山钢铁股 份有限公司	708,142.565	黑色金属冶炼及压延加工、销售
2	宝钢湛江钢铁有 限公司	2,000,000	黑色金属冶炼及压延加工、销售
3	武汉钢铁有限公 司	50,000	冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造
4	宝钢日铁汽车板有限公司	300,000	生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板和热镀锌钢板，并从事与上述业务相关的附带 业务
5	烟台鲁宝钢管有 限公司	250,000	无缝钢管的加工、销售
6	宝钢股份xx涂 镀板有限公司	16,697.37	生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关 镀层制品
7	上海宝钢国际经 济贸易有限公司	224,887.8553	自营和代理经国家批准的商品和技术进出口， 钢材、废钢进口，进料加工和“三来一补”等

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
8	上海宝信软件股 份有限公司	115,561.5252	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品 的研究、设计、开发、制造、集成等
9	宝武炭材料科技 有限公司	211,004	化工原料及产品的生产销售
10	上海宝钢资产管 理有限公司	100,000	资产管理，工程机械、冶金设备维修等
11	宝钢集团财务有限责任公司	140,000	吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ，从事同业拆借等

除上表所列的公司外，宝钢股份为拓展销售和采购网络，分别在美国、日本、德国、新加坡、香港等国家和地区设立了境外子公司。

（二）实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本收购报告书签署之日，除宝钢股份下属子公司外，收购人实际控制人中国宝武控制的核心企业及其主要业务如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	宝山钢铁股份有限公司	2,227,434.405	钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］ （限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	武钢集团有限公司	473,961	厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	2,572,399.904 3	钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副 产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
			工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
4	宝武集团广东韶关钢铁有限公司	604,030	本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按 97 外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）
5	马钢（集团）控股有限公司	629,829	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	上海宝钢不锈钢有限公司	2,290,000	钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
7	宝钢德盛不锈钢有限公司	425,333.3333	冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生经营范围产。（以上经 营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
8	宁波宝新 不锈钢有限公司	318,836.11	不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁 材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
9	宝钢特钢有限公司	1,820,600	钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
10	宝钢资源有限公司	240,987	货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
11	宝钢资源 （国际） 有限公司	——	与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流
12	宝钢澳大 利亚矿业有限公司	——	矿产品开采与开发
13	宝钢金属有限公司	405,499.0084	从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
14	宝钢工程技术集团有限公司	283,337	冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	上海宝华国际招标有限公司	1,000	招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	华宝投资有限公司	936,895	对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务 咨询服务（除经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	华宝信托有限责任公司	474,400	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
			国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （上述经营范围包括本外币业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18	宝钢发展有限公司	241,326.3966	许可项目：食品、卷烟销售；房地产开发；住宿；普通货运；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造（限分支机构经营）；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、检测；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理 （不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修；住房租赁经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
19	上海宝地不动产资产管理有限公司	71,767.4797	一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
20	宝钢香港投资有限 公司	——	投资
21	宝武集团环境资源科技有限公司	50,000	环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售； 环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
			的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产 （限分支机构经营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水修复；耐火材料制造、加工 （限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
22	xxx商股份有限公司	100,000	许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
23	华宝资本 有限公司	50,000	投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
24	宝武铝业科技有限公司	350,000	生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）
25	宝武物流资产有限公司	300,000	物流基础设施、园区（城区）的投资、开发与运营；资产管理；实业投资；投资咨询；投资管理；建筑设计与咨询；仓储服务（除危险化学品）；仓储服务代理；库场设备租赁；自有房屋租赁；货运代理；货运站（场）综合服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划服务；人力资源管理；停车场（库）经营；物业管理；受所投资企业的书面委托向其提供下列服务：市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
26	宝武水务科技有限公司	91,978.71	从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主要经营范围
			质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27	宝武清洁能源有限 公司	300,000	从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28	宝武原料供应有限公司	50,000	一般项目：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），国际贸易；货运代理，船舶代理，煤炭买卖，煤炭批发零售，第三方物流服务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的租船业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
29	宝武特种冶金有限公司	52,475	有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
30	上海宝钢包装股份有限公司	83,333.33	包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
31	华宝证券有限责任公司	400,000	证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32	华宝基金 管理有限公司	15,000	在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
33	宝武集团鄂城钢铁有限公司	599,800	冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品 （不含危险化学品）、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限制进出口的商品及技术除外）；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶（桶）装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

五、收购人的主体资格

截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录和健全的公司治理机制，根据收购人出具的承诺函，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列任一情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本报告书签署日，收购人及收购人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。

六、收购人最近两年的财务情况

收购人 2018 年度、2019 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。同时，作为上市公司，收购人最近 2 年的审计报告及财务报告已在上海证券交易所网站（网址： xxx.xxx.xxx.xx）披露。

第三节 x次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

x次交易宝信软件通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞xxx 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。

收购人对发行股份及支付现金购买资产交易对方所支付的现金对价来源于上市公司自有及自筹资金。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购前，收购人未直接或间接持有飞xxx的股份。

本次收购完成后，收购人将直接持有飞马智科75.73%的股份。

本次收购将导致飞xxx的控股股东发生变化，收购完成后收购人获得飞xxx的控制权，飞xxx的实际控制人仍为中国宝武保持不变。

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

2020年10月，宝信软件分别与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年12月，宝信软件与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

1、本次收购的合同主体甲方：宝信软件

乙方：马钢集团（xxx）、马钢投资（乙方二）

丙方：基石基金（丙方一）、苏盐基金（丙方二）、北京四方（丙方三）

2、本次收购的标的资产

甲方向乙方发行 A 股股份购买其合计持有的飞xxx 208,544,820 股股份， 并向丙方发行 A 股股份及支付现金购买其合计持有的飞xxx 64,902,400 股股份。

3、本次收购的交易价格

截至协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，本次交易中标的资产的预估值尚未确定。

各方同意，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案确认的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值（以资产基础法评估结果为准）为依据，由交易各方协商后以签署补充协议的方式确定。

4、支付方式

各方同意，本次交易的具体支付方式如下：

（1）甲方以非公开发行 A 股股份的方式向乙方一购买其持有的目标公司

170,196,547 股股份，以向乙方二购买其持有的目标公司 38,348,273 股股份；

（2）甲方以非公开发行 A 股股份的方式向丙方一购买其持有的目标公司 49,272,400 股股份；甲方以非公开发行 A 股股份及支付现金方式向丙方二购买其持有的目标公司 12,000,000 股股份，其中发行A 股股份支付对价比例为 30%，现金支付对价比例为 70%；甲方以支付现金方式向丙方三购买其持有的目标公司 3,630,000 股股份。

5、股份对价

（1）新增股份的种类和面值

x次交易中，甲方拟发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值

1.00 元。

（2）发行对象

x次新增股份的发行对象为乙方各方及丙方中全体或部分交易对方。

（3）发行价格

x次新增股份的定价基准日为宝信软件审议本次交易的第九届董事会第十四次次会议决议公告日。

各方同意，本次新增股份的发行价格为 57.87 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票交易均价（股票交易均价的计算公式为：定价基准日 前 120 个交易日甲方A 股股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日甲方A 股股 票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票交易总量）的百分之九十。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

x次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格），最终发行数量以中国证监会的核准为准。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增 股本等除息、除权事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

（5）新增股份的锁定期

交易对方通过本次收购获得的甲xxx股份将进行锁定。

就乙方而言，其通过本次收购获得的甲xxx股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日不得以任何方式进行转让。乙方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司 A 股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

就丙方一、丙方二而言，如其通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续

拥有飞xxx股份不足 12 个月，则其通过本次交易获得的上市公司新增股份，

自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，如其取得上市公司

x次发行的股份时持续拥有飞xxx股份已满 12 个月，则其通过本次交易获得

的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。

本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方基于本次收购获得的甲xxx股份因甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。

乙方、丙方一、丙方二承诺将遵守有关法定限售期的规定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份；锁定期满后，乙方、丙方一、丙方二持有的新增股份将按照本协议及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及中国证监会和上交所有关规定进行转让。

（6）新增股份的上市地点

x次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

（7）本次交易前甲方滚存未分配利润的处置安排

x次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前甲方的滚存未分配利润。

6、现金支付

x次交易的现金对价=交易对价-股份对价。丙方二、丙方三取得的现金对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。

交易对方各方取得的股份对价、现金对价的具体金额将根据标的资产最终评估价值由交易各方协商后以签署补充协议的方式确定。

7、过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

8、过渡期安排

（1）在过渡期间，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，交易对方保

证：以正常方式经营运作飞xxx及其下属企业，保持飞xxx及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证飞xxx及其下属企业资产的完整性，以保证飞xxx及其下属企业的经营不受到重大不利影响；若发生重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时 间、主要事实情况）书面通知甲方。

（2）乙方、丙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使飞xxx及其下属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

（3）在过渡期间，交易对方所持目标公司股份对应的股东权益受如下限制：

①未经甲方书面同意，不得进行股份转让；

②未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

③未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股份上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

④未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配；

⑤在过渡期内，不得协商或签订与本次收购相冲突、或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

9、交割安排

（1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

（2）各方同意，在标的资产交割前，乙方、丙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由甲方享有和承担。

（3）在本协议规定的生效条件全部成就后，乙方、丙方应当配合甲方办理

标的资产过户至甲方名下所需签署的全部文件。

（4）在乙方、丙方完成本协议标的资产过户至甲方名下全部文件的签署后，甲方应促使目标公司及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股权 过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

（5）甲方应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中登上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管理部门办理增加注册资本的登记手续。

10、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

11、本协议的生效和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

①甲方董事会通过决议批准本次交易；

②乙方、丙方内部决策批准本次交易；

③本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

④中国宝武钢铁集团有限公司批准本次交易；

⑤甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

⑥中国证监会核准本次交易；

⑦本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

（2）各方同意，在标的资产的审计、评估工作完成以后，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

12、适用法律和争议解决

（1）本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、本次收购的合同主体甲方：宝信软件

乙方：马钢集团（xxx）、马钢投资（乙方二）

丙方：基石基金（丙方一）、苏盐基金（丙方二）、北京四方（丙方三）

2、本次收购的交易价格及定价依据

根据《评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的资产基

础法评估值为 823,172,078.33 元。参考上述资产评估结果并经甲方与乙方、丙

方充分协商，各方一致同意标的资产的交易价格确定为 823,172,078.33 元。

3、交易标的的交易对价及支付方式

交易对方	对目标公司的持股比 例	所持标的资产对应的交易价格 （元）	交易对价支付方式
			股份对价（元）	股份对价占比	现金对价 （元）	现金对价占比
乙方一	47.13%	512,351,324.39	512,351,324.39	100%	-	-
乙方二	10.62%	115,441,757.23	115,441,757.23	100%	-	-

甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：甲方以股份方式向乙方一、乙方二、丙方一支付对价，以股份及现金方式向丙方二支付对价，以现金方式向丙方三支付对价，具体情形如下：

交易对方	对目标公司的持股比 例	所持标的资产对应的交易价格 （元）	交易对价支付方式
			股份对价（元）	股份对价占比	现金对价 （元）	现金对价占比
丙方一	13.65%	148,327,212.51	148,327,212.51	100%	-	-
丙方二	3.32%	36,124,210.51	10,837,263.15	30%	25,286,947.36	70%
丙方三	1.01%	10,927,573.68	-	-	10,927,573.68	100%
合计	75.73%	823,172,078.33	786,957,557.29	-	36,214,521.04	-

乙方一、乙方二、丙方一、丙方二通过本次收购获得的甲方股份情况如下，取得的对价股份数量向下取整精确至股，对价股份数量不足一股的，不足一股的部分计入资本公积。

交易对方	股份对价（元）	股份发行价格（元/股）	通过本次收购获得的甲方股份（股）
乙方一	512,351,324.39	57.87	8,853,487.00
乙方二	115,441,757.23	57.87	1,994,846.00
丙方一	148,327,212.51	57.87	2,563,110.00
丙方二	10,837,263.15	57.87	187,269.00
合计	786,957,557.29	-	13,598,712.00

4、交割安排

乙方、丙方保证：督促目标公司及时召开股东大会，审议终止目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事项，并对摘牌事项相关议案投赞成票；敦促目标公司及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。

在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意目标公司终止挂牌的正式函件且本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，乙方、丙方应当配合甲方办理标的资产过户至甲方名下所需签署的全部文件。

四、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

3、本次交易已经各交易对方内部决策通过；

4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易方案经中国宝武批准；

6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易经中国证监会核准；

3、飞xxx自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

五、本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股份的情况

x次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人宝信软件及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股份的情况。

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与公众公司发生的重大交易的情况

截至本报告书签署日，飞xxx已在其定期报告中披露了本收购报告书签署日前 24 个月内与收购人同一控制下的中国宝武下属企业，以及收购人参股企业等关联方之间的交易情况。

七、本次收购相关股份的权利限制

截至本报告签署日，马钢投资、马钢股份所持飞xxx部分股份处于限售状态，除前述情形外，不存在其他权利限制情形；本次交易过程中，飞xxx将申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

第四节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

x次交易完成后，飞xxx将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司 业务体系和合并报表范围。宝信软件与飞xxx同属于软件和信息技术服务业，通过此次收购，宝信软件能够解决中国宝武与马钢集团合并后的同业竞争问题，有效整合优质资源，推动公众公司更好发展，同时有利于上市公司扩大经营业 务的覆盖区域，发挥协同效应，提升综合竞争力。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果根据公司实际情况需要对公司主要业务进行调整，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定履行相关程序和信息披露义务。

（二）对公司治理层和管理层的调整计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事、监事以及高级管理人员提出必要的调整建议。收购人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务，保证飞xxx及全体股东的合法权益不受损害。

（三）对公司组织结构的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对公众公司组织机构进行调整的计划。本次收购完成后，为增强公司持续经营能力，收购人不排除未来 12 个月内按照《公司法》、公司章程等相关规定提出调整飞xxx组织机构的建议的可能。如未来收购人就飞xxx组织机构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公司章程的修改计划

x次收购完成后，收购人将本着对全体股东负责的态度，根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定适时对飞xxx章程提出必要的修改建议。收购人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对公司资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况需要对公司资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定进行。

（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

第五节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

x次收购完成后，飞xxx将成为宝信软件控股子公司。本次收购前，飞xxx的控股股东为马钢集团、实际控制人为中国宝武；本次收购完成后宝信软件成为飞xxx控股股东，飞xxx实际控制人仍为中国宝武。收购前后，飞xxx的实际控制人未发生变化，本次收购不会导致公司控制权变更。

本次收购实施前，飞xxx已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，飞xxx将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

收购人承诺收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响飞xxx的独立性，保持飞xxx在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

二、本次收购对公众公司同业竞争的影响

x次交易完成后，飞xxx成为收购人的控股子公司，收购人与飞xxx不构成同业竞争。

收购人实际控制人中国宝武和控股股东宝钢股份已出具《避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺不从事与宝信软件构成竞争的业务，以确保宝信软件及其全体股东的利益不受损害，具体承诺如下：

本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东的利益。

本声明与承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再系宝信软件的控股股东/实际控制人之日止。

三、本次收购对公众公司关联交易的影响

x次收购完成后，飞xxx成为宝信软件的控股子公司，且终止挂牌后将 不再作为公众公司，其与母公司宝信软件之间发生的交易，将按照《上市规则》及《宝信软件公司章程》的有关规定履行程序及信息披露义务。

收购人实际控制人中国宝武和控股股东宝钢股份已出具《关于规范和减少关联交易的声明与承诺函》，具体承诺如下：

1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。

3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。

4.本声明与承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的控股股东/实际控制人之日止。

第六节 收购人做出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人已承诺：“本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）收购人关于保持公众公司独立性的承诺

收购人已承诺：“本次收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响飞xxx的独立性，保持飞xxx在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。”

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形

收购人具有良好的诚信记录，符合收购人资格，收购人已出具承诺：

“1、收购人及收购人现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《关于对失信主体实施 联合惩戒措施的监管问答》规定不得收购公众公司的情形。

2、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（四）收购人关于不向公众公司注入金融类和房地产类企业或资产的承诺关于不注入金融类和房地产类企业或资产，收购人已出具如下承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人对未能履行承诺事项时的约束措施作出承诺，具体内容如下：

1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，收购人将向投资者依法承担赔偿责任。

第七节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第八节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问	浙商证券股份有限公司
法定代表人	xxx
xx	xxxxxxxxxxxx 000 x
邮政编码	310020
电话	0000-00000000
传真	0571-87901955
财务顾问主办人	xxx、xx
（二）收购人法律顾问	北京市金杜律师事务所
负责人	xx
住所	xxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxxxx 00-00x
电话	000-00000000
传真	010-58785566
经办律师	xxx，xxx
（三）公众公司法律顾问	广东卓建（马鞍山）律师事务所
负责人	xxx
xx	xxxxxxxxxxx000xxxxxxx0x00x
电话	0000-0000000
传真	0555-5208889
经办律师	xxx，xx
（四）收购人审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	xxx
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x
电话	0000-00000000
传真	0731-85179801
经办注册会计师	xxx，xx
（五）收购人资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司
负责人	权忠光
住所	xxxxxxxxxx 00 x
电话	000-00000000

传真	010-65882651
经办评估师	xxx，xx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，上述各专业机构与收购人、飞xxx以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第九节 有关声明

一、收购人声明

x公司承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

法定代表人（签字）：       

xxx

xx宝信软件股份有限公司

年 月 日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：  

xxx x x

法定代表人或授权代表：       

xxx

浙商证券股份有限公司

年 月 日

三、收购方法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：                                                           

xxx xxx

律师事务所负责人：       

x x

北京市金杜律师事务所

年 月 日

第十节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人的说明及承诺；

（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

备查文件的备置地点为飞xxx董事会秘书办公室和全国中小企业股份转让系统，公众公司联系方式如下：

名称：飞xxx信息技术股份有限公司地址：xxxxxxxxxx0000x 电话：0000-0000000

联系人：xxx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《飞xxx信息技术股份有限公司收购报告书》之盖章页）

上海宝信软件股份有限公司

年 月 日