收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2007-041
浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书
收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,
69134 ECULLY Cedex, France
要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
财务顾问
特别提示
x次要约收购报告书摘要已于2006年8月16日公告，根据市场情况，收购人对要约收购报告书摘要所涉及的部分内容进行了调整，主要内容如下：
1. 报告书摘要中的收购数量为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股，现调整为不高于49,122,948股。
2. 报告书摘要中的要约收购价格为18元/股，现调整为47元/股。
3. 报告书摘要中本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日 15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于 48,605,459股，现将该生效条件取消。
4. 报告书摘要公告，在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、xxx、xxx签署的《战略投资框架协议》中，苏泊尔集团承诺在获得相关批准的前提下，其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。根据苏泊尔集团及收购人于2007年7月15日分别出具的《承诺函》，苏泊尔集团承诺将不以其持有的53,556,048股苏泊尔股票用于预受要约，收购人同意免除苏泊尔集团该项义务。本报告书反映了这一变化。
5. 报告书摘要公告的本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已于2006年8月将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中作为保证金。根据调整后的要约收购价格和要约收购数量，本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，所需保证金为461,755,711.20元人民币(即所需最高资金总额的20%)，以2007年11月16日的中国银行折算价计算，为 483,260,817.58元港币，收购人尚需补交248,260,817.58元港币。收购人已将 25,000万港元另存入登记公司指定的银行账户中作为补充保证金。
重要风险提示
x次要约收购的目的是实现 SEB 对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条第(四)项、第 14.3.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称“《补充通知》”)的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，或股本总额超过人民币 4 亿元的公司社会公众持股的比例低于 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购数量为不高于 49,122,948 股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于 22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过 18,488,405 股，则社会公众持
有的股份将低于苏泊尔股份总数的 25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币 4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续 20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起 12 个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续 20 个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔
股票被暂停上市交易之日起 12 个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给苏泊尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股东 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
SEB国际 | 64,806,000 | 30.00 |
苏泊尔集团 | 54,070,164 | 25.03 |
xxx | 22,400,284 | 10.37 |
xxx | 2,250,147 | 1.04 |
其他股东 | 72,493,405 | 33.56 |
合计 | 216,020,000 | 100 |
股票简称：苏泊尔股票代码：002032股本结构：
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于 49,122,948 股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，
公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。 五、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划
x次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团及xxx、xxx向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
六、要约收购股份的相关情况
股份类别 | 要约价格(元/股) | 预定收购数量 | 占被收购公司已发行股份的比例 |
流通股 | 47 | 49,122,948股 | 22.74% |
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于2006年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于2007年7月15日出具
《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在2010年8月8日之前，将维持其持有
苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于 30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于2007年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
八、要约收购资金的有关情况
x次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于 2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年 11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
x次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。十、本次要约收购的审批情况
收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监公司字[2007]183号)。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：xxxxxxxxxxxx000xxxxxxx00x联系人：xxx、xxx、xxx、xx
电话：(000)00000000
律师事务所：通力律师事务所
地址：xxxxxx000xxxxxxxxx00x联系人：xxx、xx
电话: (000)00000000
十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
声明
1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
5. 收购人董事长保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
目 录
第一节 释义 9
第二节 收购人的基本情况 10
第三节 要约收购目的 19
第四节 要约收购方案 21
第五节 收购资❹来源 26
第六节 后续计划 26
第七节 对上市公司的影响分析 31
第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易 40
第九节 收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况 40
第十节 专业机构意见 4241
第十一节 收购人的财务资料 4342
第十二节 其他重大事项 4847
第十三节 备查文件 5251
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义：收购人、SEB 国际 SEB Internationale S.A.S.
被收购公司、苏泊尔 浙江苏泊尔股份有限公司
SEB 集团 SEB S.A.，为SEB 国际唯一股东
苏泊尔集团 苏泊尔集团有限公司，为苏泊尔第一大股东上海 SEB 上海赛博电器有限公司
SEB 贸易 赛博贸易(上海)有限公司
《框架协议》 收购人、苏泊尔、苏泊尔集团、xxx、xxx于 2006
年 8 月 14 日签订的《战略投资框架协议》
个人卖方 xxx、xxx
财务顾问、国信证券 国信证券有限责任公司
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股、股份 在深交所挂牌交易的苏泊尔人民币普通股
本次要约收购 收购人按本报告书向苏泊尔全体股东发出要约，按每股
47 元的价格收购其持有的苏泊尔股票的行为，要约收购
数量为不超过 49,122,948 股。
报告日 2007 年 11 月 20 日
要约期 x次要约收购的有效期，即 2007 年 11 月 21 日至 2007年 12 月 20 日
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
元 人民币元
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人简介
收购人名称：SEB Internationale S.A.S. (SEB国际股份有限公司)法定代表人：Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon企业类型：股份有限公司
经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
经营期限：99年(1978年12月26日成立)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 00000 XXXXXX Cedex, France电话：(+33) (0)0 00 00 00 00
传真：(+33) (0)0 00 00 00 00
二、与收购人相关的产权及控制关系 (一)收购人控股股东情况简介
收购人是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A. (SEB股份有限公司)法定代表人：Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise
注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France注册资本：51,056,460欧元
注册号码：300 349 636 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)经营范围：控股，在所有公司参股和管理。
经营期限：99年(自1973年开始)
通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France电话：(+33) (0)0 00 00 00 00
传真：(+33) (0)0 00 00 00 00
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。 (二)产权关系
截至2006年12月31日，SEB集团已发行的股份总数为17,018,820股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FÉDÉRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,214,547股股份，约占SEB集团总股本的42.39%，SEB集团员工持有SEB集团约3.79%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.79%，其他投资者持有约49.03%的股份。
FÉDÉRACTIVE
公司
FÉDÉRACTIVE
公司股东
VENELLE
VENELLE
SEB
其他
库存
INVESTISSEMENT
INVESTISSEMENT
集团雇员
投资者
股票
公司 公司股东
18.49%
4.31%
13.04%
6.55%
3.79%
49.03%
4.79%
创始人家族 (Founder group)
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下
SEB集团 | |
100% | |
SEB国际
(三) 收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况 1、收购人控股股东及实际控制人的核心企业
收购人控股股东及实际控制人的核心企业是SEB集团。
SEB集团的经营范围为：在法国国内及国外进行以下经营活动：以各种方式投资于各种组织形式和行业类别的公司；与融资相关的业务，包括为公司的子公司融资以及为公司拥有或可能获取其股权的其他公司融资；购买和注册专利或发明，以及对专利进行授权；进行房地产的购买、建设、管理和处置；为实现公司发展及上述业务而进行的其他经营活动。
2、收购人控股股东及实际控制人控制的关联企业的情况 SEB国际控制的关联企业的情况如下：
公司名称 | 国家 | 公司经营范围 | 与 SEB 集团的关系 |
西欧地区 | |||
KRUPS GmbH | 德国 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB SCHWEIZ GmbH | 瑞士 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其 99.8%的股 份 |
SEB OSTERREICH HmbH | 奥地利 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其71.64%的股 份 |
GROUPE SEB NORDIC AS | 丹麦 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB NEDERLAND BV | 荷兰 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其99.87%的股 份 |
GROUPE SEB IBERICA S.A. | 西班牙 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其 82.3%的股 份 |
GROUPE SEB Portugal Ltd | 葡萄牙 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其99.97%的股 份 |
GROUPE SEB ITALIA SpA | 意大利 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其30.94%的股 份 |
LAGOSTINA SpA | 意大利 | 产品公司：开发、制 造和分销炊具。 | GROUPE SEB ITALIA SpA 持 有其 99.99%的股份 |
CASA LAGOSTINA | 意大利 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | GROUPE SEB ITALIA SpA 全 资拥有 |
GROUPE SEB UK Ltd | 英国 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB HELLADOS S.A. | 希腊 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
东欧与中东地区 | |||
GROUPE SEB CENTRAL EUROPE | 匈牙利 | 营销公司：小家电的 | SEB 国际全资拥有 |
销售和分销。 | |||
GROUPE SEB ROMANIA | 罗马尼 亚 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其99.99%的股 份 |
GROUPE SEB SLOVENSKO Sro | 斯洛伐 克 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB CR spol.sro | 捷克共 和国 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB VOSTOK | 俄罗斯 | 产品和营销公司：小 家电的组装、销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB UKRAINE | 乌克兰 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB ISTANBUL AS | 土耳其 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | SEB 国际持有其99.99%的股 份 |
伊朗 SEB | 伊朗 | 产品公司：开发、制 造和分销炊具。 | SEB 国际持有其70.23%的股 份 |
北美地区 | |||
GROUPE SEB HOLDINGS | 美国 | 为在美国的运营而设 立的控股公司 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB USA | 美国 | 营销公司：小家电的 销售和分销。 | GROUPE SEB HOLDINGS 全资 拥有 |
ALL CLAD USA | 美国 | 产品和营销公司：开发、制造和分销小型 炊具。 | GROUPE SEB HOLDINGS 全资 拥有 |
GROUPE SEB CANADA Inc | 加拿大 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB MEXICANA SA de CV | 墨西哥 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际持有其99.99%的股 份 |
VISTAR SA de CV () | 墨西哥 | 产品和营销公司：小 | SEB 国际持有其99.99%的股 |
家电的制造、销售和 分销 | 份 | ||
GROUPE SEB SERVICIOS | 墨西哥 | 向集团中的其他墨西 哥公司提供人力资源服务 | SEB 国际持有其99.99%的股份 |
南美地区 | |||
GRUPO SEB DO BRASIL PRODUTOS DOMESTICOS LTDA | 巴西 | 产品和营销公司：开 发、制造和分销小家电。 | SEB 国际持有其 99%的股份 |
GROUPE SEB ARGENTINA SA | 阿根廷 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际持有其99.99%的股 份 |
GROUPE SEB COLOMBIA | 哥伦比 亚 | 产品公司：开发、制 造和分销小家电。 | SEB 国际持有其92.85%的股 份 |
GROUPE SEB CHILE | 智利 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际持有其 95%的股份 |
GROUPE SEB VENEZUELA | 委内瑞 拉 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际全资拥有 |
亚洲地区 | |||
GROUPE SEB AUSTRALIA | 澳大利 亚 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB JAPAN | 日本 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际全资拥有 |
SEB ASIA Ltd | 香港 | 采购、销售和分销小 家电 | SEB 国际持有其99.99%的股 份 |
赛博贸易(上海)有限公司 | 中国 | 营销公司：在中国开 展小家电的销售和分销 | SEB 国际全资拥有 |
上海赛博电器有限公司 | 中国 | 产品公司：开发、制 造和分销小家电。 | SEB 国际全资拥有 |
GROUPE SEB SINGAPORE Pty Ltd | 新加坡 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际持有其 99%的股份 |
GROUPE SEB MALAYSIA SDN. BHD | 马来西 亚 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | GROUPE SEB SINGAPORE 全资 拥有 |
GROUPE SEB THAILAND | 泰国 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际持有其99.99%的股 份 |
GROUPE SEB KOREA | 韩国 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 国际全资拥有 |
SEB集团控制的关联企业的情况如下：
公司名称 | 国家 | 公司经营范围 | 与 SEB 集团的关系 |
CALOR S.A.S. | 法国 | 产品公司：小家电的 研发、制造和分销 | SEB 集团全资拥有 |
ROWENTA France S.A.S | 法国 | 产品公司：小家电的 制造和分销 | SEB 集团全资拥有 |
S.A.S SEB | 法国 | 产品公司：小家电的 制造和分销 | SEB 集团全资拥有 |
SEB Developpement S.A.S | 法国 | 服务公司 | SEB 集团全资拥有 |
TEFAL S.A.S | 法国 | SEB 集团全资拥有 | SEB 集团全资拥有 |
SEB International Services | 法国 | 提供售后服务 | SEB 集团拥有 46.81%的股 份 |
Groupe SEB Moulinex S.A.S. | 法国 | 产品公司：小家电的 研发、制造和分销 | SEB 集团全资拥有 |
Groupe SEB Export S.A.S. | 法国 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 集团全资拥有 |
Groupe SEB France S.A.S. | 法国 | 营销公司：小家电的 销售和分销 | SEB 集团拥有 98%的股份 |
SEB Internationale S.A.S | 法国 | 控股公司 | SEB 集团全资拥有 |
ROWENTA Invest BV | 荷兰 | 控股公司 | SEB 集团全资拥有 |
三、收购人业务及财务情况说明
2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
总资产(万欧元) | 33,000.80 | 36,947.90 | 32,710.10 |
净资产(万欧元) | 26,621.40 | 25,436.00 | 21,993.80 |
资产负债率(%) | 19.33 | 31.16 | 32.76 |
2006年 | 2005年 | 2004年 | |
总收入(万欧元) | 2,693.70 | 3,912.40 | 294.40 |
息税前利润(万欧元) | 2,604.50 | 3,637.20 | 591.40 |
净利润(万欧元) | 2,685.30 | 3,442.20 | 969.30 |
净资产收益率(%) | 10.09 | 13.53 | 4.41 |
收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。收购人最近三年的财务状况如下(按照国际财务报告准则[IFRS]格式编制)：
收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司，其业务经营情况如下：
1. 上海SEB
上海SEB是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海SEB生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。2006年，上海SEB的销售额约为3.81亿元人民币。
2. SEB贸易
SEB贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。2006年，SEB贸易的销售额约为0.38亿元人民币。
2006年，收购人及其关联公司在中国境内的销售额约为0.98亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise | 董事长 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx-Xxxxxx XXX | 总经理 | 法国 | 法国 | 无 |
五、收购人高级管理人员基本情况 (一)收购人高级管理人员
(二)收购人控股股东高级管理人员
姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise | 董事长兼CEO | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Damarys Braida | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxx Saint Xxxxxx | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Norbert Dentressangle | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx Xxxxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx-Xxxxxx Xxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxx Xxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 电炊具业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx | 个人护理及家庭清洁 产品业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 炊具业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 食品及饮料业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxx | 南美业务总裁 | 巴西 | 巴西 | 无 |
Xxxxxxx Llobregat | 亚洲及其他地区业务 总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxx Xxxxxxx | 西欧及南欧业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxx Xxxxxxx | 北美业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 北欧及中欧业务总裁 | 德国 | 德国 | 无 |
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
1. 收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
2. 收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：
(1)苏泊尔集团、xxx及xxx向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。
本次定向发行及协议收购导致收购人持有苏泊尔公司股份增至64,806,000股，占苏泊尔总股本的比例上升至30%，按照《管理办法》的相关规定，收购人采取部分要约方式进一步增持苏泊尔股份。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
3. 本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。根据《深交所关于
＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次要约收购数量为不高于 49,122,948 股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于 22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过 18,488,405 股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4 亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续 20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起 12 个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续 20 个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔
股票被暂停上市交易之日起 12 个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔
股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
SEB提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：(一)在不违反业已作出的限售承诺的条件下，建议持有苏泊尔10%以上股份的股东及其一致行动人通过协议转让或者在二级市场出售的方式减持苏泊尔股份，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(二)向苏泊尔董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(三)向苏泊尔董事会或年度股东大会提交提案，建议增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，而社会公众持股的比例不低于10%。
若本次战略投资完成后，苏泊尔股权分布不符合上市条件，SEB将提出相关建议，并与有关各方协商后确定最终解决方案，并依法履行必要程序和及时履行信息披露义务。
4. 收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
二、本次要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于 49,122,948股股份。
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1. 被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
2. 被收购公司股票名称：苏泊尔
3. 被收购公司股票代码：002032
4. 收购股份的种类：人民币普通股
5. 预定收购的股份数量：0股～49,122,948股
6. 占被收购公司总股本的比例：0%～22.74%二、要约价格及其计算基础
1. 要约价格
x次要约收购的要约价格为47元/股。
2. 计算基础
(1)本次要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略计划还包括苏泊尔集团、xxx及xxx向收购人协议转让股份以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容，协议转让和定向发行的价格都是18元/股。除此之外，在本次要约收购报告书公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司股票的行为。
(2)本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，苏泊尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为14.23元/股。
(3)本次要约价格高于上述两个价格，符合《收购办法》的规定。三、本次收购所需资金
x次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于 2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年 11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
四、要约收购期限
x次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1. 收购编码：990022
2. 申报价格：47元/股
3. 申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
4. 申请和撤回预受要约：
股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间)，股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
5. 预受要约股票的卖出：
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6. 预受要约和撤回预受要约的确认：
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7. 收购要约变更：
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8. 竞争要约：
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结：
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10. 预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11. 对预受要约股份的处理
(1)要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
(2)预受要约股份的数量高于49,122,948股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝ 该股东预受要约的股份数 ×(49,122,948 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
13. 要约收购资金划转
要约期满后，收购人委托财务顾问将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
14. 要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
15. 收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》对本次要约收购的结果予以公告。
16. 要约收购手续费
要约期满后，在办理股份转让确认及过户手续时，深交所和登记公司将根据其相关规定收取手续费和印花税。
六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
苏泊尔股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
x次要约收购不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
八、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于2006年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于2007年7月15日出具
《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在2010年8月8日之前，将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于 30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于2007年7月15日出具《承诺函》，支持
苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
第五节 收购资❹来源
收购人本次要约收购所用的资金来源于自有资金，未直接或间接来源于苏泊尔或者其关联方。
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于 2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年 11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第六节 后续计划
一、收购人目前无以下计划
1. 在未来12个月内改变苏泊尔主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
2. 在未来12个月内对苏泊尔及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。
3. 对苏泊尔进行购买或置换资产的重组。
4. 对苏泊尔的股利分配政策进行重大调整。二、对苏泊尔管理架构调整的计划
(一)调整计划
根据《框架协议》中的约定，本次收购人对苏泊尔的战略投资完成后，苏泊尔管理架构将做如下调整：
1. 董事会
苏泊尔的董事会将包括9名董事，其中： (1)4名非独立董事候选人由收购人推荐，由股东大会选举和更换； (2)2名非独立董事候选人由苏泊尔集团推荐，由股东大会选举和更换； (3)董事长由苏泊尔集团推荐当选的董事之一出任； (4)3名独立董事中2名由收购人推荐，1名由苏泊尔集团推荐，均由股东大会
选举和更换，独立董事的任职资格应符合中国公司法的规定。
苏泊尔公司章程中规定的现有规则和有关苏泊尔董事会的其他规则保持不变，尤其是有关法定人数和多数表决的规则。
2. 监事会
监事会由3名监事组成，其中2名由收购人推荐，由股东大会选举和更换；另一名由苏泊尔职工大会或职工代表大会根据苏泊尔公司章程推选。
3. 管理委员会和融合委员会
苏泊尔将建立一个由董事长领导的管理委员会，该管理委员会由苏泊尔的主要管理人员组成，包括由收购人派遣的管理人员。
苏泊尔将建立一个融合委员会，一方面包括收购人执行委员会的成员及主要管理人员，另一方面包括苏泊尔的董事长和总裁以及其他管理人员。融合委员会的目的在于对苏泊尔协调并入收购人总体政策的操作问题和应优先考虑的事项作出决定。在交割之后的2年内，融合委员会将每年会晤4次。
4. 管理结构
苏泊尔的现有管理结构维持不变，但苏泊尔的董事会将规律性地对其主要管
理人员进行评估，每年至少一次。此外，收购人将在《框架协议》约定的交割日后向苏泊尔派遣至少：
(1)一名运营总监，负责在苏泊尔总体经营管理中协助董事长和总经理的工作。
(2)一名市场营销经理，负责通过从收购人挑选最符合中国市场预期和需求的现有生产线和技术以扩大和/或改进目标公司现有的各类产品线，并负责协调苏泊尔与全球范围内收购人商业关联方之间发展的业务关系。
(3)一名财务监督人员，负责实施和监督收购人的财务程序和报告体系。
(4)一名工程经理，负责收购人的关联方向苏泊尔实施生产转让所必需的技术转让和相关的技术协助。
苏泊尔将全面遵守2006年7月18日提交给苏泊尔二十名主要管理人员的股票期权方案。
5. 员工聘用计划
收购人承诺，本次要约收购完成后将尽量稳定苏泊尔现有管理层。收购人承诺，本次要约收购基本不改变苏泊尔现有员工劳动合同关系。
除上述计划，收购人与苏泊尔其它股东之间不存在其它就董事、高级管理人员任免的合同或默契。
(二)收购人拟推荐的董事及高级管理人员简况
1. 收购人拟推荐的董事 Xxxxxxx xx XX TOUR D’XXXXXXX
年龄52岁，Paris ESCP管理学硕士及特许会计师，30年工作经历，为SEB集团服务12年，现任SEB集团董事长兼首席执行官，历任SEB集团董事长兼首席执行官、集团副总裁、家用及个人护理电器部总裁、CALOR 董事长兼首席执行官、CALOR执行董事，并先后担任CROISIERES XXXXXX的首席财务官和执行董事，Xxxxxxx & Lybrand 审计经理等。
Xxxxxxx XXXXXXXXX
年龄59岁，Sciences Po Paris经济政治研究学硕士及营销学硕士，34年工作经历，为SEB服务20年，现任SEB集团战略和事业部高级执行副总裁，历任美洲区执行董事、SAS SEB董事长、ROWENTA执行董事、HUTCHINSON-MAPA执行董事、 SERFLEX总经理及董事长、FRANCIA HOVAL销售副总裁等。
Xxxx-Xxxxxx XXX
年龄56岁，HEC(Paris)商科学位，31年工作经历，为SEB服务5年，现任SEB集团高级执行副总裁、首席财务官、执行委员会成员，历任AVENTIS CROPSCIENCES首席财务官、执行委员会成员、PHILIPS荷兰-公司财务主管、PHILIPS法国-首席财务官、RHONE-POULENC首席财务官(化工部)、Brown Disc (美国关联公司)财务和战略副总裁、财务战略经理(化工部)等职。
Xxxxxxxx XXXXXXXXX
年龄51岁，AUDENCIA Nantes商学院学位，28年工作经历，为SEB服务11年，现任SEB集团西欧区总裁，历任SEB集团炊具部总裁、MERCOSUR(位于巴西)销售营销总经理、产品总监兼出口总监等职。
2. 收购人拟推荐的管理人员 Xxxxxx XXXXX
年龄46岁，巴黎五大经济学硕士，22年工作经历，为SEB服务9年，现任SEB集团中国项目总监，历任SEB集团国际产品总监、中欧区营销总监、SEB集团韩国执行董事、MOULINEX集团亚太区区域总监、亚太区出口区域经理、Arjomari海外销售经理、特种纸张销售经理等。
Xxxxxxxx XXXXXXXX
年龄29岁，ICAM France机械工程硕士，8年工作经历，为SEB服务7年，现任上海赛博电器有限公司(SSEAC)总经理，历任GROUPE SEB VOSGES(法国)工厂经理、上海赛博电器持续改善经理、IT经理、Polytechnic University Federation of Lille互联网网站开发员、Gaz de France SAP项目协调员等职。
xxx
xx39岁，上海交通大学工商管理硕士，上海海事大学财务会计管理学学位，工作经历15年，为SEB服务7年，现任SEB集团中国首席财务官兼人力资源经理。历任上海通惠开利空调设备有限公司财务总监、xxx亚明照明有限公司财务经理、飞利浦照明荷兰总部财务会计培训生、中国招商局船务企业有限公司主任会计、中国海员对外技术服务公司会计等职。
xxx(Xxxxxxx Xxx)
年龄46岁，香港大学工业工程学学士，现任上海赛博电器与赛博贸易(上海)执行董事拥有超过20年的跨国公司的管理经验。曾任职于IBM，历任苹果电脑香港区营销总监、苹果电脑中国区执行董事、伊莱克斯家用电器中国区营销和业务发展总监。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
苏泊尔现有公司章程中不存在可能阻碍收购其控制权的条款，因此收购人目前没有计划就此类内容对章程进行修改。
四、SEB集团在中国的整体战略计划
x次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团、xxx及xxx向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次要约收购完成后，SEB集团在中国的整体战略计划为： (1)将苏泊尔本身已经具备的富有效率的销售网络与SEB集团旗下的著名国
际品牌相结合，进一步提升销售收入和利润。
(2)SEB集团将把其品牌管理经验引入苏泊尔，从而帮助苏泊尔提升其品牌组合。SEB集团在已经多个国家应用这一做法并取得了成功，例如将“Tefal”品牌应用于中端市场，将“Rowenta”和“Krups”品牌应用于高端市场等。
(3)SEB集团将帮助苏泊尔在中国市场上开发和投放新产品，从而更好地满足消费者需求。
(4)SEB集团将利用自己在东南亚国家和其他地区已经具备的营销网络帮助苏泊尔扩大其出口市场，并且帮助苏泊尔在国外建立其自己的品牌。
(5)SEB集团将转让核心技术并充分发挥苏泊尔的生产能力，以极富竞争力的产品供应国际市场。
(6)将苏泊尔发展成为SEB集团在中国的研发基地。五、股份锁定期
(1)收购人将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。
(2)在2010年8月8日之前，收购人承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，且由此支持苏泊尔集团遵守及履行其于2005年8月8日在非流通股股权分置改革方案中向其他股东作出的承诺。
(3)自《框架协议》约定的交割日起的三年期间内，收购人承诺不做出任何可能导致苏泊尔退市或致使苏泊尔丧失上市资格的任何决定或行为。
(4)自《框架协议》约定的交割日起的十年期间内，收购人进一步承诺至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
x次收购完成后，收购人与苏泊尔之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，苏泊尔将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、关联交易和同业竞争 (一)收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方目前交易及同业竞争情况
1. 在要约收购报告书摘要公告前，收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况详见本《要约收购报告书》“第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易”。
2. 在要约收购报告书摘要公告前，收购人经营活动主要在中国境外，苏泊尔主要经营活动均在中国境内，收购人在中国境内有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司，这两家子公司经营规模较小且产品与苏泊尔没有重合，收购人与苏泊尔目前不存在同业竞争关系。
(二)收购人与苏泊尔及苏泊尔关联方关于未来同业竞争及关联交易的安排
《框架协议》第七条“浙江苏泊尔的发展”及第八条“避免同业竞争的安排”就本次战略投资完成后 SEB 与苏泊尔之间的关联交易和同业竞争进行了详细安排，其内容如下：
“第七条 浙江苏泊尔的发展
7.1 SEB 集团的总体协作
各方承认，收购过渡期(即自本框架协议签订之日起至 SEB 提供战略投资购买的浙江苏泊尔股份全部完成过户之日止的期间)结束以后，SEB 应向浙江苏泊尔提供技术许可，技术协助和管理经验，以提高浙江苏泊尔的生产、营销和分销能力。
在与浙江苏泊尔协作时，苏泊尔集团和 SEB 的行为应主要是在中国国内市场和出口市场上协助浙江苏泊尔的发展。
上述总体协作涉及关联交易的，应遵循中国法律、法规、中国证监会规章及章程关于关联交易的规定及保持浙江苏泊尔独立性的原则，并不得损害浙江苏泊尔和少数股东的利益。同时也不得损害 SEB 及其关联方的利益。
7.2 浙江苏泊尔产品的出口
浙江苏泊尔应继续其在中国国内市场上有关炊具和厨房用电器产品生产和销售的现有发展方案。
对于出口销售，各方就以下总体原则达成一致：
7.2.1 与 SEB 的 OEM 合同
SEB 应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM 合同安排转让给浙江苏泊尔。
应在公平原则的基础上，按照国际市场价格并尤其考虑到因该等生产转让而产生的规模效应和固定成本的摊销(以及根据现有情况由此产生的额外数量)，与浙江苏泊尔签署所有该等 OEM 合同。
该等合同的条件和条款应合乎采购业务的国际惯例并符合适用的税务政策。浙江苏泊尔从 SEB 其他关联方获得的毛利润应相当于浙江苏泊尔制造的产品的 FOB 转让价格的 18%(如果一个产品的制造成本为人民币 82 元，则其 FOB 转让价格应为人民币 100 元)，特殊情况除外。
由于浙江苏泊尔有能力为 SEB 提供有竞争力的产品，同时考虑到 SEB 国际网络和其众多知名品牌，各方确信浙江苏泊尔的 OEM 及 ODM 业务会有一个飞速的发展。尤其是，浙江苏泊尔和美国品牌 Mirro 之间现有的 OEM 合同应根据上述规则继续执行。
7.2.2 苏泊尔品牌产品的出口
各方明确，应组织浙江苏泊尔的出口业务，以便尽最大可能协同浙江苏泊尔已经通过其自身实现的业绩以及 SEB 的国际营销能力和资源。
浙江苏泊尔应在已经成功推出苏泊尔品牌并目前在其市场上取得成果的国家(如越南)继续发展。
浙江苏泊尔的董事会应在适当时并依据上述原则，不时决定进一步扩展苏泊尔品牌在东南亚的覆盖率。
然而SEB 应有权在上述国家继续通过其自身的销售渠道销售SEB 及其关联方的品牌。
浙江苏泊尔和SEB 应根据以下原则审定可能适于通过SEB 的国际网络分销苏泊尔品牌产品的其他国家：
• 苏泊尔品牌应定位为具有竞争力的入门级价格的品牌， TEFAL 品牌的后备。
• 浙江苏泊尔应向 SEB 的商业关联方和独家分销商和代理提供具有竞争力转让价格，以成功地赢得有利的市场份额。
在 SEB 设有商业关联方或独家分销商或代理的国家，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。在 SEB 未设有该等有效网络的国家，分销渠道和物流链应根据 SEB 集团的全球分销战略确定。
浙江苏泊尔应有权与 SEB 集团的销售公司就苏泊尔品牌产品在中国境外的营销签订出口分销协议。
7.3 许可协议
7.3.1 商标许可
SEB 应向浙江苏泊尔授予应支付许可费的使用许可，以便浙江苏泊尔按照商标许可协议的条款和条件在业务中使用 SEB 集团的有关商标。
尽管有上述规定，但各方明确，对于根据与 SEB 所签订的 OEM 合同所制造的产品，应当在免收使用费的基础上许可浙江 苏泊尔使用 SEB 集团的商标。
SEB 应根据浙江苏泊尔和 SEB 共同制定的 SEB 品牌发展营运计划，承担部分在中国市场开发 SEB 品牌所必需的宣传、推广及广告成本及费用。
7.3.2 技术许可
SEB 应向浙江苏泊尔授予许可，以便浙江苏泊尔及其关联方按照技术许可主协议的条款和条件，在业务中使用 SEB 集团及其关联方的相关专利、专有技术和受保护的技术(包括SEB 集团及其关联方在未来将开发的技术)。
SEB 应(i)根据浙江苏泊尔及其关联方制造将由 SEB 分销的改良 OEM 产品的能力需要，或(ii)经浙江苏泊尔要求和 SEB 同意，就以苏泊尔品牌在中国或根据本协议第 7.2.2 条的规定在其他国家销售的产品使用的技术授予技术许可。
作为上述许可的对价，浙江苏泊尔或其关联方应按照与该等许可技术相关的产品的净销售额的一定比例向 SEB 支付使用费，使用费将按季支付，使用费与净销售额比例将由双方在 3%基础上确定，可在区分核心技术与非核心技术的不同而有所不同。该等许可的期限为十年且不可转让。若同一产品上使用了不止一项技术，使用费并不增加。对于浙江苏泊尔或其关联方向 SEB 关联方提供的 OEM 产品，不应收取技术使用费。此外，在任何情况下，不可对同一产品同时适用商标许可使用费和技术许可使用费。
7.3.3 浙江苏泊尔开发的技术
浙江苏泊尔开发的专利、专有技术和受保护的技术应属于浙江苏泊尔，在浙江苏泊尔董事会或股东大会(视交易涉及的金额而定)作出决议的前提下，浙江苏泊尔有权视具体情况以合理的使用费为对价将该等技术许可给 SEB 的关联方，使用费应按照与该等许可技术相关的产品的净销售额按季支付，使用费与净销售额比例将由双方在 3%基础上确定，可在区分核心技术与非核心技术的不同而有所不同。
7.4 技术协助
为支持浙江苏泊尔的发展，SEB 应向浙江苏泊尔提供技术协助服务。
为此，浙江苏泊尔应与 SEB 的关联方签订技术和管理服务协议，特别对 SEB向浙江苏泊尔进行的技术转让而提供的安装、培训和支持服务作出规定。
第八条 避免同业竞争的安排
8.1 SEB、苏泊尔集团和个人卖方承诺如下：
8.1.1 SEB 或其任何关联方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与目标公司的炊具和厨房用电器产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该
等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。
8.1.2 苏泊尔集团或其任何关联方或个人卖方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与 SEB 的炊具和家电产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其它实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。
8.1.3 除(I)浙江苏泊尔及其子公司(ii)为出口或在中国经由浙江苏泊尔分销网络销售而给 seb 关联方之外，SEB 及其关联方将不得以在中国市场销售相关产品为目的，以任何方式直接或间接向中国境内的任何其他公司或实体转让或许可使用任何可能对浙江苏泊尔或其关联方的业务竞争力产生负面影响的、与炊具和厨房用电器产品相关的技术、商标、品牌或任何其他知识产权或专有权、或向其提供任何形式的技术协助。
8.1.4 任何属于 SEB 及其关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售，均需通过并在浙江苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB 及其关联方应向浙江苏泊尔、商业关联方、分销商和代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB 及其关联方不得在中国市场销售或分销属于 SEB 及其关联方品牌的炊具和厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予中国市场的分销权。各方确认目前通过第三方代理商在中国销售的 LAGOSTINA 品牌产品将不受本段所设定的禁止原则的约束。
8.2 浙江苏泊尔承诺如下：
8.2.1 浙江苏泊尔及其子公司将专注于在中国市场以及在已成功推出苏泊尔品牌的国家经营及销售其苏泊尔品牌厨房用电器及炊具产品产品、属于 SEB 及其关联方品牌的产品，以及全球范围内的 OEM、ODM 业务或任何类似性质的业务。
8.2.2 浙江苏泊尔及其关联方在 SEB 设有商业关联方或独家分销商或代理的国家销售其品牌产品，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。在 SEB 未设有该等有效网络的国家，分销渠道和物流链应根据 SEB 集团的全球销售战略确定。
8.2.3 浙江苏泊尔及其关联方不得在中国及浙江苏泊尔已建立关联方的国家之外，以任何方式直接或间接设立任何可能与 SEB 的家电和炊具业务构成直接竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。”
除上述约定外，SEB 于 2007 年 5 月 29 日针对其与苏泊尔之间的同业竞争和关联交易出具了专门的承诺函，具体内容如下：
“一、关于同业竞争和关联交易公允性问题
在《战略投资框架协议》(下称“框架协议”)中关于避免同业竞争的相关规定项下的义务之外，SEB 特此承诺作出以下关于避免同业竞争的澄清且适当的补充谅解，并保证 SEB 及其关联公司与浙江苏泊尔股份有限公司(下称“苏泊尔”)之间的关联交易的公允性：
(1)关于同业竞争
XXX 特此重申并详细说明SEB 和苏泊尔在框架协议中做出的避免同业竞争的承诺：
A)中国境内(为本函之目的，不包括香港、澳门和台湾) SEB 承诺不在中国境内就炊具和厨房电器与苏泊尔竞争。因此，为了避免 SEB 和苏泊尔之间的任何竞争：
(a)SEB 或其任何关联方将不在中国境内直接或间接设立从事或可能从事与苏泊尔的炊具和厨房用电器产品业务构成直接竞争或潜在竞争的任何业务的任何公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的任何股份、股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权。
(b)SEB 及其任何关联方不得以在中国市场销售相关产品为目的，直接或间接向中国境内的任何公司或实体转让或许可使用任何可能对浙江苏泊尔或其关联方的业务竞争力产生负面影响的、与炊具或厨房用电器产品相关的技术、商标、品牌或任何其他知识产权或专有权，或向该等公司或实体提供任何形式的技术协
助，但(i)向苏泊尔及其关联公司转让或许可使用，以及(ii)为了出口或为了通过苏泊尔在中国的分销网络进行分销而向 SEB 的关联公司转让或许可使用的除外。
(c)任何属于 SEB 和/或其任何关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售和分销，均需在苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB 及其关联方应向苏泊尔、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB 和/或其任何关联方不得在中国市场销售或分销属于 SEB 和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予中国市场的分销权。
B)香港、澳门和台湾地区：
鉴于 SEB 已经在香港和台湾取得了一定的市场份额，并已经在香港建立了一家专门从事在香港销售 SEB 的各类产品和在亚洲进行采购的商业实体(SEB Asia Limited)，SEB 承诺不在港澳台地区设立任何炊具和厨房电器产品的制造型实体，以便确保苏泊尔在越南的工厂的投资成功，但将保留其在上述区域内现有的商业网络。
因此，为了避免 SEB 和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于苏泊尔品牌的炊具及厨房用电器产品在港澳台市场的销售和分销，均需在 SEB 或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。苏泊尔及其关联方应向 SEB、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。苏泊尔和/或其任何关联方不得在港澳台市场销售或分销属于苏泊尔和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予港澳台市场的分销权。
C) 越南、老挝、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚：
鉴于苏泊尔已经在越南启动了一项制造型实体建设项目，SEB 承诺不会在越南、老挝、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚(下称“苏泊尔专属市场”)建立炊具和厨房电器产品的任何制造型或商业性实体。
因此，为了避免 SEB 和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于 SEB 或其任何关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在苏泊尔专属市场的销售和分销，均需在苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB 及其关联方应向苏泊尔、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB 和/或其任何关联方不得在苏泊尔专属市场销售或分销属于 SEB 和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予苏泊尔专属市场的分销权。
D) 所有其他国家和地区：
鉴于 SEB 已经在全球超过 120 个国家和地区建立了商业网络，苏泊尔不在中国和/或苏泊尔专属市场以外设立任何制造型或商业性实体。
因此，为了避免 SEB 和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于苏泊尔品牌的炊具及厨房用电器产品在除中国和苏泊尔专属市场以外的其他市场的销售和分销，均需在 SEB 或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。苏泊尔及其关联方应向 SEB、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。苏泊尔和/或其任何关联方不得在除中国和苏泊尔专属市场以外的其他国家和地区销售或分销属于苏泊尔和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予除中国和苏泊尔专属市场以外的其他国家和地区的分销权。
(2) 关于 SEB 和苏泊尔之间的关联交易的公允性
SEB 承诺，在公平原则的基础上，按照国际市场价格并特别考虑因该等生产转移而产生的规模效应及固定成本的降低(以及与现有情况相比由此产生的额外数量)，与苏泊尔签署所有 OEM 合同。该等合同的条件和条款应合乎采购业务的国际惯例并符合适用的税务政策。
根据框架协议的规定，适用于苏泊尔的毛利率应为苏泊尔在该等 OEM 项目项下制造的产品的 FOB 转移价格的 18%(如果一个产品的制造成本为人民币 82 元，则其 FOB 转移价格应为人民币 100 元)，但特殊情况除外。SEB 认为 SEB 和苏泊尔之间商定的该等毛利率很好的反映了上文所述的关联交易的公平原则。”
综上所述，《框架协议》就本次战略投资完成后收购人与苏泊尔之间避免同
业竞争和和保持关联交易的公允性进行了明确的约定，收购人所出具的承诺函对同业竞争和关联交易问题进行了进一步的明确和补充说明，本次战略投资完成后苏泊尔上市公司独立性将不会受到重大不利影响。
第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易
1. 在要约收购报告书摘要公告前，收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况如下：
(1)2004年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约280万美元(约合2,240万元人民币)的产品。
(2)2005年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约685万美元(约合5,480万元人民币)的产品。
(3)2006年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约1,114万美元 (约合8,627万元人民币)的产品。
2. 2006年，收购人从美国Global Home Products及其子公司(以下简称 “Global”)购买了其所拥有的Mirro/Wearever品牌相关的部分资产。苏泊尔与 Global签订有关于Mirro品牌的长期OEM合同，2004年、2005、2006年该类合同的具体金额分别约为1,230.6万美元(约9,844.8万元人民币)、1412.33万美元(x 11,298.64万元人民币)、1,107万美元(约8,637万元人民币)。
3. 在要约收购报告书摘要公告前24个月内，收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与苏泊尔的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
4. 收购人不存在对苏泊尔的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
第九节 收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至收购报告书摘要公告日，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有苏泊尔股票。
在收购报告书摘要公告前六个月内，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾买卖苏泊尔股票。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼联系人：xxx、xxx、国磊峰、xx
电话：(000) 00000000
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼联系人：xxx、xx
电话: (000)00000000
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、苏泊尔以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
国信证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1. 对合法性及合规性发表的意见
作为收购人聘请的财务顾问，国信证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
2. 对履约能力发表的意见
国信证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
通力律师事务所发表的结论性意见如下：
“本所认为, 收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整, 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的会计报表
收购人按照国际财务报告准则(IFRS)格式编制的最近三年的会计报表如下：
单位：千欧元 | 2006/12/31 IFRS | 2005/12/31 IFRS | 2004/12/31 IFRS |
商誉 | - | - | - |
其他无形固定资产 | - | - | - |
有形固定资产 | - | - | - |
股权 | 277 357.0 | 288 921.0 | 262 052.0 |
其他非流动金融资产 | 28 011.0 | 62 184.0 | 44 744.0 |
递延税 | 19 163.0 | 18 336.0 | 20 265.0 |
其他非流动资产 | - | - | - |
非流动资产 | 324 531.0 | 369 441.0 | 327 061.0 |
库存和在制品 | - | - | - |
客户 | - | - | - |
其他流动债权 | 5 477.0 | 38.0 | 40.0 |
1. 合并负债表资产
到期应纳税款 | - | - | - |
衍生金融工具 | - | - | - |
现金及现金等价物 | - | - | - |
流动资产 | 5 477.0 | 38.0 | 40.0 |
总资产 | 330 008.0 | 369 479.0 | 327 101.0 |
负债
单位：千欧元 | 2006/12/31 IFRS | 2005/12/31 IFRS | 2004/12/31 IFRS |
资本额 | 80 000.0 | 80 000.0 | 80 000.0 |
溢价和储备金 | 186 214.0 | 174 360.0 | 139 938.0 |
自有股份 | - | - | - |
股东权益 | 266 214.0 | 254 360.0 | 219 938.0 |
少数股东权益 | - | - | |
总合并股东权益 | 266 214.0 | 254 360.0 | 219 938.0 |
递延税 | - | ||
非流动性准备金 | 25.0 | 26.0 | 26.0 |
非流动性金融债务 | |||
其他非流动性负债 | |||
非流动性负债 | 25.0 | 26.0 | 26.0 |
流动性准备金 | |||
供应商 | 364.0 | 11.0 | 10.0 |
其他流动性负债 | 407.0 | - | |
到期应付的税款 | - | ||
衍生金融工具 | - | ||
流动性金融债务 | 62 998.0 | 115 082.0 | 107 127.0 |
流动性负债 | 63 769.0 | 115 093.0 | 107 137.0 |
总负债 | 330 008.0 | 369 479.0 | 327 101.0 |
2. 损益表
单位：千欧元 | 2006/12/31 IFRS | 2005/12/31 IFRS | 2004/12/31 IFRS |
一般业务收益 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
经营费用 | (79.0) | (48.0) | (268.0) |
经营利润 | (79.0) | (48.0) | (268.0) |
分红和股权 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
日常经营收益 | (79.0) | (48.0) | (268.0) |
其他经营收益和支出 | 0.0 | (2348.0) | (4647.0) |
经营收益 | (79.0) | (2396.0) | (4379.0) |
金融借款费用 | (813.0) | (356.0) | (1409.0) |
其他金融收益和支出 | 26937.0 | 39124.0 | 2944.0 |
关联企业收益 | - | ||
税前收益 | 26045.0 | 36372.0 | 5914.0 |
所得税 | 808.0 | (1950.0) | 3779.0 |
净收益 | 26853.0 | 34422.0 | 9693.0 |
少数股东股权 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
SEB INTERNATIONAL 净收益 | 26853.0 | 34422.0 | 9693.0 |
SEB INTERNATIONAL 每股净收益(单位) | |||
每股净收益 | 5.37 | 6.88 | 1.94 |
每股稀释净收益 | 5.37 | 6.88 | 1.94 |
二、财务报表附注
1. 采用的标准和准则
2004年、2005年和2006年12月31日损益表和资产负债表系根据已被欧盟采用的国际财务报告准则(IFRS)的要求编制。
所采用的会计和评估原则符合欧盟于2006年12月31日采用的IFRS标准。附注中未包括IFRS标准要求的全部信息。
2. IFRS账目的制定原则
SEB INTERNATIONAL在编制IFRS资产负债表和损益表的过程中遵循以下步骤：
(1)编制自2004年1月1日起的资产负债表
(2)将按照法国法律规定和普遍采用的会计原则编制的2004年、2005年和 2006年账目按照IFRS规范进行调整。
作为本附注的补充，本附件包含以下项目的详细图表： (1)2004年、2005年和2006年度损益表
(2)2004年1月1日至2004年12月31日、2005年1月1日至2005年12月31日和 2006年1月1日至2006年12月31日的股东权益变化
3. 图表和调整注释
以下图表简要说明了对SEB International公司2004年、2005年和2006年度净收益(表1)和股东权益(表2)作出的全部调整。
表一
单位：千欧元 | 2004 | 2005 | 2006 |
按照法国标准确定的净收益 | 3436 | 36352 | 25109 |
按照 IFRS 标准进行调整 | |||
在损益表中记录的潜在汇兑净收益(IAS 21-28) | - | - | 919 |
因临时差异产生的递延税变化(IAS 12) | 3798 | -1931 | 818 |
统一性调整 (IAS 27) | |||
将股权全部并入 SEB SA 后保留原有价值 | 2455 | ||
其他(四舍五入) | 5 | 1 | 7 |
为 SEB SA 合并账目之目的按照 IFRS 标准确定的净收益 | 9694 | 34422 | 26853 |
表二
单位：千欧元 | 2004 | 2005 | 2006 |
根据法国规范的股东权益 | 201894 | 238246 | 248355 |
按照 IFRS 标准进行调整 | |||
股权收购费用(IFRS 3.29) | 1721 | 1721 | 1721 |
在损益表中记录的潜在汇兑净收益(IAS 21-28) | - | - | 919 |
因临时差异产生的递延税变化(IAS 12) | 20266 | 18335 | 19163 |
减除固定资产法定评估值(IAS 16.30) | -908 | -908 | -908 |
统一性调整(IAS 27) | |||
在损益表中记录的、对已出资合并子公司债权和补贴的放弃 | -3035 | -3035 | -3035 |
将股权全部并入 SEB SA 后保留原有价值 | - | ||
其他(四舍五入) | 1 | - 2 | |
为 SEB SA 合并账目之目的按照 IFRS 标准确定的净收益 | 219938 | 254360 | 266213 |
4. 主要调整内容包括：
IFRS 3：企业合并：将收购合并股权的直接费用记入该等股权的收购成本，而在根据法国规范编制的账目中，该等收购费用被记入支出项目。
IAS 21：外币：将汇兑差异(结算或兑换)记入当期收益和费用，而按照法国会计原则，潜在汇兑收益未被入帐。
IAS 12：递延税：在有可能收回某一不可扣减的临时差异的情况下，该等临时差异应作为递延税资产入账，而根据法国标准，不存在任何递延税资产。
IAS 27 ： 合并财务报表和个体财务报表：应用合并编制程序将SEB International的账目合并于母公司SEB SA账目
三、审计意见
德勤会计师事务所于2007年4月4日出具了针对上述会计报表的审计报告，该报告的结论性意见为：
“我会计师事务所认为，经调整的资产负债表和损益表在所有重要方面均符
合附注中所述的编制规则。附注详细说明了欧盟采用的国际会计规范的应用方式。”
第十二节 其他重大事项
1. 收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2. 收购人不存在任何其他对苏泊尔股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
3. 收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
4. 截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
SEB国际股份有限公司
法定代表人：
Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise
49
二〇〇七年十一月二十日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
国信证券有限责任公司
法定代表人(授权代表)：
xxx
二〇〇七年十一月二十日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
通力律师事务所
经办律师：
xxx xx
二〇〇七年十一月二十日
第十三节 备查文件
以下文件于本要约收购报告书公告之日起备置于苏泊尔法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1. 收购人的注册证明复印件
2. 收购人关于收购资金来源的说明
3. 收购人对苏泊尔的战略投资框架协议
4. 收购人子公司All Clad与苏泊尔的交易合同
5. 要约收购报告书摘要公告日前6个月收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾持有或买卖苏泊尔股票的说明
6. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日前 6个月内持有或买卖苏泊尔及收购人股票情况的说明
7. 收购人符合《收购办法》规定的说明
8. 收购人财务资料
9. 财务顾问报告
10. 法律意见书