业务类型上可比的化工类A股上市公司交易标的、标的资产 指 上海焦化有限公司100%的股权

股票简称：三爱富 股票代码：600636 上市地点：上海证券交易所

上海三爱富新材料股份有限公司

非公开发行股份购买资产

暨重大资产重组（关联交易）报告书

（草案）

交易对方	地址
上海华谊（集团）公司	xxxxxxxxxxx000x
中国信达资产管理公司	xxxxxxxxx00x东环广场
中国华融资产管理公司	xxxxxxxxx00x

独立财务顾问

中国国际金融有限公司

xxxxxxxxxxxx0xxxxx0x00xx00x

0000年8月20日

目 录

第一章 释义 5

第二章 重大事项提示 9

第三章 交易概述 11

一、本次交易的背景和目的 11

二、非公开发行股份购买资产情况介绍 12

第四章 上市公司基本情况 14

一、设立情况 14

二、最近三年控股股权的变动情况 14

三、主营业务发展情况 17

四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 18

五、本公司控股股东及实际控制人 19

第五章 交易对方情况 20

一、上海华谊（集团）公司 20

二、中国信达资产管理公司 23

三、中国华融资产管理公司 26

第六章 交易标的 29

一、交易标的相关情况 29

二、本次拟购买资产的具体经营情况 40

三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况 60

四、其他与交易标的资产相关需说明的情况 69

第七章 发行股份的情况 70

一、发行价格及定价原则 70

二、发行股份的种类、面值及发行方式 70

三、发行股份数量 70

四、本次发行股票的限售期 71

五、上市地点 71

六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 71

七、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属 71

八、本次非公开发行股份决议的有效期 71

九、发行对象及认购方式 72

十、发行股份前后比较说明 72

第八章 x次交易合同的主要内容 73

一、交易价格与定价依据 73

二、支付方式 73

三、资产支付或过户的时间安排 73

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 74

五、与资产相关的人员安排 74

六、合同的生效条件和生效时间 74

七、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 74

八、违约责任条款 75

九、其它重要事项 75

第九章 x次交易的合规、合理性分析 76

一、本次交易的合规性分析 76

二、上市公司董事会对本次交易的合理性分析 88

第十章 x次交易对上市公司的影响 93

一、本次交易前三爱富财务状况和经营成果的讨论与分析 93

二、对交易标的行业特点和经营情况的分析 97

三、交易后三爱富财务状况、盈利能力及未来趋势分析 97

四、本次交易对上市公司的其他影响 110

第十一章 财务会计信息 112

一、标的资产财务会计信息 112

二、三爱富备考财务报表 116

三、盈利预测 120

四、财务指标计算方法说明 126

第十二章 x次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 129

一、同业竞争 129

二、关联交易 130

第十三章 其他对上市公司的影响 138

一、资金占用和关联担保 138

二、对上市公司负债结构的影响 138

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 138

四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 138

五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 139

第十四章 相关方对本次交易的意见 141

一、独立董事对本次交易的意见 141

二、相关中介机构对本次交易的意见 142

第十五章 董事及相关中介机构声明 143

一、本公司董事声明 143

二、独立财务顾问声明 144

三、财务审计机构声明 145

四、资产评估机构声明 146

五、上市公司法律顾问声明 148

第十六章 备查文件及相关中介机构联系方式 149

一、备查文件 149

二、查阅方式 149

三、相关中介机构联系方式 150

第一章 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本公司、公司、上市公司、三爱富

指 上海三爱富新材料股份有限公司

备考公司、备考三爱富 指 假设三爱富于2007年1月1日完成本次非公开发行股

份购买资产事项后的上市公司

华谊集团、集团、控股股东

指 上海华谊（集团）公司

中国信达 指 中国信达资产管理公司

中国华融 指 中国华融资产管理公司

上海焦化 指 上海焦化有限公司

可比上市公司 指 x重组报告书选用的与备考公司相比在业务性质和

业务类型上可比的化工类A股上市公司交易标的、标的资产 指 上海焦化有限公司100%的股权

国务院 指 中华人民共和国国务院

财政部 指 中华人民共和国财政部

国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第35号）第83条所规定的构成一致行动情形的投资者

重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易

指 根据三爱富第六届董事会2008年第六次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权

x重组报告书、本重大资产重组报告书、重组报告书、本报告书

指 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）

独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融有限公司

司
上市公司法律顾问、国	指	国浩律师集团（上海）事务所
浩律师
德勤、审计师	指	德勤华永会计师事务所有限公司
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
中介机构	指	参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法
		律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构
氟化工	指	生产含有氟元素的化工产品的行业
煤化工	指	以煤为原料制取化工产品的行业，由于可以实现对石
		油的替代因此具有现实意义。煤化工通过气化、焦化
		和直接液化三种方式生产化学产品，煤气化是目前煤
		化工的主要路径
煤基多联产	指	以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体
		系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料，通过多种
		煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加
		值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的
		二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。
		多联产产业追求的是整个系统的资源利用的最优化、
		总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化
焦炭	指	将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的
		重要原料或燃料，其中高炉炼铁的消耗很大
甲醇	指	本文特指煤制甲醇，将煤通过气化得到合成气，利用
		合成气制造甲醇
二甲醚	指	以甲醇为原料，经过催化脱水或合成气直接转化等途
		径制得二甲醚。二甲醚广泛用作气溶胶喷射剂、溶剂、
		制冷剂等，还可以生产许多重要的石化产品，以及用
		于掺混液化石油气、用作汽车燃料等
醋酐	指	又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生
		产的醋酐。醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂，大部分
		醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和
		塑料、纤维等制品，其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。
		另外，醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间
		体、炸药、氯乙酸等
苯酐	指	邻苯二甲酸酐，通过邻二甲苯为原料经催化氧化制得
		苯酐。苯酐是重要的有机原料，主要用于制造聚氯乙
		烯增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯，以及染料、油漆

		和农药、医药等
烯烃	指	有机化学工业的基本原料，其中乙烯和丙烯是最重
		要、产量最大、用途最广的烯烃。制取烯烃最主要的
		方法有：（1）通过石油裂解和脱氢制取烯烃；（2）通过其他种类烯烃歧化的方式获得某种烯烃；（3）以煤为原料制取烯烃
CO	指	一氧化碳
CO2	指	二氧化碳
H2	指	氢气
醋酸乙酯	指	又名乙酸乙酯，无色澄清液体，有芳香气味，易挥发，
		微溶于水，溶于醇、酮、醚、氯仿等多数有机溶剂。
		用途广泛，主要用作溶剂及用于染料和一些医药中间
		体的合成
1,4-丁二醇	指	又名1,4-二羟基丁烷、丁撑二醇。在美国和西欧一半以上用于生产四氢呋喃，其次用于生产γ-丁内酯和聚对苯二甲酸丁二醇酯（是迅速发展中的工程塑料）
氯氟烃（CFCs）	指	一种人造的含有氯、氟元素的碳氢化学物质。在一般条件下，氯氟烃的化学性质很稳定，在很低的温度下
		会蒸发，因此是冰箱冷冻机的理想制冷剂。氯氟烃还
		可以用来做罐装发胶、杀虫剂的气雾剂和塑料泡沫材
		料的发泡剂
交割日	指	华谊集团、中国信达、中国华融将上海焦化股权过户
		至本公司名下之日
模拟财务报表	指	根据中国会计准则编制，并经德勤审计的上海焦化财
		务报表
上海焦化审计报告相关期间	指	上海焦化2006年度、2007年度及2008年1-6月的会计期间
上海焦化审计报告	指	德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材
		料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审
		计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）
三爱富备考审计报告相关期间	指	备考三爱富2007年度及2008年1-6月的会计期间
三爱富备考审计报告	指	德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司专项审
		计报告》（德师报(审)字(08)第S0049号）
盈利预测期间	指	2008年7月1日至12月31日及2009年年度
上海焦化盈利预测审	指	德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材

核报告		料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合 并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第
		E0020号）
三爱富备考盈利预测	指	德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司备考合
审核报告		并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第 E0021号）
资产评估报告	指	由上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报
		告》
资产基础法	指	成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价
		值的基础上确定评估对象价值的评估思路
收益现值法	指	收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折
		现以确定评估对象价值的评估思路
		评估值等于未来收益期内各期收益现值之和
《公司章程》	指	三爱富的《公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）

第二章 重大事项提示

x公司及董事会全体成员保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素

（1）本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果尚需经上海国资委核准确认；本次非公开发行股份购买资产的经济行为尚需经上海国资委批复，本公司将在上海国资委对评估结果核准确认并批复本次非公开发行股份购买资产的经济行为后作补充公告。

（2）本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。

（3）本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于华谊集团及其一致行动人

（包括中国信达）要约收购三爱富股份义务的豁免，华谊集团及其一致行动人（包括中国信达）能否取得上述豁免存在不确定性。

2、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风

险

（1）2号、3号焦炉的关闭

2007年年度，焦炭业务收入占上海焦化营业收入的29.81%。根据上海市政府（沪府办秘[2006]005849号文）的相关xx，xxxx0x、0x焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭。2号焦炉和3号焦炉合计焦炭产能约为75万吨/年，占上海焦化现有焦炭产能约50%，2号、3号焦炉的关闭将会在短期内降低上海焦化的销售收入和营业利润，上海焦化将通过增加甲醇、醋酐等产品产量的方式来弥补焦炉关闭所带来的不利影响。

（2）煤炭价格上涨风险

上海焦化的主要原料为煤炭（包含生产甲醇的原煤和生产焦炭的洗精煤）。2007年下半年以来，煤炭价格出现较大幅度上升，虽然上海焦化已通过与煤炭供应商建立长期战略合作关系等方式锁定原材料成本，同时甲醇、焦炭等产品在报告期的市场需求情况良好，有效抵消了原材料成本上升对净利润的影响，但是若未来煤炭价格继续上涨，而甲醇、焦炭等产品市场需求趋弱，则上海焦化的生产经营和盈利能力将受到不利影响。

（3）行业周期性风险

甲醇、焦炭行业周期性较强，宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素的变化可能会造成甲醇、焦炭产品需求和产品价格的波动，上海焦化的生产经营也将因此受到一定程度的影响。

（4）业务整合风险

x次交易完成后本公司业务在氟化工业务基础上增加了煤化工业务。本次重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，也给公司带来了业务整合风险。

3、其他需要提醒的重大事项

（1）非公开发行定价的调整

x次非公开发行股份的发行价拟采用公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即为9.59元/股。2008年7月21日，三爱富股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（2）盈利预测

x公司管理层对上海焦化、三爱富2008年及2009年的盈利情况进行了预测，德勤对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于近期产品价格及原材料价格出现较大波动，对公司2008年及2009年经营业绩带来一定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台等因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

第三章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）华谊集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展

近期以来，由于国际原油价格持续高位运行，大力开发煤炭资源的综合应用，对于中国的经济发展和长期能源安全尤为重要。其中，以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为未来煤化工的重点，具有广阔的发展空间。为此，本公司控股股东华谊集团制定了大力发展煤基多联产产业的发展战略。

上海焦化在全国煤化工行业具有较强的竞争优势，是华谊集团重点发展的“煤基多联产”产业的核心企业，也是华谊集团控股的非上市企业中质量最佳、发展前景最好的企业之一。本公司作为华谊集团氟化工业务平台，也希望通过引入成长前景更好的“煤基多联产”业务以发展成为综合类化工企业，从而提高盈利能力、降低经营风险，提高全体股东的利益。

（二）提高本公司竞争实力和长远发展潜力

首先，氟化工行业的竞争在近年来日益激烈。国外氟化工同行在中国纷纷建厂、国内氟化工厂商的产能大幅度提高以及潜在企业的进入使得氟化工行业的产能出现过剩，产品竞争更加激烈。同时，上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升，使本公司的业绩受到进一步的负面影响。

其次，单一的业务结构不利于稳定本公司的盈利水平。杜邦公司、大金工业株式会社、阿托菲纳公司等化工巨头为了降低单一业务风险，均发展成为综合类化工企业。三爱富作为单一业务结构的化工企业，受到氟化工行业市场容量相对较小、行业竞争日趋激烈的影响，企业的发展前景和盈利能力受到限制。因此，必须通过开拓其他业务以实现跨越式的发展。

第三，“煤基多联产”具有广阔的发展空间

根据BP能源统计（2007），2007年度中国原油进口量已占总需求量的51%，随着国际原油价格保持在高位运行，国内成品油价格、天然气价格和以石油、天然气为原料的化工产品的成本将不断提高。中国作为世界上煤炭储量相对丰富的国家之一，以煤炭为

原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间：一方面甲醇和二甲醚作为基础有机化工原料，具有广泛的应用价值；另一方面甲醇和二甲醚可以部分替代汽油、柴油、天然气等燃料，直接用于汽车燃料和城市居民用燃气。因此，甲醇和二甲醚的潜在市场需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展平台，在业内具有领先的技术优势、规模优势、品牌优势和客户资源优势。本公司控股股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强。

综上所述，本次交易引进了市场前景广阔的优质资产，有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。

二、非公开发行股份购买资产情况介绍

（一）本次交易的决策过程

x公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年6月3日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4日至2008年7月2日期间，本公司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非公开发行股票购买资产协议》，并编制了《重组预案》。2008年7月2日，本公司第六届董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》，并于2008年7月3日对外公告。2008年8月20日，公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了本次重大资产重组的具体方案。本公司拟于2008年9月5日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。

（二）非公开发行股份购买资产情况

1、交易对方

x次重大资产重组的交易对方包括华谊集团、中国信达以及中国华融。具体情况详见“第五章 交易对方情况”。

2、交易标的

x次重大资产重组的交易标的为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。具体情况详见“第六章 交易标的”。

本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前上海东洲已对交易标的进行评估，资产评估

结果已报上海国资委申请核准。

根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》1，以2008年6月30日为评估基准日，交易标的之总资产为783,458.22万元，总负债为271,787.25万元，净资产为 511,670.97万元；调整后总资产为783,866.80万元，总负债为272,195.84万元，净资产为

511,670.97万元；评估后总资产为897,308.83万元，总负债为260,008.83万元，净资产为

637,299.99万元，评估增值125,629.02万元，增值率24.55%。

3、本次交易构成了重大资产重组

x次非公开发行股份购买资产经评估的价值为637,299.99万元，超过公司2007年末经审计的净资产额的50%，且超过5,000万元人民币，因此，本次交易构成重大资产重组。

4、本次重大资产重组构成关联交易

由于本次重大资产重组包括本公司向控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达非公开发行股份购买其持有的上海焦化股权，因此，本次重大资产重组已构成关联交易。

5、董事会、股东大会对本次交易的表决情况

2008年7月2日，本公司第六届董事会2008年第六次会议审议了《重组预案》等本次重大资产重组相关议案，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过本次《重组预案》，本公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“本次非公开发行股份购买资产有利于三爱富改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于公司及其他股东的利益。”

2008年8月20日，本公司第六届董事会2008年第十次会议审议本报告书等本次重大资产重组相关议案时，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过本重组报告书，本公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

本公司拟于2008年9月5日召开临时股东大会对本次重大资产重组相关议案进行审议，关联股东将回避表决。

1 评估报告所涉及的财务数据均采用母公司报表

第四章 上市公司基本情况

一、设立情况

x公司是由上海市有机氟材料研究所以其相关资产改制并以社会公开募集方式设立的股份制企业。经上海市科学技术委员会《关于同意设立“上海3F新材料股份有限公司”的批复》（沪科（92）第125号）、上海市国有资产管理局《关于对上海市有机氟材料研究所改组为股份制企业的资产评估价值的确认书通知》（沪国资[1992]265号）和中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第44号文批准，公司公开发行人民币股票 5,000万元，每股面值10元，其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折股3,000万元，持股比例为60%。

公司于1992年8月28日召开创立暨首届股东大会，并于1992年9月9日在上海市工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为5,000万元，企业法人营业执照注册号为150107600。公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市，同时将每股面值由10元拆细为1元。

二、最近三年控股股权的变动情况

三爱富最近三年的控股股东均为华谊集团，其股权变化情况如下：

（一）上海邦联科技实业有限公司将其持有的股权转让给上海工业投资（集团）有限公司

2005年6月1日，上海邦联科技实业有限公司向上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工业集团”）协议转让其所持有的本公司3,923.53万股社会法人股。该项股权转让于2005年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。

上海邦联科技实业有限公司本次股权转让前，持有本公司社会法人股3,923.53万股股份，占本公司已发行总股本的16.16%。本次股权转让完成后，上海邦联科技实业有限公司不再持有三爱富股份；上海工业投资（集团）有限公司本次股权转让前不持有本公

司股份，本次股权转让完成后持有本公司3,923.53万股股份，占本公司已发行总股本的

16.16%，为本公司第二大股东。

根据上海国资委“沪国资委产（2005）565号”文批复，上海工业投资（集团）有限公司持有的本公司3,923.53万股股份的性质由社会法人股界定为国家股。

该次转让后，本公司的总股本为24,281.66万股，公司的股东结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
华谊集团	67,304,778	27.72
上海工业集团	39,235,280	16.16
社会法人股	29,192,866	12.02
二、流通股	107,083,714	44.10
三、总股份	242,816,638	100.00

（二）上海工业投资（集团）有限公司将其持有的股权转让给华谊集团

2005年9月28日，上海工业投资（集团）有限公司向华谊集团转让其所持有的本公司3,923.53股国家股，该项股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权（2005）第1396号）及中国证监会《关于同意上海华谊（集团）公司公告上海三爱富新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]59号）批准，并于2006年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。

该次转让后，本公司总股本为24,281.66万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股
华谊集团	106,540,058	43.88
社会法人股	29,192,866	12.02
二、流通股	107,083,714	44.10
三、总股份	242,816,638	100.00

（三）公司股权分置改革

2006年5月18日，本公司实施了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方

案》，该项股权分置改革方案于2006年4月30日经上海国资委《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403号）批准并经2006年5月12日召开的公司临时股东大会决议通过。

股权分置改革方案为：股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股，流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东华谊集团支付。社会法人股股东既不承担对价也不获得对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。支付对价的股票上市流通日为2006年5月22日。

本次股权分置改革完成后，本公司的总股本为24,281.66万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团	76,556,618	31.53
其他内资股	29,192,866	12.02
二、无限售条件流通股	137,067,154	56.45
三、总股份	242,816,638	100.00

（四）派送红股

根据本公司2006年5月26日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2005年年度股东大会决议通过的《2005年度利息分配预案》，2006年6月13日，本公司实施了10股派送3股红股的分配方案，总股本由24,281.66万股增加到31,566.16万股。

本次送股完成后，本公司的总股本为31,566.16万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团	99,523,604	31.53
其他内资股	37,950,725	12.02
二、无限售条件流通股	178,187,300	56.45
三、总股份	315,661,629	100.00

根据本公司2008年6月27日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2007年年度股东大会决议通过的《2007年度利息分配预案》，2008年7月21日，本公司实施了10股派送1

股红股的分配方案，总股本由31,566.16万股增加到34,722.78万股。

本次送股完成后，本公司的总股本为34,722.78万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团	109,475,964	31.53
二、无限售条件流通股	237,751,828	68.47
三、总股份	347,227,792	100.00

（五）截止本报告书出具之日，本公司股本结构

目前，本公司总股本为34,722.78万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股
华谊集团2	109,475,964	31.53
二、无限售条件流通股	237,751,828	68.47
三、总股份	347,227,792	100.00

三、主营业务发展情况

x公司所处行业为化工行业，经营范围为：有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营。最近三年，本公司均被上海市科学技术委员会认定为xx技术企业，公司在有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位。

2截止本报告书出具之日，华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富32%的股权。

四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

x公司最近三年一期的简要财务会计数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总计	277,614.43	249,083.13	208,224.21	176,868.89
其中：流动资产	122,353.96	98,487.19	79,547.00	66,464.59
非流动资产	155,260.47	150,595.94	128,677.21	110,404.30
负债总计	174,940.92	148,076.36	116,871.76	97,903.75
其中：流动负债	170,215.90	142,690.77	105,053.82	82,221.22
非流动负债	4,725.02	5,385.59	11,817.94	15,682.53
股东权益	102,673.51	101,006.77	91,352.45	78,965.14
其中：归属于母公司所有者权 益	80,840.78	79,380.50	74,147.57	65,544.24

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	144,708.57	244,763.37	234,385.92	200,897.12
营业利润	-916.27	6,838.39	9,462.37	18,725.72
利润总额	3,540.53	14,848.35	17,480.23	18,997.23
归属于母公司所有者的净 利润	1,460.28	8,389.55	11,143.16	11,359.80
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润	-2,069.99	2,237.94	4,546.79	10,876.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	-2,295.52	26,170.24	19,209.04	14,746.62
投资活动产生的现金流量净额	-10,847.25	-30,790.68	-34,883.00	-35,458.31
筹资活动产生的现金流量净额	21,780.49	12,969.01	15,357.23	12,971.07

项目	2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
现金及现金等价物净增加额	8,243.41	8,062.26	-454.66	-7,965.26

（四）主要财务指标

财务指标		2008年1-6月	2007年	2006年	2005年
资产负债率（%）		63.02	59.45	56.13	55.35
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		2.56	2.51	2.35	2.70
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		-0.07	0.83	0.61	0.61
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.05	0.27	0.35	0.47
	稀释	0.05	0.27	0.35	0.47
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	1.82	10.93	15.96	18.77
	全面摊薄	1.81	10.57	15.03	17.33
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	-0.07	0.07	0.14	0.45
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	-2.58	2.92	6.51	17.97
	全面摊薄	-2.56	2.82	6.13	16.59

注：2005年、2007年和2008年1-6月数据摘自于经审计的2005年、2007年和2008年1-6月的财务报告，2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数。

五、本公司控股股东及实际控制人

x公司的控股股东为华谊集团，实际控制人为上海国资委。详见“第五章 一 上海华谊（集团）公司”。

最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化。

第五章 交易对方情况

一、上海华谊（集团）公司

名称	上海华谊（集团）公司
企业性质	国有企业（非公司法人）
法定代表人	x明达
注册资本	328,108万元
成立日期	1997年1月23日
注册地址	上海市化学工业区联合路100号
办公地址	上海市xxx路560号华仑大厦
营业执照注册号	310000000050369
税务登记证号	国地税沪字310103132262168号
经营范围	授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

（一）历史沿革

华谊集团是1996年10月经中共上海市委、上海市人民政府关于《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联合重组的批复》

（沪委发【1996】368 号）批准，由原上海化工控股（集团）公司、原上海医药管理局及其下属企业的全部国有资产通过资产重组合并组建，是上海国资委授权经营的大型国有独资化工企业集团。

（二）股权结构

根据工商年检资料，华谊集团最近三年注册资本、股权结构均未发生变化。截止本报告出具之日，华谊集团的股权结构如下：

单位：万元

出资人名称	出资额	比例
上海国资委	328,108	100％

出资人名称	出资额	比例
合计	328,108	100％

（三）经营情况

华谊集团是国内最大的化学品制造商之一，是我国化工行业生产品种最多、综合性最强的化工生产基地之一，为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化的综合性化工企业集团。

华谊集团的业务主要集中在五大领域：煤基多联产产品及清洁能源产品制造，高分子材料及轮胎橡塑产品制造，精细化学品制造，化工物流及化工工程服务，生物医药及生物化学品制造。其中，前三大业务为集团当前的核心业务，后两大业务为集团正在培育的业务。

（四）华谊集团按产业类别划分的下属主要企业名录（截止2007年12月31日）

业务名称	涉及主要企业	华谊股比（%）
煤基多联产及清洁能源产品制造	上海焦化有限公司	71.73
	上海xx化工有限公司	49.01
高分子材料及轮胎橡塑产品制造	上海氯碱化工股份有限公司	51.59
	双钱集团股份有限公司	66.33
	上海三爱富新材料股份有限公司	31.53
精细化学品制造	上海涂料有限公司	100.00
	上海华谊集团华原化工有限公司	100.00
	上海华谊丙烯酸有限公司	90.00
生物医药及生物化学品制造	上海太平洋生物高科技有限公司	71.22
	上海华谊生物技术有限公司	100.00
化工品物流及化工工程服务业	上海化工供销有限公司	100.00
	上海华谊集团建设有限公司	100.00
	上海化工装备有限公司	100.00
	上海工程化学设计院有限公司	51.43
	上海华谊集团国际贸易有限公司	68.00

（五）华谊集团最近三年财务状况及经营成果

上海上审会计师事务所有限公司对华谊集团2005年度会计报表进行了审计，并出具了审计报告（沪审事业[2006]2933号）；立信会计师事务所有限公司对华谊集团2006年度和2007年度的会计报表进行了审计，并出具了正式的审计报告（信会师报字（2007）第21958号、信会师报字（2008）第22274号）。本部分所引用的财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	3,927,779	3,562,772	3,301,059
归属于母公司股东所有 者权益	1,295,245	1,242,512	1,054,746
资产负债率	51.86%	49.74%	46.59%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	3,284,855	2,917,608	2,720,239
利润总额	53,202	34,344	46,208
归属于母公司所有者的 净利润	13,790	9,577	11,104

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	210,163	146,919	225,842
投资活动产生的现金流量净额	-291,780	-320,317	-344,084
筹资活动产生的现金流量净额	164,538	115,160	69,624
现金及现金等价物净增加额	80,649	-59,619	-49,890

（六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

2008年1月，华谊集团向本公司推荐xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx六人作为本公司第六届董事会董事候选人；推荐xxx、xxx、xxx等三人为本公司监事会监事候选人。以上人员目前已获得本公司股东大会批准，并已开始履行董事、监事职责。

（七）华谊集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

华谊集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

华谊集团副总裁、双钱集团股份有限公司董事、董事长xx因涉嫌个人严重违纪问题，正在接受有关部门调查，目前已经被免除职务。截止本报告出具之日，该事项未对本次重大资产重组产生实质性影响。

二、中国信达资产管理公司

名称	中国信达资产管理公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	田国立
注册资本	1,000,000万元
成立日期	1999年4月20日
注册地址	北京市东城区东中街29号东环广场
营业执照注册号	1000001003156（2-1）
税务登记证号	110101710924945
经营范围	收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款，财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务

（一）历史沿革

中国信达系经国务院以及中国人民银行批准、并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构。中国信达于1999年4月20日在北京正式成立，注册资本为100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。

（二）股权结构

最近三年中国信达注册资本、股权结构均未发生变化。截止本报告出具日，中国信达股权结构情况如下：

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
中华人民共和国财政部	1,000,000	100%
合计	1,000,000	100%

（三）经营情况

中国信达作为具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要业务涵盖资产收购、资产受托、竞争性出售、资产证券化及托管清算等方面。

中国信达已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展成为陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。

中国信达从1999年成立之初就开始对风险金融机构开展托管清算业务，先后完成了对中国农村发展信托投资公司、中国建设银行大连信托投资公司、中国信达信托投资公司、中国经济开发信托投资公司、华夏证券股份有限责任公司、西部金融租赁有限责任公司、北京证券有限责任公司等七家金融机构的托管、停业整顿、关闭清算。

（四）中国信达按产业类别划分的下属主要企业名录

业务名称	涉及主要企业	中国信达股比（%）
金融	信达证券股份有限公司	99.27%
	信达澳银基金管理有限公司	54%
	华建国际集团有限公司	100%
	汇达资产托管有限责任公司	90%
房地产开发	信达投资有限公司	100%
实业开发	中润经济发展有限责任公司	90%

（五）中国信达最近三年财务状况及经营成果

1、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	36,069,986	22,055,092	18,874,746
归属于母公司股东所有 者权益	-25,670,873	-27,198,874	-28,074,259
资产负债率	171.17%	223.32%	248.74%

2、母公司利润表主要数据

单位：万元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	852,204	1,801,441	1,159,919
利润总额	-6,824,027	-8,616,398	-9,642,253
归属于母公司所有者的 净利润	-6,824,027	-8,616,398	-9,642,253

注：根据财政部《关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》（财金[2001]27号）第八条规定“金融资产管理公司的年度报表暂不实行注册会计师审计制度”，故中国信达的财务报表未经审计。

（六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书出具之日，中国信达未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）中国信达及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中国信达及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、中国华融资产管理公司

名称	中国华融资产管理公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	xxx
注册资本	1,000,000万元
成立日期	1999年10月19日
注册地址	北京市西城区白云路10号
营业执照注册号	1000001003250（2-2）
税务登记证号	x税证字110102710925577
经营范围	收购并经营银行和金融机构的不良资产（含商业化收购）；追偿债务；对所收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；向中央银行申请再贷款；财务及法律咨询，资产及项目评估；接受委托代理处置不良资产；对管理范围内的实物资产追加必要的投资；中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准的其他业务

（一）历史沿革

中国华融系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999年10月19日在北京正式成立。注册资本为100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。

（二）股权结构

中国华融最近三年注册资本、股权结构均未发生变化。截止本报告出具日，中国华融股权结构情况如下：

单位：万元

出资人名称	金额	比例（%）
中华人民共和国财政部	1,000,000	100%
合计	1,000,000	100％

（三）经营情况

1、资产处置业务

中国华融成立以来先后政策性收购了工商银行、招商银行、陕西省礼泉县城市信用社、原中国新技术创业投资公司资产等企业的不良资产。中国华融对收购的不良贷款承继债权，行使债权主体权利，综合运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法对贷款及其抵押物进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、证券承销等方面的服务，最大限度回收资产，减少损失。

中国华融成立以来，积极与国内外金融同业、社会中介机构在资产管理和处置、债转股、资产评估、资产证券化和企业重组等方面开展合作，先后与100余家国际金融机构、战略投资者和中介机构建立了密切联系。

2、投资银行业务

中国华融积极开拓投资银行业务，相继与一些资产管理范围内的公司签订了股票发行主承销商服务协议，证券承销业务呈现良好发展态势。

3、其他业务

除政策性资产处置业务外，中国华融还从事证券、金融租赁、信托、基金、担保、期货等业务，实现综合化、多元化、集团化、现代化经营。

（四）中国华融按产业类别划分的下属主要企业名录

业务名称	涉及主要企业	中国华融股比（%）
金融	华融证券股份有限公司	99.34%
	华融金融租赁股份有限公司	99.71%
	融德资产管理有限公司	51.00%
	华融国际信托有限责任公司	94.14%

（五）中国华融最近三年财务状况及经营成果

1、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	9,868,428	10,665,035	12,421,374
归属于母公司股东所有 者权益	-35,196,170	-34,211,357	-32,014,797
资产负债率	456.65%	420.78%	357.74%

2、母公司利润表主要数据

单位：万元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	116,104	301,748	331,810
利润总额	-997,920	-1,924,934	-1,120,443
归属于母公司所有者的 净利润	-997,920	-1,924,934	-1,120,443

注：根据财政部《关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》（财金[2001]27号）第八条规定“金融资产管理公司的年度报表暂不实行注册会计师审计制度”，故中国华融的财务报表未经审计。

（六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书出具之日，中国华融未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）中国华融及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中国华融及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六章 交易标的

一、交易标的相关情况

（一）交易标的基本信息

x次非公开发行股份购买资产的交易标的为华谊集团、中国信达、中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%的股权，合计为上海焦化100%股权。上海焦化的相关信息如下表所示：

名称	上海焦化有限公司
性质	国有控股有限责任公司
注册地址	上海市闵行区龙吴路4280号
主要办公地点	上海市闵行区龙吴路4280号
法定代表人	xxx
注册资本	385,975万元
成立日期	1997年6月24日
营业执照注册号	310112000162755
税务登记证号码	国地税沪字310112132284914号
经营范围	经营范围为煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行 政许可的，凭许可证经营）

（二）交易标的之历史沿革

上海焦化前身为上海市xx炼焦制气厂，始建于1958年。上海市xx炼焦制气厂自 1960年8月1日起更名为上海焦化厂，于1990年5月22日再次更名为上海焦化总厂，并依法领取了《企业法人营业执照》。1997年6月11日，上海焦化总厂实施公司制改革，经上海市人民政府“沪府办秘（97）00352号”文批准，由上海太平洋化工（集团）有限公司（以下简称“太平洋化工”）和上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）共同投资设立上海焦化有限公司。设立时上海焦化的注册资本为303,560万元，其中太平洋化工出资155,454万元，占注册资本的51.2%；上海城投出资148,106万元，占注册资

本的48.8%。上述出资由上海东风审计事务所于1997年12月29日出具的《验资报告》（沪东审（97）第93号）验证。上海焦化于1997年6月24日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2000年2月13日，根据上海市经济委员会《关于同意撤消上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工（集团）有限公司更名、减资的批复》（沪经企（2000）097号），同意华谊集团收回太平洋化工持有的上海焦化股权，成为上海焦化的股东。

2000年6月8日，根据国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等62户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）541号）以及中国信达、中国华融、华谊集团、上海城投、上海焦化签订的《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》，并经2002年5月20日上海焦化股东会第一次会议通过，中国信达以其在上海焦化的债权104,600万元转为股权出资、中国华融以其在上海焦化的债权6,663万元转为股权出资、华谊集团减少出资15,559万元、上海城投减少出资11,162万元。本次债权转股权及减资后，上海焦化的注册资本由原来的303,560万元增加到388,102万元，其中，华谊集团持有上海焦化36.05%股权，上海城投持有上海焦化35.29%股权，中国信达持有上海焦化26.95%股权，中国华融持有上海焦化1.71%股权。上述债权转股权及减资经上海东华会计师事务所《验资报告》（东会验（2002）1831号）验证。

根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》，并经2004年2月27日上海焦化第一届股东会第五次会议同意，上海焦化通过向中国信达和中国华融回购股份的方式减少注册资本人民币2,127万元，由原来的388,102万元变更为385,975万元，其中，上海焦化向中国信达回购2,000万元股份，向中国华融回购127万元股份。上述减资经上海上审会计师事务所于2004年7月7日出具的《验资报告》（沪审事业[2004]3128号）验证。

2006年5月31日，上海国资委出具《关于上海焦化有限公司部分股权划转的批复》

（沪国资委产[2006]473号），同意将上海城投持有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团，本次股权划转完成后，华谊集团持有上海焦化71.73%的股权，中国信达持有上海焦化26.58%的股权，中国华融持有上海焦化1.69%的股权，该股权结构延续至今。

（三）交易标的之产权或控制关系

x次交易前，上海焦化的股权结构如下：

71.73%

26.58%

上海焦化

中国华融

中国信达

华谊集团

1.69%

上海焦化章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海焦化不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

（四）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1、交易标的之主要生产设备、房屋建筑、无形资产

上海焦化主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见“第六章 交易标的三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

2、交易标的之主要负债情况

交易标的之合并资产负债表见本重组报告书之“第十一章 财务会计信息”，主要负债情况如下所示：

（1）短期借款

单位：万元

	2008年6 月30日	占总负债比重	2007年12月31 日	占总负债 比重	2006年12月 31日	占总负债 比重
信用借款	3,000.00	1.04%	53,000.00	18.90%	3,000.00	2.36%
担保借款	-	-	-	-	8,100.00	6.36%
票据贴现	5,000.00	1.74%	18,402.19	6.57%	7,040.82	5.53%
质押借款	13,177.92	4.58%	3,361.79	1.20%	-	-
抵押借款	2,000.00	0.70%	2,300.00	0.82%	300.00	0.24%
合计	23,177.92	8.06%	77,063.98	27.49%	18,440.82	14.49%

截止2008年6月30日，银行借款人民币30,000,000.00元系子公司上海京华化工厂有限公司根据沪计投(1992)351号文取得的补充迁建资金。截止本重组报告书出具日，该笔借款的归还方式正在按有关政策研究处理中。截止2008年6月30日，上海京华化工厂有限公司与该笔借款有关的累积利息为34,912,651.08元。

（2）应付账款

截止2008年6月30日，应付账款为466,422,376.12元。应付账款余额中无应付持有上海焦化5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

（3）预收账款

截止2008年6月30日，预收账款为46,871,300.20元。预收款项余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

（4）应付职工薪酬

单位：万元

	2008年 6月30日	占总负债 比重	2007年 12月31日	占总负债 比重	2006年 12月31日	占总负债 比重
工资、奖金、 津贴和补贴	177.37	0.06%	1,061.49	0.38%	1,686.78	1.33%
职工福利费	123.19	0.04%	37.75	0.01%	4,060.95	3.19%
社会保险费	779.22	0.27%	605.86	0.22%	667.90	0.52%
住房公积金	50.22	0.02%	21.86	0.01%	150.40	0.12%
工会经费和职 工教育经费	1,140.23	0.40%	1,148.78	0.41%	1,089.03	0.86%
其他	58.71	0.02%	57.80	0.02%	39.43	0.03%
合计	2,328.94	0.81%	2,933.54	1.05%	7,694.49	6.05%

（5）应交税费

单位：万元

	2008年 6月30日	占总负债 比重	2007年 12月31日	占总负债比 重	2006年 12月31日	占总负债比 重
所得税	23,902.21	8.31%	16,066.01	5.73%	5,988.43	4.71%
增值税	2,014.96	0.70%	8,547.34	3.05%	2,366.78	1.86%
其他	687.33	0.24%	1,743.88	0.62%	438.51	0.34%
合计	26,604.50	9.25%	26,357.23	9.40%	8,793.72	6.91%

（6）预计负债

单位：万元

	2008年 6月30日	占总负债 比重	2007年 12月31日	占总负债 比重	2006年12月 31日	占总负债 比重
重组补偿金	20,576.24	7.16%	21,148.00	7.54%	-	-

重组补偿金主要系上海焦化根据上海市人民政府颁发的《上海市人民政府关于原则同意<xx工业区环境综合整治实施规划>的批复》（沪府[2006]8号），为上海焦化将关停的生产设备所对应的工作岗位的职工计提的补偿金，该补偿金的计提根据相关岗位职工工龄和年收入为基础测算。

（7）长期借款

单位：万元

	2008年 6月30日	占总负债比 重	2007年 12月31日	占总负债比 重	2006年 12月31日	占总负债比 重
银行信用借 款	50.00	0.02%	50.00	0.02%	50.00	0.04%
企业信用借 款	-	-	55,000.00	19.62%	-	-
担保借款	121,600.00	42.30%	12,900.00	4.60%	6,300.00	4.95%
政府借款	14,497.71	5.04%	14,971.62	5.34%	15,745.17	12.38%
合计	136,147.71	47.36%	82,921.62	29.58%	22,095.17	17.37%
减：一年内到期的长期 借款	1,090.19	0.38%	2,160.59	0.77%	1,306.56	1.03%
其中：担保 借款	400.00	0.14%	800.00	0.28%	-	-
政府借款	690.19	0.24%	1,360.59	0.49%	1,306.56	1.03%
一年后偿还 的长期借款	135,057.52	46.98%	80,761.03	28.80%	20,788.61	16.34%

3、上海焦化对外担保情况

单位：万元

	是否关联 担保	担保种类	贷款金融 机构	担保金额	被担保方式 及借款金额
上海华林工业气体有 限公司	合营企业	最高额担保	汇丰银行上 海分行	26,565	18,957
卡博特化工（天津） 有限公司	联营企业	最高额担保	招商银行上 海中山支行	1,937	1,937
卡博特化工（天津） 有限公司	联营企业	最高额担保	花旗银行上 海分行	7,200	-
上海卡博特化工有限 公司	联营企业	最高额担保	花旗银行上 海分行	1,800	-
河南博海化工有限公 司	联营企业	借款余额担 保	交通银行郑 州支行	不适用	2,593
卡博特高性能材料 （天津）有限公司	非关联方	最高额担保	花旗银行上 海分行	1,000	-
安徽临涣焦化股份有 限公司	非关联方	借款余额担 保	中国银行淮 北分行	不适用	300
安徽临涣焦化股份有 限公司	非关联方	借款余额担 保	中国农业银 行淮北分行	不适用	5,000

本重组报告书“第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 （四）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况”中所引用的数据经德勤审计，并出具了德师报(审)字(08)第S0047号审计报告。

（五）交易标的最近三年主营业务发展情况

上海焦化坐落于上海xx化学工业区（以下简称“xx化工区”），邻近xx江畔，位于经济发达的华东地区。近年来，上海焦化围绕“清洁能源开发利用”，积极拓展以煤炭为基础原料的“煤基多联产”业务，掌握并集成了煤的焦化、气化、羰基合成等关键技术，已经成为全国领先的大型“煤基多联产”化工企业。

最近三年中，上海焦化把握市场机遇，大力发展甲醇、焦炭、一氧化碳、醋酐等煤化工产品, 以及苯酐等精细化工产品。甲醇部分配套供应xx化工区内的化工企业，其余大部分供应华东市场，少部分供应华南市场或出口。焦炭主要供应宝山钢铁股份有限公司、江阴兴澄钢铁有限公司等华东地区的钢铁企业。一氧化碳主要供应xx化工区内的醋酸生产企业。苯酐主要供应上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。

上海焦化注重基础研究和技术开发，技术领域核心竞争力的培育。上海焦化已经基本掌握了先进的“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术，取得了生产规模、工艺手段和装置水平的国内领先地位，在煤化工生产装置的运行管理、工艺和设备的技术消化吸收再创新、新产品新工艺的产业化开发、大型煤化工项目工程设计施工建设能力等方面，形成了一体化的、跨地域发展的煤化工产业化扩张能力，从而具备了做强、做大、做深“煤基多联产”的可持续发展的竞争优势。

为了拓展发展空间、增强企业竞争实力、实现可持续增长，上海焦化依托原料产地的优势，将在安徽省巢湖市无为县兴建大型“煤基多联产”基地。一期项目第一阶段60万吨/年甲醇项目已动工建设，未来将逐步建设醋酐、丁辛醇、1，4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇等装置，从而形成集成效应和规模效应。安徽省巢湖市无为县将成为上海本部技术产业化的外埠生产中心。

截止2008年底，上海焦化将成为拥有80万吨/年甲醇产能、140万吨/年焦炭产能、4万吨/年苯酐产能、43.5万吨/年一氧化碳产能、2万吨/年醋酐产能以及一定规模的氧气、氢气、氮气、氩气等工业气体和其他相关煤化工产品的煤化工行业龙头企业，基本完成产品结构和产业布局的战略性调整。

关于上海焦化主营业务的详细情况见本章“二、本次拟购买资产的具体经营情况”。

（六）交易标的最近二年一期主要财务指标

1、上海焦化简要合并资产负债表的主要财务数据

单位：万元

	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	822,702.46	754,823.45	573,962.13
负债合计	287,479.17	280,372.22	127,232.80
归属于母公司股东的权益	525,139.58	465,448.59	439,859.42

2、上海焦化简要合并利润表的主要财务数据

单位：万元

	2008年1-6月	2007年度	2006年度
营业收入	344,513.79	565,974.31	481,290.84
营业利润	48,953.49	50,845.51	20,867.57
利润总额	48,998.54	32,723.85	23,702.62
归属于母公司股东的净利润	36,133.12	20,450.61	15,476.96

3、上海焦化合并报表口径主要财务指标

	2008年1-6月/ 2008年6月30日	2007年度/ 2007年12月31日	2006年度/ 2006年12月31日
资产负债率	34.94%	37.14%	22.17%
流动比率	1.98	1.32	2.15
速动比率	1.51	1.07	1.76
应收账款xx率	118.13	118.30	114.71
息税折旧摊销前利润（万元）	62,405.18	59,460.41	61,390.50
利息保障倍数	20.38	47.15	11.33
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	-	0.01%	0.01%
毛利率	22.42%	17.06%	13.36%
销售净利率	10.93%	3.95%	3.56%
净资产收益率	7.03%	4.71%	3.84%

注：以上财务数据摘自上海焦化审计报告，财务指标系根据上海焦化审计报告的数据计算所得，相关上海焦化合并财务报表的编制基础请见本重组报告书“第十一章 财务会计信息”。

（七）上海焦化最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

上海焦化最近三年的主要资产评估、交易、增资、改制情况如下：

1、2008年6月20日，华谊集团向上海焦化收购其持有的上海华谊焦化煤气有限公司

100%的国有股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值17,834.24万元，华谊集团以现金支付相关款项。

2、2008年6月20日，华谊集团向上海焦化收购其持有的上海太平洋化工集团房地产开发经营有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值5,551.88

万元，华谊集团以现金支付相关款项。

3、2008年6月20日，华谊集团下属上海工程化学设计院有限公司收购上海焦化持有的上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院100%股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值636.18万元，上海工程化学设计院有限公司以现金支付相关款项。

4、2008年6月20日，华谊集团下属上海化工工程监理有限公司收购上海焦化持有的上海焦化工程建设监理有限公司90%的股权及上海焦化下属上海新翼实业发展有限公司持有的上海焦化工程建设监理有限公司10%股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值299.23万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

上述交易的经济行为获得上海国资委沪国资委产[2008]326号文批准，涉及的资产评估报告已获上海国资委备案。上述交易中涉及的资产均为上海焦化非主营业务资产，其中上海华谊焦化煤气有限公司为公用事业资产。

5、2007年7月18日，华谊集团下属上海氯碱化工股份有限公司收购上海焦化持有的上海天原集团华胜化工有限公司5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值3,421.22万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

6、2007年3月7日，上海焦化有限公司将持有上海氯碱化工股份有限公司法人股

95,009股在二级市场转让，交易价格2007年3月7日的交易价，平均价格为6.36元/股，相关款项已收到。

7、2006年7月20日，华谊集团收购上海焦化持有的上海华谊本体聚合技术开发有限公司38.5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值577.5万元，华谊集团公司以现金支付相关款项。

8、2006年6月30日，华谊集团收购上海焦化持有的上海化工供销有限公司24%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值1391.62万元，华谊集团公司以现金支付相关款项。

9、2006年1月9日，上海焦化下属上海焦化有限公司工会委员会、xxx等16自然人收购上海焦化持有的上海尚泰化工有限公司56%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值158.4万元，华谊集团下属公司及自然人以现金支付相关款项。

10、2005年6月20日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上

海焦化焦联货运代理有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值277.17万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

11、2005年6月3日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海长焦轮船有限公司51%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值162.29万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

12、2005年6月3日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海焦扬贸易有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值288.54万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

13、2005年6月3日，华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海太平洋化工集团口岸船务有限公司56.18%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值308.89万元，华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

上述交易完成后，上海焦化的主营业务更加突出，资产质量有所提高。

（八）本次交易是否取得上海焦化其他股东的同意

根据本公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票购买资产协议》，上海焦化各股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。

（九）与本次交易相关的资产评估结果及增值的主要说明

x公司委托上海东洲对交易标的进行了评估，并出具了DZ080288014号《企业价值评估报告》。该资产评估报告尚需经上海国资委核准。本次交易价格将采用由上海东洲出具并经上海国资委核准的评估结果，最终的交易价格需经三爱富股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。

1、评估结论

根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并采用资产基础法的结果作为评估结果。

资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

收益现值法即收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。

（1）资产基础法评估结果

以2008年6月30日为评估基准日，交易标的之总资产为783,458.22万元，总负债为

271,787.25万元，净资产为511,670.97万元；调整后总资产为783,866.80万元，总负债为

272,195.84万元，净资产为511,670.97万元；评估后总资产为897,308.83万元，总负债为

260,008.83万元，净资产为637,299.99万元，评估增值125,629.02万元，增值率24.55%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	249,255.91	249,564.49	252,330.74	2,766.25	1.11%
长期投资	127,081.16	127,081.16	175,901.29	48,820.13	38.42%
固定资产	334,068.31	334,168.31	364,823.68	30,655.37	9.17%
其中：在建工程	18,396.07	18,396.07	19,379.30	983.23	5.34%
建 筑 物	90,813.52	90,813.52	98,359.47	7,545.95	8.31%
设 备	224,858.73	224,958.73	247,084.90	22,126.17	9.84%
无形资产	60,960.33	60,960.33	95,131.91	34,171.58	56.06%
其中：土地使用权	60,960.33	60,960.33	78,583.27	17,622.94	28.91%
其他资产	12,092.51	12,092.51	9,121.21	-2,971.30	-24.57%
资产总计	783,458.22	783,866.80	897,308.83	113,442.03	14.47%
流动负债	124,443.18	124,851.77	124,849.98	-1.79	-
长期负债	147,344.07	147,344.07	135,158.85	-12,185.22	-8.27%
负债总计	271,787.25	272,195.84	260,008.83	-12,187.01	-4.48%
净 资 产	511,670.97	511,670.97	637,299.99	125,629.02	24.55%

注：上述相关指标均采用母公司报表口径

（2）收益现值法评估结果

采用收益现值法对标的资产进行评估后的价值为646,580.00万元，收益现值法评估结果与调整后账面价值511,670.97万元相比增值134,909.03万元，增值率为26.37%。

（3）差异原因及评估方法的选择

收益现值法的评估结果646,580.00万元与资产基础法的评估结果637,299.99万元相差9,280.01万元，差异比率1.46%。

二、本次拟购买资产的具体经营情况

（一）煤化工行业分析

1、行业基本情况

上海焦化的主要业务是建立在煤化工基础上的“煤基多联产”。煤化工是指以煤为原料，经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品，而后进一步加工成一系列化工产品的工业。从广义上讲还包括以煤为原料的合成燃料工业。在国际原油价格高位运行，中国对原油进口依存度持续上升的情况下，作为一个煤炭储量相对丰富的国家，中国能够以“丰富而廉价”的煤炭替代“昂贵而稀缺”的石油具有重要战略意义。

煤化工主要有三条路径：煤气化路线、煤焦化路线和煤液化路线。

（1）煤气化路线

煤气化是指煤与载氧气化剂之间的一种部分氧化还原反应的过程，工业上称为合成气，“Syngas”。该气体中主要含有一氧化碳、氢气和二氧化碳等，可以用来合成甲醇以及其它包括尿素等各类氮肥、硝酸、联碱、二甲醚、烯烃和醋酸等。煤气化是现代煤化工的核心，煤气化衍生的产业链具备覆盖现有石油化工和天然气化工的所有方面的潜力，因此是煤化工目前发展的主要方向。目前中国主流的煤气化技术有德士古水煤浆气化、壳牌粉煤气化等，上海焦化是国内最早掌握德士古水煤浆气化核心技术的企业之一。

煤气化路线的核心产品是甲醇、二甲醚及煤制烯烃等，其中甲醇既是重要的有机化工原料和溶剂、被誉为除乙烯、丙烯、苯之后的第四大化工原料；也可以直接应用于汽车燃料。二甲醚与石油液化气具有相似的物理性质，可以直接替代液化气或者作为掺烧液化气的燃料，也可以直接替代柴油作为车用燃料。烯烃（乙烯、丙烯）是化工中消费量最大的产品，近年来甲醇生产烯烃的工艺技术和经济性得到一定突破，给甲醇带来巨大的发展空间。

目前，中国政府已经禁止利用粮食作物生产乙醇燃料，并在山西等地进行甲醇汽油

的示范，收到了良好的效果。中国政府目前正在制定有关甲醇汽油的M15和M85标准，以便应对国际原油价格的高企、在全国推广甲醇汽油。上海焦化是M70-M85高比例甲醇汽油国家标准的制定单位之一。对于二甲醚，中华人民共和国建设部已于2007年8月正式发布《城镇燃气用二甲醚》公告，批准《城镇燃气用二甲醚》为建设行业标准，标志着二甲醚作为城市燃气替代燃料已具合法身份，二甲醚将被允许以15％的比例掺混于液化气中。因此甲醇和二甲醚作为替代能源具有广阔的市场前景。

（2）煤焦化路线

煤焦化路线又称煤炭高温干馏，即以煤为原料，在隔绝空气条件下，加热到1000℃左右，经高温干馏生产焦炭，同时获得焦炉煤气、煤焦油并回收其它化工产品的一种煤转化工艺。

煤焦化的主要产品是焦炭。焦炭是一种常用的大宗商品，广泛用于电石和冶金等领域。焦炉煤气和煤焦油是煤焦化的副产物。煤焦油可以提取苯、甲苯、二甲苯以及萘、蒽醌和吡啶等芳香或稠环烃。焦炉煤气主要成分为一氧化碳，可以用来合成氨和甲醇等下游化工品。

截止本重组报告书出具之日，上海焦化有约140万吨/年的焦炭产能，未来上海焦化将继续保持技术先进的焦炭生产，供应华东区的大型钢铁企业。但是随着2、3号焦炉关闭，上海焦化业务线路的重心将逐步转入以煤气化为核心的煤基多联产业务。

（3）煤液化路线

煤液化路线是指将固体煤炭转变成液体燃料，用作石油基燃料的替代品。煤液化方法有直接液化和间接液化两种方法。国内煤制油目前处于商业示范阶段。上海焦化目前尚未进入该行业。

2、“煤基多联产”是未来煤化工行业发展趋势

“煤基多联产”指以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤基多联产技术实质是以煤炭为原料，通过多种煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。多联产技术追求的是整个系统的资源利用、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化，而不是一个局部产品的生产效益最大化。煤基多联产资源利用效率高、能耗低、污染小、综合成本和环境成本低，是未来煤化工发展的方向。

上海焦化的煤基多联产建立在“煤气化路线”和“焦化路线”之上。上海焦化将在进一步提升“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术的研发、应用、集成能力的基础上，逐步实现由焦化与气化并重向以煤气化为主、煤焦化为辅的生产方式的转变，致力于创建煤基多联产的循环经济示范基地。

3、影响煤化工行业发展的因素

（1）有利因素

中国是能源和化工产品消费大国，中国政府非常重视和鼓励发展煤化工产业。受到能源和基础化工品需求旺盛、政府相关产业政策支持等因素的拉动，中国煤化工产业具有较为广阔的市场发展空间。

a）中国能源和基础化工品需求旺盛，煤化工符合中国能源安全战略

首先，中国经济的高速发展推动了石油消费量快速上升。由于受到资源禀赋限制，中国对原油进口的依赖日益上升：2007年，中国原油进口量已占总需求量的51%；而根据社科文献出版社最新出版的2006年能源蓝皮书——《中国能源发展报告（2006）》， 2020年中国原油进口依存度将达到60%。过高的原油进口依存度不利于国家能源安全战略。

其次，2007年底以来，国际原油价格持续高位，2008年纽约商品交易所原油期货价格一举超过100美元/桶，并屡创新高，最高时甚至突破140美元/桶。原油价格的大幅度攀升直接导致中国能源进口成本大幅度提高，从长远角度进一步威胁到中国的能源安全。

第三，煤炭是中国的优势能源。中国煤资源储量超过1万亿吨，以热值算煤炭占能源储量的97.8%，中国具有发展煤基替代能源的物质基础。大力拓展煤炭资源的深度利用，对于中国经济发展、能源保障等方面具有重大战略意义。

b）相关行业政策的出台将推动产业的发展

2007年12月，国家发改委发布了《中国能源状况与政策》白皮书，提出了鼓励发展洁净煤技术，推进煤炭气化及加工转化等先进技术的研究开发，推广整体煤气化联合循环、超临界、大型循环流化床等先进发电技术，发展以煤气化为基础的多联产技术。国家发改委目前正在制定《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划》等重

要产业政策文件，并将对煤化工产业的发展给予进一步支持和规范。以上相关产业政策的实施将有力地促进煤化工健康、快速的发展。

（2）不利因素

a）市场波动的风险

宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素可能对煤化工产品市场产生较大影响，造成煤化工产品价格的波动。例如，目前国际原油价格高位运行使得煤化工在成本上相对石油化工具有显著的优势，但若原油价格大幅下滑，则使用煤化工产品替代石油化工的经济意义将有所下降，对煤化工产品的需求也可能下降，造成市场波动。由于煤化工行业的投资建设期较长、投资额较高，市场波动可能对企业的经营带来风险。

b）市场竞争趋于激烈

煤化工行业是资本密集型行业，甲醇、醋酐、二甲醚、焦炭等主要产品装置投资成本较高，只有拥有规模经济优势的企业才能有良好的经济效益。大型化、规模化是企业的必然选择。如果未来行业产能上升过快而产品需求增长较慢，则影响煤化工企业的业绩。目前甲醇、焦炭等煤化工产品受益于下游市场的旺盛需求，煤化工企业销售和盈利情况均比较出色。但是若未来有大量产能释放，市场竞争将趋于激烈，并进一步影响煤化工企业的业绩。煤化工企业必须在技术、资源、成本、品牌等方面建立竞争优势，才能享受高于市场平均水平的收益、规避市场风险、实现可持续发展。

c）煤化工对环境和资源要求较高

煤化工行业对于水资源、煤炭资源等提出了较高的要求。在国家日益关注资源和环境保护的政策方针下，煤化工企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设。具有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势，而既缺乏资源又缺乏技术的企业将面临较高风险。

（二）上海焦化主要产品

截止本重组报告书出具之日，上海焦化主要生产甲醇、焦炭、一氧化碳等煤化工产品以及相关工业气体等副产品，同时上海焦化还生产苯酐等精细化工产品。未来，上海焦化将逐步拓展产品体系，预计2008年底前新建的醋酐装置将投产，未来安徽省巢湖市

无为县化工基地的建设将进一步丰富上海焦化的产品线，实现煤基多联产的工艺优势和成本优势。

1、煤化工产品体系

（1）甲醇

上海焦化采用“德士古水煤浆气化法”生产优质甲醇，主要包括50＃甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化采用的“德士古水煤浆气化”技术位于国际先进水平，甲醇生产装置单位能耗较低、技术先进、工艺成熟。

上海焦化的甲醇部分配套供应xx化工区内的化工企业，其余大部分供应华东市场，少部分供应华南市场或出口。截止本重组报告书出具之日，上海焦化已拥有约80万吨/年甲醇产能。

（2）焦炭及副产品

上海焦化已掌握“干法熄焦”的技术，该技术生产的焦炭产品具有均匀性好、裂纹减少、强度提高、产生的污染少等优点。

上海焦化生产的焦炭主要销售给宝山钢铁股份有限公司等华东地区的钢铁企业。截止本重组报告书出具之日，上海焦化拥有4座焦炉、约140万吨/年焦产能，其中2号焦炉产能45万吨/年、3号焦炉产能30万吨/年、5号焦炉产能45万吨/年、6号焦炉产能20万吨/年，其中5号、6号焦炉采用先进的“干法熄焦”技术。根据xxxxxxxxxxx（xxxx（0000）000000号文）的相关xx，xxxx0x、0x焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭，从而减少约75万吨/年的焦炭产能。

上海焦化在生产焦炭的同时生产焦炉煤气和煤焦油产品。焦炉煤气目前主要供应上海华谊焦化煤气有限公司进一步加工生产上海城市民用燃气。煤焦油作为基础化工原料出售或作进一步精加工。

（3）一氧化碳

一氧化碳是“德士古水煤浆气化法”的联产品，也是煤基多联产工艺环节中的重要产品之一。

上海焦化生产的一氧化碳纯度可达到98.5-99.0%，主要供应给xx地区化工企业用于生产醋酸。在上海焦化醋酐装置投入生产后，部分一氧化碳将用作醋酐产品的原料。

截止本重组报告书出具之日，上海焦化拥有43.5万吨/年的一氧化碳产能。

（4）醋酐

醋酐是甲醇的主要下游产品之一，广泛应用于化工、医药和染料等行业。上海焦化将于2008年年内投产2万吨/年的醋酐生产装置。上海焦化的醋酐生产为拥有自主知识产权的羰基合成催化体系，可使羰基化反应的条件温和，在较低的温度及压力下，就能快速的得到羰基化产物醋酸及醋酐，而且对反应设备的腐蚀性较小，无需外加氢碘酸，便于工业化生产实施。

（5）其他工业气体

上海焦化通过“空分装置”经低温、低压分离生产氧气、氮气和氩气等产品。其中氧气主要自用作为德士古气化炉的气化剂，富裕少量氧气充瓶外供；氮气主要用作工业生产中的保护气体；氩气主要用作造船、不锈钢制品、焊接时的保护气。“德士古水煤浆气化法”还生产氢气，除用作甲醇合成的原料外，还可以外供作为双氧水的原料以及用作氢燃料电池的原料等。

2、精细化工产品

上海焦化以邻二甲苯为原料通过催化氧化生产高品位精苯酐。上海焦化的苯酐生产单套装置达到国际先进水平，采用90g工艺，苯酐收率可以达到110%，领先国内装置 2-4%，生产的苯酐纯度达到99.8%。

上海焦化的苯酐产品主要销售给上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。截止本重组报告书出具之日，上海焦化拥有4万吨/年苯酐产能。

（三）主要产品工艺流程图

1、“煤基多联产”工艺流程图

炼焦

焦油加工

焦炭

（洗油、萘油、酚油、蒽油、沥青)

焦炉气转换

焦炉气净化

煤 城市煤气

化工产品（粗苯、硫铵）

空气

N2 空分

O2

煤 气化

合成气

硫

酸(制硫铵)

硫回收净化

H2+CO

CO分离

CO

甲醇合成

H2

醋酸、醋酐二甲醚

甲醇汽油

炉渣

建筑材料

CO2

制氢 H2

外供

双氧水

燃料电池汽车用氢

回收利用

食品级CO2干冰

2、苯酐的工艺流程图

催化氧化

邻二甲苯 苯酐

（四）上海焦化的主要经营模式

1、采购模式

上海焦化实行专业化的采购模式，下设营销部负责主要生产原材料的采购，采购部

负责辅料、生产设备/材料的采购。

上海焦化建立了较完善的供应商评估体系。每年定期举行供应商评审会，评审会由综合计划部、营销部、财务部、监督部、生产部相关人员共同参加，对供应商的产品质量、供应及时性、服务质量等方面进行综合打分，对于打分不合格的供应商进行淘汰，通过长期、有效的供应商管理，建立高质量的供应商体系。

原煤和洗精煤是上海焦化的主要原料，上海焦化通过与国内安徽、山西、内蒙古等煤炭产区的大型煤炭企业建立长期战略合作伙伴关系的方式保障煤炭资源的供应。

此外，上海焦化正在积极进行技术研发，以增加可使用的煤炭品种范围，尤其是开发低成本煤炭品种的利用技术。通过拓宽适用的煤炭品种，降低生产成本和拓宽供应商渠道。

2、生产模式

综合计划部负责编制年度、季度、月度的生产计划，各个分公司、分厂负责执行该生产计划；生产部负责生产计划执行过程中的协调，并将生产情况反馈给综合计划部，由后者对生产计划进行调整。

3、销售模式

上海焦化主要产品甲醇、焦炭、一氧化碳等均作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型工业企业，因此主要采取向客户直接销售的销售模式。

（1）定价和销售相分离的销售定价模式

上海焦化综合计划部负责产品的销售定价；营销部负责执行产品销售计划和拓展市场。综合计划部每月牵头召开销售定价会，由总经理、综合计划部、营销部共同参加，销售定价会确定当月的最低销售价格。

（2）严格的客户评审制度

综合计划部、营销部、财务部、监督部定期进行客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。

（五）上海焦化主要产品的国内市场的情况

1、国内甲醇市场

（1）国内甲醇市场的产能和销量

单位：万吨

	2005年	2006年	2007年
国内产能	800	1,200	1,500
国内产量	642	827	1,014
进口量	136	113	85
出口量	5	19	56
净进口量	131	94	28
表观消费量	772	921	1,042

资料来源：国家统计局及中国海关统计，含通过天然气等除煤化工以外的方式生产甲醇的统计

由上表所示，最近三年国内甲醇市场运营良好，2007年表观消费量比2005年增长了约35%。随着产能的提高，中国甲醇自给能力不断增强，2007年进口甲醇仅占国内消费量的8%。甲醇出口市场持续增长，2005年到2007年，中国甲醇的出口量复合增长率为 234%。

随着中国甲醇下游产品需求的增长以及在能源领域应用的拓展，甲醇的需求量仍将保持较大幅度上升。

根据《中国甲醇生产与市场》2008年第四期统计，在国内甲醇生产企业中，2007年使用“煤化工”方式生产甲醇的企业约201家，占全国甲醇生产企业总数的83.8%，甲醇产量占全国甲醇总产量的66%。煤化工已成为国内甲醇生产的主要方式。

国内主要甲醇生产企业包括上海焦化、中海石油建滔化工有限公司、平煤蓝天化工有限公司、山东兖矿国宏化工有限公司等。

（2）上海地区甲醇价格趋势

上海地区甲醇销售价格（单位：元/吨）

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

0

05-1-1 05-5-1 05-9-1 06-1-1 06-5-1 06-9-1 07-1-1 07-5-1 07-9-1 08-1-1 08-5-1

资料来源：隆众石化网

甲醇销售价格受运价、地区供需等因素的影响在不同地区之间的价格有一定差异。上图是2005年以来上海地区甲醇价格（含增值税，下同）走势图，可见上海地区甲醇在 2005年初至2006年8月之间保持相对稳定，价格集中在2,500元/吨到2,800元/吨之间。2006年9月份开始甲醇价格的波动幅度开始增大，2006年11月突破3,500元/吨，2007年6月又快速下降至2,100元/吨，2007年11月再度达到3,700元/吨，2008年年初调整到2,800元/吨， 2008年5月达到历史高位，突破4,300元/吨。总体来讲，2008年以来甲醇价格处于高位运行状态。

2、国内焦炭市场

（1）国内焦炭的产能和销量

单位：万吨

	2005年	2006年	2007年
国内产能	31,000	32,337	35,960
国内产量	25,412	29,870	33,554
出口量	1,276	1,450	1,530
表观消费量	24,135	28,420	32,024

资料来源:中国炼焦行业协会及中国海关统计

由上表所示，由于国内外钢铁企业快速发展，最近三年国内焦炭产销情况良好，2007年国内焦炭表观消费量比2005年增长了33%。

2006年以来，国家采取严格措施控制新增焦炭产能，淘汰土焦和改良焦，供需结构得到显著改善。

大型钢铁集团一般配套有炼焦装置，此外山东铁雄集团能源集团有限公司、山西美锦能源集团有限公司等独立制焦企业也占据了一定市场份额。

（2）上海地区焦炭价格趋势

上海地区二级冶金焦价格（单位：元/吨）

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

0

05-12

06-02

06-04

06-06

06-08

06-10

06-12

07-02

07-04

07-06

07-08

07-10

07-12

08-02

08-04

08-06

资料来源：上海煤炭资源网

焦炭的主要原料焦煤价格处于不断上升趋势，焦炭价格也呈现不断上升趋势。上海地区的二级冶金焦（主要焦炭品种）价格（含增值税，下同）2005年底仅为1,050元/吨， 2006年底上升到约1,180元/吨，2007年进一步上升到1,700元/吨。进入2008年后，受上游焦煤价格快速上升和下游炼钢用焦需求增加的影响，焦炭价格加速上升，2008年6月份上升至2,950元/吨。

3、国内苯酐市场

（1）国内苯酐市场产能和销量

单位：万吨

	2005年	2006年	2007年
国内产能	120.0	134.0	142.5

国内产量	90.0	100.8	110.0
进口量	17.0	14.2	7.5
出口量	0.0	0.2	1.3
净进口量	17.0	14.0	6.2
表观消费量	107.0	114.8	116.2

资料来源：苯酐行业协会

由上表所示，苯酐市场规模相对较小，2007年国内表观消费量仅为116万吨，比2005年增长了8.4%。

上海焦化以及山东宏信化工有限公司、镇江联成化学工业有限公司等为国内主要苯酐生产企业。

（2）上海地区苯酐销售价格

华东地区苯酐销售价格（单位：元）

16,000

14,000

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

0

05-01

05-07

06-01

06-07

07-01

07-07

08-01

08-07

资料来源：中国化工易贸网

苯酐价格相对比较稳定，2007年以来一直维持在10000元/吨（含税）上下。

（六）上海焦化行业地位和竞争优势

上海焦化在国内煤化工行业具有显著的竞争优势，具体如下：

1、先发优势和技术优势

煤化工行业属于大宗化学品生产行业，对生产规模、技术开发具有较高的要求。中国政府意识到煤化工行业的发展必须结合环境保护，制定了煤化工行业健康发展的规

划。2006年7月，国家发改委下发《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350号），对规模在300万吨/年以下的煤制油项目、100万吨/年以下的甲醇和二甲醚项目、60万吨/年以下的煤制烯烃项目将不予批准。因此，煤化工行业将摆脱低技术水平、高污染的恶性竞争，只有拥有“清洁能源”的先进技术、具有经济规模、具有可持续发展能力的煤化工企业，才能获得较好的发展空间。

上海焦化具有50年的技术积累和行业经验，已拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨一氧化碳产能和140万吨/年焦炭产能，并已开工建设60万吨/年甲醇新装置，具有显著的先发优势。

上海焦化拥有“德士古水煤浆气化法”、“干法熄焦”、“高纯度甲醇制备”等多项专利和大批非专利技术储备，参与“甲醇汽油国家标准”、“氢燃料电池”等多个国家级重点科技项目的研发，拥有全国领先的技术优势。

2、客户群体优势

甲醇、焦炭等煤化工产品属于大宗化工品，产品单批销量较大、库存占用资金较高，如果没有稳定、优质的客户群体，企业的经营压力将非常大。

上海焦化拥有50年的市场积累，拥有大批优质、稳定的客户。上海焦化的甲醇部分配套xx化工区内企业，上海焦化的焦炭产品主要供应华东地区大型钢铁企业，拥有一批具有长期战略合作关系的大型优质客户。

上海焦化产品销售通畅，资金xx快，拥有较高的资产经营效率，有效降低库存成本。2007年上海焦化的应收账款xx率为118.30，存货xx率为10.98，均处于优异水平。

3、区位优势

上海焦化位于经济发达的华东市场，华东地区是焦炭、甲醇以及下游产品的主要消费市场。例如，甲醇属于有毒、易燃、易爆危险物品，运输条件要求高，上海焦化近90%的甲醇销往附近的华东地区，其中约50%直接销往其生产基地所在的xx化工区内企业。因此，上海焦化靠近重要的化工产品消费地，具有明显的区位优势。

4、产业链优势

上海焦化的技术优势集中于“煤气化路线”，煤气化路线衍生出的多联产工艺具有深度的产业链优势。除甲醇、醋酐等产品外，还可进一步生产丁辛醇、1，4-丁二醇、聚

甲醛、乙二醇、煤制烯烃（乙烯、丙烯）、汽油、柴油等较完整的系列产品。上海焦化在“煤气化路线”中拥有充足的技术储备，比之单一技术、产品的企业在规避行业波动、提高盈利能力方面更具有优势。

5、市场份额优势

经济规模对于煤化工的成本优势具有重要意义。上海焦化在规模方面已经位于煤化工行业的前列，具有较高的市场份额。2008年1-6月，上海焦化甲醇销量27万吨（含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇），拥有全国4.8%的市场份额，居国内甲醇生产企业第三名（中国氮肥行业协会统计）。2008年1-6月，上海焦化焦炭销量89.7万吨（含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭），在国内独立制焦企业中排十名（中国炼焦行业协会统计）。中国苯酐企业规模较小，年产10万吨/年的企业只有两家。2008年 1-6月，上海焦化苯酐销量2.36万吨，拥有全国4.3%的市场份额，按销量排名为全国第七名（中国苯酐行业协会统计）。因此，上海焦化在煤化工企业中具有领先的市场份额。

（七）上海焦化最近二年一期主要产品经营情况

1、2006年、2007年及2008年1-6月主要产品产量数据

单位：万吨

产品名称	2006年	2007年	2008年1－6月
甲醇	35.37	33.51	17.24
焦炭	149.01	147.70	69.87
苯酐	4.30	4.04	2.72
一氧化碳	9.58	12.71	6.93

2、2006年、2007年及2008年1-6月主要产品销量数据

（1）甲醇

上海焦化生产的甲醇主要配套供应上海xx化工区内企业，有稳定的用户，销售上在华东地区已有稳定的销售渠道，2007年上海焦化在华东地区甲醇市场占有率为14%。上海焦化可生产50＃甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化2006年、2007年及2008年1-6月甲醇销售情况如下：

	产销率	甲醇
		销量 （万吨）	销售金额 （亿元）	平均销售价格 （元/吨）
2006年	88.86%	31.43	7.03	2,236
2007年	94.47%	31.65	7.80	2,463
2008年1－6月	94.18%	16.24	4.79	2,951

注1：销售金额和销售价格不含增值税

注2：本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇

（2）焦炭

上海焦化生产的焦炭主要是为宝山钢铁股份有限公司等华东区钢铁企业配套冶金焦，2006年、2007年及2008年1-6月焦炭销售情况如下。

	产销率	焦炭
		销量 （万吨）	销售金额 （亿元）	平均销售价格 （元/吨）
2006年	93.44%	139.24	13.18	946
2007年	97.78%	144.43	16.88	1,168
2008年1－6月	100.35%	70.12	13.65	1,947

注1：销售金额和销售价格不含增值税

注2：本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭

（3）苯酐

上海焦化生产的苯酐主要供给增塑剂、聚酯树脂、醇酸树脂、涂料、医药、农药等生产厂家，2006年、2007年及2008年1-6月苯酐销售情况如下。

	产销率	苯酐
		销量 （万吨）	销售金额 （亿元）	平均销售价格 （元/吨）
2006年	98.74%	4.24	3.64	8,595
2007年	99.97%	4.04	3.64	9,022
2008年1－6月	86.75%	2.36	1.96	8,291

注：销售金额和销售价格不含增值税

（4）一氧化碳

上海焦化生产的一氧化碳纯度达98.5-99.0%，主要定向供应给上海xx化工区内企业。

产品名称	产销率	一氧化碳
		销量 （万吨）	销售金额 （亿元）	平均销售价格 （元/吨）
2006年	100.00%	9.58	1.72	1,801
2007年	98.44%	12.51	2.33	1,859
2008年1-6月	102.85%	7.13	1.31	1,834

注：销售金额和销售价格不含增值税

3、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名客户的销售情况

年度	向前五名客户的销售额（万元）	占营业收入比重
2008年1-6月	162,272	47.10%
2007年	177,525	31.37%
2006年	139,201	28.92%

注：销售金额不含增值税

上海焦化2006年、2007年和2008年1-6月的前五大客户中，上海xx化工有限公司为上海焦化的关联方。2006年、2007年和2008年1-6月，上海焦化向上海xx化工有限公司销售额分别为25,232万元、44,437万元和31,252万元，分别占营业收入5.2%、7.9%和9.1%。主要销售产品为甲醇和一氧化碳。

上海焦化不存在严重依赖少数客户的情况。

（八）最近二年一期主要原材料和能源的供应情况

1、2006年、2007年及2008年1-6月主要原材料数据

上海焦化主要产品中，甲醇、一氧化碳主要使用原煤作为生产原料；焦炭主要使用洗精煤作为生产原料；苯酐主要使用邻二甲苯作为生产原料。此外，电力也构成上海焦化的主要生产成本，目前通过外购方式取得。

（1）采购量和采购价格

序号	原材料名称	采购量 （万吨）	采购总额 （万元）	平均采购价格 （元/吨）
1	原煤
	2006年	73.6	33,889	460
	2007年	63.2	34,792	551
	2008年1－6月	47.5	30,978	653
2	洗精煤
	2006年	200.9	156,145	777
	2007年	206.4	174,965	848
	2008年1－6月	94.7	116,070	1,226
3	邻二甲苯
	2006年	4.5	35,655	7,846
	2007年	4.2	35,135	8,365
	2008年1－6月	1.9	15,600	8,059
		采购量 （万度）	采购总额 （万元）	平均采购价格 （元/度）
4	外购电
	2006年	72,229	38,876	0.54
	2007年	71,465	39,504	0.55
	2008年1－6月	40,333	21,978	0.54

注1：采购总额和平均采购价格均不含增值税

注2：采购总额和平均采购价格中均已包含了运费等相关采购费用

（2）主要原材料占成本比重

序号	原材料名称	结转营业成本 （万元）	总营业成本 （万元）	原材料成本占总营业 成本比重
1	洗精煤
	2006年	155,563	416,989	37.31%
	2007年	168,308	469,445	35.85%
	2008年1－6月	113,373	267,276	42.42%
2	原煤
	2006年	26,282	416,989	6.30%
	2007年	29,445	469,445	6.27%

	2008年1－6月	23,570	267,276	8.82%
3	邻二甲苯
	2006年	33,370	416,989	8.00%
	2007年	32,797	469,445	6.99%
	2008年1－6月	18,866	267,276	7.06%
4	外购电
	2006年	38,876	416,989	9.32%
	2007年	39,504	469,445	8.42%
	2008年1－6月	21,978	267,276	8.22%

2、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名供应商的采购情况

年度	向前五名客户的采购额 （万元）	占营业成本比重
2008年1-6月	98,384	36.8%
2007年	130,838	27.9%
2006年	109,795	26.3%

上海焦化2006年和2007年的前五大供应商中，河南博海化工有限公司为上海焦化关联方，上海焦化2006年和2007年分别向河南博海化工有限公司采购22,315.80万元和 23,206.06万元，分别占营业成本的5.4%和4.9%。主要采购产品为煤焦油及相关产品。

上海焦化不存在严重依赖少数供应商的情况。

（九）安全生产和污染治理情况

1、上海焦化的环境管理机构

上海焦化环境管理机构由其环保管理委员会负责，下设生产部环保组和环保运营分公司。

（1）环保管理委员会组长由分管生产的副总经理担任，组员为上海焦化各分公司的部门经理及环保部门的主管。环保管理委员会主要负责公司环保项目的发展及规划、日常环保装置的管理、各分公司内部环保的日常工作及环保事故的应急处理等。

（2）生产部下设环保组，具体负责上海焦化的环境保护和三废的治理工作。上海焦化的环境监测站隶属生产部环保组，主要承担全公司的废水污染物分析、大气污染物

分析、安全分析、工业卫生分析等工作。

（3）环保运营分公司作为上海焦化独立的分公司，主要负责二套A/A/O（硝化-反硝化生物脱氮）生化装置的运行、管理及数据分析，全公司废水及固体废物的处置工作，废水科研试验装置的小试和中试。

2、环境管理制度

生产部环保组负责制定一系列技术制度和管理档案，使环保工作有章可循，包括：

（1）环保措施和基础台帐；（2）污染事故调查报告；（3）装置超标排放通知程序；

（4）固体废弃物处理程序；（5）公司污染事故应急预案等。

3、环保情况

根据相关环保部门出具的证明，上海焦化能遵守国家和上海市环保法律、法规的要求。

4、最近三年安全、环保上的相关费用支出

单位：万元

	2005年	2006年	2007年	2008年1-6月
安全生产方面的成本、 费用支出	1,482	714	5,907	1,898
环保方面的成本、费用 支出	4,286	5,005	5,757	2,551

5、安全生产方面的规章制度

上海焦化对安全生产制定了严密的规章制度，包括《安全生产责任制》、《员工安全守则》、《事故管理规定》、《安全教育管理规定》、《安全检察管理规定》、《安全技术措施计划管理办法》、《安全装置（附件）使用管理规定》、《承发包工程安全管理规定》、《危险作业安全管理规定》、《检修施工安全管理规定》等26项安全规章制度，并对28个工作岗位的安全操作规程进行了详细规定。

上海焦化最近三年未发生重大安全事故。

（十）主要产品的质量控制情况

1、上海焦化主要产品的质量标准如下表所示：

序号	产品名称	具体分类	产品标准号	备注
1	甲醇	工业用甲醇	GB 338-2004
		羰基合成醋酸专用甲醇	Q/GHBC 68-2006
		50#甲醇	Q/GHBC 73-2006
2	焦炭	焦炭	GB/T 1996-2003
3	苯酐	苯酐	GB/T 15336-2006
4	醋酐	醋酐	GB/T 10668-2000	2008年底 前投产
5	一氧化碳	羰基合成醋酸专用一氧化碳	Q/GHBC 69-2005
6	工业气体	工业用氧	GB/T 3863-1995
		纯氮	GB/T 8979-1996
		高纯氮	GB/T 8980-1996
		氩气	Q/GHBC 71-2006
		工业氢	协议合同

注：以上标准号的含义：

（1）GB指“国家标准”，为强制性标准；

（2）Q指“企业标准”；

（3）GHB指“国家化工行业标准”；

（4）C指“行业标准分配给上海焦化的编号”；

（3）T指“推荐标准”，是非强制性标准，对应GB作为强制性标准。

2、质量管理体系

上海焦化于2002年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，主要产品都是质量管理体系覆盖的产品，截止本重组报告书出具之日，上海焦化生产的产品无重大的质量纠纷。

（十一）主要产品的生产技术所处的阶段

上海焦化的主要产品中，除了醋酐尚处于工业化试生产的调试阶段外，其余均处于大批量工业化生产阶段，预计2008年底前，上海焦化2万吨/年的醋酐装置将完成调试并进入大规模生产阶段。

三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况

（一）截止2008年6月30日上海焦化主要生产设备和房屋建筑物情况

单位：万元

	房屋建筑物	机器设备	电子设备、 器具及家具	运输设备	其他 设备	合计
原值	124,572.42	499,368.77	799.33	7,443.60	147.76	632,331.88
累计折旧	61,601.59	234,007.06	476.76	4,305.34	82.17	300,472.92
净额	62,970.83	265,361.71	322.57	3,138.26	65.59	331,858.96
其中：已抵押之固 定资产净额	-	1,793.00	-	-	-	1,793.00

注：以上数据摘自经审计的会计报表附注

截止2008年6月30日，上海焦化存在面积约30,915.55平方米的房屋建筑物尚未办理相关权证，占全部上海焦化房屋建筑物建筑面积262,510.01平方米的11.8%。目前，上海焦化正在向相关房地部门申请办理该部分房屋建筑物的相关权证。

截止2008年6月30日，上海焦化控股子公司存在账面值1,793万元的机器设备被抵押，根据上市公司法律顾问出具的法律意见书，上述机器设备被抵押的情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（二）截止2008年6月30日上海焦化主要土地使用权情况

单位：万元

项目	金额
原值	90,202.66
累计摊销	8,558.90
净值	81,643.76

注：以上数据摘自经审计的会计报表附注

截止2008年6月30日，上海焦化或其控股子公司拥有的主要土地使用权相关产权证明办理情况如下表所示：

序号	权利人	与上海焦化 联系	权证编号	房地坐落	使用权来 源	用途	截止日期
1	安徽华谊化工有限公司	子公司	无国用 （2007）第 1645号	xxxxxxxxxxxxx（xx）经济 开发区	出让	工业	2056年6月1日

序号	权利人	与上海焦化 联系	权证编号	房地坐落	使用权来 源	用途	截止日期
2	安徽华谊化工有限公司	子公司	无国用 （2007）第 1646号	xxxxxxxxxxxxx（xx）经济 开发区	出让	工业	2056年6月1日
3	安徽华谊化工有限公司	子公司	无国用 （2007）第 1647号	xxxxxxxxxxxxx（xx）经济 开发区	出让	工业	2056年6月1日
4	安徽华谊化工有限公司	子公司	无国用 （2007）第 1648号	xxxxxxxxxxxxx（xx）经济 开发区	出让	工业	2056年6月1日
5	上海焦化有限公司		江国有 （1997）字第 1421064-2号	xxxxxx xxxxxxxxx	xx	xxxx	0000年10月12日
6	上海焦化有限公司		沪房地虹字 （2001）第 008253号	上海市场中路 32弄8号403室	出让	办公	-
7	上海焦化有限公司		沪房地闵字 （2001）第 058996号	上海市xx镇 112街坊11丘	出让（空转）	工业	2047年5月9日
8	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	xx（xx）	工业	2047年5月9日
9	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	xx（xx）	工业	2047年5月9日
10	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	xx（xx）	工业	2047年5月9日
11	上海太平洋 化工（集团）淮安元明粉 有限公司	子公司	淮国用 （2002）字第 0013号	xxxxxxxxxxxxxxx	xx	xx	-
00	上海太平洋 化工（集团）淮安元明粉 有限公司	子公司	淮国用 （2002）字第 0017号	xxxxxxxxxxxx	xx	xx	-
00	xxxxxxxx		xxxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
14	xxxxxxxx		xxxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 000x	划拨	办公	-
15	上海焦化有限公司		沪房地长字 （2005）第 015507号	xxxxxx 0000x0xx0， 0xxxx	划拨	住宅	-

序号	权利人	与上海焦化 联系	权证编号	房地坐落	使用权来 源	用途	截止日期
16	上海上海京 华化工有限公司厂	子公司	沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 00x	划拨	工业	-
17	上海焦化储 运港区有限公司	子公司	沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 000x	划拨	仓储	-
18	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
19	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 000x	划拨	工业	-
20	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
21	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
22	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
23	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
24	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x00x	划拨	工业	-
25	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x	划拨	工业	-
26	上海焦化有限公司		沪xxxx （0000）x 000000x	xxxxxx 0000x00x	划拨	工业	-

如上表所示，上海焦化及其控股子公司拥有二十六处共计2,692,925.99平方米土地，均已办理土地使用权证，其中，划拨土地十六幅共计655,625.16平方米，约占所有土地面积的24%。相关划拨土地出让手续正在办理之中。出让土地十幅共计2,037,300.83平方米。约占所有土地面积的76％。

截止2008年6月30日，上海焦化及控股子公司有约占地612,037.00平方米的土地为空转地，约占所有土地面积的23%。

空转土地在性质上属于出让地，根据国有土地使用权出让合同，权利人对空转地拥

有使用、抵押等权利。在依据沪府（1995）60号文规定，重新签订出让合同，并缴纳出让金后，权利人可以转让空转土地及地上建筑物。

上海焦化已通过招、拍、挂程序竞拍取得安徽无为经济开发区中心大道与东环路交叉口面积为509,812.90平方米的土地使用权，相关权证正在办理中。

（三）截止2008年6月30日上海焦化注册商标情况

序号	注册号/申请号	类号	名称	申请企业	期限	文字/图形
1	101298	19	四方	上海焦化	2013-2-28	图形+文字
2	101299	19	统字	上海焦化	2013-2-28	图形+文字
3	101300	1	中矿	上海焦化	2013-2-28	文字＋图形
4	146339	1	黑白	上海焦化	2013-2-28	文字＋图形
5	149929	2	玉兔	上海焦化	2013-2-28	文字+图形
6	161974	1	蜜蜂	上海焦化	2013-2-28	文字＋图形
7	235707	19	SJ	上海焦化	2015-10-29	图形
8	235708	4	SJ	上海焦化	2015-10-29	图形
9	235800	1	SJ	上海焦化	2015-10-29	图形
10	274568	2	恒	上海焦化	2017-1-9	文字＋图形
11	277593	1	恒	上海焦化	2017-2-9	文字＋图形
12	3054027	1	恒	上海焦化	2018-1-27	文字＋图形
13	3427696	2	玉兔	上海焦化	2014-11-13	文字＋图形
14	3438611	1	SJ	上海焦化	2014-11-6	图形
15	382438	4	SJ	上海焦化	2015-10-29	文字
16	382439	19	SJ	上海焦化	2015-10-29	文字
17	382440	1	SJ	上海焦化	2015-10-29	文字
18	3959860	1	SJ	上海焦化	2016-11-6	图形

（四）截止2008年6月30日上海焦化专利技术情况

序号	专利号/申请号	名称	专利申请人	专利形态	状况	申请日	授权日
1	03141671.3	一种草酸联产亚硝酸钠的方法和装置	上海焦化	发明	授予	2003-7-17	2007-10-17
2	03151148.1	高纯度甲醇的制备方法	上海焦化	发明	授予	2003-9-23	2006-6-28
3	200410089031.5	一种耐酸沸石吸附剂及其制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	授予	2004-12-2	2007-2-28
4	200410017351.X	一种八羰基二钴的制备方法	上海焦化	发明	授予	2004-3-31	2008-1-16
5	02137433.3	癸二酸的精制方法	上海焦化	发明	授予	2002-10-15	2005-8-24
6	03115646.0	一种煤气洗涤水的软化混凝处理工艺	上海焦化/华东理工大学	发明	授予	2003-3-4	2006-5-3
7	03115647.9	一种用于高温煤气洗涤水系统的阻垢分散 剂及其制造方法	上海焦化/华东理工大学	发明	授予	2003-3-4	2006-5-3
8	200410066734.6	芴氧化制9-芴酮的方法	上海焦化	发明	授予	2004-9-28	2007-10-17
9	200410066735.0	低比例甲醇汽油燃料	上海焦化	发明	授予	2004-9-28	2008-5-21
10	200410099069.0	乙酸甲酯的制备方法和具有立体传质塔板 的反应精馏塔	上海焦化/河北工业大学	发明	授予	2004-12-27	2008-5-21
11	200510027119.9	噻唑磺酸盐助催化的羰基合成均相铑催化 剂及其应用	上海焦化/中国科学院化学研究院	发明	授予	2005-6-24	2008-1-16
12	200510111144.5	一种制备醋酐的催化组合物及其应用	上海焦化/中国科学院化学研究院	发明	授予	2005-12-5
13	03229795.5	水煤浆加压气化炉新型锥底结构	上海焦化	实用新型	授予	2003-3-26	2004-3-31
14	03229794.7	气动耐磨硬密封O型球阀	上海焦化	实用新型	授予	2003-3-26	2004-3-24
15	03229988.5	水煤浆加压气化炉新型激冷环	上海焦化	实用新型	授予	2003-4-2	2004-6-9
16	03255620.9	喷射式内循环反应装置	上海焦化	实用新型	授予	2003-7-15	2004-7-15
17	200420114546.1	一种带离心搅拌的筛板萃取塔	上海焦化	实用新型	授予	2004-12-21	2006-2-15
18	200520044099.1	高效气体冷却器	上海化工装备有限公司/上海焦化	实用新型	授予	2005-8-5	2007-1-3

19	200620044751.4	高浓度水煤浆泵	上海通用泵机设备有限公司第一水泵 厂/上海焦化	实用新型	授予	2006-8-11	2007-8-8
20	200620044750.X	高浓度水煤浆泵的轴密封结构	上海通用泵机设备有限公司第一水泵 厂/上海焦化	实用新型	授予	2006-8-11	2007-8-8
21	200620048961.0	一种用于羰基合成醋酐及醋酸工艺中的闪 蒸器	上海太平洋化工（集团）公司焦化设计 院/上海焦化	实用新型	授予	2006-12-14	2007-12-5
22	200620048803.5	焦炉集气管水封阀体密封装置	上海焦化	实用新型	授予	2006-12-12	2007-12-5
23	200720067206.1	焦化贫油空冷器	上海化工装备有限公司/上海焦化	实用新型	授予	2007-2-9	2008-1-16
24	200720067208.0	链板式传动捞渣机	上海化工装备有限公司/上海焦化	实用新型	授予	2007-2-9	2008-1-30
25	200720072714.9	换热器换热管	上海化工装备有限公司/上海焦化	实用新型	授予	2007-7-20	2008-6-24
26	200720072728.0	横冷式翅片换热管换热器	上海化工装备有限公司/上海焦化	实用新型	授予	2007-7-20	2008-5-28

截止2008年6月30日，上海焦化共享有26项已经授权的专利。第200510111144.5号专利，上海焦化已经支付所有的专利费用，并获得中国国家知识产权局授予的发明专利权通知书，中国国家知识产权局正在办理专利证书。上海焦化部分专利和其他单位共同申请，对于与其他单位共同申请的专利，上海焦化与专利共同人基本签订了专利共同申请协议，就专利利益分配制定了明确的分配方案。

序号	专利号/申请号	名称	专利申请人	专利形态	状况	申请日
1	200510111057.X	载银大孔沸石分子筛吸附剂及其制备方 法和应用	上海焦化/复旦大学	发明	初步审查	2005-12-1
2	200610026696.0	一种制备 1,4-丁二醇的高选择性催化剂及 其制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	受理	2006-5-18
3	200610026695.6	一种制备四氢呋喃的高选择性催化剂及 其制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	受理	2006-5-18
4	200510130441.4	一种羰基合成催化体系及应用	中国科学院化学研究所;上海焦化有 限公司	发明	受理	2005-12-8
5	200710041553.1	马来酸二甲酯的制备方法	上海焦化	发明	受理	2007-6-1

序号	专利号/申请号	名称	专利申请人	专利形态	状况	申请日
6	200710043716.X	一种加氢反应催化剂及其制备方法和应 用	上海焦化	发明	受理	2007-7-12
7	200710044493.9	4,4'－二氨基二苯醚的制备方法	上海焦化	发明	受理	2007-8-2
8	200710114366.1	一种由 3－羟基丙酸酯加氢制备 1,3－丙 二醇的方法	青岛科技大学/上海焦化	发明	受理	2007-11-12
9	200710045788.8	一种 1,3－丙二醇制备反应的催化剂及其 制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	受理	2007-9-11
10	200710047768.4	一种二甲醚燃料润滑剂	上海焦化	发明	受理	2007-11-2
11	200710114367.6	一种 3－羟基丙酸酯加氢制备 1,3－丙二 醇的催化剂及其制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	受理	2007-11-12
12	200710047460.X	一种从合成气中回收高纯度一氧化碳的 方法	上海焦化	发明	受理	2007-10-26
13	200710171938.X	一种天然气－二氧化碳重整制备合成气 的方法和装置	上海焦化	发明	受理	2007-12-7
14	200710171937.5	一种天然气－二氧化碳重整制备合成气 的催化剂	上海焦化	发明	受理	2007-12-7
15	200710172625.6	天然气－二氧化碳重整制备合成气的工 业用催化剂	上海焦化/天津大学	发明	受理	2007-12-20
16	200610021537.1	一种富氢气源提纯氢气的工艺方法	四川亚联高科技有限责任公司/同济 大学/上海焦化	发明	受理	2006-8-4
17	2.0081E+11	一种用于草酸酯合成的催化剂及其制备 方法和应用	上海焦化	发明	受理	2008-3-27
18	2.0081E+11	一种丙烯氢甲酰化反应的催化剂组合物	上海焦化	发明	受理	2008-4-29
19	200810038223.1	一种丁烯氢甲酰化催化体系和方法	上海焦化	发明	受理	2008-5-29
20	200810039821.0	一种 1，4-丁二醇联产四氢呋喃及 γ－丁内 酯的方法	上海焦化	发明	受理	2008-6-30
21	200510030775.4	一种大孔沸石吸附剂及其制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	实质审查	2005-10-27
22	200410093334.4	载银沸石吸附剂及其制备方法和应用	上海焦化/复旦大学	发明	实质审查	2004-12-21

序号	专利号/申请号	名称	专利申请人	专利形态	状况	申请日
23	200510075199.5	一种用于羰基合成醋酸和醋酐的催化体 系及应用	中国科学院化学研究所;上海焦化有 限公司	发明	实质审查	2005-6-10
24	200510085899.2	烯烃与合成气氢甲酰化反应制备醛的方 法	中国科学院兰州化学物理研究所/上 海焦化	发明	实质审查	2005-7-20
25	200610030155.5	3-羟基丙酸甲酯加氢制 1,3-丙二醇用的纳 米铜基催化剂及其制备方法	复旦大学/上海焦化	发明	实质审查	2006-8-17
26	200510110612.7	环氧乙烷羰基合成 3-羟基丙酸酯后的分 离工艺	上海焦化	发明	实质审查	2005-11-23
27	200510110613.1	一种分离丙烯氢甲酰化反应产生的混合 xx与催化剂的方法	上海焦化	发明	实质审查	2005-11-23
28	200610147735.2	一种丙烯氢甲酰化催化体系和方法	中国科学院上海有机化学研究所/上 海焦化	发明	实质审查	2006-12-22
29	200610024117.9	一种应用带离心搅拌的筛板式萃取塔在 羰基合成醋酐工艺中去除焦油的方法	上海焦化	发明	实质审查	2006-2-23
30	200610025835.8	一种铑催化剂作用下乙酸酐的制备方法	上海焦化/上海太平洋化工（集团）公 司焦化设计院	发明	实质审查	2006-4-19
31	200610026037.7	铑催化剂作用下生产羧酸的方法	上海焦化/上海太平洋化工（集团）公 司焦化设计院	发明	实质审查	2006-4-25
32	200610028186.7	脱除排放气中亚硝酸烷基酯和氮氧化物 气体的方法	上海焦化	发明	实质审查	2006-6-27
33	200610028187.1	一种制备 C1～C4 烷基亚硝酸酯的方法	上海焦化	发明	实质审查	2006-6-27
34	200610119202.3	一种分离四氢呋喃和 1，4－丁二醇的方法 和装置	上海焦化	发明	实质审查	2006-12-6
35	200610118543.9	一种合成草酸二甲酯并副产碳酸二甲酯 的方法	上海焦化/上海交通大学	发明	实质审查	2006-11-21

截止2008年6月30日，上海焦化正在申请35项专利。

（五）岸线

截止2008年6月30日，上海焦化共有获得上海港口岸线使用许可的2条岸线使用权

（上海市港口管理局2005年5月1501号上海港口岸线使用许可证；上海市港口管理局 2005年5月1515号上海港口岸线使用许可证），长度共计810米。上海焦化的2条岸线均已处于正常使用状态。

四、其他与交易标的资产相关需说明的情况

（一）资产许可使用情况

截止本重组报告书出具之日，上海焦化不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

（二）债权债务的转移

x次交易不涉及债权债务的转移。

（三）上海焦化与上市公司会计政策和会计估计差异

上海焦化与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

第七章 发行股份的情况

一、发行价格及定价原则

x公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格为8.72元，为本公司第六届董事会

2008年第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，并按照每10股派送红股

1股的分配方案除权后的价格（按“四舍五入”取两位小数）。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。

二、发行股份的种类、面值及发行方式

x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本

次发行后的6个月内择机向上述特定对象发行。

三、发行股份数量

根据上海东洲对交易标的的评估结果折算，公司拟向交易对方共发行股份73,085万股，占本次交易后公司总股本107,808万股的67.79%。其中，拟向华谊集团发行股份52,424万股，拟向中国信达发行股份19,426万股，拟向中国华融发行股份1,235万股。最终的发行数量将根据经上海国资委核准的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

四、本次发行股票的限售期

x次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易；中国华融认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

x次向特定对象非公开发行股份完成后，三爱富本次非公开发行前的滚存未分配利润将由三爱富新老股东按照发行后的比例共享。

七、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属

上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有，华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。

八、本次非公开发行股份决议的有效期

x次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

九、发行对象及认购方式

（一）发行对象

x次非公开发行股份的对象是华谊集团、中国信达和中国华融。

（二）认购方式

华谊集团、中国信达和中国华融以其持有的上海焦化股权评估作价认购本次非公开发行股份。

十、发行股份前后比较说明

x次交易前后公司模拟的股本结构如下表所示：

	本次交易前		x次交易后
	持股数量（万股）	占总股本比例	持股数量（万股）	占总股本比例
华谊集团3	10,947.60	31.53%	63,371.37	58.78%
中国信达	0	0.00%	19,425.96	18.02%
中国华融	15.71	0.05%	1,250.84	1.16%
社会公众股东	23,759.47	68.42%	23,759.47	22.04%
合计	34,722.78	100.00%	107,807.64	100.00%

注：（1）上表根据本报告书出具之日上海东洲对交易标的的评估结果测算，上述持股情况尚需根据经上海国资委核准的评估结果确定；

（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

本次发行股份前后，上市公司的控股股东均为华谊集团，未导致上市公司控制权发生变化。

3 本次交易前，华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富的股权比例约为32%；本次交易后，华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富的股权比例约为77%。

第八章 x次交易合同的主要内容

2008年7月2日，本公司与华谊集团、中国信达、中国华融以及上海焦化签署了《非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

一、交易价格与定价依据

华谊集团、中国信达和中国华融以其各自持有的上海焦化股权认购三爱富本次非公开发行的股票。上海东洲作为受聘之评估机构，以2008年6月30日作为评估基准日对上海焦化进行评估，同时该评估结果须经上海国资委核准，并作为上海焦化股权交易价格

（所代表上海焦化的净资产值）。

二、支付方式

三爱富本次非公开发行股票的价格系以三爱富就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），即2008年7月3日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为9.59元/股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三爱富非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。2008年7月21日，三爱富股票按照2007年度股利分配方案 “每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）。

三、资产支付或过户的时间安排

华谊集团、中国信达和中国华融应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起三十个工作日内，将上海焦化的股权过户至本公司名下，并协助本公司办理相应的变更登记等手续。华谊集团、中国信达和中国华融将股权过户至本公司名下之日为实际交割日。

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

上海焦化在评估基准日至实际交割日期间的盈利由三爱富享有；华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。

五、与资产相关的人员安排

因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原上海焦化员工的劳动关系不发生变化。

六、合同的生效条件和生效时间

（一）鉴于本次非公开发行股票购买资产事项，本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

1、三爱富董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；

2、上海国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；

4、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三爱富股东大会批准以及中国证监会核准。

（二）经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

七、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

截止本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，且交易各方未签订任何与本次非公开发行股票购买资产事宜有关的补充协议。

八、违约责任条款

（一）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

（二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

九、其它重要事项

（一）本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三爱富的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享；

（二）华谊集团和中国信达保证其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易；中国华融保证其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。

第九章 x次交易的合规、合理性分析

x次非公开发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，也符合中国证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

一、本次交易的合规性分析

1、关于重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次重大资产重组符合国家产业政策

根据国家发展和改革委员会于2006年7月7日发布的《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350号），煤化工产业包括煤焦化、煤气化、煤液化和电石等产品。“十一五”期间，煤化工产业要以贯彻落实科学发展观，建立和谐社会为宗旨；以保障国家石油供应安全，满足国内市场需求为出发点，科学规划，合理布局；统筹兼顾资源产地经济发展，环境容量。在有条件的地区适当加快以石油替代产品为重点的煤化工产业的发展；按照上下游一体化发展思路，建设规模化煤化工产业基地；树立循环经济的理念，优化配置生产要素，努力实现经济社会、生态环境和资源的协调发展。国家发展和改革委员会目前正在制定《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划》等重要产业政策文件，并将对煤化工产业的发展给予进一步支持和规范。

因此，本次三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化100%股权，做大做强“煤基多联产”业务，符合国家产业政策的方向。

（2）本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规的规定，一切单位和个人都有保护环境的义务；产生环境污染和其他公害的单位，必须把环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制度；采取有效措施，防止在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、

粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。

根据相关环保部门出具的证明，上海焦化能遵守国家和上海市环保法律、法规的要求。

根据上市公司法律顾问出具的法律意见书，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截止2008年6月30日，上海焦化或其控股子公司拥有的土地使用权相关产权证明办理情况详见“第六章 交易标的 三、（二）”。

上海焦化及其控股子公司拥有二十六处共计2,692,925.99平方米土地，均已办理土地使用权证。其中，划拨土地十六幅共计655,625.16平方米，约占所有土地面积的24%，相关划拨土地出让手续正在办理之中，并已取得土地主管机关的受理证明；出让土地十幅共计2,037,300.83平方米，约占所有土地面积的76％。

除上述土地使用权外，上海焦化已通过招、拍、挂程序竞拍取得安徽无为经济开发区中心大道与东环路交叉口面积为509,812.90平方米的土地使用权，相关权证正在办理中。

出让土地中有四幅土地共计612,037平方米属于空转地。上海焦化及其控股子公司所拥有的土地使用权中，权证号为沪房地闵字（2001）第058996号、沪房地闵字（2001）第058997号、沪房地闵字（2001）第058998号和沪房地闵字（2001）第058999号的四幅土地系通过出让（空转）方式取得，共计612,037.00平方米，约占所有土地面积的23%。土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施，根据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发[1995]60号），操作方式为：①市房地局与试点企业签订土地使用权出让合同；②市财政局按照土地使用权出让合同中确定的土地出让金金额，以转账支票将出让金直接划转给试点企业；③试点企业记账后，以支票背书向市房地局交付出让金；④市房地局记账后，以支票背书向市财政局上缴出让金。根据国有土地使用权出让合同，权利人对空转地拥有使用、抵押等权利。在依据沪府（1995）60号文规定，重新签订出让合同，并缴纳出让金后，权利人可以转让空转土地及地上建筑物。

结合上市公司法律顾问出具的法律意见书，空转土地在性质上属于出让地，本次交

易不涉及上述土地使用权人或用地性质的变更，将其置入上市公司没有实质障碍。

综上所述，根据上市公司法律顾问出具的法律意见书，除划拨地以外，本次重大资产重组所涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。

（4）本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

根据上市公司法律顾问出具的法律意见书，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

（5）本次重大资产重组所涉及上海焦化生产经营项目之立项符合法律和行政法规的有关规定

截止本报告出具之日，上海焦化生产经营所涉及十一个主体项目的立项情况如下表：

序 号	项目名称	批复文件名称	文号
1	4万吨/年苯酐项目	关于上海焦化有限公司年产4万吨苯酐氧化反应装置技术 改造项目建设书的批复	沪经技（2001） 649号
		关于上海焦化有限公司引进苯酐氧化反应装置项目可行性 研究报告的批复	沪经技（2002） 228号
2	二期4万吨/年苯酐项目	上海市工商领域投资项目备案表	沪经投备（2007） 415号
		关于同意上海焦化有限公司年产4万吨苯酐项目（二期）备 案的通知	沪经投（2007） 525号
3	年产15万吨甲醇及 7.23万吨一氧化碳工程	关于上海焦化有限公司建设压缩装置项目建议书的批复	沪经技（2001） 224号
		关于上海焦化有限公司热再生装置项目建议书的批复	沪经技（2001） 225号
		关于上海焦化有限公司CO分离压缩装置项目建议书的批 复	沪经技（2001） 226号
4	20万吨/年甲醇项目 （九四专 项）	关于上海焦化总厂70万立方米/日城市煤气项目及20万吨/ 年甲醇项目（九四专项）设计任务书的批复	沪计投（1992） 32号
		转发市计委关于上海焦化总厂70万立方米/日城市煤气项 目及20万吨/年甲醇项目（九四专项）设计任务书的批复	沪化工规字 （1992）第027号
5	5#、6#焦炉干熄焦节 能环保项 目	关于上海焦化有限公司红焦输送系统可行性研究报告的批复	沪经投（2004） 226号
6	净化系统 酸性气体	关于上海焦化有限公司德士古净化系统酸性气体处理工程 利用丹麦枕骨贷款引进设备项目建议书的批复	沪计投（2000） 484号

序 号	项目名称	批复文件名称	文号
	处理	关于上海焦化有限公司德士古净化系统酸性气体处理工程 利用丹麦政府贷款引进设备项目可行性研究报告的批复	沪计外资（2002） 047号
7	2万吨/年羰基合成醋酐工业试 验装置	上海市工商领域投资项目备案表	沪经投备（2006） 223号
8	上海焦化总厂6#焦炉	关于上海焦化总厂#6焦炉项目项建书（含可行性）的批复	沪化控规字 （1996）第050号
		关于上海焦化总厂#6焦炉煤气回收及公用工程项目建议书 （含可行性）的批复	沪化控规定 （1996）第051号
9	上海焦化总厂5#焦炉	转发市经委关于上海焦化厂“二号焦炉大修工程”“二号焦炉更新改造措施”“扩建煤场措施”三个项目计划任务书的 批复	沪化项规计字 （87）第002号
		关于上海焦化厂“二号焦炉大修工程”“二号焦炉更新改造 措施”“扩建煤场措施”三个项目计划任务书的批复	沪经计（87）第 163号
10	醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程	关于上海焦化有限公司醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项 目建议书的批复	沪经投（2004） 597号
		关于同意上海焦化有限公司醋酸配套一氧化碳联产甲醇、宝钢集团上海五钢有限公司高合金钢生产线改造工程项目 备案的通知	沪经投（2005） 162号
		上海市工商领域投资项目备案表	沪经投（2005） 020号
11	安徽无为 240万吨/年焦炭联产 60万吨/年甲醇工程项目	关于同意上海焦化有限公司在巢湖市二坝开发区建企业自 备码头的函	密函[2003]130号
		关于对巢湖市发展计划委员会《关于安徽无为焦炭联产甲 醇项目立项备案的请示》的复函	发改工业函 [2004]580号
		关于同意将二坝经济开发区作为全省煤化工基地列入《安 徽省沿江区域规划》的函	发改综合函 [2005]220号
		关于对安徽无为焦炭联产甲醇项目调整备案内容确认的函	发改工业函 [2006]817号

x次重大资产重组交易标的上海焦化生产经营项目所涉及的十一个主体项目的立项已经根据项目的进程依法取得了有关主管部门所必需的批准文件，根据上市公司法律顾问出具的法律意见，本次重大资产重组涉及项目之立项符合国家有关法律和行政法规的规定。

（6）本次重大资产重组符合行业准入的相关规定

根据国家发展和改革委员会于2004年12月16日发布的《焦化行业准入条件》的规定以及自2005年7月1日起实施的《焦化生产企业公告管理暂行办法》的规定，新建和改扩建焦化行业生产项目必须符合上述《焦化行业准入条件》规定的准入条件，国家发展和改革委员会定期公告符合准入条件的焦化生产企业名单。符合准入条件的焦化生产企

业，可按有关程序规定取得焦炭产品出口资格。对不符合准入条件的新建或改扩建焦化建设项目，环保部门不得办理环保审批手续，金融机构不得提供信贷支持，电力供应部门依法停止供电。地方人民政府或相关主管部门依法决定撤销或责令关闭的企业，工商行政管理部门依法责令其办理变更登记或注销登记。

国家发展和改革委员会于2005年12月9日发布了《符合<焦化行业准入条件>企业名单（第一批）》,上海焦化已经顺利通过焦化行业主管部门、环保局的核实推荐及专家复核，并被列入符合《焦化行业准入条件》第一批企业名单内。

上海焦化于2002年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，主要产品都是质量管理体系覆盖的产品，截止本报告出具之日，上海焦化生产的产品无重大的质量纠纷。

经核查，本次重大资产重组符合行业准入的相关规定。

（7）本次重大资产重组符合安全生产方面的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《煤炭经营监管办法》、《危险化学品安全管理条例》、《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》、《上海市危险化学品安全管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，设立煤炭经营企业，须向主管部门提出申请，主管部门依照法律规定的条件进行资格审查，符合条件的，予以批准，申请人凭批准文件向工商行政管理部门申请领取营业执照后，方可从事煤炭经营；国家对危险化学品生产、经营企业实行安全生产、经营许可制度，企业未取得安全生产、经营许可证的，不得从事生产、经营活动；安全生产管理，坚持安全第一、预防为主的方针，企业必须遵守有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，必须完善安全生产条件，确保安全生产；危险化学品单位的负责人应当组织制定本单位的危险化学品安全管理制度和操作规程，保证各项安全管理措施的有效执行，并对本单位危险化学品的安全负责。

①上海焦化取得如下安全生产许可

序 号	证书名称	证书编号	许可范围	有效期
1	《全国工业产 品生产许可证》	XK13-222-00008	工业甲醇（生产）	至2011年01月09日
2	《全国工业产 品生产许可	XK13-209-00519	压缩液化气体，即永久性气体 （1）纯氮（生产），（2）纯氩	至2010年02月04日

序 号	证书名称	证书编号	许可范围	有效期
	证》		（生产），（3）工业氢（生产）， （4）工业用氧（生产）
3	《全国工业产品生产许可 证》	XK13-216-00203	燃料中间体， （1）邻苯二甲酸酐（优等品、一等品、合格品）	至2012年01月24日
4	《全国工业产 品生产许可证》	XK13-2221-00357	危险化学品有机类， （1）芳香烃：粗苯、萘，（2）酚：3－甲 （苯）酚	至2012年01月28日
5	《安全生产许可证》	（沪）WH安许证字（00006）	甲醇、氢（压缩的）、氧氮氩（压缩的、液化的）、粗苯、硫磺、邻苯二甲酸酐、硫酸、煤焦油、洗油、沥青底漆、萘、苯酚、二 甲酚、煤焦沥青、粗蒽	2006年06月27日至 2009年06月26日
6	《危险化学品经营许可证》	沪安监管经（乙）字（2007）000377	易燃气体、不燃气体；中闪点液体、高闪点液体；易燃固体，毒害品；酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品；以上不包括剧毒化学品，涉及特别许可凭特别许可 经营	2007年02月27日至 2010年02月26日
7	《危险货物港口作业认可 证》	（沪）港字第024号	装卸（管系装散）：甲醇等化工产品；包装：萘、苯酐等	至2011年06月30日

②上海焦化生产经营所涉及项目相关的安全、消防批准文件如下：

序 号	项目名称	批复文件名称	文号
1	4万吨/年苯酐项目	关于上海焦化有限公司40000吨/年苯酐项目方 案设计的审核意见	[2001]沪公消（建方）字 第163号
		上海市建设项目劳动安全卫生设施审核通知x	xx监监一（2002）项建 第120号
		关于40000吨/年苯酐工程扩初设计消防审核的 意见	[2002]沪公消（建扩）字 第110号
		关于40000吨/年苯酐工程消防设计的审核意见 （建筑部分）	[2003]沪公消（建）字第 61号
		关于4万吨/年苯酐工程项目安全设施验收的批 复	沪安监管项验复（2005） 第049号
2	二期4万吨/年苯酐项目	关于6万吨/年苯酐工程消防设计审核的意见	[2005]沪公消（建方）字 第0071号
		关于上海焦化有限公司二期4万吨/年苯酐工程 项目设立安全审查的批复	沪安监管项审复（2007） 第8号
		关于焦化二期40000吨/年苯酐工程设计方案消 防审核意见	[2008]沪公消（建扩）字 第0055号
		关于上海焦化有限公司二期4万吨/年苯酐工程 项目安全设施设计审查的批复	沪安监管项设复（2008） 第94号
3	年产15万吨甲 醇及7.23万吨	关于15万吨甲醇及7.2万吨CO装置工程设计方 案消防审核的意见	[2001]沪公消（建方）字 第35号

序 号	项目名称	批复文件名称	文号
	一氧化碳工程	建设项目劳动安全卫生可行性研究审批表	沪经安（2001）项可035 号
		关于15万吨甲醇及7.2万吨CO装置工程扩初设 计的消防审核意见	[2001]沪公消（建扩）字 第132号
		关于同意15万吨甲醇及7.2万吨CO装置工程消 防设施审核的意见	[2002]沪公消（建备）字 第220号
		关于年产15万甲醇及7.2万吨一氧化碳工程项目 安全设施竣工验收的批复	沪安监管项验复（2004） 第146号
4	20万吨/年甲醇 项目（九四专项）	建筑设计防火审核意见书	[1993]沪公消（建）字第 005号
5	5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目	关于5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目消防设计的 审核意见	[2004]沪公消（建方）字 第121号
		关于上海焦化5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目安 全设施可行性研究报告的批复	沪安监管项可复（2004） 第104号
		关于5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目消防设计的 审核意见书	[2004]沪公消（建扩）字 第005040号
		关于5#、6#焦炉干熄焦节能环保等项目钢结构不 采取防火涂料的复函	[2005]沪公消（建函）字 第0107号
		5#、6#焦炉范西焦节能环保项目	[2005]沪公消（建）字第 0100号
6	净化系统酸性气体处理	关于上海焦化有限公司净化系统酸性气体处理 工程方案设计的消防审核意见	[2002]沪公消（建方）字 第168号
		建设项目劳动安全卫生可行性研究审批表	沪安监监一（2002）项可 第113号
		关于净化系统酸性气体处理项目安全设施初步 设计的批复	沪安监管项建复（2004） 第145号
		关于上海焦化有限公司净化系统酸性气体处理 工程项目安全设施验收的批复	沪安监管项目验复 （2006）第117号
7	2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置	关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置消防 设计的审核意见	[2006]沪公消（建方）字 第0005号
		关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目 调整总图布置方案的复函	[2006]沪公消（建函）字 第0016号
		关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目 设立安全审查的批复	沪安监管项审复（2006） 第023号
		关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置工程 消防审核的意见	[2006]沪公消（建扩）字 第0213号
		关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目 安全设施初步设计的批复	沪安监管项建复（2006） 第139号
		关于同意2.0万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置 操作控制楼消防设计审核意见	[2007]沪公消（重）（建 修）字第0112号
		关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置工程 消防验收合格的意见	[2008]沪公消（建验）字 第0047号
8	上海焦化总厂 6#焦炉	建筑工程消防验收意见书	[2000]沪公消（建验）字 第205号
9	上海焦化总厂	生产建设安全卫生设施“三同时”登记表

序 号	项目名称	批复文件名称	文号
	5#焦炉	建设项目“三同时”竣工验收单
10	醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程	关于上海焦化有限公司醋酸配套一氧化碳联产 甲醇工程消防设计审核意见	[2005]沪公消（建方）字 第00010号
		建筑工程消防设计的审核意见书	[2005]沪公消（建扩）字 第0194号
		关于醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项目安全 设施初步设计的批复	沪安监管项建复（2005） 第034号
		关于醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程消防审核 的意见	[2006]沪公消（建）字第 0040号

根据上市公司法律顾问出具的法律意见书，上海焦化已经根据项目进度取得了由安全生产主管部门签发的从事与生产经营活动有关的所必需的批准文件。

③上海焦化取得了有关部门的安全生产证明

根据相关安全生产管理部门出具的证明，上海焦化最近三年能够一直遵守国家及地方有关安全生产监督的法律法规，未发生重大安全生产事故，且没有受到过安全生产监督管理部门的处罚。根据相关消防部门出具的证明，上海焦化成立至今，能够一直遵守国家及地方有关消防安全的法律法规，不存在重大安全隐含，无违法行为，没有受到消防部门的处罚。

经审慎核查，结合上市公司法律顾问出具的法律意见书，本次重大资产重组交易标的上海焦化近三年未发生重大安全事故，不存在严重违反安全生产方面的法律及行政法规的行为。

2、关于重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

根据上海东洲评估结果测算，三爱富本次拟发行73,085万股股份，其中华谊集团认购52,424万股股份、中国信达认购19,426万股股份，中国华融认购1,235万股股份。由于

x次交易的前提是三爱富非公开发行股票购买华谊集团、中国信达、中国华融持有的上海焦化股权获得上市公司股东大会批准以及中国证监会核准华谊集团及其一致行动人

（包括中国信达）要约收购豁免申请，因此，华谊集团及其一致行动人（包括中国信达）不涉及履行要约收购义务。根据上述测算，本次发行后，华谊集团的持股比例59%、中国信达的持股比例18%，中国华融的持股比例1%。华谊集团及其一致行动人（包括中国信达）合计持股比例为77%，因此，社会公众持股比例为23%，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，三爱富仍符合股票上市条件。

经审慎核查，并结合上市公司法律顾问出具的法律意见书，本次重大资产重组不会导致三爱富不符合股票上市条件。

3、关于重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易经三爱富董事会提出方案，由各中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在公司股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。

本次交易中，华谊集团、中国信达和中国华融分别以持有上海焦化71.73%、26.58%和1.69%的股权认购三爱富本次非公开发行的股份，交易价格按照以2008年6月30日为评估基准日经上海东洲评估并须经上海国资委核准的评估值为准。公司独立董事对此发表意见认为：“公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理、评估定价公允。公司拟购买的目标资产的最终价值需以上海市国有资产监督管理委员会核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。”上市公司法律顾问认为：“本次交易涉及的交易标的的定价，系由具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

通过审慎核查，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、关于重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

x次交易拟购买的资产为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化股权。上海焦化是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据上市公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票购买资产协议》，交易标的股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。

根据华谊集团出具的《承诺函》，华谊集团所持有上海焦化71.73%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。

根据中国信达出具的《承诺函》，中国信达所持有上海焦化26.58%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。

根据中国华融出具的《承诺函》，中国华融所持有上海焦化1.69%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。

通过审慎核查，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

交易前三爱富主要经营氟化工业务，交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次重大资产重组完成后，上市公司2007年末净资产由当前的7.94亿元增加到71.67亿元，增加了902.84%；2007年扣除非经常性损益后的每股盈利从0.06元4增加到0.34元，增厚了425.33%，增厚效应明显。

4三爱富2007年每股收益按照2008年7月21日实施10股送1股后的股份数量计算

x次重大资产重组完成后，上市公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

6、有利于消除同业竞争和减少关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性

（1）同业竞争预计变化情况

目前华谊集团下属各个化工企业生产的产品特性和用途不同，分属于不同的细分市场，因此本次交易不产生同业竞争。

具体内容详见“第十二章本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。

（2）关联交易预计变化情况

由于化工产业的特点以及华谊集团发展的历史原因，上海焦化与华谊集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易。

本次交易之前，上市公司和上海焦化在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。作为上市公司和上海焦化控股股东的华谊集团已作出承诺“本次交易完成后，本公司保证与三爱富做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。”

对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，三爱富将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，三爱富将避免其发生。

同时，三爱富已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

具体内容详见“第十二章本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。

经审慎核查，结合上市公司法律顾问出具的法律意见书，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争，本次交易也不会造成同业竞争，上市公司具备充分的独立性。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

三爱富建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事财务年报工作制度》、《对外担保管理制度》等管理制度。本次重大资产重组完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

8、《重组报告书》是否满足《准则第26号》第十一条的规定

结合上市公司法律顾问的意见，独立财务顾问经过审慎核查后认为，《重组报告书》已经按照《准则第26号》第十一条规定的内容披露了以下内容：

（1）上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

（2）上市公司拟发行股份的种类、每股面值。

（3）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。

（4）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。

（5）上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。

（6）本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。

9、《重组报告书》是否符合《重组管理办法》第四十一条的规定

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

x次重大资产重组完成后，上市公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见“第九章 x次交易的合规、合理性分析 一、 5”与“第九章 x次交易的合规、合理性分析 一、6”。

（2）最近一年财务会计报告的审计意见

立信会计师事务所对三爱富2007年及2008年1-6月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次重大资产重组交易标的涉及的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

具体内容详见“第九章 x次交易的合规、合理性分析 一、4”。

经审慎核查，本次重组符合《重组办法》第十条的规定，满足《重组办法》第四十一条的规定。

二、上市公司董事会对本次交易的合理性分析

x次非公开发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估并经上海市国资委核准的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为三爱富就本次非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（一）发行股份定价合理

1、华谊集团、中国信达和中国华融认购价格合理

x次发行股份面值为1.00元人民币，股份数量73,085万股，发行价格为8.72元，是三爱富就本次非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并按照每10股派送红股1股的分配方案除权后的价格（按“四舍五入”取两位小数），发行价格公允，充分保护了公司原有股东的利益。

2、发行市盈率高于同行业可比上市公司5平均水平

x次每股认购价格为8.72元，三爱富2007年每股收益为0.24元（2007年每股收益按照每10股派送红股1股的分配方案除权后的股数计算所得（按“四舍五入”取两位小数）），对应的发行市盈率36.05倍，高于A股化工类可比上市公司的市盈率平均值，也高于与本公司同处于氟化工细分行业的巨化股份的市盈率，处于合理水平。同行业可比上市公司于2008年6月4日三爱富定价日的市盈率如下表示：

公司代码	名称	市盈率（倍）
000000.XX	湖北宜化	32.72
000000.XX	双环科技	75.80
000000.XX	泸天化	28.71
000000.XX	赤天化	17.12
000000.XX	柳化股份	24.11
000000.XX	xxx升	38.17
000000.XX	云维股份	52.75
000000.XX	山西焦化	40.90
000000.XX	巨化股份	29.14
000000.XX	四川美丰	12.54
本次发行		36.05
可比公司平均值		35.20
可比公司中位值		30.93

注：1、市盈率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司2007年每股收益；

2、各可比上市公司平均交易价格=2008年6月4日三爱富申请停牌前二十个交易日的总交易金额

/总交易量。

3、发行市净率略低于同行业可比上市公司平均水平

x次每股认购价格为8.72元，三爱富2007年12月31日的每股净资产为2.29元（2007年每股净资产按照每10股派送红股1股的分配方案折算后的股数计算所得（按“四舍五入”取两位小数）），对应的发行市净率3.82倍，略低于A股化工类可比上市公司的平均市净率，但高于与本公司同处于氟化工细分行业的可比公司巨化股份的市净率，处于合理水平。同行业可比上市公司于2008年6月4日三爱富定价日的市净率如下表示：

5目前A股市场没有主营业务为煤制甲醇和焦炭的上市公司，因此在选择可比上市公司时选用主营业务为氟化工业务、

煤化工业务以及甲醇生产企业（含天然气制甲醇的企业）。

公司代码	名称	市净率（倍）
000000.XX	湖北宜化	7.08
000000.XX	双环科技	4.23
000000.XX	泸天化	5.67
000000.XX	赤天化	2.42
000000.XX	柳化股份	2.65
000000.XX	xxx升	6.10
000000.XX	云维股份	6.99
000000.XX	山西焦化	2.20
000000.XX	巨化股份	3.17
000000.XX	四川美丰	4.22
本次发行	3.82
可比公司平均值	4.47
可比公司中位值	4.23

注：1、市净率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司2007年每股净资产；

2、各可比上市公司平均交易价格=2008年6月4日三爱富申请停牌前二十个交易日的总交易金额

/总交易量。

综上所述，本公司董事认为，华谊集团、中国信达和中国华融本次非公开发行股份的发行定价合理，有效地保护了三爱富公众股东的合法权益，也体现了华谊集团等三家交易对方对本公司的未来发展前景的信心。

（二）拟收购资产具备充足盈利能力

1、拟收购资产最近二年一期的盈利能力指标

单位：万元

	2008年1-6月	2007年度	2006年度
营业收入	344,513.79	565,974.31	481,290.84
利润总额	48,998.54	32,723.85	23,702.62
净利润	37,648.57	22,339.55	17,141.69
毛利率	22.42%	17.06%	13.36%
销售净利率	10.93%	3.95%	3.56%
净资产收益率	7.03%	4.71%	3.84%

2、拟收购资产最近二年一期的财务状况指标

	2008年1-6月	2007年度	2006年度
资产负债率	34.94%	37.14%	22.17%
流动比率	1.98	1.32	2.15
速动比率	1.51	1.07	1.76
利息保障倍数（倍）	20.38	47.15	11.33

注：以上数据摘自或依据上海焦化审计报告计算

上海焦化业绩优良、盈利能力强、财务状况稳健，其从事的煤化工业务具有广阔的发展前景，本次收购有利于提高三爱富的盈利能力以及三爱富全体股东的利益。

（三）资产作价合理

x次交易中相关当事人委托上海东洲对本次交易所涉及的资产、负债进行全面、严谨的评估。上海东洲及其下属项目经办人员与交易各方均没有现实的利益关系，该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告，该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。

1、评估方法的合理性分析

x次评估方法主要采用资产基础法，主要原因如下：本次评估基准日前，企业部分投资额较大的项目目前尚处于建设初期，且焦化行业的主要原材料价格受国际市场期货、现货价格的影响较大，采用收益法评估不确定性较大。其次，基于评估方法的基础理论，不同评估方法的评估结论在理论上应趋于一致，实际操作中发生的差异可能由于技术途径、参数等方法本身造成的。因此，综合上述各种因素考虑，从稳健角度出发，本次评估方法以资产基础法为主。

2、评估结果的合理性分析

x次资产评估中同时采用了资产基础法和收益现值法的评估方法，公正、客观地反映了收购资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》的评估结果，本次发行股份收购资产中交易标的调整后的账面净资产为511,670.97万元，评估价值为637,299.99万元（采用资产基础法），评估增值24.55%，主要的评估增值系：

1、各长期投资打开评估再按各家股权比例分割计算评估值引起增值；

2、可交易金融资产中部分法人股评估增值；

3、固定资产中机器设备按重置成本法进行评估，因近年主要生产资料价格上涨及评估考虑的设备经济使用年限大于企业财务折旧年限，形成评估增值；

4、无形资产增值因系土地按市价评估且本次评估对企业账面未反映的无形资产（商标专利岸线使用权）等评估入账所致；

5、负债的评估增值主要是对部分非实际承担的负债评估为零引起的增值；

6、按照新会计准则，审计后企业部分合并长期股权投资按成本法记账，也是导致评估增值的原因。

同时，采取收益现值法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产中标的资产的评估价值为646,580.00万元，比采用资产基础法的评估值高9,280.01万元，差异率为1.46%。

本次资产评估客观、公正地体现了标的资产的价值，评估方法选择适当，并以持续经营为前提，符合行业和公司的实际情况，充分保护了全体股东的根本利益。公司董事会认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提以及评估方法合理，评估定价公允。

（四）独立董事对本次资产评估合理性的意见

公司独立董事认为：“公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理、评估定价公允。公司拟购买的目标资产的最终价值需以上海市国有资产监督管理委员会核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。”

第十章 x次交易对上市公司的影响

x公司管理层以本公司2007年及2008年1-6月经审计财务报告，上海焦化2006年、 2007年及2008年1-6月经审计模拟财务报告，本公司2007年和2008年1-6月经审计备考财务报告以及上海焦化2008年度，2009年度备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测报告为基础，完成了本章的分析与讨论。本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参考本重组报告书第十一章“财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前三爱富财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产与负债构成分析

截止2008年6月30日和2007年12月31日，本公司合并报表的资产与负债构成如下表所示：

单位：万元

	2008年6月30日	2007年12月31日
流动资产合计	122,354	98,487
其中：应收帐款	29,718	21,013
存货	37,074	38,282
非流动资产合计	155,260	150,596
其中：长期股权投资	5,333	5,226
固定资产	124,548	126,534
在建工程	17,647	11,072
资产总计	277,614	249,083
流动负债合计	170,216	142,691
其中：应付账款	25,195	22,004
其他应付款	2,374	2,858
应付票据	15,735	14,859

	2008年6月30日	2007年12月31日
短期借款	111,410	84,261
一年内到期的长期借款	8,812	8,812
非流动负债合计	4,725	5,385
其中：长期借款	4,006	5,008
负债总计	174,941	148,076

截止2008年6月30日，本公司应收账款净额29,718万元，较2007年12月31日增加8,705万元，增加比例为41.43%，主要原因在于随着市场竞争加剧，收款结算期相应延长。

截止2008年6月30日，本公司在建工程余额17,647万元，较2007年12月31日增加6,575万元，增加比例为59.38%，主要原因在于本期常熟子公司新厂区建设项目投入增加。

截止2008年6月30日，本公司短期借款余额111,410万元，较2007年12月31日增加 27,149万元，增加比例为32.22％，主要原因在于公司为补充企业流动资金，向银行的借款增加。

2、偿债能力分析

2008年1至6月及2007年度，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2008年1-6月/2008年6月30日	2007年度/2007年12月31日
流动比率	0.72	0.69
速动比率	0.50	0.42
资产负债率（母公司报表）	68.65%	64.82%
资产负债率（合并报表）	63.02%	59.45%
利息保障倍数	3.93	4.09
每股经营活动现金流量	-0.07	0.83
每股净现金流量	0.26	0.26

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产／流动负债

（b）速动比率＝速动资产／流动负债

（c）资产负债率＝总负债／总资产

（d）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出

为了保持与上年度可比，2008 年 1-6 月的利息保障倍数为按计算公式计算所得值乘以 2

如上表所示，公司的流动比率小于1，速动比率在0.5左右，加之公司借款余额较高这一事实，公司的短期偿债能力一般。

公司的合并财务报表资产负债率在60%左右，母公司的资产负债率在65%左右，且较2007年底有所上升。较高的资产负债率，尤其是较高的借款余额导致企业的经营负担加重，利息保障倍数从2007年的4.09下降为2008年上半年的3.93。

由于整个氟化工行业近年来不景气以及行业竞争激烈的原因，公司的经营业绩不甚理想，每股经营活动现金流量从2007年的0.83元下降为2008年1至6月的-0.07元。

3、现金流状况分析

单位：万元

项目	2008年1-6月	2007年度
经营活动现金流量净额	-2,296	26,170
投资活动现金流量净额	-10,847	-30,791
筹资活动现金流量净额	21,780	12,969
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-394	-286
现金及现金等价物净增加额	8,243	8,062

如上表所示，由于公司经营业绩的下滑导致2008年1至6月经营活动现金为净流出。

2008年1至6月投资活动的现金流量主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金11,702万元，主要为常熟子公司建设项目支出。

2008年1至6月筹资活动现金流量较2007年增加，其主要原因在于2008年1至6月向银行借款取得的现金增加。

4、资产xx能力分析

2008年1至6月及2007年度，公司的资产xx能力指标如下表所示：

项目	2008年1-6月	2007年度
应收账款xx率（次）	9.48	12.79
存货xx率（次）	6.10	5.84
流动资产xx率（次）	2.30	2.56
总资产xx率（次）	0.96	0.99

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款xx率＝主营业务收入／应收账款平均余额

（2）存货xx率＝主营业务成本／存货平均余额

（3）流动资产xx率＝主营业务收入／流动资产平均余额

（4）总资产xx率＝主营业务收入／总资产平均余额

为了保持与上年度可比，2008 年 1-6 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以 2

如上表所示，2008年1至6月公司的应收帐款xx率相比2007年有所下降，存货xx率、流动资产xx率和总资产xx率和2007年相比差异不大。

（二）报告期内经营成果变化原因分析

2008年1-6月及2007年度，公司的经营业绩及变化情况分析如下：

1、收入、毛利和费用

单位：万元

	2008年1-6月	2007年度
主营业务收入	126,875	225,676
其他业务收入	17,834	19,088
合计	144,709	244,764
主营业务毛利	8,389	23,177
其他业务毛利	7,337	11,896
合计	15,726	35,073
主营业务毛利率	6.61%	10.27%
其他业务毛利率	41.14%	62.32%
综合毛利率	10.87%	14.33%
销售费用	3,282	8,466
管理费用	8,940	13,839
财务费用	4,075	5,235
合计	16,297	27,540

由于2008年1至6月原材料价格比2007年有较大幅度的上涨，以及出口退税率的下降，使公司出口产品的成本有所上升。尽管公司CFC产品及CFC替代品的价格较上年同期上升，但前述成本上涨的幅度仍大于售价的增加幅度，最终造成毛利率的下降。

2008年1至6月期间财务费用的上升主要是由于借款导致的利息支出增加所致。

2、利润的构成和净利润

单位：万元

	2008年1-6月	占收入比重	2007年度	占收入比重
综合毛利	15,726	10.87%	35,072	14.33%
主营业务毛利	8,389	5.80%	23,177	9.47%
营业利润	-916	-0.63%	6,838	2.79%
利润总额	3,541	2.45%	14,848	6.07%
净利润	3,457	2.39%	14,060	5.74%
归属于母公司股东的净利润	1,460	1.01%	8,390	3.43%

2008年1至6月期间，主营业务毛利和综合毛利占收入的比重较2007年均有一定的下降，从而导致企业利润总额下降。

二、对交易标的行业特点和经营情况的分析

（一）行业特点

请参见“第六章 交易标的 二、本次拟购买资产的具体情况”。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

请参见“第六章 交易标的 二、本次拟购买资产的具体情况”。

三、交易后三爱富财务状况、盈利能力及未来趋势分析6

（一）财务状况分析

1、交易前后资产构成比较分析

x公司2008年6月30日与2007年12月31日的合并报表及备考模拟合并报表的的资产构成对比如下表所示：

单位：万元

6本章节所涉及的财务数据中，三爱富财务数据的引用和财务指标的计算均来源于经立信会计师事务所审计的上市公

司2007年度和2008年1至6月审计报告；备考三爱富财务数据的引用和财务指标的计算均来源于德勤出具的三爱富备考审计报告。

项目	2007年12月31日				2008年6月30日
	本公司	占总资产 比重	备考三爱 富	占总资产 比重	x公司	占总资产 比重	备考三爱 富	占总资产 比重
流动资产合计	98,487	39.54%	348,131	34.59%	122,354	44.07%	404,347	36.62%
其中：应收票据	7,514	3.02%	48,136	4.78%	6,201	2.23%	44,041	3.99%
货币资金	23,072	9.26%	165,837	16.48%	40,298	14.52%	183,397	16.61%
预付账款	7,467	3.00%	15,397	1.53%	6,830	2.46%	21,302	1.93%
存货	38,282	15.37%	85,687	8.52%	37,074	13.35%	103,163	9.34%
应收账款	21,013	8.44%	26,385	2.62%	29,718	10.70%	36,011	3.26%
非流动资产合计	150,596	60.46%	658,175	65.41%	155,260	55.93%	699,970	63.38%
其中：长期股权投 资	5,226	2.10%	85,205	8.47%	5,333	1.92%	88,948	8.05%
固定资产	126,534	50.80%	283,846	28.21%	124,548	44.86%	456,407	41.33%
在建工程	11,072	4.45%	182,479	18.13%	17,647	6.36%	46,839	4.24%
无形资产	6,087	2.44%	86,112	8.56%	5,934	2.14%	87,578	7.93%
资产总计	249,083	100.00%	1,006,307	100.00%	277,614	100.00%	1,104,317	100.00%

由上表可知，本次交易后随着上海焦化煤化工业务相关资产注入上市公司，将使三爱富的资产规模从277,614万元上升到1,104,317万元。

从整体资产结构来看，交易后的备考三爱富货币资金占总资产比例大幅上升，有利于缓解交易前三爱富现金流不足的压力，应收账款和存货占总资产比例明显下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。

2、本次交易前后负债构成比较分析

x公司2008年6月30日和2007年12月31日合并报表及备考模拟合并报表的负债构成对比如下表所示：

单位：万元

项目	2007年12月31日				2008年6月30日
	本公司	占总负债 比重	备考三 爱富	占总负 债比重	x公司	占总负债 比重	备考三 爱富	占总负债 比重
流动负债	142,691	96.36%	332,296	77.13%	170,216	97.30%	314,301	67.39%
其中：应付 账款	22,004	14.86%	51,372	11.92%	25,195	14.40%	71,837	15.40%
其他应付款	2,858	1.93%	25,122	5.83%	2,374	1.36%	12,795	2.74%
应付票据	14,859	10.03%	14,886	3.46%	15,735	8.99%	15,743	3.38%

项目	2007年12月31日				2008年6月30日
	本公司	占总负债 比重	备考三 爱富	占总负 债比重	x公司	占总负债 比重	备考三 爱富	占总负债 比重
短期借款	84,261	56.90%	163,725	38.00%	111,410	63.68%	138,588	29.71%
一年内到期的非流动负 债	8,812	5.95%	10,972	2.55%	8,812	5.04%	9,902	2.12%
非流动负债	5,385	3.64%	98,552	22.87%	4,725	2.70%	152,119	32.61%
其中：长期 借款	5,008	3.38%	85,769	19.91%	4,006	2.29%	139,064	29.82%
负债合计	148,076	100.00%	430,849	100.00%	174,941	100.00%	466,420	100.00%

上表数据表明，本次交易后，随着备考三爱富资产规模的上升，其负债规模从

174,941万元上升到466,420万元。

截止2008年6月30日，交易后的备考三爱富应付账款占负债比例基本保持不变。备考三爱富的应付票据占负债比例从交易前的8.99%下降到3.38%，长短期借款余额占负债比例从71.01%下降到61.65%。从应付票据和借款余额占负债比例的下降可见，本次交易后备考三爱富的财务负担有明显的降低。

综上所述，交易后的备考三爱富借款占负债比例有明显的下降，有利于降低公司的财务风险。

3、本次交易前后偿债能力的比较分析

三爱富本次交易前后偿债能力指标如下表所示：

项目	2007年12月31日/2007年度		2008年6月30日/2008年1-6月
	x公司	备考三爱富	x公司	备考三爱富
流动比率	0.69	1.05	0.72	1.29
速动比率	0.42	0.79	0.50	0.96
资产负债率	59.45%	42.81%	63.02%	42.24%
利息保障倍数	4.09	9.63	3.93	9.48

上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产 – 存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出