GDW[2021]0162 号
天津高地律师事务所
关于天津市裕丰碳素股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律 意 见 书
GDW[2021]0162 号
目 录
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
髙地律師事務所
GoldenlandLawFirm
300457 xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxX0X0 x
Xx.X0X0, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx,XxxxXxxxxxxx,Xxxxxxx 300457 Tel：x0000 00000000 Fax：x0000 00000000
天津高地律师事务所
关于天津市裕丰碳素股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律 意 见 书
GDW[2021]0162 号
致：天津市裕丰碳素股份有限公司
天津高地律师事务所（以下简称“本所”）受天津市裕丰碳素股份有限公司的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、为出具法律意见书，本所律师对本次挂牌所涉及的相关事实和材料，包括但不限于授权或批准、主体资格、实质条件、公司设立、独立性、主要股东、股本及其演变、业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及并购、公司治理、税务、环境保护、安全生产、质量标准、劳动社保、涉诉及守法情况等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的xx和说明。
2、公司已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的xx是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次挂牌所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4、法律意见书仅就本次挂牌的有关法律问题发表意见，并不对有关的会计、
审计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务发展等其他非法律事项和专业报告发表法律意见。法律意见书对上述非法律专业报告或独立董事意见中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、法律意见书仅供本次挂牌使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书作为本次挂牌申请相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对法律意见书的意见承担法律责任。
6、本所律师同意公司在本次挂牌的其他申报材料中引用，或根据全国股份 转让系统审核要求部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌所涉事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
法律意见书中，除非另有说明，下列词语的含义为：
公司、股份公司、裕丰碳素 | 指 | 天津市裕丰碳素股份有限公司 |
有限公司、裕丰有限 | 指 | 天津裕丰碳纤维产品有限公司，股份公司前身 |
x通碳纤维、控股子公司 | 指 | 内蒙古隆通碳纤维技术有限公司 |
合兴碳化工 | 指 | 天津合兴碳化工有限公司 |
丰亿化工 | 指 | 天津丰亿化工贸易有限公司 |
丰益国际 | 指 | 丰益（天津）国际贸易有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 修正） |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 |
《治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
《管理暂行办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2017 修正） |
《重组指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 |
《主办券商管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法 （试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
滨海新区 | 指 | 天津市滨海新区 |
开发区 | 指 | 天津经济技术开发区 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场和质量监督管理局 |
市监委 | 指 | 市场监督管理委员会 |
环境局 | 指 | 生态环境局 |
x监局 | 指 | 安全生产监督管理局 |
人社局 | 指 | 人力资源和社会保障局 |
国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
永拓 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
《审计报告》 | 指 | x证审字（2021）第 146136 号《审计报告》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
正文
一、本次挂牌的批准和授权
1、2021 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了以下决议：《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价转让方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价转让方式公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的议案》等本次挂牌相关议案，并同意召集 2021 年第二次临时股东大会，将上述议案提请公司临时股东大会审议。
2、2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提请股东大会审议的上述全部议案，其中《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价转让方式公开转让的议案》的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。公司股东大会授权董事会办理本次挂牌的相关事宜。
本所律师认为，上述董事会、股东大会决议的程序和内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围、程序合法有效。除尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意外，本次挂牌已取得必要的批准和授权。
二、本次挂牌的主体资格
1、公司系发起人根据《公司法》等法律、法规及规范性文件于 2019 年 9 月
5 日以发起设立方式设立，发起人为合兴碳化工、遇xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。（详见本法律意见书“四、公司的设立”）
2、公司现持有滨海新区市监局于 2020 年 8 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91120116086556658J 的《营业执照》，注册资本为 4,015 万元，法定代表人为遇秉武，住所为天津经济技术开发区南港工业区规划路以东，南堤路以南，经营范围为碳纤维、锂电池负极材料、活性炭纤维、球形活性炭、电极粘结材料的生产、研发、销售；纤维纺丝设备研发、制造；设备租赁；木材、建筑材料、金属材料、五金电料、化工产品（危险品、易制毒品、剧毒品除外）、塑料批发兼零售；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止项目除外）。
3、根据公司章程并经核查，公司为永久存续的股份有限公司，截至法律意见书出具日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而需要解散、因不能清偿到期债务被依法宣告破产、因违反法律法规规定被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依当时适用之法律、法规及规范性文件设立并有效存续 的 股 份 有 限 公 司 。 根 据 我 国 现 行 有 效 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及公司章程的规定，公司目前不存在需要终止的情形，具有本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件，对公司本次挂牌的实质条件进行了逐项审查。
（一）依法设立且存续满两年
1、经核查，公司设立的主体、程序合法、合规：（1）公司不属于国有企业，无须取得国有资产监督管理机构或政府授权机构关于国有股权设置的批复文件；
（2）公司不属于外商投资企业，无须取得商务部门出具的设立批复或备案文件；
（3）公司不属于《公司法》修改前（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，无须取得国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。（详见本法律意见书“四、公司的设立”）
2、经核查，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合当时适用之法律法规的相关规定：（1）公司未以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，不涉及评估作价、核实财产、明确权属、完成产权转移手续问题；（2）公司无国有资产出资，不涉及遵守国有资产评估有关规定的问题；（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（详见本法律意见书 “七、公司的股本及其演变”）
3、经核查，有限公司按改制基准日（2019 年 7 月 31 日）经审计的账面净
资产额折股整体变更为股份公司，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本，存续期间从有限公司成立之日（2013 年 12 月 16 日）起计算，已存续两个以上完整会计年度。公司申报财务报表最近一期截止日不早于股份公司成立日。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第
（一）项之规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、经核查，公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司主营业务为沥青基碳纤维产品的研发、生产、销售。根据永证审字（2021）第 146136 号《审计报告》，报告期各期（2020 年度、2019年度），公司主营业务收入分别为 12,300,688.74 元、6,387,642.66 元，占营业收入的比例分别为 100%、100%。报告期内，主营业务明确，且未发生重大变化。
2、经核查，公司主营业务具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
3、经核查，公司业务在报告期内有持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。营运记录满足以下条件：（1）公司在每个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计达 18,688,331.40 元，不低于 1,000 万元；（3）报告期末，股
本 4,015 万元，不少于 500 万元；（4）报告期末，每股净资产不低于 1 元/股。
4、经核查，公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司不存在以下情形：（1）依据《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；（2）《<中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况；（3）其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1
条第（二）项之规定。
（三）治理机制健全，合法规范经营
1、公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了较为完备的公司治理制度，并有效运行，保护公司及股东的合法权益：
（1）公司依法建立“三会一层”，按照《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定制定公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度》等，建立全面完整的公司治理制度；（详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（2）公司“三会一层”按照公司治理制度进行规范运作。报告期内，有限公司阶段遵守《公司法》的相关规定；（详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（3）公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估：公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于董事会对公司治理机制的有效性进行评估的议案》，对公司的治理机制进行了讨论、评估，确认公司已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
（4）公司现任董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：①最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股份转让系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工”）
（5）公司进行关联交易依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益；（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）
（6）公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或者其他资源的情形。（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）
2、经核查，公司及其控股股东、实际控制人、下属子公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为：
（1）公司及下属子公司合法合规，最近 24 个月内不存在因违反法律、法规及规范性文件而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（详见本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在以下重大违法违规行为：①受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；②涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见。（详见本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（3）已取得必要的主管部门的审批，具备必要的资质、许可或特许经营权等。（详见本法律意见书“八、公司的业务”）
（4）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，在申请挂牌时不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。（详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工”、“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（5）公司及下属子公司业务遵守法律、法规及规范性文件规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。下属子公司已根据相关规定办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施。（详见本法律意见书 “十七、公司的环境保护、安全生产、质量标准”）
（6）公司财务机构设置及运行独立且合法合规，会计核算规范：①公司及 下属子公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算，作出财务决策；②公司 及下属子公司财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》等法律法规；③公司按照《企业会计准 则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公 允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不存在虚假记 载、重大遗漏以及误导性xx。公司财务报表已由符合《证券法》规定的会计师 事务所出具标准无保留意见的审计报告；④公司不存在以下应认定财务不规范的 情形：公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，导致重 要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表；因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；其他财务 信息披露不规范情形。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1
条第（三）项之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、经核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷：（1）公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；（2）申请挂牌前不存在国有股权转让而应遵守国有资产产管理规定的情形；（3）申请挂牌前不存在外商投资企业的股权转让而应遵守商务部门规定的情形。（详见本法律意见书“四、公司的设立”、“六、公司的发起人、股东、实际控制人”、“七、公司的股本及其演变 ”）
2、经核查，公司股票发行和转让已履行必要的决策、批准程序：（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在未经法定机关核准而擅自公开或者变相公开发行证券的情形；（2）公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》相
关规定。（详见本法律意见书“四、公司的设立”、“七、公司的股本及其演变 ”）
3、经核查，公司未曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让，不涉及在挂牌前完成区域股权市场及其他交易市场摘牌手续问题。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、经核查，公司与国融证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，由国融证券作为主办券商推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，履行持续督导义务。
2、经核查，主办券商已完成尽职调查和内核程序，对公司符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
本所律师认为，公司聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1
条第（五）项之规定。
综上，本所律师认为，本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件关于公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立
股份公司，系裕丰有限以截至 2019 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更而来。股份公司的前身裕丰有限的设立情况、控股子公司设立情况，详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。
（一）股份公司的设立
股份公司，系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件，由合兴碳化工、遇xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx为发起人，于 2019 年 9 月
5 日以发起设立方式设立。具体如下：
1、2019 年 8 月 19 日，xx出具京xxx（0000）x 000000 x《审计报
告》：截至 2019 年 7 月 31 日，裕丰有限经审计的账面净资产为 39,614,890.13
元。
2、2019 年 8 月 20 日，北京中天华出具中天华资评报字[2019]第 1498 号
《资产评估报告》：截至 2019 年 7 月 31 日，裕丰有限净资产评估值为 40，046，
131.48 元。
3、2019 年 8 月 20 日，裕丰有限执行董事审议通过《关于天津裕丰碳纤维产品有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司的议案》及相关议案。
4、2019 年 8 月 21 日，裕丰有限股东会审议通过《关于天津裕丰碳纤维产品有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司的议案》及相关议案。
5、2019 年 8 月 21 日，裕丰有限股东合兴碳化工、遇xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx作为发起人共同签署《发起人协议书》，发起人以裕丰有限股权所代表的净资产出资，认缴股份公司发行的全部股份。
发起人基本情况为：
发起人 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 国籍 | 住所 |
合兴碳化工 | 91120116741383539J | 中国 | 天津市滨海新区 |
遇秉武 | 23010819671229**** | 中国 | 天津市塘沽区 |
x x | 12010719620418**** | xx | xxxxxxxx |
x x | 15270119810915**** | 中国 | 天津市滨海新区 |
xxx | 13022819690520**** | 中国 | 内蒙古赤峰市 |
xxx | 15042619810305**** | 中国 | 天津市宝坻区 |
xxx | 12022419570321**** | 中国 | 武汉市江汉区 |
xxx | 42010319620716**** | 中国 | 天津市河东区 |
x x | 12010219710307**** | 中国 | 杭州市xx区 |
项xx | 33012119700827**** | 中国 | 天津市滨海新区 |
xxx | 12010719800930**** | 中国 | 河北省遵化市 |
x x | 13022819710124**** | 中国 | 天津市宝坻区 |
xxx | 12022419670105**** | 中国 | 山东省平度市 |
x彩云 | 23260119781128**** | 中国 | 天津市宝坻区 |
x x | 12022419960921**** | 中国 | 天津市滨海新区 |
xxx | 23010719520920**** | 中国 | 天津市宝坻区 |
xxx | 12022419621007**** | 中国 | 天津市滨海新区 |
6、2019 年 8 月 21 日，股份公司（筹）向全体发起人发出关于召开股份公
司创立大会暨 2019 年第一次股东大会的通知。
7、2019 年 8 月 30 日，永拓出具京永验字（2019）第 210025 号《验资报
告》：截至 2019 年 8 月 21 日止，股份公司（筹）之全体发起人已按发起人协
议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产人民币 40,046,131.48 元，
作价 39,614,890.13 元，其中 3,650.00 万元折合为股份公司（筹）的股本，股
份总额为 3,650.00 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 3,650.00
万元整，余额 3,114,890.13 元作为资本公积。本次出资完成后，股份公司股本结构为：
发起人 | 认缴股本（万 股） | 实缴股本（万 股） | 出资比例 （%） | 出资方式 | |
1 | 合兴碳化工 | 2,444.5 | 2,444.5 | 66.97 | 净资产 |
2 | 遇秉武 | 84.95 | 84.95 | 2.33 | 净资产 |
3 | x x | 219 | 219 | 6.00 | 净资产 |
4 | x x | 182.5 | 182.5 | 5.00 | 净资产 |
5 | xxx | 146 | 146 | 4.00 | 净资产 |
6 | xxx | 109.5 | 109.5 | 3.00 | 净资产 |
7 | 陈秀芝 | 91.25 | 91.25 | 2.50 | 净资产 |
8 | xxx | 80.3 | 80.3 | 2.20 | 净资产 |
9 | x x | 54.75 | 54.75 | 1.50 | 净资产 |
10 | 项xx | 36.5 | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
11 | 骆海萍 | 36.5 | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
12 | x x | 36.5 | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
13 | 董伯岐 | 36.5 | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
14 | xxx | 36.5 | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
15 | x x | 27.375 | 27.375 | 0.75 | 净资产 |
16 | 李亚文 | 18.25 | 18.25 | 0.50 | 净资产 |
17 | 白景旺 | 9.125 | 9.125 | 0.25 | 净资产 |
合计 | 3,650 | 3,650 | 100 | 净资产 | |
8、2019 年 9 月 5 日，股份公司创立大会暨 2019 年第一次股东大会召开。会议审议通过《天津市裕丰碳素股份有限公司筹备工作报告》、《关于天津市裕丰碳素有限公司设立费用情况的报告》、《关于设立天津市裕丰碳素股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于<天津市裕丰碳素股份有限公司章程>的议案》、《关于发起人以有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》、《关于选举天津市裕丰碳素股份有限公司董事的议案》、《关于选举天津市裕丰碳素股份有限公司非职工代表监事的议案》等议案。
9、2019 年 9 月 5 日，滨海新区市监局向股份公司核发统一社会信用代码为
91120116086556658J 的《营业执照》。
本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规及规范性文件的规定。公司设立过程中有关资产评估、验资已履行必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。公司创立大会程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）股份公司设立（改制）时的验资及股东纳税
1、经核查，股份公司设立时，永拓已出具京xxx（0000）x 000000 x《验资报告》，截至 2019 年 8 月 21 日止，股份公司（筹）全体发起人已按发起人协
议、章程规定，以其拥有的有限公司经评估净资产人民币 40,046,131.48 元，作
价 39,614,890.13 元，其中 3,650.00 万元折合为股份公司（筹）的股本，股份
总额为 3,650.00 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 3,650.00 万
元整，余额 3,114,890.13 元作为资本公积。股份公司设立，构成整体变更设立。
2、经核查，本次整体变更不涉及盈余公积、未分配利润转增注册资本的股
东个人所得税缴纳问题。五、公司的独立性
（一）业务独立
1、根据公司及股东确认并经核查，公司主营业务为沥青基碳纤维产品的研发、生产、销售。公司股东目前没有投资或从事其他与公司相同或相类似的业务。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形。（详见本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”）
2、根据《审计报告》并经核查，公司业务收入主要来源于主营业务，报告期内与关联方无《审计报告》未披露的其他重大关联交易事项，公司不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，也不存在显失公平的关联交易事项。
3、根据公司的确认并经核查，公司自主决策生产经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活动的情形。
（二）资产完整
1、根据《验资报告》并经核查，公司设立及历次增资的出资均已缴足；公司取得的资产权属清晰、完整，不存在公司资产由其股东占有、使用的情形，不存在公司的资产与其股东的资产权属混同的情形。
2、经核查，股份公司拥有与生产经营相关的、完整的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的知识产权。（详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）
3、根据《审计报告》及公司的确认，截至法律意见书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在为股东及其关联方违规担保的情形。（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）
（三）人员独立
1、根据公司及控股子公司提供的员工花名册、劳动合同书、工资表、社保缴费凭证、社会保险单位参保缴费明细、高级管理人员简历等资料并经核查，公司与员工（包括高级管理人员）依法建立劳动关系，独立发放薪酬。
2、公司现任高级管理人员在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取报酬。财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。（详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工”）
3、公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在
股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情形。（详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工”）
（四）机构独立
1、经核查，公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，依法履行公司章程规定的职责。（详见本法律意见书“十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
2、经核查，公司已建立完整的经营管理机构，独立行使经营管理职责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
（五）财务独立
1、根据公司提供的《基本存款账户信息》，公司在大连银行股份有限公司天津滨海新区支行开设了独立的基本存款账户，账户编号：J1100042355003。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在公司将资金存入股东账户的情形。
2、根据公司提供的《营业执照》及纳税申报表，公司持有滨海新区市监局核发的统一社会信用代码为91120116086556658J的《营业执照》，依法独立纳税,不存在与股东混合纳税的情形。
3、经核查，公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员。公司按照有关会计制度和公司内部控制制度要求建立独立、规范的会计核算体系和财务会计管理制度，能够独立作出财务决策。
综上，本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开。公司不存在对关联方的依赖，具有独立、完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东、实际控制人
（一）发起人
经核查，合兴碳化工、遇xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 17 名发起人于 2019 年 8 月 21 日签订《发起人协议书》，以合计持有的裕丰
有限净资产 3,650 万元认缴股份公司发行的全部股本 3,650 万股。
1、发起人：合兴碳化工
天津合兴碳化工有限公司，现持有滨海新区市监局核发的统一社会信用代码为 91120116741383539J 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），成立日期为 2002 年 9 月 17 日，住所为天津开发区汉沽现代产业区嵩山路 15 号，
注册资本为 3000 万元，法定代表人为xx，营业期限为 2002 年 9 月 17 日至
2022 年 9 月 16 日，经营范围为偏硼酸钡、偏硅酸钠（危险化学品及易制毒品及药品除外）生产；木材、建筑材料、金属材料、五金、交电、化工产品、机电产品、塑料批发兼零售；相关的咨询服务；二萘酚（药品除外）的生产、销售；自营和代理货物及技术进出口，国家禁止经营项目除外；无储存设施经营；萘、煤焦沥青、乙醇[无水]***；货运代理及多式联运代理服务；装卸搬倒。
截至法律意见书出具日，合兴碳化工的股东及持股情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东类型 |
天津丰亿化工贸易有限公司 | 3,000.00 | 100 | 企业法人 |
合计 | 3,000.00 | 100 | - |
2、发起人：遇xx等 16 名自然人
姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | |
1 | 遇xx | x | 中国 | 23010819671229**** | 天津市滨海新区 |
2 | x x | x | 中国 | 12010719620418**** | 天津市塘沽区 |
3 | x x | x | xx | 15270119810915**** | 内蒙古鄂尔多斯市 |
4 | xxx | 男 | 中国 | 13022819690520**** | 天津市滨海新区 |
5 | xxx | x | 中国 | 15042619810305**** | 内蒙古赤峰市 |
6 | xxx | 女 | 中国 | 12022419570321**** | 天津市宝坻区 |
7 | xxx | 女 | 中国 | 42010319620716**** | 武汉市江汉区 |
8 | x x | x | 中国 | 12010219710307**** | 天津市河东区 |
9 | 项xx | x | 中国 | 33012119700827**** | 杭州市xx区 |
10 | xxx | 女 | 中国 | 12010719800930**** | 天津市滨海新区 |
11 | 宋 军 | 男 | 中国 | 13022819710124**** | 河北省遵化市 |
12 | xxx | x | 中国 | 12022419670105**** | 天津市宝坻区 |
13 | xxx | 女 | 中国 | 23260119781128**** | 山东省平度市 |
14 | 宋 歌 | 女 | 中国 | 12022419960921**** | 天津市宝坻区 |
15 | xxx | 女 | 中国 | 23010719520920**** | 天津市滨海新区 |
16 | xxx | 男 | 中国 | 12022419621007**** | 天津市宝坻区 |
x所律师认为，上述发起人均具备完全民事行为能力，具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定；发起人持有股份公司的股份合法、有效。
（二）股东
股份公司成立后，股份发生以下变动：（1）2020 年 8 月，公司非公开定向发行股票 365 万股，发行对象为自然人xxx；（2）2020 年 9 月，股东xxx
将 36.5 万股股份转让给自然人xxx，股东xxx将 36.5 万股股份转让给股东
xxx，股东xx将 18.25 万股股份转让给股东xx，股东xxx将 3.65 万股
股份转让给股东xx；（3）2020 年 12 月，股东xxxx 30.25 万股股份转让
给自然人xxx，股东xx将 27.375 万股股份转让给自然人xxx、xxx。
截至法律意见书出具日，公司股东为合兴碳化工、遇xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 19 名。基本信息如下：
姓名 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 住所 | |
1 | 合兴碳化工 | 91120116741383539J | 天津市滨海新区 |
2 | 遇xx | 23010819671229**** | 天津市滨海新区 |
3 | xxx | 35058319690324**** | 天津市塘沽区 |
4 | x x | 12010719620418**** | 天津市塘沽区 |
5 | x x | 15270119810915**** | 内蒙古鄂尔多斯市 |
6 | xxx | 13022819690520**** | 天津市滨海新区 |
7 | xxx | 00000000000000**** | 内蒙古赤峰市 |
8 | xxx | 42010319620716**** | 武汉市江汉区 |
9 | x x | 12010219710307**** | 天津市河东区 |
10 | xxx | 12022419570321**** | 天津市宝坻区 |
11 | 项xx | 33012119700827**** | 杭州市xx区 |
12 | xxx | 12010719800930**** | 天津市滨海新区 |
13 | x x | 13022819710124**** | 河北省遵化市 |
14 | xxx | 12010719940905**** | 天津市滨海新区 |
15 | xxx | 12010719600923**** | 天津市塘沽区 |
16 | xxx | 23010719520920**** | 天津市滨海新区 |
17 | xxx | 00000000000000**** | xxxxxx |
00 | xxx | 41272219870110**** | 天津市滨海新区 |
19 | xxx | 12022419621007**** | 天津市宝坻区 |
经核查，上述公司股东不存在且不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具备担任公司股东的主体资格。
经核查，公司非自然人股东合兴碳化工不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案问题。
（三）控股股东、实际控制人
1、控股股东
根据《公司法》第 216 条（二）规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经核查，截至法律意见书出具日，合兴碳化工直接持有公司 2,444.5 万股，占股份公司股本总额的 60.88%。合兴碳化工为公司的控股股东，相关的认定依据充分、合法合规。
2、实际控制人
根据《公司法》第 216 条（三）规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经核查，截至法律意见书出具日，控股股东合兴碳化工是丰亿化工的全资子公司，自然人遇秉武、xx合计持有丰亿化工 100%股权。自然人遇秉x、xx系夫妻关系，通过投资关系可支配股份公司 63%股权，包括以合兴碳化工持有股份公司 60.88%股权，以遇秉武持有股份公司 2.12%股权。据此，自然人遇xx、xx为公司共同实际控制人，相关的认定依据充分、合法合规。
遇秉武 | xx | ||
50% | 50% | ||
100%
100%
2.12%
60.88%
天津市裕丰碳素股份有限公司
合兴碳化工
丰亿化工
七、公司的股本及其演变
（一）公司股本及其演变
1、裕丰有限设立
2013 年 11 月 21 日，滨海新区工商局出具（滨海）登记内名预核字[2013]
第 108601 号《企业名称预先核准通知书》，企业名称“天津裕丰碳纤维产品有限公司”获核准。
2013 年 12 月 16 日，有限公司注册成立，住所为xxxxxxxxxxx
xxxxxx，xxxxxxxxx 000 x（集中办公区），法定代表人为遇秉
武，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：碳纤维、锂电池负极材料、活性炭纤维、球形活性炭、电极粘结材料的生产、研发、销售；纤维纺丝设备研发、制造；木材、建筑材料、金属材料、五金电料、化工产品（危险品、易制毒品、剧毒品除外）、塑料批发兼零售；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津宏昌会计师事务所有限公司出具的津宏昌验字（2013）1238 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 16 日，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的首
期出资合计 1,000 万元。
经核查，本次设立相关的工商登记等手续办理完毕。设立时，有限公司股权结构如下：（货币单位：万元）
股东 | 出资额 | 出资比例（%） | 实缴出资 | 出资方式 |
合兴碳化工 | 4,500 | 90.00 | 900 | 货币 |
遇秉武 | 500 | 10.00 | 100 | 货币 |
合计 | 5,000 | 100.00 | 1,000 | - |
2、2018 年缴资
根据山东立源会计师事务所（普通合伙）出具xxx会验字[2019]第 005 号
《验资报告》，2018 年 1 月 31 日，股东合兴碳化工向有限公司实缴出资 900 万元，本次实缴后，有限公司的股权结构如下：（货币单位：万元）
股东 | 出资额 | 出资比例（%） | 实缴出资 | 出资方式 |
合兴碳化工 | 4,500 | 90.00 | 1,800 | 货币 |
遇秉武 | 500 | 10.00 | 100 | 货币 |
合计 | 5,000 | 100.00 | 1,900 | - |
3、2019 年减资及缴资
2019 年 4 月 16 日，有限公司股东会决议减少注册资本 2,000 万元，注册资
本由 5,000 万元减至 3,000 万元。股东按照出资比例同比例减少注册资本，其中
合兴碳化工减少注册资本 1,800 万元，遇秉武减少注册资本 200 万元。
根据山东立源会计师事务所（普通合伙）出具xxx会验字[2019]第 005 号
《验资报告》，2019 年 6 月 14 日，股东合兴碳化工向有限公司实缴出资 900 万
元，股东遇秉武向有限公司实缴出资 200 万元。
经核查，本次减资相关的工商登记变更等手续办理完毕。本次变动后，有限公司的股权结构如下：（货币单位：万元）
股东 | 出资额 | 出资比例（%） | 实缴出资 | 出资方式 |
合兴碳化工 | 2,700 | 90.00 | 2,700 | 货币 |
遇秉武 | 300 | 10.00 | 300 | 货币 |
合计 | 3,000 | 100.00 | 3,000 | - |
4、2019 年增资
2019 年 6 月 26 日，有限公司股东会决议增加注册资本 650 万元，注册资本
由 3,000 万元增至 3,650 万元，新增注册资本由xxx等 10 名自然人及原股东遇秉武认缴，原股东合兴碳化工不参与本次增资，具体如下：（货币单位：万元）
股东 | 认缴新增注册资本 | 出资方式 |
遇秉武 | 3.95 | 货币 |
xxx | 146.00 | 货币 |
x x | 109.50 | 货币 |
xxx | 80.30 | 货币 |
xxx | 73.00 | 货币 |
x x | 54.75 | 货币 |
项xx | 36.50 | 货币 |
xxx | 36.50 | 货币 |
xxx | 36.50 | 货币 |
x x | 36.50 | 货币 |
x彩云 | 36.50 | 货币 |
合计 | 650.00 | - |
经核查，本次增资相关的工商登记变更等手续办理完毕。本次变动后，有限公司的股权结构如下：（货币单位：万元）
股东 | 出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
合兴碳化工 | 2,700.00 | 73.97 | 货币 |
遇秉武 | 303.95 | 8.33 | 货币 |
xxx | 146.00 | 4.00 | 货币 |
x x | 109.50 | 3.00 | 货币 |
xxx | 80.30 | 2.20 | 货币 |
xxx | 73.00 | 2.00 | 货币 |
x x | 54.75 | 1.50 | 货币 |
项xx | 36.50 | 1.00 | 货币 |
xxx | 36.50 | 1.00 | 货币 |
xxx | 36.50 | 1.00 | 货币 |
x x | 36.50 | 1.00 | 货币 |
x彩云 | 36.50 | 1.00 | 货币 |
合计 | 3,650.00 | 100.00 | - |
根据山东立源会计师事务所（普通合伙）出具的xxx会验字[2019]第 005
号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 18 日止，有限公司的实收资本为人民币 3,650
万元，占已登记注册资本总额的 100%。
5、2019 年股权转让
2019 年 7 月 30 日，股东遇秉武作为转让方将所持的有限公司出资额 219 万元转让给自然人xx，签署相关《股权转让协议》。同日，股东合兴碳化工作为转让方将所持有的有限公司出资额合计 255.5 万元分别转让给xxx等 6 名自然人，分别签署相关《股权转让协议》。具体如下：（货币单位：万元）
股权转让方 | 转让出资额 | 转让出资比例（%） | 股权受让方 |
遇秉武 | 219 | 6.00 | 张 峰 |
合兴碳化工 | 91.25 | 2.50 | xxx |
合兴碳化工 | 73 | 2.00 | x x |
xx碳化工 | 36.5 | 1.00 | xxx |
合兴碳化工 | 27.375 | 0.75 | 宋 歌 |
合兴碳化工 | 18.25 | 0.50 | xxx |
合兴碳化工 | 9.125 | 0.25 | xxx |
x次股权转让，系为清理有限公司历史上的股权代持而实施，根据股权转让双方签署的《备忘录》，本次股权转让不涉及股权转让价款的实际支付。（详见本章“（二）关于历史上的股权代持”）经核查，本次股权转让相关的工商登记变更等手续办理完毕。本次变动后，有限公司的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | |
1 | 合兴碳化工 | 2,444.5 | 66.97 | 货币 |
2 | 遇秉武 | 84.95 | 2.33 | 货币 |
3 | x x | 219 | 6.00 | 货币 |
4 | x x | 182.5 | 5.00 | 货币 |
5 | xxx | 146 | 4.00 | 货币 |
6 | 李海亮 | 109.5 | 3.00 | 货币 |
7 | 陈秀芝 | 91.25 | 2.50 | 货币 |
8 | xxx | 80.3 | 2.20 | 货币 |
9 | x x | 54.75 | 1.50 | 货币 |
10 | 项xx | 36.5 | 1.00 | 货币 |
11 | 骆海萍 | 36.5 | 1.00 | 货币 |
12 | x x | 36.5 | 1.00 | 货币 |
13 | 董伯岐 | 36.5 | 1.00 | 货币 |
14 | 孙彩云 | 36.5 | 1.00 | 货币 |
15 | x x | 27.375 | 0.75 | 货币 |
16 | 李亚文 | 18.25 | 0.50 | 货币 |
17 | 白景旺 | 9.125 | 0.25 | 货币 |
合计 | 3,650 | 100.00 | - | |
6、整体变更股份公司
2019 年 9 月 5 日，裕丰有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，裕丰
有限全体股东作为发起人以发起方式设立股份公司。（详见本法律意见书“四、公司的设立”）
根据永拓出具京xxx（0000）x 000000 x《验资报告》：截至 2019 年 8
月 21 日止，股份公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其
拥有的有限公司经评估净资产人民币 40,046,131.48 元，作价人民币
39,614,890.13 元，其中人民币 3,650.00 万元折合为股份公司（筹）的股本，股
份总额为 3,650.00 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 3,650.00
万元整，余额 3,114,890.13 元作为资本公积。
经核查，本次整体变更相关的工商登记手续办理完毕。本次变动后，截至法律意见书出具日，股份公司的股本结构如下：
股东 | 持有股份（万股） | 股份比例（%） | 出资方式 |
合兴碳化工 | 2,444.5 | 66.97 | 净资产 |
遇秉武 | 84.95 | 2.33 | 净资产 |
x x | 219 | 6.00 | 净资产 |
x x | 182.5 | 5.00 | 净资产 |
xxx | 146 | 4.00 | 净资产 |
xxx | 109.5 | 3.00 | 净资产 |
xxx | 91.25 | 2.50 | 净资产 |
xxx | 80.3 | 2.20 | 净资产 |
x x | 54.75 | 1.50 | 净资产 |
项xx | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
x x | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
x彩云 | 36.5 | 1.00 | 净资产 |
x x | 27.375 | 0.75 | 净资产 |
xxx | 18.25 | 0.50 | 净资产 |
xxx | 9.125 | 0.25 | 净资产 |
合计 | 3,650 | 100.00 | - |
7、2020 年定向增资
2020 年 8 月 24 日，股份公司股东大会决议公司以非公开定向发行方式发行
365 万股人民币普通股，募集资金 2,200 万元，发行价格为 6.027 元/股。本次
股票发行后，公司注册资本新增 365 万元，由 3,650 万元增至 4,015 万元。本次
股票发行对象 1 名，认购数量 365 万股，其他股东放弃优先认购权：
发行对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 | 股东情况 |
xxx | 365 | 2,200 | 货币资金 | 新增股东 |
根据天津立信会计师事务所有限公司出具的津立信验字（2020）第 K018 号
《验资报告书》，截至 2020 年 9 月 21 日，股份公司已收到股东xxx缴纳的投
资款 2,200 万元，其中实收资本 365 万元、资本公积 1,835 万元。本次增资后，
股份公司的注册资本为 4,015 万元，实收资本为 4,015 万元。
经核查，本次增资相关的工商登记变更等手续办理完毕。本次变动后，截至法律意见书出具日，股份公司的股本结构如下：
股东 | 持有股份（万股） | 股份比例（%） | 出资方式 |
合兴碳化工 | 2,444.5 | 60.88 | 净资产 |
遇秉武 | 84.95 | 2.12 | 净资产 |
xxx | 365 | 9.09 | 货币 |
x x | 219 | 5.45 | 净资产 |
x x | 182.5 | 4.55 | 净资产 |
xxx | 146 | 3.64 | 净资产 |
xxx | 109.5 | 2.73 | 净资产 |
xxx | 91.25 | 2.27 | 净资产 |
xxx | 80.3 | 2.00 | 净资产 |
x x | 54.75 | 1.36 | 净资产 |
项xx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
x x | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
x彩云 | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
x x | 27.375 | 0.68 | 净资产 |
xxx | 18.25 | 0.45 | 净资产 |
xxx | 9.125 | 0.23 | 净资产 |
合计 | 4,015 | 100.00 | - |
8、2020 年 9 月股份转让
2020 年 9 月 8 日，股东xxx、xxx、xx、xxx作为转让方将所持
公司股份合计 94.9 万股分别转让给xxxx 3 名自然人，签署相关《股权转让协议》。具体如下：
股份转让方 | 转让股份数量（万股） | 转让股份比例（%） | 股份受让x |
xxx | 36.5 | 0.91 | xxx |
x彩云 | 36.5 | 0.91 | xxx |
x x | 18.25 | 0.45 | x x |
xxx | 3.65 | 0.09 | x x |
经核查，本次发起人xxx、xxx、xx、xxx转让股份，股份公司自成立之日起已满 1 年，xxx、xxx、xxx不担任公司董事、监事、高级管理人员，xx作为公司现任董事，所转让股份未超过其所持有公司股份总数的 25%，符合《公司法》及公司章程的相关规定。根据《股权转让协议》、付款凭
证、税收完税证明、工商登记资料并经核查，股份转让价款已支付完毕，本次股份转让相关的工商登记变更等手续办理完毕。
本次变动后，截至法律意见书出具日，股份公司的股本结构如下：
股东 | 持有股份（万股） | 股份比例（%） | 出资方式 |
合兴碳化工 | 2,444.5 | 60.88 | 净资产 |
遇秉武 | 84.95 | 2.12 | 净资产 |
xxx | 365 | 9.09 | 货币 |
x x | 200.75 | 5.00 | 净资产 |
x x | 182.5 | 4.55 | 净资产 |
xxx | 178.85 | 4.45 | 净资产 |
xxx | 109.5 | 2.73 | 净资产 |
xxx | 91.25 | 2.27 | 净资产 |
xxx | 80.3 | 2.00 | 净资产 |
x x | 76.65 | 1.91 | 净资产 |
项xx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
x x | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
x x | 27.375 | 0.68 | 净资产 |
xxx | 18.25 | 0.45 | 净资产 |
xxx | 9.125 | 0.23 | 净资产 |
合计 | 4,015 | 100.00 | - |
9、2020 年 12 月股份转让
2020 年 12 月 8 日，股东xxxxx转让方将所持公司股份合计 30.25 万股
分别转让给自然人xxx，签署相关《股权转让协议》。2020 年 12 月 21 日，股
东xx作为转让方将所持公司股份合计 27.375 万股分别转让给自然人xxx、xxx，签署相关《股权转让协议》。具体如下：
股份转让方 | 转让股份数量（万股） | 转让股份比例（%） | 股份受让x |
xxx | 30.25 | 0.75 | xxx |
x x | 9.125 | 0.23 | xxx |
x x | 18.25 | 0.45 | xxx |
x核查，本次发起人xxx、xx转让股份，股份公司自成立之日起已满 1年，xxx、xx不担任公司董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》及公司章程的相关规定。根据《股权转让协议》、付款凭证、税收完税证明、工商登记资料并经核查，股份转让价款已支付完毕，本次股份转让相关的工商登记变更等手续办理完毕。
本次变动后，截至法律意见书出具日，股份公司的股本结构如下：
股东 | 持有股份（万股） | 股份比例（%） | 出资方式 |
合兴碳化工 | 2,444.5 | 60.88 | 净资产 |
遇秉武 | 84.95 | 2.12 | 净资产 |
xxx | 365 | 9.09 | 货币 |
x x | 200.75 | 5.00 | 净资产 |
x x | 182.5 | 4.55 | 净资产 |
xxx | 178.85 | 4.45 | 净资产 |
xxx | 109.5 | 2.73 | 净资产 |
xxx | 80.3 | 2.00 | 净资产 |
x x | 76.65 | 1.91 | 净资产 |
xxx | 61 | 1.52 | 净资产 |
项xx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
x x | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 36.5 | 0.91 | 净资产 |
xxx | 30.25 | 0.75 | 净资产 |
xxx | 18.25 | 0.45 | 净资产 |
xxx | 18.25 | 0.45 | 净资产 |
xxx | 9.125 | 0.23 | 净资产 |
xxx | 9.125 | 0.23 | 净资产 |
合计 | 4,015 | 100.00 | - |
本所律师认为：（1）公司历次股东出资真实、充足，出资的程序、形式、比例均合法合规，不存在出资瑕疵；（2）公司历次股权转让依法履行必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷：（3）公司历次增资、减资已履行必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷；（4）股份公司的股票发行及转让行为合法合规；（5）公司股权明晰，股东所持股份不存在质押或争议情况，不存在工会、信托、委托持股的情形。
（二）关于历史上的股权代持
1、根据合兴碳化工与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx签署的《备忘录》（2019 年 7 月 30 日）、遇xx与xx签署的《备忘录》（2019 年 7 月 30 日）并经核查，有限公司历史上存在的股权代持如下：
实际出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 名义股东（受托人） |
x x | 219 | 6.0 | 遇秉武 |
xxx | 91.25 | 2.5 | 合兴碳化工 |
x x | 73 | 2.0 | 合兴碳化工 |
xxx | 36.5 | 1.0 | 合兴碳化工 |
x x | 27.375 | 0.75 | 合兴碳化工 |
xxx | 18.25 | 0.5 | 合兴碳化工 |
xxx | 9.125 | 0.25 | 合兴碳化工 |
合计 | 474.5 | 13 | - |
2、为清理有限公司历史上的股权代持，2019 年 7 月 30 日，合兴碳化工作为股权转让方与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx作为股权受让方签署《股权转让协议》，将代持股权（合计 255.5 万元出资额）返还实际出资人，股权转让采取平价转让，股权转让价款与实际出资人的出资额等值，股权受让方无需向股权转让方实际支付股权转让价款。
3、为清理有限公司历史上的股权代持，2019 年 7 月 30 日，遇秉武作为股权转让方与xx作为股权受让方签署《股权转让协议》，将代持股权（219 万元出资额）返还实际出资人，股权转让采取平价转让，股权转让价款与实际出资人的出资额等值，股权受让方无需向股权转让方实际支付股权转让价款。
4、经核查，上述代持股权已过户至实际出资人名下。根据上述《备忘录》确认：股权代持关系存续期间，股权代持双方不存在任何争议，不存在《合同法》第 52 条规定的导致股权代持关系无效的情形。本次股权过户手续完成后，股权代持关系解除，别无任何争议。
5、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义出资人对该合同效力发生争议的，如无法律规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司历史上的股权代持关系已依法还原，相关工商登记手续完成，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）控股子公司情况
截至法律意见书出具日，公司拥有 1 家控股子公司。情况如下：
隆通碳纤维，2016 年 3 月 4 日注册成立，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地 F-06-01，法定代表人为遇秉武，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：许可经营项目：无 ；一般经营项目：碳纤维、锂电池负极材料、活性碳纤维、球型活性炭、电极粘结材料生产、研发、销售；纤维纺丝设备研发制造；特种沥青树脂及碳纤维研发和技术咨询、技术转让。
股份公司现持有隆通碳纤维 100%股权。2018 年 1 月 30 日，裕丰有限向隆通碳纤维实缴出资 1,000 万元。隆通碳纤维的股权结构如下：（货币单位：万元）
股东 | 出资额 | 出资比例（%） | 实缴出资 | 出资方式 |
裕丰碳素 | 1,000 | 100.00 | 1,000 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100.00 | 1,000 | 货币 |
经核查，公司控股子公司设立时的注册资本及其演变符合当时适用之法律、法规和规范性文件，合法、合规、真实、有效。产权界定和确认已得到有权部门的批准，不存在纠纷及潜在纠纷。控股子公司未发生股票发行及转让行为。
八、公司的业务
（一）经营范围、主营业务
1、股份公司的经营范围为：碳纤维、锂电池负极材料、活性炭纤维、球形活性炭、电极粘结材料的生产、研发、销售；纤维纺丝设备研发、制造；设备租赁；木材、建筑材料、金属材料、五金电料、化工产品（危险品、易制毒品、剧毒品除外）、塑料批发兼零售；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股份公司的主营业务为：沥青基碳纤维产品的研发、生产、销售。
2、隆通碳纤维的经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项目：碳纤维、锂电池负极材料、活性碳纤维、球型活性炭、电极粘结材料生产、研发、销售；纤维纺丝设备研发制造；特种沥青树脂及碳纤维研发和技术咨询、技术转让。隆通碳纤维的主营业务为：沥青基碳纤维产品的研发、生产、销售。
根据公司的工商登记文件并经核查，公司及控股子公司经营范围的历次变更均依法定程序进行，不存在法律上的障碍。公司及控股子公司主营业务认定的依据充分。
（二）行业许可、业务资质
经核查，公司所营业务，不需要取得特殊的准入型业务资质。
本所律师认为，公司及控股子公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备，相关业务合法合规。公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，不存在相关资质将到期的情况。
（三）xx技术企业资格
经核查，内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅及国家税务总局内蒙古自治区税务局于 2020 年 9 月 4 日向隆通碳纤维颁发《xx技术企业证书》
（证书编号：GR202015000063），隆通碳纤维被认定为xx技术企业。
（四）私募基金备案
经核查，公司及控股子公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案问题。
（五）公司在中国大陆以外的经营
根据《审计报告》、历次股东大会决议、董事会决议及股份公司说明，截至
法律意见书出具日，公司在中国大陆以外未设立子公司、分公司或者办事处，在中国大陆以外未从事任何经营活动。
（六）持续经营
经核查，公司营业期限为 2013 年 12 月 16 日至长期，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
根据《审计报告》，公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等事项。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、截至法律意见书出具日，公司的关联方包括：
（1）控股股东：合兴碳化工；
（2）实际控制人：遇xx、xx；
（3）其他主要股东（持有公司 5%以上股份）：xxx、xx；
（4）公司董事、监事、高级管理人员：xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx；
（5）前述（1）—（4）所列人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹：xxx（xxx配偶）等。
前述（1）—（4）所列人士投资或任职的其他企业基本情况如下：
关联企业名称 | 主要关联关系 | |
1 | 天津丰亿化工贸易有限公司 | 实际控制人遇秉武持股 50%，xx持股 50%， 任执行董事 |
2 | 塔城市天新酒业有限公司 | 丰亿化工持股 13.64% |
3 | FENG YI CHEMICALS XXXX.XXXXXXX | 实际控制人遇秉武持股 70%，任董事，xx持 股 30%，任董事 |
4 | 丰益（天津）国际贸易有限公司 | 英国 FENG YI CHEMICALS XXXX.XXXXXXX 持股 100%，实际控制人遇秉武任董事长 |
5 | 北京金地盛置业有限公司 | 实际控制人遇秉武持股 80%，任执行董事 |
6 | 实际控制人遇秉武任董事 | |
7 | 实际控制人遇秉武任董事 | |
8 | 天津汇祥货运有限公司 | 股东xx持股 85%，任执行董事、经理，其配 偶费金华持股 15%，任监事 |
9 | 天津开发区蓝海商贸有限公司 | 股东xx持股 80%，任执行董事、经理，其配 偶费金华持股 20%，任监事 |
10 | 天津开发区通翔货运代理有限公司 | 股东xx持股 80%，任执行董事、经理，其配 偶费金华持股 20%，任监事 |
11 | 天津宏丰养殖有限公司 | 股东xx任执行董事、经理 |
12 | 厦门弘泰船务有限公司 | 股东xxxx股 50%，任监事 |
13 | 厦门弘毅船务有限公司 | 股东xxxx股 50%，任监事 |
14 | 厦门闽捷船务有限公司 | 股东xxxx股 50%，任监事 |
15 | 南安闽辉实业有限公司 | 股东xxxx股 38%，任执行董事、经理 |
16 | 闽捷物流（天津）集团有限公司 | 股东xxxx股 80%，任执行董事、经理 |
17 | 天津闽捷港口服务有限公司 | 股东xxxx股 61.5%，任执行董事 |
18 | 厦门远泰船务有限公司 | 股东xx坚持股 35%，任执行董事、经理 |
19 | 泉州盛邦物流有限公司 | 股东xx坚持股 16% |
20 | 泉州协成塑胶有限公司 | 股东xxxx执行董事、经理 |
21 | 泉州闽捷船务有限公司 | 股东xx坚持股 89.61%，任执行董事、经理 |
22 | 厦门鸿韦工贸有限公司 | 股东xxxx股 49%，任监事 |
23 | 天津开发区闽捷物流有限公司 | 股东xxxx股 100%，任执行董事、经理 |
24 | 北京信达通利投资中心（有限合伙） | 股东xxxx有 12% 的财产份额，监事xx x持有 6.67%的财产份额 |
25 | 家合共创二号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | 股东xxxx有 14% 的财产份额 |
26 | 天津闽捷供应链管理有限公司 | 股东xxx任执行董事 |
27 | 鄂尔多斯市兴业房地产开发有限责任公司 | 监事xx持股 51.61％ |
28 | 伊金霍洛旗民兴小额贷款有限责任公司 | 监事xx持股 19%，任董事、经理 |
29 | 鄂尔多斯市恒森生态开发有限公司 | 监事xx持股 3%，任监事 |
30 | 天津市海杰检验技术服务有限公司 | 监事xxx持股 50%，任监事，其配偶xxx 持股 50%，任执行董事、经理 |
31 | 天津市天龙鸿杰货运代理有限公司 | 监事xxx持股 30%，任执行董事、经理，其 子xxx持股 30%，董事会秘书xxx股 40% |
32 | 天津益吉国际贸易有限公司 | 财务负责人xxxx股 30%，任监事，其配偶 王崇吉持股 70%，任执行董事、经理 |
（6）子公司、合营和联营企业：隆通碳纤维。
本所律师认为，公司关于关联方的认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
2、关联交易
（1）关联租赁
关联交易 | 关联方 | 2020 年度 （元） | 2019 年度 （元） |
租赁机动车 | 丰益国际 | 89,203.55 | 89,203.55 |
租赁机动车 | 合兴碳化工 | 76,460.18 | 76,460.18 |
租赁办公房 | 丰益国际 | 116,700.00 | 116,700.00 |
（2）购买关联方资产
报告期内，2019 年 5 月至 7 月，裕丰有限分别向关联xxx国际、合兴碳化工购买生产设备、专利技术：（货币单位：元）
交易类型 | 关联方 | 交易金额 | 交易内容 | 备注 |
购买设备 | 丰益国际 | 1,288,628.33 | 熔喷设备等 5 项生产设备 | 不含税 |
购买设备 | 合兴碳化工 | 2,215,411.63 | 碳纤维生产设备 | 不含税 |
购买专利 | 合兴碳化工 | 6,840,750.89 | ZL201210205582.8 号发明专 利 ZL201210234655.6 号发明专 利 ZL201210234571.2 号发明专 利 | 免税 |
经核查，上述关联交易，已履行公司（含裕丰有限）的相关决策审批程序。交易价格参考山东海天资产评估不动产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁海资财报字[2019]第 110 号）确定，资产交易价格（不含税）不高于资产评估价值。
另据遇xx先生、合兴碳化工 2019 年 9 月 5 日签署的《确认书》并经核查，上述发明专利在公司依法受让前，由遇xx先生、合兴碳化工授权裕丰有限无偿使用，用xxx有限进行相关产品的生产及研发。
（3）关联担保
① 公司作为担保人
报告期内，公司（含裕丰有限）、隆通碳纤维作为担保人共同为关联xxx国际在大连银行的借款提供担保：（货币单位：万元）
借款人 | 借款金额 | 借款期限 | 担保方式 | 担保额度 | 履行情况 |
丰益国际 | 900 | 2018.05.15- 2019.05.14 | 连带保证 | 900 | 责任解除 |
丰益国际 | 900 | 2018.09.05- 2019.08.08 | 连带保证 | 900 | 责任解除 |
丰益国际 | 900 | 2019.05.15- 2019.11.08 | 连带保证 | 900 | 责任解除 |
丰益国际 | 1,210 | 2019.08.22- 2021.02.14 | 连带保证 | 1,870 | 责任解除 |
丰益国际 | 1,200 | 2020.09.04- 2022.02.23 | 连带保证 | 1,320 | 尚在履行 |
经核查，股份公司成立后，根据公司《关联交易管理制度》规定，对于 2019
年以来进行的 3 笔关联担保（公司作为担保人），履行相关决策审批、确认程序。合兴碳化工分别向公司、隆通碳纤维出具《反担保函》，承担连带保证责任。
② 公司作为被担保人
报告期内，关联xxx及其配偶xxx作为担保人为公司在建设银行的小微企业快贷借款提供担保；关联方遇秉武、xx、丰亿化工作为担保人为隆通碳纤维在中关村科技租赁股份有限公司的融资租赁债务提供担保：（货币单位：元）
债务人 | 债务金额 | 债务期限 | 担保方式 | 担保人 | 履行情况 |
公司 | 4,800,000.00 | 2018.06.27- 2021.06.27 | 房产抵押 | xx | x在履行 |
连带保证 | xxx | x在履行 | |||
隆通碳纤维 | 3,362,366.00 | 2020.06.28- 2023.06.27 | 连带保证 | 遇秉武 袁越 | 尚在履行 |
房产抵押 | 丰亿化工 | 尚在履行 |
报告期内，关联xxx碳化工为公司、隆通碳纤维对关联xxx国际的担保提供反担保：（货币单位：元）
或有债务人 | 债务金额 | 债务期限 | 担保方式 | 担保人 | 履行情况 |
公司 x通碳纤维 | 9,000,000.00 | 2019.05.15- 2019.11.08 | 连带保证 | 合兴碳化工 | 责任解除 |
公司 x通碳纤维 | 18,700,000.00 | 2019.08.22- 2021.02.14 | 连带保证 | 合兴碳化工 | 责任解除 |
公司 x通碳纤维 | 13,200,000.00 | 2020.09.04- 2022.02.23 | 连带保证 | 合兴碳化工 | 尚在履行 |
经核查，关联方无偿为公司及控股子公司担保，属于公司单方面获得利益的交易。股份公司成立后，根据公司《关联交易管理制度》规定，相关交易免予按照关联交易的方式进行审议。
（4）关联方往来
① 应收款项
经核查，报告期内，不存在关联方占用公司资金、资产或者其他资源的情形。
② 应付款项
关联方 | 会计科目 | 2020 年 12 月末 （元） | 2019 年 12 月末 （元） |
合兴碳化工 | 其他应付款 | 12,050,111.06 | 14,242,535.72 |
经核查，股份公司成立前，关联方xx、遇秉x、丰益国际、合兴碳化工为支持公司发展，无偿提供资金支持。截至 2019 年 12 月末，关联方xx、遇xx、丰益国际的拆借资金已清偿完毕。股份公司成立后，控股股东合兴碳化工以借款形式继续为公司提供资金支持。根据公司与合兴碳化工签署的《借款协议》，自 2019 年 9 月 5 日起，合兴碳化工为公司提供借款额度 2,120 万元，有效期 2019
年 9 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日。本次关联交易，已履行公司（含裕丰有限）的相关决策审批程序。
经进一步核查，报告期内，因公司不拥有房产及土地使用权，无法办理抵押贷款进行融资。为支持公司发展，股份公司成立（2019 年 9 月 5 日）后，合兴碳
化工以借款形式向公司提供资金，资金系合兴碳化工以民间借贷方式向 2 名自然人、1 家企业融资取得，合兴碳化工向公司收取的借款利率，是依据合兴碳化工的资金成本（民间借贷利率）确定的。相关民间借贷行为及借款利率，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，合法有效。
本所律师认为，公司与其关联方之间发生的上述关联交易是在平等自愿的基础上经协商一致达成的，有关协议或合同内容合法、有效。上述关联交易是公允的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，公司进行的关联交易，是借助关联方现有资源弥补公司资源的局限性，具有适当的必要性。关联交易是公允的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、关联交易决策程序
（1）有限公司阶段，裕丰有限未建立完善的关联交易决策制度，部分关联交易未履行相关决策审批程序。经核查，2019 年，裕丰有限股东会先后审议通过了以下交易：
交易类型 | 交易内容 | 关联方 | 交易金额（元） |
购买资产 | 熔喷设备等 5 项生产设备 | 丰益国际 | 1,288,628.33 |
购买资产 | 碳纤维生产设备 | 合兴碳化工 | 2,215,411.63 |
购买资产 | ZL201210205582.8 号发明专利 ZL201210234655.6 号发明专利 ZL201210234571.2 号发明专利 | 合兴碳化工 | 6,840,750.89 |
担保 | 保证合同（2019 年 5 月） | 丰益国际 | 9,000,000.00 |
担保 | 最高额保证合同（2019 年 8 月） | 丰益国际 | 18,700,000.00 |
拆借 | 借款协议 | 合兴碳化工 | 21,200,000.00 内随借随还 |
（2）2019 年 9 月 5 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过公司章程、《关联交易管理制度》等规章制度，明确了关联交易的决策程序，规范和保障了关联交易的公允性：
应经董事会审议的关联交易：①公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；③应由股东大会审议的关联交易，首先由董事会审议后再提交股东大会审议。未达到董事会审议标准的关联交易由总经理审议。
应经股东大会审议的关联交易：①与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易；②公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，关联方应当提供反担保，在董事会审议通过后，提交股东大会审议；③法律法规及本制度规定应提交股东大会审议的其他关联交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用审议标准提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
《关联交易管理制度》根据法律法规、部门规章、业务规则的规定，对关联交易的审议程序予以规范，包括关联交易的回避表决制度。
（3）股份公司成立后，履行关联交易决策程序：
① 第一届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认 2019 年日常性关联交易的议案》：
交易类型 | 交易内容 | 交易方 | 预计金额（元） | 执行情况（元） |
租赁 | 办公用房 | 丰益国际 | 120,000.00 | 116,700.00 |
租赁 | 租赁车辆 | 合兴碳化工 | 80,000.00 | 76,460.18 |
租赁 | 租赁车辆 | 丰益国际 | 90,000.00 | 89,203.55 |
拆借 | 拆借资金 | 合兴碳化工 | 21,200,000.00 内随借随还 | - |
② 第一届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认 2019 年偶发性关联交易的议案》：
交易类型 | 交易内容 | 关联方 | 交易金额（元） |
购买资产 | 熔喷设备等 5 项生产设备 | 丰益国际 | 1,288,628.33 |
购买资产 | 碳纤维生产设备 | 合兴碳化工 | 2,215,411.63 |
购买资产 | ZL201210205582.8 号发明专利 ZL201210234655.6 号发明专利 ZL201210234571.2 号发明专利 | 合兴碳化工 | 6,840,750.89 |
担保 | 保证合同（2019 年 5 月） | 丰益国际 | 9,000,000.00 |
担保 | 最高额保证合同（2019 年 8 月） | 丰益国际 | 18,700,000.00 |
③ 第一届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于预计
2020 年日常性关联交易的议案》：
交易类型 | 交易内容 | 交易方 | 预计金额（元） | 执行情况（元） |
租赁 | 办公用房 | 丰益国际 | 120,000.00 | 87,525.00 |
租赁 | 租赁车辆 | 合兴碳化工 | 80,000.00 | 57,345.14 |
租赁 | 租赁车辆 | 丰益国际 | 90,000.00 | 66,902.66 |
拆借 | 拆借资金 | 合兴碳化工 | 21,200,000.00 | - |
内随借随还 |
④ 第一届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》：
交易类型 | 交易内容 | 关联方 | 交易金额（元） |
担保 | 最高额保证合同（2020 年 9 月） | 丰益国际 | 13,200,000.00 |
本所律师认为，股份公司成立以来，截至法律意见书出具日，公司已制定规范关联交易的制度，得以切实履行。
4、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范未来可能与公司发生的关联交易，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员已书面承诺：本人（本公司）及本人（本公司）所控制的公司将尽可能避免、减少与天津市裕丰碳素股份有限公司的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害天津市裕丰碳素股份有限公司的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人（本公司）将承担赔偿责任。
（二）同业竞争
1、控股股东及其控制的其他企业
截至法律意见书出具日，除股份公司外，公司控股股东合兴碳化工无控制的其他企业。
合兴碳化工，成立于 2002 年 9 月 17 日，现持有统一社会信用代码为 91120116741383539J 的《营业执照》，法定代表人为xx，注册资本为 3000 万元，住所为天津开发区汉沽现代产业区嵩山路 15 号，主要经营范围为偏硼酸钡、偏硅酸钠（危险化学品及易制毒品及药品除外）生产；木材、建筑材料、金属材料、五金、交电、化工产品、机电产品、塑料批发兼零售；相关的咨询服务；二萘酚（药品除外）的生产、销售；自营和代理货物及技术进出口，国家禁止经营项目除外；无储存设施经营；萘、煤焦沥青、乙醇[无水]***；货运代理及多式联运代理服务；装卸搬倒。
2、实际控制人控制的其他企业
截至法律意见书出具日，除控股股东、股份公司外，公司实际控制人遇秉x、xx控制的其他企业如下：
（1）丰亿化工，成立于 2002 年 8 月 5 日，现持有统一社会信用代码为 91120116741363554M 的《营业执照》，法定代表人为xx，注册资本为 500 万元，注册地址为xxxxxxxx 0 x 00 x X xxx，主要经营范围为五金产
品零售；有色金属合金销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；包装材料及制品销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；耐火材料销售；五金产品批发；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售。
（2）北京金地盛置业有限公司，成立于 2017 年 11 月 16 日，现持有统一社会信用代码为 91110105MA018U070R 的《营业执照》，法定代表人为遇秉武，注册资本为 1000 万元，注册地址为xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000 x，主要经营范围为房地产开发；出租办公用房。
（3）FENG YI CHEMICALS XXXX.XXXXXXX，于 2005 年 7 月 27 日在英国注册
成立的股份有限公司，现持有公司编号为 5519833 的《注册证明书》，注册资本
为 100 英镑，主要经营范围为国际贸易、投资。
（4）丰益国际，成立于 1997 年 9 月 4 日，现持有统一社会信用代码为
91120116600913209X 的《营业执照》，法定代表人为遇秉武，注册资本为 500 万
美元，注册地址为xxxxxxx（xxxxx）xxx 00 xxxxx 0 xx 329-05，主要经营范围为货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；会议及展览服务。
经核查，股份公司的主营业务为沥青基碳纤维产品的研发、生产、销售，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与股份公司不存在同业竞争。
3、为避免将来可能与股份公司发生的同业竞争，公司股东出具《避免同业竞争承诺函》：“1、本人/本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对裕丰碳素构成竞争的业务及活动，或拥有与裕丰碳素存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。2、本人/本公司在持有裕丰碳素股份期间，本承诺为有效之承诺。3、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺，由本人/本公司直接原因造成的，并经法律认定的裕丰碳素的全部经济损失。”
公司董事、监事及高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》：“ 1.本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对裕丰碳素构成竞争的业务及活动，或拥有与裕丰碳素存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2.本人在担任裕丰碳素董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，
本承诺为有效之承诺。3.本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的裕丰碳素的全部经济损失。”
本所律师认为，公司现时不存在同业竞争，相关的判断依据合理，如果上述承诺得以完全履行，未来的同业竞争风险能够得到有效避免。公司已对有关解决同业竞争的承诺或措施予以充分披露，相关承诺或措施充分、合理，且得以切实履行，不影响公司经营。
十、公司的主要财产
1、房产
（1）公司不拥有房屋所有权，租赁取得以下房屋使用权：
房产 | 租赁面积 | 用途 | 出租方 | 租赁期限 |
开发区洞庭路 2 号国际发展大厦 11 层B、C、D 座 | 291.75 ㎡ | 办公 | 丰益国际 | 2018.1-2019.12 |
2020.1-2020.12 | ||||
2021.1-2021.12 |
根据房地证津字第 114030905023 号《天津市房地产权证》及天津市公安局开发区分局出具的《建筑工程竣工防火验收合格证》并经核查，出租方具有房屋所有权，房产消防验收合格。报告期内，上述房产由公司承租并使用，相关租赁合同合法有效，租金及时足额支付，不存在权属瑕疵，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）隆通碳纤维不拥有房屋所有权，租赁取得以下房屋使用权：
房产 | 租赁面积 | 用途 | 出租方 | 租赁期限 | |
1 | 鄂尔多斯装备制造基地 普泰电力办公楼一、二层 | 3068 ㎡ | 办公 住宿 | 内蒙古普泰电力 设备有限公司 | 2016.1—2019.1 |
2019.1—2022.1 | |||||
2 | 鄂尔多斯装备制造基地 普泰电力联合厂房 | 7568 ㎡ | 厂房 | 内蒙古普泰电力 设备有限公司 | 2016.1—2019.1 |
2019.1—2022.1 | |||||
3 | 鄂尔多斯市装备制造基地经二路东、二号路西、 纬九路南的厂房 | 1775 ㎡ | 厂房 | 呼和浩特市恒业小额贷款有限责 任公司、xxx | 2020.9-2021.9 |
根据鄂房权证东胜区字第 109011303003 号、鄂房权证东胜区字第
109011303006 号、鄂房权证东胜区字第 109011303005 号《房屋所有权证》及《竣工验收消防备案表》（备案号 15000WYS1600067777）并经核查，出租方具有第 1、 2 项房屋所有权，房产消防验收合格。报告期内，第 1、2 项房产由隆通碳纤维承租并使用，相关租赁合同合法有效，租金及时足额支付，不存在权属瑕疵，不存在纠纷及潜在纠纷。
根据鄂国用（2011）第 000377 号《国有土地使用权证》、《授权书》并经核查，出租方取得土地使用权人鄂尔多斯市威力达工贸有限责任公司的授权，有权对厂房进行出租、收益，厂房未办理权属登记、消防验收。根据最高人民法院
《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，“未登记的建筑物和土地使用权，依据土地使用权的审批文件和其他相关证据确定权属。”据此，厂房权属归属土地使用权人鄂尔多斯市威力达工贸有限责任公司。报告期内，第 3 项房产由隆通碳纤维承租并使用，相关租赁合同合法有效，租金及时足额支付，虽未办理产权登记，但权属无争议，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、土地使用权
（1）公司不拥有土地使用权，拟购置位于天津经济技术开发区南港工业区规划路以东，南堤路以南的 37,000 平方米土地使用权。
根据政府主管部门出具的《关于天津裕丰碳纤维项目选址位置的说明》、《关于天津裕丰碳纤维产品有限公司裕丰化工及新材料生产基地项目备案的证明》
（津开审批[2018]11407 号）及其附件《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》并经核查，拟购置土地用于建设化工及新材料生产基地项目，目前处于政府规划部门规划调整阶段。
（2）隆通碳纤维已购置位于鄂尔多斯装备制造基地的土地使用权：根据隆通碳纤维与鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局于 2020 年 12 月 31 日签订的《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：出让 2020-43 号），隆通碳纤维受让
位于科技街南、智能街北、布尔洞北四路西，面积为 48584.17 平方米的工业用
地，2021 年 1 月 30 日前支付第一期土地出让价款，2021 年 12 月 31 日前支付第二期土地出让金。经核查，隆通碳纤维已支付完毕第一期土地出让金，并取得《建设用地规划许可证》（地字第 150602202100001 号），待第二期土地出让金支付完毕，方可办理土地使用权证。
3、专利技术
公司及控股子公司拥有以下专利技术：
发明名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | |
1 | 一种低 QI 煤沥青的生产方法 | ZL201210205582.8 | 发明专利 | 公司 |
2 | 一种高软化点煤沥青的生产方法 | ZL201210234655.6 | 发明专利 | x通碳纤维 |
3 | 一种沥青基碳纤维的制备方法 | ZL201210234571.2 | 发明专利 | x通碳纤维 |
4 | 一种沥青基碳纤维原料专用上料系统 | ZL202020360176.9 | 实用新型 | x通碳纤维 |
5 | 一种沥青基碳纤维专用三层隧道烘干炉 | ZL202020321645.6 | 实用新型 | x通碳纤维 |
6 | 一种沥青基碳纤维专用针刺机的回退装置 | ZL202020321644.1 | 实用新型 | x通碳纤维 |
根据《发明专利证书》、《技术转让（专利权）合同》、国家知识产权局《手续合格通知书》并经核查，上述第 1、2、3 项专利技术由合兴碳化工转让给公司，转让价款 6,840,750.89 元支付完毕，截至 2019 年 5 月末，公司已依法取得第 1、2、3 项专利权。2019 年 6 月，公司保留第 1 项专利权，将第 2、3 项专利权转让给隆通碳纤维，转让价款 4,508,518.52 元支付完毕，截至 2019 年 6 月末，隆通碳纤维已依法取得第 2、3 项专利权。
根据《实用新型专利证书》并经核查，上述第 4、5、6 项专利权由隆通碳纤维自主研发取得，已办理相关知识产权登记，不存在权属瑕疵，不存在纠纷及潜在纠纷。
隆通碳纤维另有 1 项发明专利正在进行实质审查，专利申请人为隆通碳纤维，发明人为遇秉武。具体如下：
发明名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 |
一种沥青基通用级碳纤维针刺毡及其制备 方法和用途 | 202010496122.X | 发明专利 | 2020.06.03 |
4、商标
公司拥有以下注册商标：
商标名称 | 注册号 | 国际分类号 | 注册日期 | |
1 | 津裕丰 | 42765562 | 第 1 类 | 2020.08.28 |
2 | xxx | 41575919 | 第 9 类 | 2020.06.28 |
3 | 津裕丰 | 41021567 | 第 17 类 | 2020.04.21 |
4 | 津裕丰 | 41012616 | 第 22 类 | 2020.04.21 |
5 | 津裕丰 | 41034835 | 第 24 类 | 2020.05.07 |
上述商标已取得由国家知识产权局颁发的《商标注册证》，不存在权属瑕疵，不存在纠纷及潜在纠纷。
5、域名与网址
公司拥有以下域名与网址：
域名 | 网址 | 网站备案/许可证 号 | 审核日期 |
津 ICP 备 17004284 号 -1 | 2020.4.21 |
6、机动车
公司及隆通碳纤维不拥有机动车，租赁方式取得以下车辆使用权：
车辆牌照号 | 承租人 | 产权人 | 租赁期限 | |
1 | 津 DC7972 | 裕丰碳素 | 丰益国际 | 2019.01.01-2021.12.31 |
2 | 津 DC9993 | 裕丰碳素 | 丰益国际 | 2019.01.01-2021.12.31 |
3 | 津 CA2699 | 裕丰碳素 | 丰益国际 | 2019.01.01-2021.12.31 |
4 | 津 DU3201 | 裕丰碳素 | 合兴碳化工 | 2019.01.01-2021.12.31 |
5 | 津 DJD399 | 裕丰碳素 | 合兴碳化工 | 2019.01.01-2019.12.31 |
6 | 津 DJD399 | 隆通碳纤维 | 合兴碳化工 | 2020.01.01-2021.12.31 |
经核查，报告期内,上述机动车由公司承租并使用，相关租赁合同合法有效，租金及时足额支付，不存在权属瑕疵，不存在纠纷及潜在纠纷。
7、其他重大资产
根据《审计报告》并经核查，公司拥有机器设备、电子设备，截至 2020 年
12 月 31 日，具体如下：
资产类型 | 资产原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） | 成新率 |
机器设备 | 38,373,031.57 | 5,007,634.55 | 33,365,397.02 | 86.95% |
电子设备 | 53,141.25 | 42,113.07 | 11,028.18 | 20.75% |
本所律师认为：
（1）公司及控股子公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性。
（2）房产及机动车使用权为公司及控股子公司租赁取得，相关租赁合同合法有效，租金及时足额支付，不存在权属瑕疵，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（3）知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
（4）公司及控股子公司取得的相关技术为自主研发或依法有偿受让取得，办理相关登记，不存在其他单位的职务发明问题，不侵犯他人知识产权，不存在竞业禁止问题。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
报告期内，公司签订的金额较大的采购合同：（货币单位：元）
供应方 | 签订时间 | 采购标的 | 合同金额 | 履行情况 | |
1 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2019.05 | 高软化点沥青 | 660,000.00 | 履行完毕 |
2 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2019.05 | 高软化点沥青 | 3,300,000.00 | 履行完毕 |
3 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2020.06 | 高软化点沥青 | 900,000.00 | 履行完毕 |
4 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2020.08 | 高软化点沥青 | 1,500,000.00 | 合同终止 |
5 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2020.10 | 高软化点沥青 | 1,500,000.00 | 履行完毕 |
6 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2021.01 | 高软化点沥青 | 1,200,000.00 | 履行完毕 |
7 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2021.02 | 高软化点沥青 | 1,200,000.00 | 正在履行 |
8 | 济宁辰光煤化有限公司 | 2021.03 | 高软化点沥青 | 1,200,000.00 | 正在履行 |
2、销售合同
报告期内，公司签订的金额较大的销售合同：（货币单位：元）
客户名称 | 签订时间 | 销售标的 | 合同金额 | 履行情况 | |
1 | 吉林联科特种石墨材料有限公司 | 2019.05 | 沥青基针刺毡 | 1,650,000.00 | 履行完毕 |
2 | 2020.06 | 沥青针刺毡 | 742,500.00 | 履行完毕 | |
3 | 2020.07 | 沥青针刺毡 | 1,485,000.00 | 履行完毕 | |
4 | 2020.07 | 沥青针刺毡 | 834,900.00 | 履行完毕 | |
5 | 2020.07 | 沥青针刺毡 | 742,500.00 | 履行完毕 | |
6 | 2020.08 | 沥青针刺毡 | 742,500.00 | 履行完毕 | |
7 | 2020.09 | 沥青针刺毡 | 742,500.00 | 履行完毕 | |
8 | 2020.09 | 沥青针刺毡 | 825,000.00 | 履行完毕 | |
9 | 山东伟基炭科技有限公司 | 2020.11 | 沥青针刺毡 | 680,000.00 | 履行完毕 |
10 | 吉林联科特种石墨材料有 限公司 | 2020.11 | 沥青针刺毡 | 1,650,000.00 | 履行完毕 |
11 | 山东伟基炭科技有限公司 | 2020.11 | 沥青针刺毡 | 1,360,000.00 | 履行完毕 |
12 | 2021.01 | 沥青基针刺毡 | 1,020,000.00 | 履行完毕 | |
13 | 吉林联科特种石墨材料有限公司 | 2021.01 | 沥青针刺毡 | 780,000.00 | 履行完毕 |
14 | 2021.01 | 沥青针刺毡 | 1,131,000.00 | 履行完毕 | |
15 | 2021.02 | 沥青针刺毡 | 780,000.00 | 履行完毕 | |
16 | 山东伟基炭科技有限公司 | 2021.02 | 沥青基针刺毡 | 680,000.00 | 履行完毕 |
17 | 吉林联科特种石墨材料有 限公司 | 2021.02 | 沥青针刺毡 | 780,000.00 | 履行完毕 |
18 | 2021.03 | 沥青针刺毡 | 780,000.00 | 履行完毕 | |
19 | 山东伟基炭科技有限公司 | 2021.03 | 沥青基针刺毡 | 680,000.00 | 履行完毕 |
20 | 吉林联科特种石墨材料有 限公司 | 2021.03 | 沥青针刺毡 | 780,000.00 | 履行完毕 |
21 | 2021.03 | 沥青针刺毡 | 51,480,000.00 | 正在履行 |
3、融资合同
（1）报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司天津开发分行（以下简称“建设银行”）办理“小微企业快贷借款”情况：（货币单位：元）
借款人 | 贷款人 | 借款金额 | 借款期限 | 履行情况 |
裕丰碳素 | 建设银行 | 4,800,000.00 | 2018.06.27-2021.06.27 | 尚在履行 |
裕丰碳素 | 建设银行 | 334,264.95 | 2020.04.07-2021.04.07 | 尚在履行 |
为担保上述 480 万元借款的履行，自然人xx与建设银行签订《小微企业快贷最高额抵押合同》（合同编号：12083001120181285982），以津（2016）南开区不动产权第 1034094 号产权证项下房产提供抵押担保；自然人xxx与建设银行签订《小微企业快贷最高额保证合同》（合同编号：12083001120181285980），提供保证担保。经核查，截至法律意见书出具日，上述借款余额 5,134,264.95元，未发生逾期还款等违约情形。
（2）报告期内，隆通碳纤维与中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村科技”）签订《融资租赁合同》，约定中关村科技以 300 万元价款购买隆通
碳纤维自有的网带式预氧化炉、氮气保护电加热辊道窑等 4 项生产设备并返租给
x通碳纤维，租赁期间为 2020 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日，租金总额为
3,362,366 元，按季支付租金。经核查，截至 2020 年 12 月末，上述租金余额
2,544,100.00 元，未发生逾期付款等违约情形。
为担保《融资租赁合同》的履行，丰亿化工、股份公司及实际控制人分别向中关村科技提供担保：
担保人 | 担保方式 | 履行情况 | 备注 |
丰亿化工 | 不动产抵押 | 尚在履行 | 秦私房字第 30106211 号《房屋所有 权证》、秦籍国用（2009）第 002- 146293 号《国有土地使用证》 |
股份公司 | 连带保证 | 尚在履行 | - |
遇xx、xx | 连带保证 | 尚在履行 | - |
（3）2019 年 9 月，公司与合兴碳化工签订《借款协议》，合兴碳化工向公司提供借款额度 2,120 万元，借款期限 2019 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
年利率 12%，本次交易已履行公司（含裕丰有限）的相关决策审批程序。截至 2020年 12 月末，上述借款余额 12,050,111.06，未发生逾期还款等违约情形。（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）
（4）2020 年 8 月，股份公司与股东xxx签订《投资补充协议》，xxxxx 3 年内向股份公司提供短期融资额度 2,000 万元，年利率 12%，随借随还。
本次交易已履行公司（含裕丰有限）的相关决策审批程序。截至 2020 年 12 月
末，上述借款余额 0 元，未实际发生借贷行为。
4、担保合同
报告期内，公司、隆通碳纤维为丰益国际在大连银行股份有限公司天津分行
（以下简称“大连银行”）以下借款提供保证担保：（货币单位：万元）
借款人 | 借款金额 | 借款期限 | 担保方式 | 担保额度 | 履行情况 |
丰益国际 | 900 | 2018.05.15- 2019.05.14 | 连带保证 | 900 | 责任解除 |
丰益国际 | 900 | 2018.08.20- 2019.08.08 | 连带保证 | 900 | 责任解除 |
丰益国际 | 900 | 2019.05.15- 2019.11.08 | 连带保证 | 900 | 责任解除 |
丰益国际 | 1,210 | 2019.08.22- 2021.02.14 | 连带保证 | 1,870 | 责任解除 |
丰益国际 | 1,200 | 2020.09.04- 2022.02.23 | 连带保证 | 1,320 | 尚在履行 |
经核查，上述第 1 至 4 项担保合同，因主债务履行完毕，担保责任均已解除。2020 年 9 月，公司作为保证人与大连银行签订《最高额保证合同》，为关联xxx国际 2020 年 9 月 4 日至 2022 年 2 月 23 日在大连银行发生的总额不超过
1,320 万元融资提供保证担保。截至法律意见书出具日，关联xxx国际在大连
银行实际发生流动资金借款 1,200 万元，未发生逾期还款等违约情形。 综上，本所律师认为，报告期内，公司签订的重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据公司的确认并经调查，报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
1、经核查，公司（含裕丰有限）先后实施 1 次减资、2 次增资，已履行必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。（详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”）
2、经核查，公司（含裕丰有限）未曾实施合并、分立以及《重组指引》规定的重大资产重组，也没有拟进行的相关行为或交易。
十三、公司章程的制定与修改
1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规及规范性文件规定制定公司章程，
并经股份公司创立大会暨第一次股东大会（2019 年 9 月 5 日）审议通过。
2、为本次挂牌之目的，公司按照《治理规则》要求对公司章程予以修订，并经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，公司章程的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定，制定及修订程序符合相关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据公司章程并经核查，公司已设立股东大会、董事会和监事会等组织机构，具有健全的组织机构。
2、为规范组织机构运作，公司已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件、公司章程规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并经股份公司创立大会暨第一次股东大会（2019 年 9 月 5 日）审议通过。上述议事规则的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
3、根据公司提供的相关会议资料并经核查，股份公司自成立以来，召开股东大会 6 次、董事会 6 次、监事会 5 次。历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工
（一）公司董事、监事和高级管理人员
1、公司现任董事、监事、高级管理人员：
任职机构 | 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 |
董事会 | 1 | 遇秉武 | 男 | 董事长 |
2 | x x | x | 董 事 | |
3 | xxx | 男 | 董 事 | |
4 | x x | 女 | 董 事 | |
5 | 遇xx | 男 | 董 事 | |
监事会 | 1 | x x | x | 监事会主席 |
2 | x x | x | 监 事 | |
3 | xxx | 男 | 监 事 | |
4 | xxx | 女 | 职工代表监事 | |
5 | xxx | 男 | 职工代表监事 | |
高级管理人员 | 1 | 遇秉武 | 男 | 经 理 |
2 | xxx | x | 财务负责人 | |
3 | x x | x | 董事会秘书 |
经核查，相关人员简历如下：
（1）遇xx先生，股份公司董事长、经理，商务师，汉族，1967 年 12 月出生，中国国籍，有澳门特别行政区永久居留权，住所为xxxxxxxxxxx，身份证号码为 23010819671229****，硕士研究生学历，2004 年 7 月毕业于南开大学。1990 年 11 月至 1995 年 5 月，任中化黑龙江进出口公司散装液体化工部
业务员，1995 年 6 月至 1998 年 10 月，任xxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx，0000 年 11 月至 0000 x 00 x，xxxxxxxx，0000 x 12 月
至 0000 x 00 x，xxxxxxxxx，0000 x 12 月至 2019 年 8 月，xxx 有限执行董事、经理，2019 年 9 月至今，任股份公司董事长、经理。同时，现兼 任隆通碳纤维执行董事，丰益国际董事长，北京金地盛置业有限公司执行董事，天津渤化澳佳永利化工有限责任公司董事，天津澳佳永利国际贸易有限公司董事。 2020 年 6 月，被滨海新区人才工作领导小组评为 2019 年天津市企业家队伍建设 “111”工程滨海新区“优秀企业家”。
（2）xx先生，股份公司董事，汉族，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxx，身份证号码为 12010719620418****，大专学历，1991 年 7 月毕业于青岛海员学院。1981 年 5
月至 1997 年 10 月，任中远散货运输有限公司海员，1997 年 10 月至今，任天津汇祥货运有限公司执行董事、经理，2002 年 3 月至今，任xxxxxxxxxxxxxxxxx、xx，0000 年 1 月至今，任xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xx，0000 年 12 月至今，任天津宏丰养殖有限公司执行董事、经理，2016 年 3 月至今，任隆通碳纤维监事，2019 年 9 月至今，任股份公司董
事。
（3）xxxxx，股份公司董事，汉族，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxx， 身份证号码为 35058319690324****，初中学历。2000 年 1 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxx，0000 x 9 月至今，任泉州协成塑胶有限公司执行董事、总经理，2004年 6 月至今，任xxxxxxxxxxxxxxxxx、xx，0000 年 9 月至今，任厦门弘泰船务有限公司监事，2014 年 12 月至今，任闽捷物流（天津）集团有限公司执行董事、经理，2017 年 5 月至今，任厦门闽捷船务有限公司监事， 2017 年 10 月至今，任南安闽辉实业有限公司执行董事、总经理，2018 年 9 月至今，任泉州闽捷船务有限公司执行董事、总经理，2019 年 11 月至今，任厦门远泰船务有限公司执行董事、总经理，2020 年 2 月至今，任厦门弘毅船务有限公司监事，2020 年 5 月至今，任xxxxxxxxxxxx，0000 年 8 月至今，任股份公司董事。同时，兼任天津闽捷港口服务有限公司执行董事，天津闽捷供应链管理有限公司执行董事。
（4）xx女士，股份公司董事，化工工艺工程师，汉族，1967 年 8 月出生，中国国籍，有澳门特别行政区永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxx，身份证号码为 23010319670805****，本科学历，1990 年 7 月毕业于黑龙江大学。1990 年 7 月至 1999 年 11 月，任xxxxxxxxxxxxxx、x
xxxx，0000 年 12 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxx，0000 x 10 月至今，任丰亿化工执行董事、总经理，0000 x 0 xxx，xxxxxxxxx， 0000 x 12 月至 2019 年 8 月，xxx有限人事行政部经理、监事，2019 年 9 月至今，任股份公司人事行政部经理、董事。
（5）遇xx先生，股份公司董事，汉族，1994 年 4 月出生，中国国籍，有澳门特别行政区永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxx，身份证号码为 23010319940414****，本科学历，2016 年 5 月毕业于美国密歇根州立大学。2016 年 5 月至 2017 年 7 月，任 Kosch Hospitality Catering Manager， 2017 年 9 月至今，任银河娱乐集团有限公司餐厅助理经理，2019 年 9 月至今，任股份公司董事。
（6）xx先生，股份公司监事会主席，汉族，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为内蒙古鄂尔多斯市东胜区团结路七号街坊，身份证号码为 15270119810915****，大专学历，2002 年 7 月毕业于中国科学院管理干部学院。2005 年 5 月至 2011 年 4 月，任上海新泰厚投资管理有限公司投资顾问，
2011 年 5 月至 2019 年 7 月，历任鄂尔多斯市兴业房地产开发有限责任公司销售经理、执行董事、经理，2012 年 5 月至今，任伊金霍洛旗民兴小额贷款有限责任公司董事、经理，2019 年 9 月至今，任股份公司监事会主席。同时，兼任鄂尔多斯市恒森生态开发有限公司监事。
（7）xx先生，股份公司监事，汉族，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 住所为xxxxxxxxxxxxx， xx证号码为 12010219710307****，本科学历，2008 年 6 月毕业于武警医学院。2000 年 9 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 x 10 月至 2017
年 9 月，任xxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 10 月至今，xxx
（天津）物业管理有限公司物业部部长，2019 年 9 月至今，任股份公司监事，
2020 年 1 月至今，任广州粤华物业有限公司天津分公司负责人。
（8）xxx先生，股份公司监事，汉族，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxx，身份证号码为 12022419681205****，高中学历。1986 年 12 月至 1991 年 7 月，任xxxxx
xxxxxxxxxxxx，0000 年 9 月至 2003 年 9 月，任xxxxxxxxxxxx，0000 年 10 月至今，任天津市海杰检验技术服务有限公司监事，2006年 7 月至今，任天津市天龙鸿杰货运代理有限公司执行董事、经理，2019 年 9 月
至 0000 x 0 x，xxxxxxx，0000 x 8 月至今，任股份公司监事。
（9）xxxxx，股份公司职工代表监事，汉族，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市塘沽区福州道鸿正家园，身份证号码为 13010319690717****，大专学历，1991 年 7 月毕业于石家庄铁道大学。1991 年
7 月至 2001 年 3 月，任天津津粤泰汽车配件有限公司主管会计，2001 年 4 月至
2003 年 3 月，任xxxxxxxxxxxx，0000 年 4 月至 0000 x 0 x，xx
xxxxxxx，0000 x 8 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxx，0000 x
1 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxx，0000 x 9 月至今，任股份公司主管会计、职工代表监事。
（10）xxxxx，股份公司职工代表监事，汉族，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市东丽区无暇街畅月里，身份证号码为 13118219850803****，本科学历，2020 年 7 月毕业于天津理工大学。2007 年 11
月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxx，0000 x 1 月至 2019 年 8 月，任有
限公司业务经理，2019 年 9 月至 2020 年 7 月，任股份公司业务经理，2020 年 8
月至今，任股份公司业务经理、职工代表监事。
（11）xxx女士，股份公司财务负责人，会计师、注册会计师，汉族，1972年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx，身份证号码为 23010319720717****，本科学历，1996 年 7 月毕业于黑龙江大学。1992 年 11 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxxx
xxx，0000 x 3 月至 0000 x 00 x，xxxxxxxxx，0000 x 12 月至
0000 x 0 x，xxxxxxxxxx，0000 x 9 月至今，任股份公司财务负责人。
（12）xxxx，股份公司董事会秘书，汉族，1972 年 1 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxx，身份证号码为 12010319720130****，本科学历，2004 年 9 月毕业于湖南大学。1992 年 11 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxx，0000 x 9 月至 2017 年 3 月，历
任xxxxxxxxxxxxxx、xxx、xx，0000 年 4 月至 0000 x 0 x，xx，0000 x 9 月至今，任股份公司董事会秘书。
2、经核查，现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。不存在违反竞业禁止的法律规定或与原任职单位约定的情形。
3、经核查，现任董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内未受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
4、经核查，现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事、监事、高级管理人员义务，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
5、经核查，现任董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单的情形，并出具《关于诚信状况的书面声明》，声明不存在下述情况：“1、最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近两年期内本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。”
本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，现任董事、监事、高级管理人员合法、合规。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职变化根据公司提供的工商登记备案档案并经核查：
（1）2013 年 11 月 12 日，裕丰有限通过股东会决议，选举遇xx为执行董事并担任法定代表人，选举xx为监事。执行董事决定聘任遇秉x为经理。
（2）2019 年 9 月 5 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选
举遇xx、xx、xxx、xx、遇xx等 5 人为董事，选举xx、xx等 2 人为非职工代表监事；职工代表大会通过决议，选举xxx为职工监事；第一届董事会第一次会议通过决议，选举遇xx为董事长并担任法定代表人，聘任遇秉x为经理，xxx为财务负责人，xx为董事会秘书；第一届监事会第一次会议通过决议，选举xx为监事会主席。
（3）2020 年 8 月 24 日，股份公司 2020 年第一次临时股东大会通过决议，
免去xxx董事职务，选举xxx为董事；监事会增加至 5 人，增选xxx为非
职工监事；职工代表大会通过决议，增选xxx为职工监事。
本所律师认为，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大变化，历次变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）核心员工（核心技术人员）
公司核心员工（核心技术人员）为遇xx、xxx。简历如下：
（1）遇xx先生，详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工（一）公司董事、监事和高级管理人员”。
（2）xxx先生，股份公司核心技术xx，xxxxx，xx，0000 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxx，xx证号码为 12022519711119****，大专学历，1994 年 6 月毕业于武汉交通科技大学。1994 年 8 月至 2010 年 5 月，任天津挂月能源环保技术开发有限公司经
理，2010 年 6 月至 2019 年 7 月xxx碳化工生产经理，2019 年 8 月至今，任股份公司生产经理，同时，兼任隆通碳纤维经理。2002 年 7 月，其科研成果（酒精废醪制取沼气工程技术的应用）获天津市科学技术学会颁发的《天津市科学技术成果证书》。
（四）竞业禁止
1、经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
2、经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
十六、公司的税务及财政补贴
1、根据《审计报告》并经核查，报告期内公司执行以下税种、税率，税种、税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额；在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
城市建设维护税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 7%、5% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 3% |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25%、15% |
2、根据《审计报告》并经核查，子公司隆通碳纤维于 2020 年 9 月 4 日获得xx技术企业资质备案（证书编号：GR202015000063），根据《企业所得税法》第二十八条规定，xx技术企业减按 15%税率征收企业所得税，相关税收优惠具有法律依据，合法、真实、有效。
3、根据《审计报告》，报告期内公司享受政府补助情况如下：
项目 | 2020 年度（元） | 2019 年度（元） |
工会经费返还 | 39,971.31 | - |
稳岗补贴 | 23,755.19 | - |
个人所得税返还 | 2,035.94 | 3,750.10 |
经核查，上述相关政府补助具有法律依据，合法、真实、有效：
（1）《基层工会经费收支管理办法》（总工办发〔2017〕32 号）规定，基层工会经费收入范围包括拨缴经费收入，即建立工会组织的单位按全部职工工资总额 2%依法向工会拨缴的经费中的留成部分。隆通碳纤维工会委员会于 2020 年 7 月 21 日取得《工会法人资格证书》，截至 2020 年 12 月 31 日，隆通碳纤维收
到鄂尔多斯市东胜区总工会的工会经费返还共计 39,971.31 元。
（2）《天津市人民政府办公厅关于印发天津市打赢新型冠状病毒感染肺炎疫情防控阻击战进一步促进经济社会持续健康发展若干措施的通知》（津政办发
〔2020〕1 号）及《天津市人社局市财政局关于进一步做好失业保险稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知》（津人社办发〔2020〕26 号）规定，对不裁员、少裁员的参保企业，按其上年度实际缴纳失业保险费的 50%予以返还。据此，滨海新区人社局于2020 年5 月27 日向裕丰碳素发放失业保险稳岗返还2,161.07 元。
（3）《内蒙古自治区失业保险援企稳岗“护航行动”实施方案的通知》（鄂人社发〔2018〕240 号）及鄂尔多斯市东胜区就业服务局《稳岗补贴通知》规定，各统筹地区在失业保险基金滚存结余具备一年以上支付能力，按照符合条件的企业上年度缴纳失业保险费的 50%给予企业稳岗补贴。据此，鄂尔多斯市东胜区就业服务局分别于 2020 年 7 月 14 日、2020 年 8 月 15 日向隆通碳纤维发放稳岗补
贴 21,594.12 元。
（4）根据《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》第 17 条规定，对扣缴义务人按照规定扣缴的税款，按年付给百分之二的手续费。据此，国家税务总局开发区税务局于 2019 年 12 月 19 日向裕丰碳素给付手续费 3,750.1 元，国家金
库滨海新区中心支库于 2020 年 5 月 9 日向裕丰碳素给付手续费 2,158.1 元（含
122.16 元增值税）。
4、国家税务总局开发区税务局第一税务所于 2021 年 3 月 25 日出具《涉税
信息查询结果告知书》：经金三系统查询，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28
日未发现公司存在违法违章行为。
国家税务总局鄂尔多斯市东胜区税务局第一税务分局（办税服务厅）于 2021
年 3 月 26 日出具《无欠税证明》：经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 3 月
23 日，未发现隆通碳纤维有欠税情形。
本所律师认为，报告期内，公司的生产经营活动符合有关税收管理的要求，不存在违反有关税收法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产、质量标准
（一）环境保护
1、公司经营活动所处行业
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C 制造业”中的“C28 化学纤维制造业”中的“C282 合成纤维制造”中的“C2829 其他合成纤维制造”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C 制造业”中的 “C28 化学纤维制造业”中的“C282 合成纤维制造”中的“C2829 其他合成纤维制造”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“11 原材料”中的“1110原材料”中的“111010 化学制品”中的“11101010 商品化工”。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”，参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发[2003]101 号），冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业为重污染行业，参照《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函 [2008]373 号），公司属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》行业类别第九类“化工”中的“合成材料制造”。
综上，本所律师认为，公司所处行业属于重污染企业。
2、建设项目环评批复、环保验收情况
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，“化学纤维制造”行业建设项目应当编制、申报环境影响报告书、环境影响报告表。
经核查，报告期内，公司无任何建设项目，不涉及环境影响评价。隆通碳纤维现有 6000 吨/年碳纤维及特种电极材料建设项目已取得鄂尔多斯市环境保护
局《关于内蒙古隆通碳纤维技术有限公司 6000 吨/年碳纤维及特种电极材料项目环境影响报告书的批复》（鄂环评字﹝2017﹞36 号）。根据内蒙古中政检验检测有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》、专家组出具的《内蒙古隆通碳纤维技术有限公司 6000 吨/年碳纤维及特种电极材料项目（400 吨/年碳纤维）竣工环境保护自主验收意见》，项目执行了环评及“三同时”环保制度，
大气、废水、噪声、固体废物污染防治措施已落实，污染物达标排放，满足竣工环境保护自主验收条件，验收合格。
3、污染物排放情况
根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》等法律法规的规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。依据相关法律规定，环境保护主管部门对排污单位排放水污染物、大气污染物等各类污染物的排放行为实行综合许可管理。2015 年 1 月 1 日及以后取得建设项目环境影响评价审批意见的排污单位，环境影响评价文件及审批意见中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证。
经核查，报告期内，公司日常经营不涉及生产环节，不需要办理相关的排污许可证。隆通碳纤维已取得鄂尔多斯市生态环境局核发的《排污许可证》（编号： 91150602MA0MX30R6N001U），排放许可涵盖 6000 吨/年碳纤维及特种电极材料建设项目环境影响评价审批意见（鄂环评字﹝2017﹞36 号）项下废气、废水、噪声、固废排放。其中危险固废，送至有危险废物处置资质的巴彦淖尔市静脉产业园xx技术环保有限公司、乌海诺客环保科技有限公司处置，废矿物油、废油桶送至有危险废物处置资质的达拉特旗忠信防水材料有限责任公司处置。
4、鄂尔多斯装备制造基地环保局已于 2021 年 4 月 9 日出具《证明》：隆通
碳纤维自 2018 年 1 月 1 日以来至证明出具日，遵守环境保护法律、法规，不存在违反环境保护管理规定而被处罚的情形。
根据公司及控股子公司的确认并经核查，公司及控股子公司在报告期内未有违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情况。
本所律师认为，报告期内，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
（二）安全生产
1、根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业以及从事危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产活动的企业实行安全生产许可制度。
经核查，报告期内，公司及控股子公司不属于矿山企业、建筑施工企业，不从事危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产活动，无需取得安全生产许可证。
2、根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的规定，生产经营单位新建、改建、扩建工程项目的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
经核查，报告期内，公司无任何建设项目，不涉及安全设施验收事项。隆通
碳纤维生产工段已通过安全设施验收，取得包头市经纬安全技术咨询有限公司出具的《内蒙古隆通碳纤维技术有限公司 6000 吨/年碳纤维及特种电极材料项目碳纤维生产工段安全验收评价报告》，安全设施符合国家现行有关安全生产法律、法规和部门规章及标准规范的要求，符合安全生产条件。
3、根据《生产安全事故应急预案管理办法》规定，易燃易爆物品、危险化学品等危险物品的生产、经营、储存、运输单位，应当依法编制、评审、公布、备案生产安全事故应急预案。经核查，报告期内，隆通碳纤维依法编制、评审、公布的《内蒙古隆通碳纤维技术有限公司生产安全事故应急预案》已在鄂尔多斯市东胜区安监局备案（备案编号：150692291789927QG）。
4、根据《特种设备安全法》规定，（1)特种设备是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备。(2)国家对特种设备实行目录管理。(3)特种设备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置于该特种设备的显著位置。
根据《特种设备目录》并经核查，隆通碳纤维有压力容器类特种设备 6 项，前述设备均已登记，并取得鄂尔多斯市质量技术监督局核发的《特种设备使用标志》置于相应特种设备的显著位置。
5、根据公司的确认并经核查，公司在报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。鄂尔多斯装备制造基地安监局于 2021 年 4 月 12 日出具《证明》：
隆通碳纤维自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 9 日期间，无发生安全生产事故。
本所律师认为，报告期内，公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在违反有关安全生产法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
（三）质量标准
1、公司的主要产品为沥青基碳纤维产品。根据公司的确认并经核查，公司所处行业尚无强制性行业标准，公司根据自主技术和核心客户的要求，制定并执行的企业标准《沥青基碳纤维》（Q/YFC 001-2018）、《硬碳负极材料》（Q/YFC 002-2018）已在企业产品标准公共服务平台备案并发布。公司已建立较为完整的质量检验、检测、审核、监督、售后服务等质量管理制度。
2、开发区市监局于 2021 年 3 月 19 日出具《证明》：截止 2021 年 3 月 19
日，未发现裕丰碳素被我局依法处罚的行政处罚信息。
经查询国家企业信用信息公示系统，截止 2021 年 3 月 31 日，未发现隆通碳纤维被市场监督部门依法处罚的行政处罚信息。
本所律师认为，报告期内，公司的生产经营活动符合有关产品质量、标准管理的要求，不存在违反有关质量监督管理法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
十八、公司的劳动人事和社会保险
1、根据公司及控股子公司提供的员工花名册、劳动合同、社会保险综合业务处理单、员工保险缴费清单等资料并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
及控股子公司员工共计 71 人，除 5 名退休返聘人员无需签订劳动合同外，其余
66 名劳动者均签订劳动合同。除 5 名退休返聘人员、2 名非全日制劳动者（自行缴纳社会保险）、5 名自愿不转移社保关系劳动者，其余 59 名劳动者均缴纳社会保险。
2、开发区人社局于 2021 年 3 月 23 日出具《证明》：经核，2019 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 19 日期间，我局未接到过关于裕丰碳素违反劳动保障法律法规以及社会保险法律和规章规定的举报投诉，我局亦未对该公司进行过行政处罚。
鄂尔多斯市东胜区社会保险事业管理局于 2021 年 3 月 31 日出具《证明》：
隆通碳纤维自 2018 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，未发现违反社会保险法律、法规的情形。
鄂尔多斯市东胜区劳动保障监察综合执法局于 2021 年 4 月 13 日出具《证
明》：隆通碳纤维自 2018 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，未接到该公司员工因劳动用工法律、法规等违反劳动用工管理规定的投诉及举报行为。
本所律师认为，报告期内，公司不存在违反有关劳动社保法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司出具的声明并经核查，截至法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近 24 个月不存在重大违法行为，未受到行政处罚。
2、根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近 24 个月不存在重大违法违规行为。
二十、推荐主办券商的业务资质
公司已聘请国融证券担任本次股票挂牌并公开转让的主办券商。
经核查，国融证券股份有限公司（曾用名“日信证券有限责任公司”）现持有统一信用代码为 91150100736129456G 的《营业执照》以及《经营证券期货业务许可证》（000000029266），2016 年 4 月 20 日取得全国股份转让系统公司下
发的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕3142 号），获准作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务、做市业务和经纪业务的资格，符合《业务规则》、《主办券商管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。公司所聘请的主办券商与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》和《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的各项程序及实质条件。本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字，本所加盖公章后生效。
（以下无正文）
高地律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为天津高地律师事务所《关于天津市裕丰碳素股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页）