Contract

股票简称：xxx材 股票代码：600076

xxx材料股份有限公司与

申港证券股份有限公司

关于《xxx材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》之

回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区

世纪大道 1589 号长泰国际❹融大厦 16/22/23 楼

签署日期：2019 年 3 月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（182074 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本次公开发行可转换公司债券保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）会同xxx材料股份有限公司（以下简称“xxx材”、“申请人”、 “公司”或“发行人”）、发行人律师北京雍行律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关各方对《反馈意见》所列问题进行了逐项核查、落实和说明，现对《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。

本反馈意见回复中简称与《xxx材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，本次修改、补充部分已用楷体加粗予以标明。

本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

一、重点问题 3

问题 1 3

问题 2 7

问题 3 11

问题 4 16

问题 5 23

问题 6 25

问题 7 27

问题 8 30

问题 9 34

问题 10 37

问题 11 38

二、一般问题 43

问题 12 43

问题 13 44

问题 14 45

三、补充核查问题 50

问题 15 50

一、重点问题

问题 1、请保荐机构和律师核查报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。

回复：

【发行人说明】

（一）报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况

1、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况

承诺事由	承诺方	承诺内容及期限	履行情况
重大资产重组关于股份锁定期承诺	xx及其家族成员xxx、xxx、xxx	xx人于 2015 年 11 月 3 日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，实际控制人家族（包括xx、xxx、xxx、xxx，下同）承诺如下： “1、自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股 份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外； 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本 人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。 4、本人xxx在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。” 承诺的期限为自股份发行结束之日起 36 个月内，2018 年 11 月 20 日，实际控制人的该项承诺已到期。	严格履行

承诺事由	承诺方	承诺内容及期限	履行情况
重大资产重组关于避免同业竞争及规范、减少关联交易承诺	xx及其家族成员xxx、xxx、xxx	xx人于 2015 年 11 月 3 日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，实际控制人家族承诺如下： “1、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与xxx材实际从事业务存在竞争的业务活动。 2、本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与xxx材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与xxx材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知xxx材，并尽力帮助xxx材取得该商业机会。 3、不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋求青鸟华光在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。 4、不利用自身对xxxx的控制关系及重大影响，谋求与xxxx达成交易的优先权利。 5、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用青鸟华光资金、资产的行为，在任何情况下，不要求青鸟华光违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。 6、承诺人及所控制的企业不与青鸟华光及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与青鸟华光及其控 制的企业发生不可避免的关联交易，则保证如下：一 是督促青鸟华光按照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟 华光章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人 将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； 二是遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理 的交易原则，以市场公允价格与青鸟华光进行交易， 不利用该等交易从事任何损害青鸟华光利益的行为； 三是根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规 定，督促青鸟华光依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序。” 承诺的期限为自承诺作出日至长期。	严格履行
重大资产重 组关于社保、住房公积金 未缴的承诺	xx及其家族成员xxx、xxx、xxx	xx人于 2015 年 11 月 3 日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，实际控制人家族承诺如下： “如果xxx材及其子公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其将承	严格履行

承诺事由	承诺方	承诺内容及期限	履行情况
		担公司因此发生的全部支出；xxx材及其子公司因构成劳务关系人员导致赔偿的支出，其将承担公司因此发生的全部支出。” 承诺的期限为自承诺作出日至长期。
重大资产重组关于利润承诺	xx及其家族成员xxx、xxx、xxx	《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及补充协议，xx家族承诺如下： “本次重大资产重组完成后置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43 元、351,221,091.56 元及 441,528,549.40 元（以下简 称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补 偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018 年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36 元。”	严格履行
关于增持计划的承诺	xx及其家族成员xxx、xxx、xxx	2018 年 6 月 6 日公告，实际控制人xx家族计划自 2018 年 6 月 6 日起的未来 6 个月内增持金额不低于 2,000 万元，增持股份比例不低于公司总股本的 0.3%。 截至 2018 年 12 月 5 日，实际增持公司股份 307,300股，占公司总股本的 0.03%，未完成增持计划。2018年 12 月 6 日，实际控制人通过上市公司发布延期增持 公告，将增持计划期限延长，自 2018 年 12 月 6 日起 12 个月内完成。	正在履行

2、实际控制人涉及的增持承诺延期履行情况

公司实际控制人xx家族于 2018 年 6 月 6 日披露了增持公司股份的计划，

计划自 2018 年 6 月 6 日起的未来 6 个月内拟增持金额不低于 2,000 万元，合计拟增持股份比例不低于公司总股本的 0.3%，拟增持的股份价格不高于 8.6 元/股。上述增持计划披露后，xx家族立即实施了增持交易，于 2018 年 6 月 8 日

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 307,300 股，占公司总股本的 0.03%，增持均价 6.53 元/股。本次增持后实际控制人xx家族持有公司股份 283,532,892 股，占公司总股本的 27.41%。

2018 年 12 月 6 日，实际控制人通过公司发布了《关于实际控制人延期履行增持计划的公告》，实际控制人拟将增持计划期限延长，增持计划的实施时间为自 2018 年 12 月 6 日起的未来 12 个月内。根据实际控制人延期履行增持计划及交易所问询函的回复公告：增持期间，由于证券市场发生较大变化，为控制

股票质押风险以及维护上市公司良好的融资信用和环境，xx家族积极筹措资金归还了部分股权质押融资借款。受宏观经济增速下行压力加大、国内金融监管政策的影响，实际控制人融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难。同时， 2018 年 11 月上旬，实际控制人开始与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称 “无锡建发”）接洽并逐步商讨股权转让事项。在交易达成之前，实际控制人为了不违反短线交易的相关规定，同时继续履行增持承诺，遂决定将增持计划期限延长，故出现实际控制人延期履行增持股份计划的情形。

此外，为进一步保障实际控制人完成该等增持承诺，实际控制人与无锡建发于 2018 年 12 月 21 日补充承诺：在以上增持承诺完成之前及法定期间，实际控制人xx家族及无锡建发不通过集中竞价和大宗交易减持公司股份，同时遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等相关规定。

（二）补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。

报告期内，公司及主要股东均严格履行并购重组等过程中所作出的重要承诺，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的情形。

实际控制人本次未能在原定承诺期限内完成增持计划系因客观情况变化导致，实际控制人已通过发行人及时披露了相关信息、未能如期增持的客观原因，并提出了延期履行增持股份计划的承诺方案，增持事项的承诺目前仍在履行期限内。截至本反馈回复出具日，发行人未因该等事项受到上海交易所或中国证监会等监管部门的行政处罚，该等情形亦未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。

综上所述，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告和季度报告；

2、获取并查阅了报告期内发行人的年度审计报告和各期财务报表；

3、查阅了发行人关于实际控制人增持事项的相关公告，获取了实际控制人提供的《股份质押情况统计表》、《股份质押协议》及《股份转让协议》；

4、获取并查阅了上市公司与重大资产重组相关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》；

5、获取并查阅了实际控制人关于解决关联交易和同业竞争的承诺，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询实际控制人的对外投资情况，取得实际控制人出具的《股东情况调查表》；获取并查阅了发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》及报告期内发生的关联交易合同；核查了发行人关于关联交易履行的内部决策审批程序及相关公告；

6、访谈了发行人董事会秘书和财务负责人。经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本反馈回复出具日，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，未出现严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项规定的不得公开发行证券的情形。

问题 2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）xx家族股票质押获得资金的具体用途

公司实际控制人为xx家族（包括xx先生、xxx女士、xxxxx、xxxxx），在本次发行申请文件首次签署之日（2018 年 12 月 11 日），实际控制人xx家族实际持有公司 283,532,892 股，占公司股份总数的 27.41%，向国元证券、长江证券、xxx源、申港证券等四家券商合计质押 220,019,775 股，占控股股东、实际控制人持股总数的 77.60%，占公司股份总数的 21.27%，累计质押融资余额约 56,998.80 万元。

实际控制人xx家族上述借款主要用于个人投资和偿还债务，具体用途如下：

（1）xxx女士作为有限合伙人出资 1,020 万元，持有嘉兴挚x投资管理合伙企业（有限合伙）10.83%的份额；

（2）xx先生作为有限合伙人出资 1,040 万元，持有嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业（有限合伙）49.98%的份额；

（3）xx先生和xxx女士实际出资 30,000 万元投资上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。

（4）其他用于xx家族偿还个人债务及利息支出等。

（二）xx家族股票质押业务有关平仓的相关约定

自本次公开发行可转换公司债券申请文件申报以来，实际控制人xx家族通过转让持有部分股票的方式引入战略投资人无锡建发，xx家族获得资金后，大幅降低券商质押融资规模，有效控制股票质押风险。2018 年 12 月，实际控制人xx家族累计向无锡建发转让上市公司 66,853,800 股股份， 筹措资金 43,455 万元,先后清偿了长江证券、xxx源证券、申港证券的股票质押借

款。同时,实际控制人将其持有的上市公司 136,687,724 股股份质押给无锡建

发，向无锡建发借入 26,000 万元。

截至本反馈回复出具日，xx家族实际持有公司 216,679,092 股，占本公司股份总数的 20.95%，合计质押 209,237,724 股，占其持股总数的 96.57%，股票质押融资总额为 42,298.80 万元，具体股票质押及融资情况如下：

质押人	质权人	质押股数 （股）	融资金额 （万元）	资金用途	借款日期	到期日期
xx	x元证券	62,550,000	16,298.80	偿还个人债务	2018/05/31	2019/05/30
xx	长江证券	10,000,000	注 1	-	-	-
xx	无锡建发	85,330,865	26,000.00	偿还个人债务	2018/12/26	2019/06/30
xx先	无锡建发	20,189,677
xxx	无锡建发	15,049,496
xxx	无锡建发	16,117,686
合 计	-	209,237,724	42,298.80	-	-	-

注 1：根据xx与长江证券签订的《股票质押式回购业务协议》及xx出具的书面说明，原融资总额为 32,800 万元，目前本金和利息已清偿完毕，尚有部分费用在清算中，待清算完成后即可解除剩余股票的质押登记。

根据相关《股票质押式回购交易业务初始交易协议书》及补充质押交易协议、交易交割单，xx与国元证券开展的股票质押业务设定了平仓线，平仓价格为 3.92 元（融资金额乘以平仓线百分比除以质押股份数）。截至 2019 年 3 月 6

日，公司股票前 20 个交易日的均价为 4.61 元/股，高于平仓价格；xx质押给长江证券股票对应借款的本金和利息已经清偿完毕，尚有部分费用在清算中，待清算完成后即可解除剩余股票的质押登记。

根据公司实际控制人xx家族与无锡建发签署的《借款合同》及《股票质押合同》，xx家族将所持股份质押给无锡建发系用于向无锡建发借款而提供担保，该部分质押未设置平仓线及预警线，不存在因发行人股票下跌导致被强制平仓的风险。

综上，虽然实际控制人xx家族持有的上市公司股票质押比例整体较高，但设定平仓条件的股票质押比例仅占实际控制人持股总数的 28.87%，且实际控制人具有相应的资金偿还能力，故，实际控制人xx家族股票质押业务面临的平仓风险较小。

（三）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。

截至本反馈回复出具日，实际控制人xx家族股票质押融资 42,298.80 万

元，该等借款将分别于 2019 年 5 月、6 月到期，具体债务情况如下表所示：

质押人	质权人	质押股数（股）	融资金额（万元）	质押日期	到期日期
xx	x元证券	62,550,000	16,298.80	2018/05/31	2019/05/30
xx家族	无锡建发	136,687,724	26,000.00	2018/12/26	2019/06/30
合 计	-	199,237,724	42,298.80	-	-

针对上述债务，实际控制人xx家族具备较强的到期还款履约能力，具体如下：

一是xx家族财务状况良好。截至目前，除上述债务外，xx家族不存在其他大额债务。xx家族目前投资嘉兴挚x投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业（有限合伙）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）以及湖北汉川农村商业银行股份有限公司金额合计约 38,060 万元，可以通过处置上述对外投资以及上市公司分红等筹措资金。

二是xx家族资信状况良好。根据中国人民银行征信中心于 2019 年 1 月 9日出具的关于控股股东、实际控制人（xx、xxx、xxx、xxx）的《个人信用报告》，xx、xxx、xxx、xxx的个人信用状况良好，在银行系统记录中未有 90 天以上的逾期还款记录，也未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。xx家族具备继续通过持有的上市公司股票转质押从银行、证券公司等融资还款的能力。

综上，目前实际控制人xx家族质押股份所对应的债务规模总体可控。正常情形下，xx家族可以通过处置个人投资、上市公司现金分红以及股票转质押融资等方式筹措资金偿还到期债务，因无法履行到期债务导致质押的股权被处置并致使实际控制权发生变更的风险较小。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅了实际控制人股票质押明细、股票质押式回购业务协议、股票质押合同、借款合同，查阅了实际控制人对嘉兴挚x投资管理合伙企业、嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业和上海趵虎投资管理中心投资的协议及支付凭

证；

2、查阅了xx、xxx、xxx、xxx的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站；

3、对长江证券和国元证券相关负责人、无锡建发相关负责人进行了访谈；

4、取得了xx家族出具的《关于股份质押及转让相关情况的说明函》。经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人xx家族累计质押股票 209,237,724 股，融资余额为 42,298.80 万元，融资所得资金主要用于个人投资及偿还个人债务及利息。实际控制人xx家族目前财务信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义务的能力，股份质押融资合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模总体可控，故因无法履行到期债务导致质押的股权被处置并致使控制权变更的风险较小。

【募集说明书补充披露】

实际控制人股票质押风险，已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”之“十、控股股东、实际控制人股票质押所导致的风险”中补充披露。

问题 3、请申请人补充披露实际控制人等股东向无锡建发转让股份的原因，是否依法履行相关决策程序，结合公司控股股东、实际控制人股票质押情况，披露是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）实际控制人等股东向无锡建发转让股份的原因

1、本次股份转让是上市公司引进具有业务协同性的战略投资者、增强上市公司持续发展能力的需要

无锡建发系无锡市国资委所属国有独资公司，注册资本 181.53 亿元人民

币，资产总规模约 540 亿元人民币，净资产 216 亿元人民币，2017 年营业收入

超过 26 亿元人民币，利润总额约 5.6 亿元人民币，是无锡市规模最大、种类最全的城市基础设施投资和运营商，业务范围涉及基础设施投融资、公共资源运作管理、工程代建、项目开发等。无锡建发在国内被联合资信授予最高信用等级 AAA，在国际领域被惠誉授予 BBB+评级。无锡建发与上市公司在园林绿化、装修材料、装配式建筑等业务领域有较强的业务协同性，且可以为上市公司提供金融增信支持。

通过本次协议转让股份引入实力雄厚、有业务协同性的股东，有利于优化公司股权结构，推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。本次股份转让有利于维护上市公司和全体股东的利益。

2、本次股份转让可以降低实际控制人股票质押风险

在本次股份转让前，实际控制人向国元证券、长江证券、xxx源、申港证券等四家券商合计质押股票 220,019,775 股，占实际控制人持股总数的 77.60%，占公司股份总数的 21.27%，累计质押融资约 56,998.80 万元，均为包含预警线、强制平仓线性质的质押融资，给实际控制人带来了极大的资金压力和风险。为从根本上解决股票质押风险，实际控制人积极引入战略投资者，通过向战略投资者协议转让部分股份以获得资金，并清偿部分股票质押债务，化解股票质押风险。

本次向无锡建发转让股份，实际控制人共获得了 43,455.00 万元资金，及

时清偿了大部分券商质押融资债务，券商质押借款金额从 56,998.80 万元下降

至 16,298.80 万元，资金压力得到缓解，有效降低了实际控制人带有平仓、预警线的质押借款比例，化解了实际控制人面临的股票质押风险，有利于保障上市公司控制权的稳定和上市公司的正常生产经营。

（二）本次转让依法履行的相关决策程序本次股权转让的履行的相关决策程序如下：

2018 年 11 月上旬，实际控制人开始与无锡建发接洽并逐步商讨股份转让

事项。

2018 年 12 月 7 日，无锡建发第一届董事会第十六次会议审议通过《关于建发公司以股权受让方式对xxx材进行战略投资的议案》，同意无锡建发对xxx材进行战略投资。

2018 年 12 月 12 日，包括xx家族成员xx、xxx、xxxx人在内的十位自然人股东与无锡建发签署了《股份转让协议》，计划将其持有的本公司 96,884,675 股股份向无锡建发转让， 其中， 实际控制人家族计划转让

66,853,800 股。

2018 年 12 月 15 日，上市公司发布了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-070）、信息披露义务人xx、xxx、xxx减持公司股份的

《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-071）以及无锡建发增持公司股份的《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-072）。

2018 年 12 月 17 日，无锡建发就本次股权收购事项取得了无锡市国资委出具的备案编号为“DFJT-SR-20181217-0006”的《国有股东受让上市公司股份备案表》。

综上，本次股权转让事项依法履行了相关决策程序。

（三）结合公司控股股东、实际控制人股票质押情况，披露是否存在控制权变更的风险

截至本反馈回复出具日，xx家族实际持有公司 216,679,092 股，占本公司股份总数的 20.95% ， 为公司第一大股东； 无锡建发直接持有公司 96,884,675 股，占公司总股本的 9.37%，为公司第二大股东。

xx家族合计质押股票 209,237,724 股， 占实际控制人持股总数的

96.57%，占公司股份总数的 20.23%，具体质押情况如下：

质押人	质权人	质押股数（股）	融资金额（万元）	质押日期	到期日期
xx	x元证券	62,550,000	16,298.80	2018/05/31	2019/05/30
xx	长江证券	10,000,000	注 1	-	-
xx	无锡建发	85,330,865	26,000	2018/12/26	2019/06/30

质押人	质权人	质押股数（股）	融资金额（万元）	质押日期	到期日期
xx先	无锡建发	20,189,677
xxx	无锡建发	15,049,496
xxx	无锡建发	16,117,686
合 计	-	209,237,724	42,298.80	-	-

注 1：根据xx与长江证券签订的《股票质押式回购业务协议》及xx出具的书面说明，原融资总额为 32,800 万元，目前本金和利息已清偿完毕，尚有部分费用在清算中，待清算完成后即可解除剩余股票的质押登记。

为规避上述股份质押导致上市公司控制权变更的风险，xx家族作为实际控制人，作出承诺如下：

1、本人将所持xxx材股份质押系出于合法的融资需求，不存在将质押股份所获得的资金用于非法途径之情形；

2、截至本承诺函出具之日，本人以所持xxx材股份提供质押担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形；

3、本人将遵守相关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人所持xxx材股份被质权人行使质押权；

4、如有需要，本人将积极与资金融出方进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式避免本人所持发行人股份被处置，避免发行人的控股股东及实际控制人发行变更。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响的，本人将采取所有合法措施以维持本人实际控制人的地位保持稳定。

如前所述，鉴于仅与国元证券开展的股票质押设定了平仓条件，且目前实际控制人xx家族财务和资信状况良好，可通过上市公司的现金分红、个人投资处置变现、股票转质押融资等方式筹集资金偿还到期债务以及控制平仓风险，且实际控制人xx家族作出维持控制权稳定的承诺，故xx家族股票质押融资导致上市公司控制权变更的风险较小。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了实际控制人股票质押明细、股票质押式回购业务协议、股票质押

合同及借款合同；

2、查阅了xx、xxx、xxx、xxx的个人信用报告及“全国法院被执行人信息查询系统”网站；

3、对xx、xxx、xxx、xxx、无锡建发相关负责人进行了访谈，了解无锡建发关于本次股权收购的履行内部决策程序并查阅了《国有股东受让上市公司股份备案表》；

4、查阅了上市公司关于本次股票转让的公告文件、《上海证券交易所上市公司股份协议转让申请确认表》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》；

5、取得了xx家族出具的《关于股份质押及转让相关情况的说明函》。经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本反馈回复出具日，实际控制人xx家族仅与国元证券开展的股票质押设定了平仓条件，以及目前实际控制人xx家族财务和资信状况良好，可通过上市公司的现金分红、个人投资处置变现、股票转质押融资等方式偿还到期债务以及控制平仓风险，且实际控制人xx家族作出维持控制权稳定的承诺，故xx家族股票质押融资导致上市公司控制权变更的风险较小。

【募集说明书补充披露】

实际控制人股票质押风险，已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”之“十、控股股东、实际控制人股票质押所导致的风险”中补充披露。

实际控制人等股东向无锡建发转让股份的原因，已于募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）股权控制关系图”中补充披露。

公司控股股东、实际控制人股票质押情况，已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况” 之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人持有发行人股份质押融资情况”中补充披露。

问题 4、请申请人补充披露：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（3）最近 36 个月是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。（4）募投项目环评文件办理具体进展情况，取得是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

发行人是国家林业重点龙头企业，主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括xx复合集装箱底板、COSB 复合集装箱底板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，产品应用于集装箱底板和高端民用环保板材等领域。公司生产经营环节主要包括原木剥皮、刨片、干燥、 筛选、拌胶、定向铺装、热压、规格锯边等，在生产过程中环境污染较小，无严重的有毒或有害物质排放，仅有少量的废气、灰渣、生活垃圾及生活废水的排放，不存在高能耗、高污染情况。报告期内，公司主要污染物名称及排放量情况如下：

生产环节	污染物名称	污染物类别	排放量（吨/年）
干燥、锯边、砂光	粉尘	废气	0.58
热压、制胶	甲醛	废气	0.71
热能中心	烟气	废气	3.89
热能中心	SO2	废气	51.70
热能中心	氮氧化物	废气	18.60
热能中心	灰渣	固废	576.00

生产环节	污染物名称	污染物类别	排放量（吨/年）
-	生活垃圾	固废	82.00
-	生活污水	废水	18,000.00

2、主要污染处理设施及处理能力

截至本反馈回复出具日，公司主要污染处理设施及处理能力如下：

设施系统	处理污染物	设施数量	处理能力（立方米/小时）
烟气湿处理系统	甲醛	1	135,000
收尘系统	粉尘	5	10,177,000
二级多管旋风除尘系统	烟气等废气	1	400,000

注：上述处理能力为公司同一设备的综合处理能力。

公司生产经营过程中产生的污染物较少，主要通过如下方式排放或处理：生产车间干燥、锯边、砂光等产生的粉尘通过集气罩收集，经旋风及布袋除尘处理后通过 15m 排气筒排放；生产车间热压工序及制胶车间制胶工序产生的甲醛，经过冷凝回收后通过排气管引致楼顶活性炭吸附，最后进行高空排放；热能中心运行过程中产生的烟气、SO2 及氮氧化物等废气，经二级多管旋风除尘处理后经 33m 排气筒排放；热能中心运行过程中产生的灰渣等固废，直接对外销售处理；此外，发行人办公生活区会产生一些生活垃圾，由环卫部门集中收集处理。

（二）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

1、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况

单位：万元

项目	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
环保投资	18.00	63.83	59.98	714.93
环保成本费用支出	349.88	425.38	362.05	162.92

环保投资为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的维护及改造投入等；环保

成本费用支出系除环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保设施运行电费、环保监测检测费、排污费、固废垃圾清运费等。

2、环保设施实际运行情况

报告期内，公司各生产基地环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：

设施名称	处理污染物	设施数量	运行情况	实际排放情况
烟气湿处理系统	甲醛	1	有效运行	达标排放
收尘系统	粉尘	5	有效运行	达标排放
二级多管旋风除尘系统	烟气等废气	1	有效运行	达标排放

3、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

（1）报告期内，公司环保投入主要为购置吸尘系统设备、废气处理设备和相关建设的投入，以及对现有环保设备的改造投入等。2015 年以来，随着发行人20 万m3 新型集装箱底板生产线及27.5 万m³ COSB 生产线的逐步建设投产，相关环保设备购置、安装调试投入较大；同时，发行人根据相关排污标准对环保设备进行更新、维修及改造等投入。报告期内，公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

（2）报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体现在环保设备运营的电费、污染物及废弃物处理费，相关处理费用主要为电费、污水排污费等，报告期内处置费用具体如下：

单位：万元

项目	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
污水处理费	2.00	2.00	2.00	-
污水排污费	16.81	17.90	5.35	2.77
固废垃圾清运费	11.47	6.48	1.70	-
环境监测与管理费	1.60	3.00	1.50	2.15
电费（按设备装机容量分摊）	318.00	396.00	351.50	158.00

营业收入 188,340.15 181,810.60 130,751.44 103,084.71

注：公司污水处理费由当地主管部门委托自来水厂每年收取固定费用，2015 年因公司取用井水未使用自来水，因此当年未收取污水处理费；固废垃圾清运费由环卫部门根据每年处理的生活垃圾量进行收费，2015 年因生活垃圾由公司内部员工自行清理，因此当年未收取固废垃圾清运费；环境监测与管理费由当地主管部门或委托资质单位每年对公司进行检测并收取一次性费用。

报告期内各期，公司的污水处理费、环境监测与管理费是由相关资质单位收取的固定费用，因此无法与处理规模直接匹配；公司支付的污水排污费、固废垃圾清运费总体与公司营业收入呈现正相关关系。

因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

（三）最近 36 个月是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形

报告期内，公司及其子公司未发生环保事故，亦不存在违反环境保护法律法规、因环保问题受到行政处罚的情形。报告期内，公司及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环保法律法规规定、国家和行业标准要求，且已取得所在地环保部门出具的无违法违规证明，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。

（四）募投项目环评文件办理具体进展情况，取得是否存在法律障碍

1、有关募投项目环评相关法律法规

x次募投项目年产 25 万m³绿色装配式木结构建筑用OSB 生产线项目属于固定资产建设项目，涉及环评事项，其他募投项目不涉及环评。该项目由公司子公司湖北xxx材组织实施，项目建设内容包括刨花制备、刨花干燥、OSB生产的主车间、中心变电所等生产及辅助设施，项目建成后，主要用于生产绿色装配式木结构建筑用 OSB。本募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修正）规定的限制及淘汰类产业，亦不属于《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）规定的重污染

行业。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018 年修订）的划分标准，本次募投项目年产 25 万m³绿色装配式木结构建筑用OSB 生产线项目属于“九、木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业之 25 人造板制造”，且项目年产 20 万立方米及以上，应履行环境影响评价程序。

另外，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《湖北省企业投资项目核准和备案管理办法》、《省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》(鄂政办发〔2019〕18 号)相关规定，本次募投项目年产25 万m³绿色装配式木结构建筑用OSB 生产线项目环境影响评价报批单位为孝感市生态环境局。

根据《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《环境影响评价公众参与办法》（2019 年 1 月 1 日施行）的规定，本次募投项目年产 25 万m³绿色装配式木结构建筑用OSB 生产线项目涉及的主要环评工作程序如下：

（1）建设单位委托有资质的环评机构编制环境影响报告书；

（2）在确定环境影响报告书编制单位后 7 个工作日内进行第一次公众公告；

（3）环评机构编制环境影响报告书；

（4）环境影响报告书征求意见稿形成后进行第二次公众公告；

（5）建设单位向环保主管部门提交环境影响评价文件报批。

2、本次募投项目环评办理进展情况

x次募投项目年产25 万m³绿色装配式木结构建筑用OSB 生产线项目环评工作已按照上述环评要求及程序有序推进，目前已完成编制环境影响报告书征求意见稿，并进入第二次公众公告阶段，具体进展情况如下：

（1）2019 年 1 月初，发行人子公司湖北xxx材委托具备环评资质的中介机构编制环境影响报告书，并于 2019 年 1 月 14 日发行人进行了募投项目环境影响评价第一次公众公告。公示期间，发行人依法征集公众对项目建设的态

度、对地区经济及生态影响、对环评工作的意见和建议，未出现公众明确反对或提出对项目建设具有实质性重大不利影响的意见。

（2）结合第一次公示期间公众参与情况，中介机构编制完成本次募投项目年产 25 x m³绿色装配式木结构建筑用 OSB 生产线项目《环境影响报告书》征求意见稿，并于 2019 年 3 月 4 日进行了募投项目环境影响评价第二次公众公告，公开发布《湖北xxx材料科技有限责任公司 25 x m³绿色装配式木结构建筑用定向结构板建设项目环境影响报告书（征求意见稿）》。

根据《环境影响评价公众参与办法》（2019 年 1 月 1 日施行）的规定，建设项目环境影响报告书征求意见稿形成后，建设单位应当公开建设项目相关信息，征求与该建设项目环境影响有关的意见，征求公众意见的期限不得少于 10个工作日。

在征求公众意见期限结束后，公司将综合考虑建设项目情况、环境影响报告书编制单位的建议、技术经济可行性等因素，采纳与建设项目环境影响有关的合理意见，组织中介机构根据采纳的意见修改完善环境影响报告书，并向孝感市生态环境局报批，预计 2019 年 4 月上旬完成环评程序，取得环评批复。

鉴于本次募投项目年产 25 万m³绿色装配式木结构建筑用OSB 生产线项目不属于国家限制类、淘汰类产业，不属于重污染行业，且发行人在该项目厂区及xx厂区已建成多个同类项目，目前不存在对本次募投项目环评具有重大不利影响的因素，故取得环评批复不存在实质性法律障碍。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人各生产基地的环评报告、环保验收文件，以及各生产基地排污许可证；

2、查阅发行人各生产基地环保设备清单及设备型号、设备荷载等说明信息；

3、查阅报告期内发行人各生产基地环保投资明细和环保成本费用支出明

细，并取得重要设备购买合同及相关成本费用支出凭证；

4、查阅报告期内发行人各生产基地环境检测报告；

5、查询发行人及其子公司所在地各级环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站；

6、就报告期内发行人是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚对发行人管理层进行访谈，并取得发行人相关声明；

7、查阅报告期内发行人营业外支出明细账；

8、查阅《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《环境影响评价公众参与办法》（2019 年 1 月 1 日施行）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018 年修订）等相关环评法律法规；

9、查阅发行人关于本次募投项目环评办理相关文件并访谈了发行人相关负责人，环评报告编制中介机构以及环保部门工作人员。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

报告期内，发行人环保设施有效运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；最近 36 个月发行人未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的情形；本次募投项目年产 25 x m³ 绿色装配式木结构建筑用 OSB 生产线项目

《环境影响报告书》征求意见稿已经由具备专业资质的单位编制完成，并进入第二次公示，目前不存在对环评具有重大不利影响的因素。该项目不属于国家限制类、淘汰类产业，亦不属于重污染行业，且发行人在同一厂址及xx已组织实施多个同类项目，该项目取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。

【募集说明书补充披露】

发行人生产经营中主要污染物、环保设施及环保投入情况等已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、主营业务具体情况”之“（六）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护措施”中补充披露。

募投项目环评文件办理具体进展情况已在募集说明书“第四节本次募集资

金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）年产 25 x m³绿色装配式木结构建筑用 OSB 生产线项目”之“6、项目用地、备案及审批相关情况”中补充披露。

问题 5、请申请人补充披露中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩及本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

中美贸易摩擦对公司经营业绩及本次募投项目不构成重大不利影响。

2018 年 5 月以来，中美贸易摩擦不断升级，两国之间贸易政策及关税政策

变化较为频繁。2018 年 9 月 17 日(美国时间)，美国宣布对来自中国的 2,000 亿

美元商品征收关税(“2,000 亿清单”)，该清单生效日为 2018 年 9 月 24 日，

截止 2018 年年底税率 10%，自 2019 年 1 月 1 日税率调整为 25%。发行人主营业务产品集装箱底板不在此次公布的“2,000 亿清单”中，但由于集装箱底板与航运行业息息相关，美国对中国商品的征税可能影响到中美航运市场。

2018 年 12 月 1 日，中美双方一致决定，不再加征新的关税，自 2019 年 1

月1 日起，暂不执行对2,000 亿美元中国产品加征关税。中美贸易紧张局势有望得到缓解，推动中美双边经贸关系尽快回到正常轨道。

2018 年中国主要港口货运情况较 2017 年同期呈增长态势，未受 2018 年 5月以来中美贸易摩擦的影响。据交通部发布的港口运输情况数据显示，2018 年 11 月，中国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量箱量为2,135.62 万TEU，1-11月累计达 22,911.07 x TEU，为 2017 年同期的 105.30%；2018 年 11 月，中国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量货重为 20,367.45 万吨，1-11 月累计达 222,902.45 万吨，为 2017 年同期的 105.80%。目前，中美贸易摩擦未对公司经营业绩造成重大不利影响。

本次募集资金投资围绕公司主营业务，在巩固发行人在集装箱底板市场的龙头地位的同时，进一步拓宽 OSB 在装配式木结构房屋等高端民用市场的应用。装配式木结构建筑在我国属于新兴产业，其未来市场发展主要依赖于装配

式建筑的普及、推广及政府的产业政策调整。装配式木结构房屋凭借耐久性高、施工周期短、抗震性强、设计布置灵活、保温节能性好、防火性能好和环保等优点越来越受到市场上青睐。同时，住建部于 2017 年 3 月印发了《“十三

五”装配式建筑行动方案》，明确到 2020 年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到 15%以上，其中重点推进地区达到 20%以上。因此，未来装配式建筑将进入行业高速发展期，其发展趋势受中美贸易摩擦的影响较小。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了中美贸易摩擦相关最新的新闻资讯；

2、查阅了《“十三五”装配式建筑行动方案》文件；

3、查询了交通部发布的我国 2018 年 1-11 月港口运输情况数据；

4、获取并查阅了发行人及其子公司 1-3 季度报表及销售合同及在手订单；

5、访谈了发行人董事会秘书及财务部负责人。经核查，保荐机构、发行人律师认为：

根据 2018 年 12 月 1 日中美双方达成的协议、2018 年 1-11 月中国主要港口货运量及集装箱吞吐量，中美贸易摩擦对公司经营业绩影响较小；未来装配式建筑将进入行业高速发展期，中美贸易摩擦对申请人经营业绩及本次募投项目的影响较小。

【募集说明书补充披露】

中美贸易摩擦对公司经营业绩及本次募投项目的影响，发行人已在募集说明书中“第三节风险因素”之“八、中美贸易战升级风险”及“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“八、中美贸易战升级风险”中补充披露。

问题 6、请申请人补充披露申请人及其子公司是否存在相关资质证书已到期或即将到期的情形，对生产经营是否存在重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

公司及子公司相关资质证书时效情况如下：

1、建筑业企业资质证书

湖北天欣现拥有孝感市城乡建设委员会于 2018 年 10 月 10 日颁发的证书编号为 D342185766 的《建筑业企业资质证书》，该证书载明的资质类别及等级为：建筑工程施工总承包叁级；地基基础工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级。证书有效期至 2023 年 09 月 29 日。

2、安全生产许可证

湖北天欣现拥有湖北省住房和城乡建设厅于 2018 年 12 月 13 日颁发的证书编号为（鄂）JZ 安许证字(2018)026899 的《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工。证书有效期自 2018 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 13 日。

3、林木种子生产经营许可证

xx开发（湖北xxx材子公司）现拥有湖北省林业厅颁发的许可证号为 42000020160018 号的《林木种子生产经营许可证》，该证载明生产经营种类为樟树、桂花、榆树等造林、城镇绿化苗木、花卉；有效区域为湖北省境内；有效期从 2016 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 11 日止。

根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46 号， 2017 年 09 月 22 日发布）、《湖北省人民代表大会常务委员会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定》（湖北省人民代表大会常务委员会公告第 225 号，2017 年 11 月 29 日发布），涉及木材生产经营、加工的许可审批事项已被取消，发行人子公司从事的木材生产经营、加工业务已取消经营许可证管理，现有经营许可证到期后不再续展。

4、全国工业产品生产许可证

湖 北 x x x 材 原 持 有 湖 北 省 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 编 号 为 鄂

XK03-002-00050《全国工业产品生产许可证》，产品：人造板，有效期至 2019

年 1 月 16 日，现已到期。

根据 2018 年 9 月 23 日国务院发布的《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33 号）的规定，取消人造板等产品的生产许可证管理。根据 2018 年 11 月 09 日发布的《湖北省人民政府办公厅转发省质量技术监督局关于湖北省深化工业产品生产许可证制度改革实施方案的通知》（鄂政办发〔2018〕75 号）的规定，自《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》发布之日起，停止人造板等产品的各项生产许可证受理、审查、审批工作，对已获证企业，生产许可证到期后不再延续，按照审批权限由生产许可证发证机关和委托发证机关依法分别办理生产许可证注销手续。因此，湖北xxx材持有的《全国工业产品生产许可证》到期后无需续期。

因此，上述相关资质证书的存续时效对公司生产经营不存在重大不利影响。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了发行人及子公司的资质证书；

2、查阅了《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》、《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》、《湖北省人大常委会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定（2017）》及《湖北省人民政府办公厅转发省质量技术监督局关于湖北省深化工业产品生产许可证制度改革实施方案的通知》等文件；

3、取得了发行人出具的《说明》；

4、访谈了发行人董事会秘书。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

根据国发〔2018〕33 号《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》、国发〔2017〕46 号《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》、《湖北省人大常委会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定（2017）》等文件以及发行人出具的说明，发行人《全国工业产品生产许可证》到期后无需续期，涉及木材生产经营、加工的许可审批事项已被取消，发行人子公司从事木材生产经营、加工业务无需再取得木材加工许可、木材经营许可，不存在因较长时间无法续期而对发行人生产经营造成重大不利影响的情形。除此之外，发行人及其控股子公司不存在其他相关业务资质已到期或即将到期无法续期的情形。

【募集说明书补充披露】

发行人及其子公司是否存在相关资质证书已到期或即将到期的情形，发行人已在募集说明书中“第四节发行人的基本情况”之“十、公司主要经营资质和特许经营权”之“（一）经营资质证书”中补充披露。

问题 7、请申请人补充披露：（1）报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）报告期内，公司受到行政处罚的主要事由及处罚情况

2013 年 3 月 20 日，青鸟华光（借壳前上市公司主体）收到中国证监会下

发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字 1351 号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2015 年 4 月 17 日，xxxx收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》

（【2015】7 号），认定青鸟华光 2007 年至 2012 年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系， 2012 年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会做出如下处分决定：

1、对青鸟华光给予警告，责令改正并处以 60 万元罚款；

2、对xxx、xxx、xxx分别给予警告，并处以 30 万元罚款，分别

采取 10 年证券市场禁入措施；

3、对xx、xxx、xx分别给予警告，并处以 20 万元罚款；

4、对xxx给予警告，并处以 15 万元罚款；

5、对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别给予警告，并处以

10 万元罚款；

6、对xx、xx分别给予警告。

（二）公司受行政处罚后的整改措施

2015 年 4 月 17 日，xxxx收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2015】

7 号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。发行人前身青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，落实问题整改措施，并于 2015 年 4 月 30 日作出了《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉公告》，截至 2015 年 4 月 30 日已整改完毕。上述行政处罚执行完毕之日距本次申报超过 36 个月。

（三）上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍

上述行政处罚系针对发行人前身青鸟华光在 2007 至 2012 年期间的违法事

实所做的处罚，xxxx已于 2015 年 4 月 30 日就上述行政处罚中载明的违法

违规行为整改完毕，距发行人申报本次可转债发行材料之日起已经超过 36 个月。

发行人于 2015 年 11 月份进行了重大资产重组（构成借壳上市），且发行人的控股股东、实际控制人及相应董监高人员均发生了重大变更，在新的控股股东的管控及变更后的董监高人员对公司的治理下，发行人最近 36 个月内无重大违法违规行为，未受到中国证监会的行政处罚，未出现受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司发行管理办法》第九条规定的情形。因此，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。

除上述中国证监会作出的行政处罚外，根据发行人及其合并报表范围内的

子公司所在地工商、税务、土地、环保、劳动保护等部门出具的无违法违规证明，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内未受到其他行政处罚，未出现因发生重大违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形，亦不存在刑事处罚情形。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、取得了发行人及其合并报表范围内子公司各主管工商、税务、环保、土地管理、安全生产、社会保险等部门出具的证明，查阅了证监会《行政处罚决定书》及发行人的《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉公告》等文件；

2、查询了信用中国官方网站、全国企业信用信息公示系统官方网站及发行人的相关公告文件；

3、取得了上述董事、高级管理人员辞职及更换的董事会决议；

4、访谈了发行人董事会秘书；

5、在中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等监管机构网站查询申请人诚信记录。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内未受到除中国证监会以外的行政处罚，不存在重大违法行为；青鸟华光 2015 年 4 月 17 日收到的中国证监

会处罚系基于 2015 年重大资产重组前发行人前身青鸟华光 2007 年至 2012 年

期间的违法事由，不属于发行人最近 36 个月内的违法事项，且发行人针对上述处罚事项进行了积极有效整改，2015 年重大资产重组后，发行人及其子公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，因此对本次发行不构成法律障碍。

【募集说明书补充披露】

报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕以及是否构成本次发行的法律障碍事项，发行人已在募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”之“（一）最近五年，发行人受到中国证监会的行政处罚有关情况”中补充披露。

问题 8、公司 2015 年和 2016 年合并报表未分配利润为大额正数，而母公司报表未分配利润为大额负数。请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露原因及合理性；并结合公司子公司分红政策，说明是否子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，从而存在具备现金分红能力而不分红的情形。请保荐机构发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

（一）公司 2015 年和 2016 年合并报表未分配利润为大额正数，而母公司报表未分配利润为大额负数的原因。

报告期各期末，公司未分配利润具体情况如下：

单位：万元

项目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
合并未分配利润	198,678.66	173,905.21	127,653.93	91,720.64
母公司未分配利润	5,623.57	16,877.01	-72,079.04	-73,431.10

报告期各期末，发行人滚存的合并未分配利润逐年增长，分别为91,720.64

万元、127,653.93 万元、173,905.21 万元和 198,678.66 万元。

报告期各期末，发行人母公司未分配利润分别为-73,431.10 万元、

-72,079.04 万元、16,877.01 万元和 5,623.57 万元。2015 年末累计亏损主要由原上市公司主体青鸟华光经营产生，发行人重大资产重组交易完成后累计亏损逐步降低，2017 年末较 2016 年末母公司未分配利润增加 88,956.04 万元，主

要系2017 年12 月发行人全资子公司湖北xxx材对母公司分配股利90,000.00

万元，母公司确认投资收益所致。

（二）结合公司子公司分红政策，说明是否子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，从而存在具备现金分红能力而不分红的情形。

1、发行人及子公司现金分红政策

根据《xxx材料股份有限公司章程》的规定，发行人现行有关现金股利分配政策如下：

“ 第一百七十三条

（四）利润分配的条件

1、现金方式分配股利的条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。

......”

子公司湖北xxx材《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下： “第三十三条公司依法缴纳企业所得税后的利润,按下列比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）按 10%的比例提取法定公积金；

（3）根据公司经济效益情況提取任意盈余公积金；

（4）对剩余利润，按照公司股东决议执行。”

湖北xxx材作为发行人全资子公司及主要经营实体，其分红安排由发行人依据《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况和分配计划、方案决定。

2、发行人 2015、2016 年度未实施分红系因实施重大投资计划、存在重大现金支出，暂不具备实施分红的条件，符合公司章程规定的利润分配政策和经营实际。

（1）发行人在 2015 至 2016 年间处于重大项目建设期，项目建设投入大。

2015 、2016 年系发行人主要子公司湖北xxx材推进年产 27.5 x m³COSB 项目以及年产 20 x m³新型集装箱底板项目建设的关键时期，项目投资总额分别为 106,661.07 万元、43,823.00 万元，合计投资总额为 150,484.07万元，全部用于购买土地、厂房建设、购置设备等资本性支出。针对上述重大项目投资，2015、2016 年分别使用募集资金总额 25,675.00 万元、63,616.48万元。

“年产27.5 万m³COSB 项目”于2015 年7 月建成投产，自2016 年初起，该生产线运行正常，基本实现满负荷生产。

“年产 20 万m³新型集装箱底板项目”分两期投产，第一期 5 万m³产能于 2015 年 7 月建成，因新厂生产条件尚不配套，当年未实际投入生产。2016 年

初投入生产后至今，保持满负荷生产。第二期 15 万m³产能于 2017 年 1 月份建成投产，于当年实现满负荷运行。

（2）新项目陆续建成投产，流动资金需求以及原材料林资源储备需求大幅增加，且偿还部分银行贷款，现金流出大。

2015、2016 年发行人主营业务发展情况良好，重大项目陆续投入使用，为配合新增产能的释放、加强对原材料的控制力，公司逐年增加林木资源储备。2015 年、2016 年，用材林、绿化苗、速生杨种苗等消耗性生物资产分别净增加 11,146.32 万元、29,740.31 万元，新增林地使用权 7,812.70 万元、

28,552.02 万元。随着公司业务规模的持续扩大，满足生产经营xx所需资金规模也相应提高，保证公司正常业务经营和长期发展的现金流并不充沛。

另外，为满足规模扩大的资金需求，2015 至 2016 年发行人银行贷款等债务负担较重，偿还部分贷款的现金需求较大。2015、2016 年为偿还贷款支付的现金分别为 104,298.78 万元、79,880.00 万元。

（3）发行人收购新华昌木业，新增重大投资计划。

发行人于2016 年下半年启动对嘉善新华昌木业有限公司的收购计划，开始

前期的尽职调查、评估及审计等工作，面临重大投资支出。2017 年 2 月 14

日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，发行人以现金 3 亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司 100%股权。

结合上述生产运营、投资及筹资情况来看，2015、2016 年发行人整体现金流并不充裕，存在持续性投资支出，为了不影响公司正常生产经营和长期发展，优先满足重大投资计划的现金支出，推进募投项目尽快达产达效，发行人未实施分配，且未安排全资子公司湖北xxx材 2015 年及 2016 年进行利润分配，符合《公司章程》中关于利润分配条件的规定，有利于维护上市公司和全体股东的长远和根本利益。

随着上述年产 27.5 万m³COSB 项目以及年产 20 万m³新型集装箱底板项目的陆续建成达产达效，为体现对投资者的合理回报，与全体股东分享经营成果，2017 年 12 月湖北xxx材对发行人母公司分配股利 90,000.00 万元，弥

补重大资产置换前母公司累计亏损并满足分红条件后，发行人即进行了 2017

年度利润分配，向全体股东派发了现金股利合计 11,376.91 万元（含税）。

综上所述，发行人及其子公司现金分红符合公司章程及证监会相关规定，不存在具备现金分红能力而不分红的情形。

【保荐机构核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅了发行人全资子公司湖北xxx材的公司章程；

2、获取并查阅了发行人 2015 至 2017 年度审计报告、2015 年度重大资产重组以及最近三年各年度股东大会对利润分红的决议等相关资料；

3、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表和年度报告；

4、访谈了发行人董事长、董事会秘书和财务部负责人。经核查，保荐机构认为：

发行人全资子公司分红政策由发行人统筹制定，发行人依据《公司章程》及实际财务、经营情况决定子公司各年利润分配方案。湖北xxx材及下属子

公司系发行人重要经营主体及主要的利润来源，湖北xxx材 2015 年、2016年虽然账面未分配利润金额较大，但因为子公司扩大生产规模和林木资源储备，导致资金需求较大，实际现金流并不充沛。从保证子公司投资计划的稳步实施、发行人整体的长远发展以及优化资金效用方面考虑，发行人未通过安排子公司分红以弥补母公司亏损，促使母公司达到利润分配的条件，符合其实际经营情况和公司章程的规定，发行人及其子公司不存在具备现金分红能力而不分红的情形。

【募集说明书补充披露】

发行人 2015 年和 2016 年合并报表未分配利润为大额正数，而母公司报表未分配利润为大额负数的情形，发行人已在募集说明书中“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（三）股东权益状况分析”中补充披露。

问题 9、公司本次拟募集资金 13 亿元，其中 3.86 亿元用于补充流动资金，

1.54 亿元用于支付 2017 年收购股权的尾款。请保荐机构分析募集资金拟用于董事会前的收购事项，是否视同补充流动资金。如是，核查说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性是否充分。

回复：

【发行人说明】

2017 年 2 月 14 日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司

以现金 3 亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和

嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司 100%股权，并于 2017

年 4 月办理完成工商变更登记手续。截至本反馈回复出具日，公司已按照收购

协议支付 1.46 亿元现金对价，尚余 1.54 亿元股权尾款需要按约定条件支付。

2018 年 11 月 2 日，发行人召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券事宜，将支付购买新华昌木业 100%股权尾款项目作为本次募集资金投资项目，并经2018 年第三次临时股东大会审议通过。本次将支付购买新华昌木业 100%股权尾款作为募集资金投资项目，并按募集资金收购资产项目进行申报和批露，使用方向明确，性质为资本性支出，属于募集

资金收购资产项目，不属于补充流动资金性质。

本募投项目的具体情况，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》及其相关格式准则的规定在募集说明书中披露，部分披露内容如下：

“......

2、项目概述

2017 年 4 月，公司以现金 3 亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司持有的新华昌木业 100%股权，并就股权收购款支付进度达成以下协议：

收购协议签订生效后且标的股权办理完毕工商变更登记后十个工作日内，公司支付第一笔股权转让款 9,000 万元；在标的公司 2017 年-2019 年实现利润承诺和新华昌集团实现采购承诺的前提下，余下股权转让款分三次支付，时间分别为 2018 年-2020 年每年 4 月 30 日前（标的公司完成专项审计后），每笔支付金额分别为 5,600 万元、7,000 万元、8,400 万元。

本次收购方案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并于2017 年

4 月办理完成工商变更登记手续。

3、购买新华昌木业 100%股权定价依据

2016 年 12 月，北京中企华资产评估有限责任公司就嘉善新华昌木业有限

公司股东全部权益的公允价值（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）进行评估并出具了《xxx材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字(2016)第 4409 号）。

本次评估采用了收益法进行评估，最终选用收益法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日新华昌木业净资产账面价值为 12,919.63 万元，评估值为

30,371.12 万元，评估增值 17,451.49 万元，增值率 135.08%。新华昌木业

100%股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为 30,000.00 万元。

4、新华昌木业经审计的主要财务数据

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对新华昌木业2016 年1-8 月、2015

年度和2014 年度的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告

（众环审字〔2016〕012425 号），新华昌木业在收购前的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016.08.31/2016 年 1-8 月	2015.12.31/2016 年度	2014.12.31/2014 年度
总资产	312,878,683.78	316,383,273.95	355,754,994.56
负债总额	183,682,431.08	174,351,656.47	214,605,842.50
净资产	129,196,252.70	142,031,617.48	141,149,152.06
营业收入	102,859,568.77	277,329,710.34	413,477,684.28
营业利润	-9,582,529.08	414,851.57	10,709,375.16
利润总额	-12,835,364.78	1,503,497.60	10,678,003.00
净利润	-12,835,364.78	882,465.42	9,843,944.17

......”

【保荐机构核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅了发行人与新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司签订的新华昌木业股权转让协议；

2、获取并查阅了发行人本次发行相关的董事会及股东大会决议文件；

3、获取并查阅了报告期内新华昌木业的审计报告、评估报告及收购新华昌木业股权的历次股权转让款支付凭证；

4、获取并查阅了发行人关于现金收购新华昌木业的董事会决议文件；

5、查阅了相关上市公司再融资募投项目案例。经核查，保荐机构认为：

本次公开发行可转换公司债券事宜经过发行人第九届董事会第十七次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，发行人将支付购买新华昌木业 100%股权尾款项目作为本次募集资金投资项目，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金运用的规定，使用方向明确，性质为资本性支出，不属于

补充流动资金性质。

【募集说明书补充披露】

发行人已在募集说明书中“第八节 x次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）支付购买嘉善新华昌木业有限公司 100%股权尾款项目”中补充披露。

问题 10、2017 年 4 月，公司以现金 3 亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司(香港)和嘉善永田木业有限公同持有的嘉善新华昌木业有限公司 100%股权。此次申报前，公司使用自有资金向交易对方合计支付对价14,600.00 万元，尚需支付对价15,400.00 万元。本次募集资金中拟使用1.54亿元用于支付购买嘉善新华昌木业有限公司 100%股权的现金对价。请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述价款的最新支付进度：2018 年标的公司业绩承诺完成情况(可使用未审数)。

回复：

【发行人说明】

（一）购买新华昌木业 100%股权的现金对价支付进度

2017 年 4 月，公司以现金 3 亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司 100%股权，股权收购款支付进度为：收购协议签订生效后且标的股权办理完毕工商变更登记后十个工作日内，公司支付第一笔股权转让款 9,000 万元；在新华昌木业 2017 年至 2019，余下股权转让款分三次支付，付款时间分别为在实现利润承诺和新华昌集团实现采购承诺的前提下为 2018 至 2020 年每年 4 月 30日前（标的公司完成专项审计后），每笔支付金额分别为 5,600 万元、7,000 万元、8,400 万元。

截至本反馈意见回复出具之日，公司已支付第一笔、第二笔款项，合计

1.46 亿元，尚需支付对价 1.54 亿元。

（二）新华昌木业业绩承诺完成情况

根据新华昌木业提供的 2018 年财务报表（未经审计），新华昌木业 2018年度净利润为 3,440.56 万元，超出业绩承诺数 940.56 万元， 完成率为 137.62%。2018 年度新华昌集团向新华昌木业下达集装箱底板采购订单 11.78x m³，超出业绩承诺数 1.78 万m³，完成率为 117.79%。

【募集说明书补充披露】

购买新华昌木业 100%股权的现金对价支付进度及新华昌木业业绩承诺完成情况，发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析” 之“五、资本性支出分析”之“（三）重大股权投资投入情况”中补充披露。

问题 11、请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见，并核查公司与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司是否存在业务往来。

回复：

【发行人说明】

（一）请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。

本次可转换公司债券发行方案于 2018 年 11 月 2 日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的重大财务性投资（包括类金融投资），具体情况如下：

1、交易性金融资产

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在持

有交易性金融资产的情形。

2、可供出售的金融资产

截至本反馈回复出具日，公司可供出售金融资产余额为 300.00 万元，具体如下：

单位：万元

企业名称	持股比例	金额
钦政投资管理（浙江）有限公司	17.65%	300.00

公司可供出售金融资产系对参股公司的股权投资，钦政投资管理（浙江）有限公司主要从事投资管理、资产管理业务。

2018 年 10 月公司与钦政投资管理（浙江）有限公司签订增资协议，同意对

其出资 300.00 万元，并约定本次投资资金全部用于其日常经营，不得用于与主

营业务不相关的金融交易。公司上述投资属于财务性投资。截至 2018 年 9 月

末，公司总资产为559,810.54 万元，净资产为368,263.19 万元，上述可供出售金融资产余额占公司总资产及净资产的比例较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

3、借予他人款项

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形。

4、委托理财

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在委托理财的情形。

5、设立或投资各类产业基金、并购基金

根据上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形。

6、类金融投资

发行人从事的业务总体上属于林板一体化产业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），集装箱底板等优质、新型木质复合材料生产和销售业务属于制造业中的“木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业”（行业代码 C20）；木结构房屋设计、研发、生产和销售业务所属行业为“房屋建筑业”（行业代码 E47）；优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于“林业”

（行业代码 A02）。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），发行人从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”之“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生xxx繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”之“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，属于鼓励类“一、农林业”之“44、森林抚育、低产林改造工程”。

参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，公司及其控股、参股子公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司或典当公司，亦未从事相关业务。

因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在开展类金融业务的情形，亦无未来开展类金融业务的任何计划。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公

司不存在实施或拟实施的重大财务性投资（包括类金融投资）情况。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金规模合理、具有必要性。

（四）关于公司与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司是否存在业务往来。

武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司基础信息如下：

企业名称	武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司
成立时间	2014 年 6 月 13 日
注册资本	20,000 万元
住所	武汉经济技术开发区 17C1 地块东合中心二期第D 幢 3 层 311 号房
法定代表人	田燕子
经营范围	小额贷款业务。（凭有效的许可证在核定的范围与期限内经营）（国家有专项 规定的项目经审批后方可经营）
股权结构	武汉秀马科技有限公司（20%）、xx（10%）、xx（10%）、xx（10%）、 xx（10%）、xxx（10%）、xxx（10%）、xxx（10%）、xxx（10%）
主要人员	xxx（董事长）、xxx（经理）、xx（董事）、xxx（董事）、xxx （董事）、xxx（董事）、xxx（监事）、xxx（监事）、xxx（监事）

发行人监事xxx担任武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司监事，除此之外，发行人与其未有其他关联关系。报告期内，公司与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司不存在任何业务往来。

【保荐机构核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内的审计报告、会计凭证、银行余额表；

2、获取并查阅了发行人客户及供应商名录；

3、获取并核查了大额银行流水明细；

4、获取并查阅了钦政投资管理（浙江）有限公司的章程和发行人与其签订的增资协议；

5、查询了武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司基础信息；

6、访谈了发行人董事会秘书和财务部负责人。

经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的重大财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司不存在任何业务往来。

【募集说明书补充披露】

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况及将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比情况，发行人已在募集说明书中“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”中补充披露。

二、一般问题

问题 12、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

截至本反馈回复出具日，公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。公司及其子公司存在的尚未了结的诉讼及仲裁案件主要是因生产经营活动产生的合同纠纷及劳动争议，不涉及专利、商标等无形资产。公司拥有的专利、商标等无形资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、获取了发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件资料；

2、查阅了发行人及其子公司的商标及专利证书；

3、检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网等网站；

4、取得了发行人出具的相关《说明》文件。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

【募集说明书补充披露】

发行人是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项，发行人已在募集说明书中 “第四节 发行人的基本情况”之“八、主要的固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资

产”中补充披露。

问题 13、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

报告期内，发行人曾为潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行的借款提供担保。潍坊北大青鸟华光置业有限公司原系发行人 2015 年 11 月重大资产重组前的控股子公司，在发行人完成重大资产重组后，该公司不再为发行人的控股子公司，发行人对此笔对外担保已履行关联交易决策程序；2016 年 8月，此笔借款已还清，担保已经解除。

截至本反馈意见回复出具日，除公司为合并报表范围内企业提供担保外，公司不存在其他对外担保。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了发行人及其子公司所有借款合同及担保合同、审计报告、年度报告等；

2、查阅了发行人及其子公司的信用报告；

3、取得了发行人出具的相关《说明》文件。经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。

【募集说明书补充披露】

公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，发行人已在募集说明书中

“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”中补充披露。

问题 14、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”部分进行披露，具体如下：

1、公司受到中国证监会的行政处罚有关情况

2013 年 3 月 20 日，青鸟华光（借壳前上市公司主体）收到中国证监会下

发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字 1351 号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2015 年 4 月 17 日，xxxx收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》

（【2015】7 号），认定青鸟华光 2007 年至 2012 年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系， 2012 年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会做出如下处分决定：

（1）对xxxx给予警告，责令改正并处以 60 万元罚款；

（2）对xxx、xxx、xxx分别给予警告，并处以 30 万元罚款，分

别采取 10 年证券市场禁入措施；

（3）对xx、xxx、xx分别给予警告，并处以 20 万元罚款；

（4）对xxx给予警告，并处以 15 万元罚款；

（5）对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别给予警告，并处以

10 万元罚款；

（6）对xx、xx分别给予警告。

2015 年 4 月 17 日，xxxx收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2015】

7 号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。发行人前身青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，落实问题整改措施，并于 2015 年 4 月 30 日作出了《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉公告》，截至 2015 年 4 月 30 日已整改完毕。上述行政处罚执行完毕之日距本次申报超过 36 个月。

上述行政处罚系针对发行人前身xxxx在 2007 至 2012 年期间的违法事

实所做的处罚，xxxx已于 2015 年 4 月 30 日就上述行政处罚中载明的违法

违规行为整改完毕，距发行人申报本次可转债发行材料之日起已经超过 36 个月。

发行人于 2015 年 11 月份进行了重大资产重组（构成借壳上市），且发行人的控股股东、实际控制人及相应董监高人员均发生了重大变更，在新的控股股东的管控及变更后的董监高人员对公司的治理下，发行人最近 36 个月内无重大违法违规行为，未受到中国证监会的行政处罚，未出现受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司发行管理办法》第九条规定的情形。因此，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。

2、公司受到上交所公开谴责的有关情况

2015 年 12 月，上交所公开谴责原上市公司xxxx在履行信息披露义务等方面存在以下违规行为：

（1）公司未如实披露实际股权控制关系，2007 至 2012 年年报中实际控制人披露不真实。青鸟华光 2004 年至 2006 年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（ 简称“青鸟天桥”）

（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）（5.34%），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此，青鸟华光系由北大青鸟所控制。2007年 2 月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京

东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）。青鸟华光 2007 年年报披露，

东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007 年 9 月，东方国兴以存续分立的方式新设北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”），东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份。青鸟华光 2008 年至

2012 年期间各年报均显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科

技的股东xxx、xxx、xxx。经进一步查明，自 2007 年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面并未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技 3 名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向xxxx推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。因此，北大青鸟仍为青鸟华光的实际控制人，但xxxx在 2007 年至 2012 年期间的各年度报告中均未如实披露前述情况，公司关于实际控制人的披露不真实。

（2）公司未如实披露重要关联关系，通过关联交易非关联化虚增 2012 年

净利润 2012 年，青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称“北京华光”）合计 100% 股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（ 简称“新疆盛世新天”）。通过该笔交易，青鸟华光确认 43,139,116.90 元股权转让收益，并全部

计入了 2012 年当期损益。经进一步xx，该笔北京华光股权转让事项实为关联交易，形成的利得应当计入所有者权益，但xxx光隐瞒了上述事项的关联交易事实，并通过确认股权转让收益的方式，实现青鸟华光 2012 年度净利润由亏损变为盈利。而且，青鸟华光 2010 年、2011 年已连续两年亏损，因此青鸟华光通过北京华光股权转让事项实现盈利，规避了公司股票被实施暂停上市。

（3）公司未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增 2012

年营业收入。青鸟华光 2012 年年报确认公司 2012 年度实现营业收入

12,791,747.53 元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代科技有限公司的销售收入合计6,105,763.10 元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其 2012 年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（简称“华光通信”）。经进一步查明，华光通信的销售收入系由青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司进行配合，通过实

施无商业实质的购销交易虚增形成，该做法违反了《企业会计准则》的基本规定，并由此规避了公司股票被实施退市风险警示处理。

公司上述行为严重违反《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 10.1.7 条、第 10.2.4 条、《企

业会计准则》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，性质恶劣，情节严重。公司时任董事xxx、xx、xxx、xxx、xx，时任独立董事xxx、xxx、xxx，时任监事xx、xx，时任董事会秘书xxx，时任财务总监xxxx未能认真履行忠实、勤勉义务，对公司的上述违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

上海证券交易所根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对原上市公司青鸟华光做出如下纪律处分决定：对xxxx及其时任董事xxx、xx、xxx、xxx、xx，时任独立董事xxx、xxx、xxx，时任监事xx、xx，时任董事会秘书xxx，时任财务总监xxx予以公开谴责。该处罚系基于青鸟华光 2007 至 2012 年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。

3、公司受到中国证监会山东监管局的行政监管措施的有关情况

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）的相关规定，中国证监会山东监管局于 2016 年 7 月对xxx材进行了现场检查。经查，发现xxx材存在如下问题：2015 年年报中未按规定披露关联方和关联交易；2015 年年报中未按规定披露融资租赁租入资产相关信息；2015 年年报中未按规定披露主要销售客户和主要供应商的情况。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条规定，中国证监会山东监管局决定对xxx材采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

xxx材于 2016 年 8 月 31 日前向中国证监会山东监管局提交书面整改报告。整改措施主要包括：1、加强证券法律法规学习，努力增强董、监、高以及实际控制人合规合法意识；2、全面梳理关联关系，彻底清理关联交易，坚决杜绝违规关联交易再次发生；3、明确信息披露责任人，改进、优化重大决策流程，全面强化信息披露管理。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

【保荐机构核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了证监局及交易所出具的相关监管文件和问询函件，并核查了相关的整改措施落实情况；

2、查阅了申请人最近五年的临时公告、定期报告文件等相关信息披露文件；

3、取得了上述董事、高级管理人员辞职及更换的董事会决议；

4、在中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等监管机构网站查询申请人诚信记录；

5、访谈了申请人部分高管人员。经核查，保荐机构认为：

最近五年，发行人除上述收到的中国证监会处罚及上海证券交易所公开谴责、中国证监会山东监管局的警示函外，无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。发行人已对上述行政处罚及监管措施实施有效整改，采取的整改措施符合相关要求，整改达到了预期效果，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

三、补充核查问题

问题 15、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

【发行人说明】

截至本反馈回复出具日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的情形。

【保荐机构、会计师核查意见】

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告和季度报告；

2、获取并查阅了报告期内发行人的年度审计报告和各期财务报表；

3、查阅了报告期内发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告；

4、取得并逐条查阅了报告期内发行人对外投资相关的投资协议，并通过全国企业信用信息系统的查询结果复核了发行人提供的对外投资资料的完整性；

5、访谈了发行人董事会秘书和财务负责人。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人及其控股子公司不存在投资产业基金、并购基金及类似投资的情况。

（本页无正文，为《xxx材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于<xxx材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见>之回复报告》的盖章页）

xxx材料股份有限公司

2019 年 3 月 11 日

（本页无正文，为《xxx材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于<xxx材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见>之回复报告》的签字盖章页）

保荐代表人：

xx 吴双

保荐机构总经理：

xxx

申港证券股份有限公司

2019 年 3 月 11 日

保荐机构申港证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读xxx材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

xxx

申港证券股份有限公司

2019 年 3 月 11 日

保荐机构申港证券股份有限公司总经理声明

本人已认真阅读xxx材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

xxx

申港证券股份有限公司

2019 年 3 月 11 日