过渡期 指 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 CHC 指 消费者健康（Consumer Healthcare） OTC 指...
证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案
交易对方 | 注册地址 |
华立医药集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
华立集团股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
签署日期：二〇二二年五月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、预案 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》 |
华润三九、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
昆药集团、标的公司、 昆药 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司 |
贝克xx | 指 | 昆明xxxx制药有限公司，标的公司全资子公司 |
昆中药 | 指 | 昆明中药厂有限公司，标的公司全资子公司 |
血塞通药业 | 指 | 昆药集团血塞通药业股份有限公司，标的公司控股子公司 |
版纳药业 | 指 | 西双版纳版纳药业有限责任公司，标的公司全资子公司 |
xxxx（xx） | x | xxxx（xx）制药有限公司，标的公司全资孙公司 |
武陵山制药 | 指 | 昆药集团重庆武陵山制药有限公司，标的公司全资子公司 |
标的资产、标的股份 | 指 | 昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股 股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份 |
交易对方 | 指 | 华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司 |
华立医药 | 指 | 华立医药集团有限公司 |
华立集团 | 指 | 华立集团股份有限公司，持有华立医药 100%股份 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 华润三九协议受让华立医药所持昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团所持昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%） |
《股份转让协议》 | 指 | 2022 年 5 月 6 日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股 份转让协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
登记日 | 指 | 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品 |
CHC | 指 | 消费者健康（Consumer Healthcare） |
OTC | 指 | 非处方药（OTC，Over the Counter Drug），是指经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的药品。一般公众凭自我判断，按照药品标 签及使用说明就可自行使用 |
GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本 准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）。本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
x次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所
持有的昆药集团208,976,160 股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456 股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
x次交易标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格
为人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日
昆药集团大宗交易价格范围的下限（即 9.69 元/股）。其中华立医药所持有的昆
药集团 208,976,160 股股份对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立
集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00
万元。
（四）交易的资金来源
x次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）现金支付期限
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15日内，上市公司将股份转让款的 35%即 101,570.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 99,974.00 万元支付至华立医药指定的账户，1,596.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 159,610.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 157,102.00 万元支付至华立医药指定的账户，2,508.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起计 3 个月届满之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 10%即 29,020.00 万元支
付至交易对方指定的账户，其中 28,564.00 万元支付至华立医药指定的账户，
456.00 万元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团
《公司章程》以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则华润三九应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
昆药集团截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享
有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
昆药集团 28%股份 | 889,291.85 | 478,333.63 | 825,353.25 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 2,430,798.06 | 1,528,250.18 | 1,531,999.36 |
财务指标比例 | 36.58% | 31.30% | 53.87% |
注：标的公司的数据为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2021 年
12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审
计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重
组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
x次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团 28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域，位居国内市场前列。本次重组符合华润三九战略，可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
2、华立医药和华立集团已履行签署本次交易协议的相关决策程序；
3、本次交易方案已经上市公司 2022 年第七次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、华立医药和华立集团审议通过本次交易方案；
3、华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因 | ||
提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担 | ||
个别和连带的法律责任。 | ||
二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 | ||
上市公司 | 可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人 | |
已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | ||
三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易 | ||
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真 | ||
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或 | ||
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于提供信息真 | 一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签 | |
实、准确、完整的 | 华润医药控股、 | 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
承诺函 | 中国华润 | 二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承诺方对所提供 |
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 | ||
供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 别和连带的法律责任。 二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | |
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所 | ||
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实 | ||
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 | ||
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。 | ||
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 | ||
导性xx或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 | ||
昆药集团 | 靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | |
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所 | ||
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存 | ||
在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给投资者造成损失 | ||
的，将依法承担赔偿责任。 | ||
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 | ||
导性xx或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 | ||
靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已 | ||
华立医药、华立 | 经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | |
集团 | 三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所 | |
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存 | ||
在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给投资者造成损失 | ||
的，将依法承担赔偿责任。 | ||
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | ||
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函签署日，华润三九及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；华润三九及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华润三九及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款 等债务导致影响华润三九收购能力的情况。 |
昆药集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函签署日，昆药集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；昆药集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施 或收到证券交易所纪律处分的情况；昆药集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。 | |
华立医药及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函签署日，华立医药及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立医药及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施 或收到证券交易所纪律处分的情况；华立医药及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。 | |
华立集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函签署日，华立集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施 或收到证券交易所纪律处分的情况；华立集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。 | |
关于保证昆药集团独立性的承诺 函 | 上市公司、华润医药控股、中国 华润 | 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反昆药集团规范运作程序、干预昆药集团的依法合规经营决策、损害昆药集 团和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用昆药集团及其控制的下属企 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
业的资金。 2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 | ||
关于保持华润三九独立性的承诺函 | 华润医药控股、中国华润 | 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股和实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九及其控制的下属企业的资金。 2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定 对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司、华润医药控股、中国华润 | 1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。 若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发 生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。 ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。 | ||
关于规范关联交易的承诺函 | 上市公司、华润医药控股、中国华润 | 承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间的关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。 本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。 |
关于标的资产权属的承诺函 | 华立医药 | 1、华立医药合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。 3、华立医药已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华立医药作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立医药持有的该等资产的情形。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立医药持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 华立医药对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。 |
华立集团 | 1、华立集团合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。 3、华立集团已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
出资等违反华立集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立集团持有的该等资产的情形。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立集团持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 华立集团对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。 | ||
关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 上市公司、华润 医药控股、中国华润 | 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 | |
昆药集团、华立医药、华立集团 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 | |
昆药集团药董 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
事、监事、高级管理人员 | 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 | |
华立医药董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 | |
华立集团董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 |
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已原则性同意本次重组方案。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东华润医药控股出具了关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、华立医药和华立集团审议通过本次交易方案；
3、华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）商誉减值的风险
x次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）行业政策风险
医药行业直接关乎社会公众的生命健康和卫生安全，属于国家重点发展但又严格监控的行业，受国家相关行业政策法规影响较大。未来随着医疗改革工作的不断深入，我国将逐步出台更多的改革政策及措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业健康有序发展的同时，也可能会使医药行业的经营模式、投融资及市场供求关系、技术研发和产品售价等方面产生较大影响。如
果昆药集团不能加大研发力度，提升营销能力，采取积极有效措施应对上述变化，昆药集团的生产经营可能会受到较大不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求的不断提高，招标体系、价格体系的不断完善，行业集中度的不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对昆药集团未来的业务增长和毛利率水平构成压力，对昆药集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来昆药集团不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）原材料价格波动风险
药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。近几年来，昆药集团主要原材料如三七、阿莫西林原料等采购价格呈现较大波动。此外，国家新版药典质量标准的提高，安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得昆药集团成本控制面临较大压力。
（四）药物研发风险
新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险因素较多等特点。因此，如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对昆药集团经营业绩构成不利影响。
（五）环保风险
近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，药品生产制
造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，对xx环境会造成一定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响昆药集团的经营业绩。
（六）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通过国家GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响昆药集团的信誉和产品销售，甚至危及到昆药集团的可持续经营。
（七）涉诉风险
根据昆药集团 2021 年年度报告，昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚未结案，后续可能承担相应的法律责任，亦可能对昆药集团的信誉和产品销售造成一定影响。
（八）疫情影响风险
自 2020 年以来，疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 62
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
................................................................................................................ 63
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 63
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实党中央决策部署，推动以三七为代表的中医药产业发展
中医药振兴发展已上升为国家战略，国务院印发的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》对新时期推进中医药事业发展作出系统部署，中医药发展已上升为国家战略。习近平总书记对中医药工作作出重要指示：要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。
三七是中药产业具有代表性的药材资源，作为云南省最具特色的优势生物资源之一，云南省大力支持三七产业的发展。近年来，云南省先后出台了《云南省三七产业“十三五”发展规划》《云南省人民政府关于加快生物医药产业高质量发展的若干意见》等一系列文件，支持现代中药转型发展。其中《云南省三七产业“十三五”发展规划》提出，要构建三七全产业链，突出抓好质量标准建立和推广，大力开发新产品，全力开拓市场发展空间，加大品牌、龙头骨干企业培育，提高聚集发展能力，使龙头骨干企业成为三七产业发展的主导力量。
通过本次交易，双方可在三七产业链、品牌打造等方面充分协同，提升企业综合竞争力，对于上市公司未来发展具有重要意义。
2、医药健康产业面临创新发展的重大机遇，行业加速整合是大势所趋
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，
提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合双方资源，实现优势互补，使双方聚焦不同的重点领域，加大创新投入，更好地顺应行业发展大趋势。
（二）本次交易的目的
1、拓宽医药产业布局，提升上市公司综合竞争力
上市公司和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。交易完成后，昆药集团将成为上市公司的控股子公司。上市公司将承接云南省三七产业发展规划，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促进中医药现代化、产业化。
本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经营效率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优势。
2、落实华润三九公司发展战略，实现品牌+创新双轮驱动发展
上市公司以成为中国“大众医药健康产业的引领者”为愿景，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，推动高质量发展，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。标的公司地处云南省昆明市，是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药全产业链。
交易完成后，上市公司将协同昆药集团把“昆中药 1381”打造为精品国药品牌，并把“昆中药”打造为传统中药品牌，不断提升其品牌知名度和辨识度。本次交易有利于上市公司整合优质资源，补充传统国药品牌，实现品牌+创新双轮驱动发展。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）。本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
x次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所
持有的昆药集团208,976,160 股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456 股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
x次交易标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格
为人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日
昆药集团大宗交易价格范围的下限（即 9.69 元/股）。其中华立医药所持有的昆
药集团 208,976,160 股股份对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立
集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00
万元。
（四）交易的资金来源
x次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）现金支付期限
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15日内，上市公司将股份转让款的 35%即 101,570.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 99,974.00 万元支付至华立医药指定的账户，1,596.00 万元支付至华立
集团指定的账户；
自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 159,610.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 157,102.00 万元支付至华立医药指定的账户，2,508.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起计 3 个月届满之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 10%即 29,020.00 万元支
付至交易对方指定的账户，其中 28,564.00 万元支付至华立医药指定的账户，
4,56.00 万元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团
《公司章程》以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则华润三九应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
昆药集团截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享
有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额及交易 金额孰高值 | 资产净额及交易 金额孰高值 | 营业收入 |
昆药集团 28%股份 | 889,291.85 | 478,333.63 | 825,353.25 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 2,430,798.06 | 1,528,250.18 | 1,531,999.36 |
财务指标比例 | 36.58% | 31.30% | 53.87% |
注：标的公司的数据为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2021 年
12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审
计的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重
组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
x次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团 28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 华润三九医药股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403007109245909 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 97,890.00 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 4 月 21 日 |
营业期限 | 1999 年 4 月 21 日至无固定期限 |
注册地址 | 深圳市龙华区观湖街道观澜xx园区观清路 1 号 |
经营范围 | 一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目 是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发 |
二、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。公司主营核心业务定位于OTC 和中药处方药，OTC 核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药产品在中药配方颗粒、心脑血管、抗肿瘤、抗感染等领域，位居国内市场前列。
根据xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“xxxx（2020）审字第 60463731_H01 号”“xxxx（2021）审字第 60463731_H01 号”和“xxxx（2022）审字第 60463731_H01 号”《审计报告》，上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,430,798.06 | 2,201,014.73 | 2,010,352.57 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
负债合计 | 859,526.62 | 795,110.34 | 722,164.78 |
所有者权益 | 1,571,271.45 | 1,405,904.39 | 1,288,187.79 |
归属于母公司所有者权益 | 1,528,250.18 | 1,372,709.45 | 1,256,384.44 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 1,531,999.36 | 1,363,725.82 | 1,470,191.88 |
利润总额 | 242,905.61 | 205,941.85 | 256,862.96 |
净利润 | 208,083.68 | 161,752.86 | 213,908.30 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 204,686.80 | 159,748.92 | 211,249.48 |
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
<.. image(图示 描述已自动生成) removed ..>
截至本预案签署日，华润医药控股持有上市公司 63.60%股份，为上市公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
第三章 交易对方基本情况
一、华立医药
（一）基本情况
公司名称 | 华立医药集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000142918204L |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 37,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1996 年 6 月 21 日 |
营业期限 | 1996 年 6 月 21 日至无固定期限 |
注册地址 | 杭州市余杭区五常大道 181 号 |
经营范围 | 许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动) |
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，华立医药的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，华立集团持有华立医药 100%股权，为华立医药的控股股东。xxxxx持有华立集团 5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团 81.67%股权，合计控制华立集团 87.49%股权，故xx成为华立医药的实际控制人。
二、华立集团
（一）基本情况
公司名称 | 华立集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913300007042069982 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 30,338 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 6 月 6 日 |
营业期限 | 1996 年 6 月 21 日至无固定期限 |
注册地址 | 杭州市余杭区五常大道 181 号 |
经营范围 | 危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见 《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，华立集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，浙江立成实业有限公司持有华立集团 48.56%股权，为华立集团的控股股东。xxxxx持有华立集团 5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团 81.67%股权，合计控制华立集团 87.49%股权，故xx成为华立集团的实际控制人。
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 | 昆药集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91530000216562280W |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
股票代码 | 000000.XX |
注册资本 | 75825.5769 万元人民币 |
法定代表人 | xx刚 |
成立日期 | 1995 年 12 月 14 日 |
营业期限 | 2002 年 4 月 8 日至无固定期限 |
注册地址 | 云南省昆明市xx技术产业开发区科医路 166 号 |
经营范围 | 中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案出具日，标的公司的股权结构如下图所示：
如上图所示，华立医药为昆药集团控股股东，华立集团持有华立医药 100%股权，为华立医药的控股股东。xxxxx持有华立集团 5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团 81.67%股权，合计控制华立集团 87.49%股权，为华立医药的实际控制人。综上所述，xxx先生为昆药集团的实际控制人。
截至 2021 年 12 月 31 日，昆药集团前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 华立医药 | 234,928,716 | 30.98% |
2 | 云南合和(集团)股份有限公司 | 59,982,730 | 7.91% |
3 | xxx | 15,093,684 | 1.99% |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,814,900 | 1.56% |
5 | 香港中央结算有限公司 | 11,049,763 | 1.46% |
6 | 广发医疗保健股票型证券投资基 金 | 8,071,800 | 1.06% |
7 | xxx | 3,687,597 | 0.49% |
8 | 华泰证券股份有限公司 | 3,654,166 | 0.48% |
9 | xx | 3,342,645 | 0.44% |
10 | 华立集团 | 3,335,456 | 0.44% |
合计 | 354,961,457 | 46.81% | |
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司产品及服务
1、标的公司主营业务概述
昆药集团是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药全产业链，核心业务覆盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。
近年来，昆药集团充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物资源为基础，形成了以天然植物药为主，涵盖中药、化学药和医药流通领域的业务格局。同时，昆药集团持续推进“处方-零售”、“针剂-口服”的双轮驱动战略，打造络泰®血塞通软胶囊为主的络泰®血塞通口服系列和以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒两大黄金
单品为核心的“昆中药 1381”精品国药系列。
2、标的公司主要业务板块及产品
标的公司现有业务主要分为四大板块，即以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的植物药系列产品板块；以舒肝颗粒、板蓝清热颗粒、参苓健脾胃颗粒等中成药为主的精品国药产品板块；以抗生素、骨和关节健康、妇科、儿科、免疫抑制等领域为主的化学药板块；以医药分销业务为主的医药流通板块。
（1）医药制造工业
标的公司医药制造工业现有包括昆药、昆中药、血塞通药业、版纳药业、xxxx、xxxx（浙江）、武陵山制药七大国家 GMP 标准的现代化医药生产平台，拥有粉针剂、注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂等全剂型智能化生产线，标的公司共有产品批准文号 600 余张，是全国独具特色的天然植物药研发、生产企业。
现阶段，标的公司主要产品梯队及功效如下：
序号 | 主要产品 | 功效 |
植物药系列产品 | ||
1 | 注射用血塞通 （冻干） | 活血祛瘀，通脉活络。用于中风偏瘫、瘀血阻络及脑血管疾病后 遗症、视网膜中央静脉阻塞属瘀血阻滞证者。 |
2 | 血塞通软胶囊、血塞通片 | 活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑 路瘀堵，中风偏瘫，心脉阻，脑痹心痛；脑血管病后遗症，冠心病心绞痛属上述症候者。 |
3 | 天麻素注射液 | 用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症（如偏头痛、三叉神经痛、枕骨大神经痛等）亦可用于脑外伤性综合症、眩晕症如美xx病、药性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭 神经元炎、椎基底动脉供血不足等。 |
4 | 双氢青蒿素哌喹 片 | 常用于治疗恶性疟疾和间日疟疾。 |
精品国药系列产品 | ||
1 | 香砂平胃颗粒 | 健脾，燥湿。用于胃脘胀痛。 |
2 | 舒肝颗粒 | x肝理气，散郁调经。用于肝气不舒的两胁疼痛，胸腹胀闷，月经不调，头痛目眩，心烦意乱，口苦咽干，以及肝郁气滞所致的 面部黧黑斑（黄褐斑）。 |
3 | 清肺化痰丸 | 降气化痰，止咳平喘。用于肺热咳嗽，痰多气喘，痰涎壅盛，肺 气不畅。 |
4 | 参苓健脾胃颗粒 | 补脾健胃，利湿止泻。用于脾胃虚弱，饮食不消，或泻或吐，形 瘦色萎，神疲乏力。 |
5 | 板蓝清热颗粒 | 用于外感风热，热毒壅盛所致感冒发热，头痛，目赤，咽喉肿痛； 流感，急性咽炎，扁桃腺炎，腮腺炎见上述证候者。 |
序号 | 主要产品 | 功效 |
化学药系列产品 | ||
1 | 玻璃酸钠注射液 | 适应症为变形性膝关节病、肩关节周围炎。 |
2 | 阿莫西林胶囊 | 适用于敏感菌（不产 β 内酰胺酶菌株）所致的下列感染：溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染；溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染；溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；急性单纯性淋病；治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；与xx霉素、兰xx唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌， 降低消化道溃疡复发率。 |
3 | 阿法迪三胶囊 | 适用于 1、骨质疏松症；2、肾性骨病（肾病性佝偻病）；3、甲状旁腺机能亢进（伴有骨病者）；4、甲状旁腺机能减退；5、营养和吸收障碍引起的佝偻病和骨软化症；6、假性缺钙（D-依赖 型 I）的佝偻病和骨软化症。 |
① 植物药系列产品
标的公司植物药系列产品主要包括络泰®血塞通系列、天眩清®天麻素系列和蒿甲醚系列，其中络泰®血塞通系列原料来自于中药三七，天麻素系列和蒿甲醚系列原料为化学合成所得。
A、血塞通系列
血塞通系列产品具有疏通脉络、活血化瘀的功效，临床上可以用来治疗心脑血管疾病，包括中风偏瘫、脑血管病后遗症、冠心病心绞痛等。标的公司拥有丰富的血塞通剂型，包括冻干、软胶囊、滴丸、片、颗粒和注射液。
冻干 | 口服品种 | 注射液 |
|
B、天麻素系列
天麻素注射液主要用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症状的治疗。根据米内网数据，2020 年天麻素注射液全市场销售规模为 19.95 亿元，
标的公司销售规模为 10.92 亿元，占比 55%，市场占有率第一。
C、青蒿素系列
标的公司参与青蒿素抗疟药研发、生产的历史超过 50 年。从上世纪 60 年代 参与青蒿素项目开发以来，标的公司一直担负着青蒿素提取及产业化发展的重任。目前，标的公司不仅拥有着青蒿素业务的完整产业链，也是全球最大的抗疟药原 料药生产商、全球品种最全的抗疟药品供应商。目前销售的青蒿素类产品主要有：复方磷酸萘酚喹片、蒿甲醚片、蒿甲醚原料、蒿甲醚注射液、双氢青蒿素哌喹片。
② 精品国药系列产品
标的公司精品国药系列包括参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒两大黄金单品，其下属生产的主体为昆明中药厂有限公司。目前标的公司以上述两个黄金单品为核心携手品牌连锁药店进行市场拓展与构建，其他销量较大的精品国药系列产品包括香砂平胃颗粒、清肺化痰丸和板蓝清热颗粒等。
③ 化学药系列产品
标的公司化学药主要以抗生素、骨和关节健康、妇科、儿科、免疫抑制类药品为主。化学药的生产制造主要主体为昆明xxxx制药有限公司，目前公司化学药的主要单品包括玻璃酸钠注射液、阿莫西林胶囊和阿法迪三胶囊。
（2）医药流通商业
标的公司医药流通商业业务主要依靠下属全资子公司昆药集团医药商业有限公司开展。昆药商业自 2016 年开始实施“深耕云南、布局终端”的战略举措，通过收购等形式完成了曲靖、楚雄、丽江、大理、红河、保山、玉溪、西双版纳、临沧、昭通、文山、德宏的终端网络布局，逐步实现了云南省全覆盖布局。截至 2020 年末，昆商药业包括县级及县级以上医疗机构覆盖 328 家，基层医疗机构覆盖 1150 家，覆盖率均为 70%；OTC 终端覆盖率达到 95%以上。
（二）盈利模式
标的公司医药制造工业板块业务主要通过药品的生产与销售取得收入和利润，具体而言，昆药集团及各下属子公司通过供应商管理体系，向上游符合相应
标准的供应商采购原材料，由各公司生产基地完成各药品的生产，继而交付给下游客户从而完成最终销售。标的公司医药流通商业板块业务主要为昆药集团医药商业有限公司从供应商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房等客户。
（三）核心竞争力
1、产品矩阵丰富、核心产品强劲
标的公司通过持续优化产品结构，打造以络泰®血塞通软胶囊为代表的三七口服系列产品、以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为代表的昆中药精品国药系列产品、以玻璃酸钠注射液、阿法骨化醇软胶囊为代表的骨科领域优势产品集群及以灯银脑通胶囊为代表的特色植物药潜力产品集群，形成“黄金单品+品类集群”的大单品优势及产品梯度。其中核心产品血塞通具有丰富的剂型，包括冻干、软胶囊、滴丸、片、颗粒和注射液，能满足不同类型客户需求。
2、富有影响力的中药老字号
“昆中药 1381”肇启于明太祖xx十四年（公元 1381 年），是中药老字号之一，至今已有 641 年历史。标的公司凭借着深耕行业多年的技术优势与对产品的认知，已造就舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、香砂平胃颗粒、口咽清丸等众多精品国药，上述产品已家喻户晓。标的公司富有影响力的中药老字号不但推动了现有精品国药销售而且能不断为新产品引流。
3、完善的渠道分销网络
医药分销是标的公司的主营业务之一，其主要通过其全资子公司昆药商业开展。经过十多年的运作，昆药集团在云南省内基本实现了全网络覆盖，在全国各大中城市也已建立起自己的销售队伍，具备强有力的分销能力和经验。在国际市场方面，标的公司借助青蒿素国际快车通道，海外销售网络已覆盖 12 个亚洲国家、1 个大洋洲国家、40 多个非洲国家、2 个欧洲国家、1 个北美国家及 1 个拉丁美洲国家。
4、强劲的研发实力
标的公司拥有较强的研发实力，近几年来持续加大研发投入，并不断以行业趋势、市场需求、公司战略为导向，通过自主研发、外部合作、投资并购多渠道开拓创新研发路径，提升自身研发能力。研发布局上，昆药集团已形成昆明、北京、上海、北美“四位一体”的研发格局。
四、标的公司主要下属情况
截至本预案签署日，标的公司主要控股子公司基本概况如下：
序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 昆明中药厂有限公司 | 57,877 | 医药工业 | 100.00 | - |
2 | 北京华方科泰医药有限公司 | 5,000 | 医药商业 | 100.00 | - |
3 | 昆药集团重庆武陵山制药有限公司 | 7,550 | 医药工业 | 100.00 | - |
4 | 西双版纳版纳药业有限责任公司 | 4,500 | 医药工业 | 100.00 | - |
5 | xxxx(浙江)制药有限公司 | 3,650 | 医药工业 | - | 100.00 |
6 | 昆药集团血塞通药业股份有限公司 | 5,520 | 医药工业 | 89.72 | - |
7 | 昆明xxxx制药有限公司 | 852.7898 万美元 | 医药工业 | 99.00 | 1.00 |
8 | 昆药集团医药商业有限公司 | 25,000 | 医药商业 | 100.00 | - |
五、标的公司主要财务数据
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 903,470.76 | 889,291.85 | 812,210.83 |
总负债 | 397,692.25 | 395,260.38 | 351,944.37 |
归属于母公司所有者权益 | 489,836.08 | 478,333.63 | 445,066.23 |
所有者权益 | 505,778.50 | 494,031.47 | 460,266.46 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业总收入 | 236,363.42 | 825,353.25 | 771,708.69 |
营业利润 | 14,235.85 | 63,404.69 | 54,083.01 |
归属于母公司股东净利润 | 11,446.70 | 50,766.76 | 45,685.62 |
注：上述财务数据摘自昆药集团 2020 年年度报告、2021 年年度报告和 2022 年第一季
度报告，其中 2020 年度和 2021 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
第五章 标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作已经开展，但尚未最终完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第六章 x次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2022 年 5 月 6 日，xxxx（本章中简称“乙方”）与华立医药和华立集团
（本章中合称“甲方”）签署了《股份转让协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团已发行股份总数的 28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药集团 208,976,160 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 27.56%；由华立集团向乙方转让昆药集团 3,335,456 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 0.44%。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
二、交易价格及定价依据
双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 13.67 元，
股份转让总价款为人民币 2,902,000,000 元。其中华立医药所持有的昆药集团
208,976,160 股股份对应的转让对价为人民币 2,856,400,000 元，华立集团所持有
的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价为人民币 45,600,000 元。
三、支付方式及支付安排
双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
1、第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 日内，乙方将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至甲方指定的账户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团指定的账户；
2、第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日
起 15 日内，乙方将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至甲方指定的账户，其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团指定的账户；
3、第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起 15 日内乙方将股份转让
款的 10%即 290,200,000 元支付至甲方指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华立医药指定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。
四、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
五、过渡期安排
1、过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司
《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
2、双方确认，鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10
股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
3、双方同意，上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。
六、公司治理
甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事 宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变 更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。
七、协议的变更与终止
1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：
（1） 截至 2022 年 12 月 31 日，标的股份未能全部完成登记过户的；
（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；
（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。
如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何一方违约。
3、双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。
4、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任：
（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；
（2）本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，
导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足 28%；
（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过 30%；
（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；
（8） 甲方违反本协议的约定或其xx、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。
在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。
5、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。
八、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；
（2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；
（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；
（4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。
九、xx、保证与承诺
1、甲方的xx、保证与承诺
甲方向乙方作出如下xx、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份：
（1）标的股份
1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
2） 截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕；
3） 截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
4） 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（2）披露的真实、准确
截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集
团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（3）关于甲方与昆药集团的债权债务
1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；
2） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。
（4）或有负债
1） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药集团不存在其他对外担保事项；
2） 除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施；
3） 除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。
（5）知识产权
甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。
甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所
述的各项知识产权的纠纷。
2、乙方的xx、保证与承诺
乙方向甲方作出如下xx、保证与承诺：
（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
十、违约责任
1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币 150 万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。
因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
双方同意，自登记日起 24 个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方xx、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。
2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其xx、保证或承诺事项，均视为
对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。
如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
第七章 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域，位居国内市场前列。本次重组符合华润三九战略，可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、华立医药和华立集团审议通过本次交易方案；
3、华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）商誉减值的风险
x次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）行业政策风险
医药行业直接关乎社会公众的生命健康和卫生安全，属于国家重点发展但又严格监控的行业，受国家相关行业政策法规影响较大。未来随着医疗改革工作的不断深入，我国将逐步出台更多的改革政策及措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业健康有序发展的同时，也可能会使医药行业的经营模式、投融资及市场供求关系、技术研发和产品售价等方面产生较大影响。如
果昆药集团不能加大研发力度，提升营销能力，采取积极有效措施应对上述变化，昆药集团的生产经营可能会受到较大不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求的不断提高，招标体系、价格体系的不断完善，行业集中度的不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对昆药集团未来的业务增长和毛利率水平构成压力，对昆药集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来昆药集团不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）原材料价格波动风险
药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。近几年来，昆药集团主要原材料如三七、阿莫西林原料等采购价格呈现较大波动。此外，国家新版药典质量标准的提高，安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得昆药集团成本控制面临较大压力。
（四）药物研发风险
新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险因素较多等特点。因此，如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对昆药集团经营业绩构成不利影响。
（五）环保风险
近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，药品生产制
造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，对xx环境会造成一定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响昆药集团的经营业绩。
（六）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通过国家GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响昆药集团的信誉和产品销售，甚至危及到昆药集团的可持续经营。
（七）涉诉风险
根据昆药集团 2021 年年度报告，昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚未结案，后续可能承担相应的法律责任，亦可能对昆药集团的信誉和产品销售造成一定影响。
（八）疫情影响风险
自 2020 年以来，疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已原则性同意本次重组方案。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东华润医药控股出具了关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”
三、上市公司预案披露前股价波动未达到 20%的说明
上市公司于 2022 年 5 月 9 日披露预案，本次重大资产重组信息公布前 20
个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 5 月 6 日期间，
涨跌幅计算基准日为预案披露前第 21 个交易日（2022 年 4 月 1 日），华润三九
（000000.XX）、深证综指（000000.XX）、证监会医药制造指数（883124.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 | 预案披露前第 21 个交易日（2022 年 4 月 1 日） | 预案披露第 1 个交 易日（2022 年 5 月 6 日） | 涨跌幅 |
华润三九收盘价（元/股） | 44.48 | 38.76 | -12.86% |
深证综指（000000.XX） | 2127.82 | 1859.39 | -12.62% |
证监会医药制造 （883124.WI） | 7035.81 | 6027.85 | -14.33% |
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，华润三九股票价格累计下跌 12.86%，同期深证综指（000000.XX）累计下跌 12.62%，证监会医药制造指数
（883124.WI）累计下跌 14.33%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
华润三九股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%。综上，华润三九本次重组停牌前股票价格波动不存在异常波动的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，华润医药控股、中国华润、昆药集团及其董事、监事、高级管理人员，华立医药、华立集团及其董事、监事、高级管理人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司独立董事参加了 2022 年 5 月
6 日召开的 2022 年第七次董事会会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司董事会 2022 年第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
第十一章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
xxx | xxx | xxx | ||
xxx | xxx | xx东 | ||
周 辉 | xxx | xxx | ||
x x | xxx |
xx三九医药股份有限公司
2022 年 5 月 6 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
x x | xxx | x x | ||
xxx | x x |
xx三九医药股份有限公司
2022 年 5 月 6 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
xxx | x x | xxx | ||
xxx | x x | x x | ||
x x |
华润三九医药股份有限公司
2022 年 5 月 6 日
（此页无正文，为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
华润三九医药股份有限公司
2022 年 5 月 6 日