Hangzhou Lijing Photoelectric Co.,Ltd

杭州丽晶光电股份有限公司

Hangzhou Lijing Photoelectric Co.,Ltd

（浙江省xxxxxxxxxxxx 000 x）

股票发行方案

主办券商

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000， 000，000，0000，0000-0000，0000-0000 x

二〇一六年九月

声 明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

声 明 1

一、公司基本情况 5

二、发行计划 5

（一） 发行目的 5

（二） 发行对象及现有股东的优先认购安排 5

（三） 发行价格及定价方法 6

（四） 发行股份数量及预计募集资金总额 6

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况 6

（六） 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺 7

（七） 募集资金用途 7

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 9

（九） 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 10

（十） 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 10

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 10

四、其他需要披露的重大事项 12

五、本次股票发行认购合同摘要 13

（一）股份认购协议书签署主体 13

（二）认购方式及支付方式 13

（三）协议生效条件及生效时间 14

（四）协议附带保留条款及前置条件 14

（五）自愿限售安排 14

（六）估值调整条款 14

（七）违约责任条款 14

六、本次股票发行相关中介机构信息 14

（一）主办券商 14

（二）律师事务所 14

（三）会计师事务所 15

七、有关声明 16

释义

在本发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、丽晶光电	指	杭州丽晶光电股份有限公司
x诚文化	指	杭州金诚文化发展集团有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
主办券商、财通证券	指	财通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所	指	x华会计所事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所	指	京衡律师集团上海事务所

一、公司基本情况

公司名称：杭州丽晶光电股份有限公司证券简称：丽晶光电

证券代码：831777

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x

办公地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x联系电话：0000-00000000

法定代表人：xxx

xx披露负责人：xxx

x、发行计划

（一） 发行目的

公司目前经营活动产生的现金流有限，资金缺乏仍是制约公司业务快速发展的一项瓶颈。所以公司本次股票发行募集资金的主要目的系用于补充公司流动资金，从而扩大公司经营规模和拓展产品种类，优化公司财务结构，并为未来可能的新业务拓展，新的盈利增长点储备资金，进而提升公司的盈利能力和

市场竞争力。

（二） 发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《公司法》的规定，公司现有在册股东享有公司股票发行的优先认购权。但除杭州金诚文化发展集团有限公司，公司其他现有在册股东均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权，且承诺在审议本次发行方案的股东大会股

权登记日之前不转让其持有的股份。

2、发行对象确定的股票发行

x次定向发行的对象为公司现有股东杭州金诚文化发展集团有限公司，其拟认购数量为 5,500,000 股。基本情况介绍如下：

杭州金诚文化发展集团有限公司成立于 2015 年 8 月 25 日，注册资本 50,000万元人民币，经营范围：一般经营项目：广播电视节目的制作、复制、发行；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；实业投资；投资管理；投资咨询

（除证券、期货）（除证券、期货，上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

本次发行对象为公司现有股东，与公司其他在册股东不存在关联关系。

上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 》相关规定，具备参与本次股票发行的资格。

（三） 发行价格

x次股票发行价格为人民币1.10元/股。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为和信审字（2016）第 020198 号标准无保留意见的《审计报告》，截至2015年12月31日，公司每股净资产1.08元，公司2015年度每股收益0.03元。本次股票发行价格综合参考了公司所处行业发展前景、成长性、每股净资产、每股收益、行业平均市盈率等因素，并与投资者进行沟通后最终

确定。

（四） 发行股份数量及预计募集资金总额

x次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行不超过5,500,000股（含

5,500,000股），本次发行融资额不超过605万元（含605万元）。

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权、除息的计

（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整

划，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本等情形，对公司股票价格没有影响。

（六） 本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺

x次股票发行后，杭州金诚文化发展集团有限公司将变更为公司第一大股东及实际控制人，金诚文化将遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》等证监会及全国股份转让系统相关法律、法规、规范性文件有关限售的规定，其持有的丽晶光电股份，在收购完成后12个月内不得转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

发行对象无其他自愿锁定的承诺。

（七）募集资金用途的必要性和可行性分析

x次募集资金主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，并为未来可能的发展机会储备资金，开拓公司的业务范围，进而提升公司的盈利能力和市场竞争力。

本次募集资金用途的必要性：

1、为应对下游产业需求放缓，行业竞争日益加剧的xx环境，公司加大了市场开发营销投入，积极开拓国内国外市场；同时公司加大了新产品研发方面的投入，以适应客户的需求，并改进生产设备，引进专业技术人员加强新产品研发力度和进度，持续降低产品的生产成本，改善生产技术和生产环境，从各方面提高公司的综合竞争力。

2、随着2016年度公司生产经营规模的恢复扩大，公司存货规模的上升，公司债务规模整体呈上升趋势，流动资金相对紧张。截至2016年6月30日，公司应付票据和应付账款余额分别为408万元、574万元，较2015年12月31日的281万元、 411万元均有大幅增长，公司需准备更多营运资金用以维持正常的生产经营。通过本次股票发行募集资金补充流动资金将缓解公司业务快速恢复发展带来的资金压力。

3、近年来，在国内外经济整体景气程度不佳，照明行业市场需求萎缩，行

业竞争持续加剧的大环境下，丽晶光电的销售盈利状况也大幅下滑，持续处于微利状态。2016年上半年，虽然公司主营业务收入有所增长，但净利润较上一年度仍大幅下降。因此公司拟利用公众公司平台有效整合金诚文化资源，开拓新业务、新的研发方向，寻找新的市场与客户资源，以改善丽晶光电的经营情况、提高丽晶光电的盈利能力。

本次募集资金用于补充公司流动资金的测算过程：

目前公司业务处于恢复增长阶段，经营活动相关应收应付款项持续增加，应收账款xx率较低，现有的营运资金不足以支撑公司的日常业务发展需求。公司本次股票募集的部分资金，将直接用于支付货款和应付票据等，一定程度上降低公司流动负债，缓解公司的资金压力，提高公司的竞争力和资金xx能力。

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的xx率等因素影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

①流动资金的测算方法如下：

A、确定随收入变动的经营性流动资产和流动负债项目：

经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货经营性流动负债=短期借款+应付票据+应付账款+预收账款

B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比； C、确定需要增加的营运资金总量：

预计的各项经营性流动资产=预计销售收入×所占销售百分比预计的各项经营性流动负债=预计销售收入×所占销售百分比 D、确定预测期流动资金需求：

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债

②公司流动资金需求的测算：

2015年公司经营性流动资产1,358.45万元，与2015年销售收入的比值是

46.71%；2015年公司经营性流动负债764.72万元，与2015年销售收入的比值是

26.29%；2015年流动资产占用额593.73万元。

公司2015年营业收入为2908.51万元，根据2016年半年报数据，预计2016年营业收入4,000万元，年增长率为37.53%。假设公司未来两年公司收入增长率均为30%，2018年公司销售收入预计达到6,760万元。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述流动资产测算方法，则：

预期经营性流动资产=6,760× 46.71% = 3,158万元预期经营性流动负债=6,760× 26.29% = 1,777万元预期流动资金占用额= 3,158－ 1,777= 1,381万元预测期流动资金需求=1,381－593.73=787.27万元

根据上述测算结果，公司未来三年业务流动资金缺口约为787.27万元。根据公司本次股票发行计划，拟投入605万元用于补充营运资金，低于测算的资金缺口总量，但能够缓解公司未来的资金压力，从而提升公司在行业中的竞争力，满足公司未来2-3年业务发展的需求。因此公司本次发行股票募集资金用于补充流动资金具有其必要性。

综上，公司本次募集资金对未来提升公司的盈利能力和市场竞争力具有非常重要的作用，因此，本次募集资金具有必要性和可行性。

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金使用管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

（九） 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

公司本次股票发行涉及的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《公司募集

资金管理制度》等议案尚需公司股东大会审议批准和授权。

（十） 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行完毕后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司

履行备案程序。本次发行后公司股东人数不超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

x次发行后，股东杭州金诚文化发展集团有限公司将持有公司51.61%，成为公司控股股东。其基本情况如下：

杭州金诚文化发展集团有限公司成立于2015年08月25日，企业法人为xx，注册资本为50000 万元人民币，统一社会信用代码为 91330105352457442Y，企业住址为xxxxxx00xxxxx0x00x0000x经营范围： 一般经营项目：广播电视节目的制作、复制、发行；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）（除证券、期货，上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

杭州金诚文化发展集团有限公司关联公司的基本情况如下：

	关联公司名称	注册资本/ 万元	与本公司关系	经营范围
	宁波和泽润实业投资有限公司（以下简称 “和泽润”）	1,000	金诚文化之股东（持股 70%）	专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行 （在许可证件有效期内经营）。实业投资；影视策划：广告的设计、制作、代理；会展服务；展览展示服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可 开展经营活动）。
	新余诚悦投资管理有限公司 （以下简称 “诚悦资管”）	1,000	金诚文化之股东（持股 30%）	项目投资，企业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
	杭州金诚新城镇投资集团有限公司	500,000	诚悦资管控股 70%	一般经营项目：投资管理；投资咨询（除证券、期货）；接受企业委托从事资产管理（上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）。
	浙江金诚资产管理有限公司	5,000	和泽润独资	许可经营项目：无 一般经营项目：资产管理、投资管理、投资咨询、经济信息咨、培训服务(与学历教育有关的培训活动除外)，旅游文化传播、旅游商品开发与 销售。
	象山泽悦文化传播有限公司	1,000	金诚文化控股 70%	广播电视节目制作；电影制作服务；电影发行；影视道具租赁；演出经纪；影视文化活动策划；视频作品拍摄；剪辑及后期制作；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布；企业活动策划；承办展览展示活动；社会经济信息咨询；投资咨询；摄影扩印服务；传媒技术开发、技术服务；工艺品、文化用品批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
	杭州和润影业有限公司	500	金诚文化控股 70%	许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围在许可证有效内经营）。一般经营项目：影视策划；广告的设计、 制作、代理；会展服务；展览展

				示服务；市场调查；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
	南京功润文化投资有限公司	20,000	金诚文化控股 100%	文化艺术交流活动咨询、策划；演出经纪；影视策划；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
	杭州观余影视文化投资有限公司	2,000	金诚文化控股 70%	广播电视节目制作；影视策划；文化艺术交流活动的策划；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
上述公司的经营范围与业务类型与公司不存在重合，不存在同业竞争情形。截止认购协议签订之日，以上关联公司与本公司不存在关联交易。 本次股票发行不存在其他特有风险。

（二） 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

x次发行扩大了公司总资产和净资产规模，有利于增强公司的发展实力。

2015 年度归属于母公司股东的每股收益为0.03元，2015 年12月31日归属于母公司股东的每股净资产为1.08元/股。公司本次发行价格为每股1.10元，高于公司的每股净资产，亦是根据行业发展前景、成长性、行业平均市盈率等因素确定。发行价格为双方协商确定，不存在对此有异议的情形。

公司不存在其他类别股东，本次发行对此无影响。

（三） 与本次发行相关特有风险的说明

x次股票发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一） 本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形。

（二） 本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

不存在公司违规对外提供担保且尚未消除的情形。

（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监

会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。

（四） 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、本次股票发行认购合同摘要

（一）合同主体

甲方（发行人）：杭州丽晶光电股份有限公司甲方法定代表人：xxx

xx（认购人）：杭州金诚文化发展集团有限公司乙方法定代表人：xx

签订时间：2016 年 09 月 06 日

（二）认购方式及支付方式

认购方式：以现金方式认购公司本次发行的股份；

支付方式：乙方应按照甲方公告的《股票发行认购公告》中规定的认购及缴款期限将认购资金存入甲方股票发行指定的验资账户。

（三）协议生效条件及生效时间

协议经各方签署且经公司董事会及股东大会审议通过本次定向发行之日起生效。

（四）协议附带保留条款及前置条件无。

（五）自愿限售安排

此次股票发行后，杭州金诚文化发展集团有限公司持有的股份需锁定 12 个月。

（六）估值调整条款无

（七）违约责任条款

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

六、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商：财通证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000，000，000，0000， 0000-1615，1701-1716 室

法定代表人：xxxxx负责人：xxx

经办人员：xxx、xxx联系电话：0000-00000000

传真：0571-87828141

（二）律师事务所：京衡律师集团上海事务所

住所： xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x单位负责人：沃薛军

经办律师： xxx

联系电话：000-00000000传真：021-54070020

（三）会计师事务所：瑞华会计所事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x

单位负责人：xxx

x办注册会计师：xxxxx：x00(000)00000000传真：x00(000)00000000

杭州丽晶光电股份有限公司 股票发行方案

七、有关声明

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

全体董事：

xxx		xxx
xxx		何心平
xxx

全体监事：

xxx		xxx
xxx

全体高级管理人员：

xxx   xxx       

何心平   

杭州丽晶光电股份有限公司

年 月 日

16