Contract
2022 年６月 30 日
各 位
会社名 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO xx xx
（コード番号：6177 東証グロース）問合せ先 取締役管理本部長 CFO xx xx
（TEL. 00-0000-0000）
第 10 回新株予約権の発行及び
行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2022 年６月30 日開催の取締役会において、以下のとおり、第10 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、「本第三者割当」といいます。）及び割当予定先との行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権の発行と本契約の締結を合わせた資金調達スキームを「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 | 2022 年７月 19 日 |
（２） 新株予約権の総数 | 12,000 個 |
（３） 発 行 価 額 | 総額 2,196,000 円（新株予約権１個につき 183 円） |
1,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株） | |
当 該 発 行 に よ る （４） 潜 在 株 式 数 | 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 104 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数 |
は 1,200,000 株です。 | |
（５） 資 金 x x の 額 | 209,796,000 円（差引手取概算額：205,126,000 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：2,196,000 円 新株予約権行使による調達額：207,600,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は 増加又は減少する可能性があります。 |
（６） 行 使 価 額 | 当初行使価額 173 円 当初行使価額は、2022 年６月 30 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月 |
を経過した日（2023 年 1 月 20 日）以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正することができます。但 し、修正後の行使価額が、下限行使価額である 104 円（発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 60％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条 第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。 | |
募集又は割当方法 （７） （ 割 当 予 定 先 ） | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイ ルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 |
（８） そ の 他 | ① 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日 （2022 年６月 30 日）時点における当社発行済株式総数（7,862,500株）の 10％（786,250 株）（但し、「10.発行要項」における第 11 項第 (2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④ 本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。 ＜本新株予約権の行使許可＞ 割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使す ることができる 6,000 個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可し |
た場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる 6,000 個の行使が終了しない限り、本行使許可を行うことができません。 ＜本新株予約権の行使指示＞ 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・グロース市場における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％（224 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・グロース市場における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％（259 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長 CEOであるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（600,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしておりま す。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効とな り、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。 ＜ 新株予約権の取得請求＞ 割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2024 年６月19 日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（183 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑤ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、2012 年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えております。
しかしながら、2015 年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016 年12 月期から2021 年12 月期まで、連続６連結会計年度にわたって赤字が継続しております。このような中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
長引く業績低迷を受け、2020 年１月に、当社グループの創業者であるxxxxが５年ぶりに当社代表取締役に復帰し、当社の第二創業に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げを目指してまいりました。今後の成長実現のために、これまで当社の業績を牽引してきた
「マックスむらい」という属人的なコンテンツに頼る経営から脱却するべく、「脱マックスむらい」の成 長戦略を掲げ、xx個人に依存しない会社組織・事業の構築を模索してまいりました。xxの代表復帰 以降、新たな経営メンバーの採用と社内組織の再編、事業ポートフォリオの見直しを行い、それらに伴 う子会社の売却と企業買収等を行いました。具体的には、①現取締役であるxxxx、xxxxの採用、
②社内組織の再編とマネジメント層の人員交代、③独自設計の BLE Beacon（注１）を用いた位置情報テクノロジーに強みを持つ３bitter 株式会社（現 100％子会社）の買収、④子会社であった株式会社 AppBank Store の売却、⑤売上拡大のためのコンテンツ・人材投資、⑥業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
既存コア事業である「XxxXxxx.xxx」を中心としたメディア事業の再成長を実現するために、記事カテ ゴリの再編を行うと同時に、これまではライター業務中心だった自社編集チームの体制を変更し、社員 は編集者としての役割に集中し、世間のトレンドを踏まえた良質な記事の増産に取り組んでまいりまし た。併せて、SEO（Google 等の検索エンジン最適化のための一連の施策）対策やページビュー当たり広告単 価の向上を目的としたシステム面での強化や、新たな広告事業の立ち上げにも取り組んでおります。そ の結果、「XxxXxxx.xxx」のページビュー数や売上高は増加傾向にありますが、経年により売上高が減少 している事業分野もあり、メディア事業単体で本社コストを賄い、黒字化を達成するまでには至ってお りません。そのため、当社が再び成長軌道に乗り、早期黒字化を達成するためには、新規事業の立ち上 げが必要な状況となっております。これまでの事業立ち上げにあたっては、「その時代の大きなトレンド」を、自分たちなりに「メディア化して」、「コンテンツをして発信」し、ユーザーと一緒に楽しみ、ユー ザーの熱狂や人流を事業化することに取り組んでまいりました。過去の事例として、「iPhone（並びに Android 端末を含むスマートフォン全般）」×「アプリ紹介メディア」＝「XxxXxxx.xxx」、YouTube やニ コニコ動画等の「インターネット動画プラットフォーム」×「自社タレントが活躍する動画」＝「マッ クスむらい」等が挙げられます。当社の事業創造手法に則り、今後の成長事業として、「特定の場所のメ ディア化」、「コンテンツ」、「テクノロジー」を組み合わせた事業展開を構想し、静岡県沼津市にある山 を舞台にした動画企画、山での活動を通じて誕生した竹炭商品ブランド「友竹庵（ゆうりんあん）」の立 ち上げと竹炭いちご大福等のフード販売の開始、旗艦店として原宿xx通り沿いに実店舗を出店する等 のチャレンジを行ってまいりました。また、子会社３bitter 株式会社が提供する位置情報テクノロジー を用いたイベント・ライブ運営や物販の DX サービス「SWAMP」についても、新型コロナウイルス感染症 がまん延する状況におけるイベント・ライブのグッズ売上の強化、並びに人流コントロールを意識した 運営をサポートできる点が評価され、有名アーティストのライブを中心にサービス導入が進んでおりま
す。しかしながら、上記取り組みを行う中でも赤字が継続しており、前事業年度（2021 年12 月期）において、連結売上高342,110 千円、営業損失194,571 千円、経常損失194,698 千円及び当期純損失186,246千円を計上しており、事業成長による売上高の増加が必要な状況であります。
その中で、2022 年１月以降、これまで取り組んできたチャレンジの延長線上にある新事業として、
「位置情報テクノロジーを用いた、独自の原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IP（Intellectual Property）（以下、「IP」といいます。）とのコラボレーション企画」事業の立ち上げを行っております。これは、2021 年 12 月に原宿xx通り商店街にて開催された「ラブライブ！スーパースター!! HAPPY WINTER 2021 原宿xx通り」において、「友竹庵」もコラボレーション展開店舗として参加したことがきっかけとなっています。イベントへの参加を通じて、IP（及びそのファン層）と地域のコラボレーションが生み出す膨大エネルギーを改めて認識し、当社グループもコンテンツ関連企業として、IP の盛り上げと、また、出店を通じてご縁を得た原宿という街の盛り上げに関わっていきたいとの想いから考案した事業であります。具体的には、「友竹庵」店舗並びに原宿のパートナー店舗を舞台に、店舗におけるIP とのコラボレーション商品の販売と、限定グッズがもらえる位置情報テクノロジーを活用した有料オンラインくじの販売を行っております。事業の根底にある想いと独自テクノロジーを用いたユニークな事業モデルが評価され、営業状況は好調に推移しておりますが、増加する案件と案件規模の大型化に伴い、主にシステム開発、コラボレーション及びグッズの交換所の舞台となる店舗運営、営業体制の強化及び拡充が急務となっております。
当社グループは、2022 年度第１四半期末において 208,845 千円の現金及び預金を保有しており、当面の事業運営に支障はないと見込んでおりますが、事業急拡大に向けた投資実行と財務基盤の維持を両立させるため、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、第 10 回新株予約権の発行を行うことといたしました。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主様の利益にもつながるものと判断しております。
今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に詳細を記載しております。
（注）BLE(Bluetooth Low Energy)機器の一種で、近距離無線通信を利用した小型の電波発信機です。省電力でスマートフォン等と連携でき、場所やモノ等に設置することで、対応アプリがその電波圏内に入ったことを検知できるため、アプリを利用した場所やシーンに対応した情報やクーポンの配信等に利用されています。既存の BLE Beacon は簡単にコピーが可能であるために、価値が高い情報・有用なクーポンとの連動が難しい現状があります。そこで、３bitter 株式会社では、2015 年から開発とテストを続け、独自技術によって Beaconのコピーを事実上不可能にする仕組みを提供しております。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討 いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自 己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資につい ては、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資に よる新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起 こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増 資による新株式の発行により調達することを検討いたしましたが、引受の了承を得られる先を見出す
ことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権の発行）について
本資金調達方法は、当社が主体となり、一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の前に行使することができる 6,000 個を除きます。）及び行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本行使許可の前に行使することができる 6,000 個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行使することができる 6,000 個については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともにその他の本新株予約権については本行使許可の範囲内で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2022 年６月 30 日）時点における当社発行済株式総数（7,862,500 株）の 10％（786,250 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 15.26％（1,200,000 株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式をxx市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
また、本行使許可の前に行使することができる 6,000 個を除き、マイルストーン社は、当社が本行 使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から 起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと ができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議さ れた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわ らず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることが できません。
行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
（２）行使許可
マイルストーン社は、本行使許可を行う前に行使することができる 6,000 個を除き、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる 6,000 個の行使が終了しない限り、本行使許可を行うことができません。
当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
（３）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のグロース市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場
合を以下、「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10 取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のグロース市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（224 円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のグロース市場における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のグロース市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（259 円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のグロース市場における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長であるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（600,000 株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
（４）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2022 年６月 30 日）時点における当社発行済株式総数（7,862,500 株）の10％（786,250 株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（５）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又 は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、上記（２）の行使許可と相まって、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（６）取得条項
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当
該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
（７）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（３）記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 209,796,000 円
本新株予約権の発行による調達額 2,196,000 円
本新株予約権の行使による調達額 207,600,000 円
発行諸費用の概算額 4,670,000 円
差引手取概算額 205,126,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用 30 万円、新株予約権評価費用 300 万円、登記費用関連費用19 万円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）118 万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラ ① ボレーション事業」等の運営資金 ② IPコラボレーションの限定グッズ製造代金 | 180百万円 25百万円 | 2022年７月～2024年７月 2022年７月～2022年12月 |
（注） １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際 して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に 行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総 額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
３．上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位からxx充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した
場合等、その余剰となった投資資金は、上記①の不足している使途に充当いたします。
（具体的な使途について）
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
① 位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金支出金額：180 百万円
支出予定時期：2022 年７月～2024 年７月
当社グループは、独自設計の Dynamic Beacon 等を用いる位置情報テクノロジーを活用したサービスを提供しております。具体的には、子会社３bitter 株式会社において、「イベント・ライブの運営や物販の DX 支援サービス」を提供しており、例えば、有名アーティストのライブ等における会場限定の物販において、当社の位置情報技術を用いて、専用アプリ上でファンがライブ会場にいることを確認することで、当該ファンは会場限定の有料デジタルくじを引いて限定グッズをもらえるというサービスを提供しています。これは、ライブ物販のデジタル化を図ると同時に、新型コロナ禍における人流コントロールを意識したイベント運営を可能とするサービスです。
また、子会社テーマ株式会社において、原宿の協力店舗を舞台に位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」の運営を行っております。これは、原宿を舞台にコラボレーション等の企画を行いたい IP と当社グループが連携し、IP のファンが原宿の協力店舗を訪問した際に、IP とコラボレーションした食品等を購入できる他、その場所限定で有料のオンラインくじを引いて限定グッズがもらえるというサービスです。これらの事業の受注状況は好調であり、更に事業を推進するための必要コストとして合計 180 百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
（Ａ）システムの開発に係る人員採用、オフィス増床等のための資金支出金額：67 百万円
支出予定時期：2022 年７月～2024 年７月
人員採用数：2022 年 12 月期中に、アルバイトを含め 19 名採用予定（うち、14 名採用済）
「イベント・ライブの運営や物販の DX 支援サービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の 運営にあたり、当社グループは、有料のオンラインくじを引くためのアプリ開発やこれらのサービスの 商品引換時に運営者側が利用するバックエンド業務用のアプリ等の開発・提供を行っております。これ らのシステム・アプリ・サーバーに係る開発全般並びに導入先の現場におけるシステム利用サポートは、自社システム部門を中心に行っております。しかし、足元の好調な受注状況を鑑み、エンジニアの採用 ならびにディレクターの育成が急務となっております。その採用及び増員に伴うオフィス増床等の各種 コストとして、67 百万円を充当いたします。
（Ｂ）サービス運営に係る人員採用、物件賃貸借のための資金支出金額：83 百万円
支出予定時期：2022 年７月～2024 年７月
2022 年 12 月期中に、アルバイトを含め 18 名採用予定（うち、８名採用済）
「IP×地域コラボレーション事業」において、大型案件の実施を多数予定していることから、IP のファンの皆様にスムーズに商品をお渡しするために、当社「友竹庵」店舗をはじめとする商品引換所の拡充が急務となっております。具体的には、原宿xx通りにおける限定グッズの保管倉庫の確保、商品引換所の増設、それに伴う店舗スタッフの採用と教育を行う必要があり、そのためのコストとして、83百万円を充当いたします。
（Ｃ）営業チームの拡充支出金額：30 百万円
支出予定時期：2022 年７月～2024 年７月 2022 年 12 月期中に、３名採用予定
「イベント・ライブの運営や物販の DX 支援サービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」案件の受注及び引き合いが増加しておりますが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況であり、営業全般のリソース拡充が必要となっています。そこで、営業担当者の人件費等として、30 百万円を充当いたします。
② IP コラボレーションの限定グッズ製造代金支出金額：25 百万円
支出予定時期：2022 年７月～2022 年 12 月
「IP×地域コラボレ―ション事業」において、大型案件の実施を多数予定していることから、多額のグッズ製造代金が必要となってまいります。想定される場所限定デジタル物販の売上の一部によって製造代金を賄える見込みであり、今後、当社業績が伸長した際には、銀行借入等の間接金融によって製造代金を賄っていく予定ですが、当面の案件実施に係るグッズ製造代金として、25 百万円を充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前述の通り、本資金調達により調達する資金を既存事業（ストア事業・その他事業）への投資資金及 び新規事業（ストア事業・その他事業）への投資資金に充当し、事業の拡大を行うことは、成長基盤の 確立と企業価値の向上につながり、更には株主価値の持続的向上につながると考えております。また、 十分な手元資金を維持することにより、健全な財務基盤を維持することも重要であると考えております。以上を踏まえ、当社は、かかる資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定については、xx性を期すため、当社から独立した第三者評価機関で ある株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxx区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング 30 階、代表取締役社長 xx xx）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権のxx価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスクxx率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権のxx価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり 240 個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同
額の 183 円（１株当たり 1.83 円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022 年
６月 29 日）の東京証券取引所における普通取引の終値 173 円を参考として、終値と同額の１株 173 円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 163 円に対する乖離率は 6.13％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 165 円に対する乖 離率は 4.85％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 152 円に対する乖離率は 13.82％となって おります。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値と して採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３ か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必 ずしも直近の当社株式の価値をxxに反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準で ある過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと 考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式 価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第 三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は 1,200,000 株であり、2021 年 12 月 31
日現在の当社発行済株式総数 7,862,500 株に対し 15.26％（2021 年 12 月 31 日現在の当社議決権個数
78,443 個に対しては15.30％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、行使許可条項が付されているとともに取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2019 年12 月期‐9.08 円、2020 年12 月期‐22.63円、2021 年 12 月期‐23.73 円となっております。１株当たり純資産額は、2021 年 12 月期 41.47 円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
（２） 所 在 地 | xxxxxx区xxxx丁目６番１号 |
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
（４） 事 業 x x | 投資事業 |
（５） 資 本 金 | 10百万円 |
（６） 設 立 年 月 日 | 2012年２月１日（注1） |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200株 | |||
（８） | 決 算 期 | １月31日 | |||
（９） | 従 業 員 数 | ４人 | |||
（10） | 主 要 取 引 先 | 株式会社ＳＢＩ証券 | |||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | xx xx 100％ | |||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま | |||||
資 本 関 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | |||||
人 的 関 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | |||||
取 引 関 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | ||||
間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の | ||||
該 当 状 況 | 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期 | 2020 年１月期 | 2021 年１月期 | 2022 年１月期 | ||
純 | 資 産 | 1,635 | 2,251 | 2,651 | |
x | x 産 | 2,629 | 2,822 | 3,448 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 8,176,957 | 11,257,821 | 13,258,504 | ||
売 | 上 高 | 3,391 | 4,341 | 5,311 | |
営 | 業 利 益 | 000 | 000 | 000 | |
経 | x x 益 | 834 | 747 | 977 | |
当 | 期 x x 益 | 551 | 616 | 400 | |
１ 株当たり当期純利益( 円) | 2,758,916 | 3,080,865 | 2,000,682 | ||
１ 株 当 た り 配当金(円) | 0 | 0 | 0 | ||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注 1）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（2009 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス 大阪府北区）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証
券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が 当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあ たっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針 を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していた だけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いこと を前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいり ました。
このような検討を経て、当社は、2022 年６月 30 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009 年２月に、代表取締役のxxxx氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業52 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2021 年２月１日から 2022 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第10 期事業報告書を受
領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 5,311 百万円、営業利益が 980 百万円、経常利益
が 977 百万円、当期純利益が 400 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022 年１
月 31 日現在の純資産が 2,651 百万円、総資産が 3,448 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2022 年６月 10 日現在の預金残高が 1,038 百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マ
イルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長であるxxxxとの間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の代表取締役社長であるxxxxとの間で、2022 年６月30 日から2024 年
７月 19 日までの期間において当社普通株式 600,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同
社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結する予定の本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年６月 30 日現在） | 募集後 | ||
xx x建 | 19.91％ | xx xx | 17.24％ |
株式会社SBI 証券 | 3.63％ | 株式会社SBI 証券 | 3.14％ |
楽天証券株式会社 | 3.00％ | 楽天証券株式会社 | 2.59％ |
サイブリッジ合同会社 | 1.68％ | サイブリッジ合同会社 | 1.45％ |
xx xxx | 1.65％ | xx xxx | 1.43％ |
xxxxXXX.xxx 証券 | 1.43％ | xxxxXXX.xxx 証券 | 1.24％ |
SMBC 日興証券株式会社 | 1.01％ | SMBC 日興証券株式会社 | 0.87％ |
xx xx | 0.89％ | xx xx | 0.77％ |
x xx | 0.89％ | x xx | 0.77％ |
xx xx | 0.76％ | xx xx | 0.66％ |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2021 年12 月31 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は2022 年７月20 日から2024 年７月19 日までの発行後２年間となっております。今 後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株 比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、同社の「募集後」の「潜在株式を含む持株数（株）」には本
新株予約権の行使より取得する予定の株式数を加えておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販のDX サービス並びに原宿店舗と IP コラボレーション事業は鋭意営業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | |
売 上 高 | 1,323,302 | 547,483 | 324,110 |
営 業 損 失 | ▲55,768 | ▲136,262 | ▲194,571 |
経 常 損 失 | ▲56,434 | ▲138,036 | ▲194,698 |
当 期 純 損 失 | ▲74,659 | ▲177,581 | ▲186,246 |
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 | ▲9.08 | ▲22.63 | ▲23.73 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 87.86 | 65.20 | 41.47 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（22 年 6 月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 7,862,500 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 499,200 株 | 6.34％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
（注）．上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | |
始 値 | 000 | 000 | 000 |
高 値 | 000 | 000 | 000 |
安 値 | 237 | 120 | 136 |
終 値 | 321 | 165 | 142 |
③ 最近６か月間の状況
１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | |
始 値 | 143 | 139 | 139 | 145 | 176 | 166 |
高 値 | 169 | 161 | 148 | 241 | 239 | 178 |
安 値 | 119 | 130 | 131 | 130 | 163 | 148 |
終 値 | 139 | 139 | 148 | 162 | 166 | 173 |
（注）2022 年６月の株価については 2022 年６月 29 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日株価
2022 年６月 29 日 | |
始 値 | 172 円 |
高 値 | 178 円 |
安 値 | 168 円 |
終 値 | 173 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
10．発行要項
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社第 10 回新株予約xx x x 項
１. 新株予約権の名称 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,196,000 円
３. 申込期日 2022 年７月 19 日
４. 割当日及び払込期日 2022 年７月 19 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 12,000 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 183 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、173 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が 104 円（以下「下限行使価額」という。但し、第 11 項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変 更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既 発 行 ＋
交 付
株 式 数
１株あたり
× の
払 込 金 額
x x 後 ＝ x x 前 × 株 式 数
１株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求 権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求 できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を 条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日 の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行 使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） ×
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2022 年７月 20 日から 2024 年７月 19 日（但し、2024 年７月 19 日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の
行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2022 年６月 30 日）時点における当社発行済株式総数
（7,862,500 株）の 10％（786,250 株）（但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる
吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子 会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発 生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再 編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するもの とする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新 設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限 るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当
該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 管理本部xxx新宿区新宿二丁目８番５号
22. 払込取扱場所
株式会社xxx銀行 兜町支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 183 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日
（2022 年６月29 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値173 円を基に決定した。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記の他、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上