⚫ 同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资 18 亿港元（约合人民币 15.94 亿元）收购 Vigor Online Offshore Limited（以下简称“Vigor”）持有的中国医疗网络有限公司（股票简称：中国医疗网络，股票代码：HK.383）40 亿股股票，占其总股本的 27.62%。本次交易完成后，公司将为中国医疗网络有限公司第一大股东
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2017-023
同方股份有限公司关于出资收购中国医疗网络 27.62%股权的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资 18 亿港元（约合人民币 15.94 亿元）收购 Vigor Online Offshore Limited（以下简称“Vigor”）持有的中国医疗网络有限公司（股票简称：中国医疗网络，股票代码：HK.383）40 亿股股票，占其总股本的 27.62%。本次交易完成后，公司将为中国医疗网络有限公司第一大股东
⚫ 本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议
⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍
⚫ 本次交易属于境外投资事项，尚需获得发改委、商务等有关部门的备案或批准
⚫ 特别风险提示：投资标的系香港上市公司，主要从事医疗、养老、证券投资、物业等相关业务，并正向综合医疗及养老投资及运营业务方向转型。在上述业务转型的过程中，可能存在其他业务剥离及新业务拓展影响其经营业绩的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟出资 18 亿港元（约合人民币 15.94 亿元）收购 Vigor 持有的中国医疗网络有限公司（以下简称“中国医疗网络”、“标的公司”）40 亿股股票，占其总股本的 27.62%。本次交易完成后，公司为中国医疗网络第一大股东。公司将通过境外下属全资子公司 COOL CLOUDS LIMITED（以下简称“CCL”）实施本次并购，CCL 已于 2017 年 4月 17 日与 Vigor 签署《股权转让协议》。
（二）本次交易审批情况
2017 年 4 月 16 日，公司召开的第七届董事会第十五次会议以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于出资收购中国医疗网络 27.62%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次交易属于境外投资事项，尚需获得发改委、商务等有关部门的备案或批准。
二、本次交易对方情况介绍
公司名称：Vigor Online Offshore Limited企业性质: 私人有限公司
注册地:英属维尔京群岛
主要办公地点:香港湾仔xxx 000 x, xxxxxx 00 x法定代表人:xx而
注册资本:50000 美元主营业务:投资
实际控制人：xx而
Vigor 持有 6,592,514,140 股中国医疗网络股票（占其总股本的 45.53%），xx而女士任中国医疗网络执行董事，Vigor 及xx而女士与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次交易标的情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中国医疗网络有限公司（中国医疗网络，HK.383）成立时间：1989 年 12 月 11 日
注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria StreetHamilton HM 12, Bermuda（百慕大）
法定股本：3 亿港元
（二）标的公司主要股东情况
截止目前标的公司总股本为 14,480,072,773 股，主要股东情况如下：
股东名称 | 持股数 | 持股比例(%) |
Vigor Online Offshore Limited | 6,592,514,140 | 45.53 |
Xxxxxx Beauty Investments Limited | 2,000,000,000 | 13.81 |
xxx | 0,000,000,000 | 13.81 |
联合集团有限公司 | 1,711,151,708 | 11.81 |
Greatime Management Corp. | 1,149,739,208 | 7.94 |
其中：xx而女士通过 Vigor 持有中国医疗网络 45.53%的股权；中国民生投资股份有限公司通过 Xxxxxx Beauty Investments Limited 持有中国医疗网络 13.81%的股权；xxx、xxxxxxxxx联合集团有限公司持有中国医疗网络 11.81%的股权；xxx女士通过 Greatime Management Corp.持有中国医疗网络 7.94%的股权。
（三）标的公司主要业务开展情况
标的公司于 1991 年 8 月 1 日在香港证券交易所上市（股票代码 383），一直为投资控股公司，并通过其附属公司从事投资、管理及运营医疗及医院业务、养老业务、设备及相关用品、物业投资及开发、证券买卖及投资，提供金融服务及策略投资。目前，标的公司正转型为面向中国和亚太地区的医疗和养老整合服务网络平台供应商，并已经拥有南京同仁医院、昆明同仁医院，上海天地健康城等多家医疗、养老营运机构，目前员工人数近 2,100 人。标的公司总部设在香港，并在上海设有业务营运总部办公室。
（四）标的公司财务情况
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 | 截至 2016.12.31 | 截至 2016.6.30 |
资产总计 | 539,796.30 | 594,724.90 |
负债合计 | 320,093.00 | 386,893.80 |
股东权益 | 219,703.30 | 207,831.10 |
归属于母公司股东权益 | 208,844.50 | 199,320.70 |
项目 | 2016.7.1-2016.12.31 | 2015.7.1-2016.6.30 |
营业收入 | 71,012.10 | 239,973.60 |
净利润 | 13,178.00 | -89,030.00 |
归属于母公司股东的净利润 | 12,383.00 | -78,316.00 |
上述 2015 年 7 月至 2016 年 6 月的数据已经德勤·关xxx会计行审计，2016 年 7
月至 2016 年 12 月的数据未经审计。四、本次交易具体方案
1、交易对价及比例
公司拟按照每股 0.45 港元的价格，协议收购标的公司第一大股东 Vigor Online Offshore Limited 持有的 40 亿股股票，占其总股本比例为 27.62%，总收购价款为 18亿港元。本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础，并考虑到因本次并购获得其第一大股东的地位，因此给予一定的溢价后，经交易双方协商确定。
2、交易主体
公司将通过境外下属全资子公司 CCL 实施本次并购，CCL 系公司下属全资子公司 Resuccess Investments Limited 在英属维京群岛设立的全资子公司，用于实施本次并购项目。CCL 成立日期为 2017 年 3 月 28 日，法定股本为 50000 股，每股 1 美元。其股权结构如下图所示：
同方股份 | |
100% | |
Resuccess Investments Limited | |
100% | |
COOL CLOUDS LIMITED | |
五、《股权转让协议》的主要内容
公司下属境外公司 CCL 已于 2017 年 4 月 17 日与交易对手方 Vigor 签署《股权转让协议》，协议的主要内容包括：
1、交易标的
Vigor 持有的中国医疗网络 40 亿股已发行股份。 2、交易金额
按照每股 0.45 港元作价，交易总金额为 18 亿港元（约合人民币 15.94 亿元）。 3、交易款项的支付
在本协议签署之日，买方应当立即将人民币 200,000,000 （“定金”）汇入卖方通过书面形式提供的位于中国的银行账户；
交割时，买方应当立即将全额交易对价港币 1,800,000,000 汇入卖方通过书面形式提供的位于香港的银行账户。
卖方在收到买方全额支付交易对价的当天应当将人民币200,000,000 的定金汇入买方通过书面形式提供的位于中国的银行账户。
4、交割
交割应于本协议签署日（或者其他由买方与卖方通过书面协议确定的日期）起 5 个
月由买方通过书面形式所指定的日期（该书面通知应当在该交割日之前至少 3 个工作日由买方做出）在买方香港律师办公室进行。
如果买方无法在交割日完成交割（卖方的单独违约除外），在不损害任何卖方可采取的补救措施情况下，卖方有权没收定金；如果卖方由于卖方的单独违约而无法在交割日完成交割，卖方应退还买方的定金并支付一笔与定金等额的费用作为赔偿。
5、卖方保证与赔偿
卖方就本协议的任何违约、潜在违约表示、违反卖方保证所应承担的责任或本协议项下赔款责任应当参照如下处理方式：
(1)买方基于该违约表示或违反卖方保证所遭受的索赔或损失，或基于违反相同表述与承诺所遭受的一系列索赔超过港币 10,000,000；
(2)买方所遭受的索赔/损失总额超过港币 30,000,000；
(3)买方向卖方所提起的任何索赔请求总额不应超过交易对价。 6、管辖法与管辖权
（1）本协议应受到香港法律管辖并依其解释。
（2） 各方不可撤销地接受香港法院的非排他性管辖。六、本次交易目的和对公司的影响
近年来，公司一直立足于所处产业，持续梳理和整合内部产业架构，同时通过“有进有退”的发展战略的实施，逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展。目前，公司已经在健康医疗板块开始进行业务的探索，并控股了专业从事人体体质检查分析等健康产业的同方健康科技（北京）控股有限公司，参股了从事医药产业的同方康泰产业集团有限公司，并与国内知名血液制品公司上海莱士血液制品股份有限公司等合作设立了同方莱士医药产业投资（广东）有限公司，从事相关医疗医药产业的投资。为进一步推动公司在健康医疗产业领域的发展和布局，公司拟寻求机会通过技术合作、产业并购等方式在健康、医药医疗业务领域继续纵深发展。
中国医疗网络主要从事投资、管理及经营医疗产业和养老产业，已经投资运营了南京同仁医院、昆明同仁医院、上海天地健康城等项目，其中南京同仁医院、昆明同仁医院均为大型三级综合医院，项目运营时间近十年，已经积累了丰富的医疗、养老产业运营经验，其作为医疗和养老整合服务供应商的业务模式符合行业发展趋势和公司在医疗健康产业的目标定位。因此，通过本次并购，公司可借助中国医疗网络现有的医疗、养老项目，依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，结合公司在信息技术、装备制造、智慧城市等方面的产业基础，快速介入到医疗健康产业领域，挖掘和推动协同效应的发挥。
本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。
特此公告。
同方股份有限公司董事会 2017 年 4 月 18 日