Contract

お取引先様との取引条件：

本注文書に記載した取引に関する、バクスター株式会社とお取引先様の取引条件は、お取引先様と特段の取り決めをさせていただいている場合を除き、当該取引が成立した日に公開されている「バクスター株式会社購買取引条件」に従います。

「バクスター株式会社購買取引条件」はご覧のページにて参照できます。

バクスター株式会社購買取引条件（第４版 2016/10/10）

買主または委託者であるバクスター株式会社（以下「甲」という。）と売主または受託者であるお取引先様（以下「乙」という。）とは、甲乙間の取引の基本的事項について以下のとおり合意する。

第１条（定義）

本取引条件において下記の用語は以下の各号に定める意味を有する。

（１） 「本製品」とは、乙が甲に売り渡し甲が乙から買い受ける物品をいう。

（２） 「委託業務」とは甲が乙に委託し乙が甲から受託する業務をいい、本条第１

０号に定める本件著作物の提出を含む。

（３） 「甲の行動基準」とは、別紙１として本取引条件に添付する「バクスター供給業者に適用される「倫理・コンプライアンス規範」」をいう。

（４） 「個人情報取扱規程」とは、別紙２として本取引条件に添付する、甲の「個人情報取扱規程」をいう。

（５） 「反社会的勢力の排除に関する規程」とは、別紙３として本取引条件に添付する、「反社会的勢力の排除に関する規程」をいう。

（６） 「役員」とは、各当事者の取締役、執行役その他会社法上役員と認められる者をいう。

（７） 「従業員」とは、各当事者の執行役員その他の従業員で、役員以外の者をいう。

（８） 「乙担当者」とは、本件取引に従事する乙の役員および従業員をいう。

（９） 「本件取引」とは本製品および委託業務に関する甲乙間の取引一切をいい、乙が、第 14 条第１項に定める、甲の委託に基づく本製品の開発または改良等を行う場合には、当該開発または改良行為を含む。

（１０） 「本件著作物」とは、本取引条件または第３条所定の個別契約に基づき乙から甲に対して提出される、第７条第１項に定める業務報告書その他一切の文書および情報をいい、フィルム・磁気テープ・磁気ディスク・電子メール等で提出される場合にはこれらの磁気媒体・電子媒体等を含む。

第２条（基本的合意）

１． 乙は甲に対し、甲が乙に別途提出する仕様規格書（手順書、指示書等を含む。以下

「仕様規格書」という。）、本取引条件および第３条所定の個別契約に基づき本製品を売り渡すことを約し、甲はこれを買い受ける。また、甲は乙に対し、甲が乙に別途提出する仕様規格書（手順書、指示書等を含む。以下「仕様規格書」という。）、

本取引条件および第３条所定の個別契約に基づき甲のために委託業務を遂行することを委託し、乙はこれを受託する。

２． 乙は、本件取引について甲との窓口となる乙担当者の氏名および役職を第３条に定める個別契約の成立後速やかに甲に通知するものとする。乙担当者を変更する場合も同様とする。

第３条（売買契約または業務委託契約の成立）

１． 本製品に関する甲乙間の売買契約または業務委託契約（以下「個別契約」という。）は、注文する本製品の品名、数量、価格、引渡場所、引渡時期、委託業務および本件著作物等を記載した甲所定の注文書を甲が乙に交付し、乙が甲にこれを受諾する旨の書面による通知をしたとき、又は注文書を受領した日の翌日を起算日とする５営業日以内に受諾を拒否する旨の書面による通知をしなかった場合には当該期間の満了時に、本取引条件及び甲の注文書に従って成立する。

２． 前項に定める注文書を甲が乙に交付した後、乙が甲に、本取引条件と異なる又は本取引条件に加えた別の取引条件（以下「乙の取引条件」という。）を通知した場合、個別契約は成立しないものとする。ただし、甲が乙に、乙の取引条件を受諾する旨の書面による通知をした場合は、この限りではない。

３． 前項の規定に拘らず、甲が乙に乙の取引条件を受諾する旨の書面による通知をする前に、乙が甲に本製品を納入した場合、または乙が委託業務を開始し、甲が当該業務の開始を承諾した場合、乙の取引条件は無効とし、個別契約は本取引条件及び甲の注文書に従って成立するものとする。

４． 甲の注文書に記載する本製品または委託業務の単価及び取引価格は、乙が甲に提出する見積書に基づき、甲乙協議して決定する。ただし、甲乙間で別途本製品または委託業務の単価又は取引価格が合意されている場合、甲は当該合意に従った単価又は取引価格を注文書に記載する。

第３条の２（第３条（売買契約または業務委託契約の成立）の特例）

乙が下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用対象となる下請事業者に該当する間における本取引条件下における取引については、甲が発行する注文書に記載の内容は、別紙４として本取引条件に添付する注文書見本に記載の内容と実質的に同一とする。

第４条（法令の遵守等）

１． 甲および乙は、本取引条件および個別契約の履行にあたっては、下請法、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律、その他の関連法令諸規則を遵守するものとする。

２． 本取引条件および個別契約を遂行するにあたり、乙ならびに乙の役員および従業員は、甲の行動基準を遵守しなければならない。乙は、甲の行動基準を受け取り、読み且つ理解し、同意したことをここに確認する。

３． 本取引条件および個別契約を遂行するにあたり、乙ならびに乙の役員および従業員は、反社会的勢力の排除に関する規程を遵守しなければならない。

４． 甲は、乙による本取引条件および個別契約の遵守状況を確認するため必要と認める場合には、事前に乙に通知し、乙の営業時間内に本件取引に関連する乙の施設に立ち入り検査することができる。

第５条（乙の立場および第三者への委託等の禁止）

１． 本取引条件は、乙に対し甲を代理または代表する権利を付与するものではない。乙は、本取引条件または個別契約の履行に際して社内外で行った一切の行為につき自ら責任を負うものとし、甲は、乙または乙担当者の行為について一切責任を負わないものとする。

２． 乙は、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、本製品の製造あるいは甲への販売行為、または委託業務の全部または一部を第三者に委託してはならない。但し、個別契約締結前に甲に書面で届出済みの下請業者、運送業者等についてはこの限りでない。

第６条（定期行為）

１． 一定の日時に本製品が納入されないと購入の目的を達せられない旨甲が明示して個別契約を締結したにもかかわらず、当該日時までに本製品が納入されない場合には、甲は対象となる個別契約を解約し、乙に対して、被った損害一切の賠償を求めることができる。この場合、甲は、以後の取引への影響が大きいと判断したときは、乙に対して何ら責任を負うことなく、その時点で未履行の他の個別契約の全部または一部を併せて解約することができる。

２． 一定の日時までに業務が完了しないと委託業務の目的を達せられない旨甲が明示して個別契約を締結したにもかかわらず、当該日時までに委託業務が完了しない場合には、甲は対象となる個別契約を解約し、乙に対して、被った損害一切の賠償を求めることができる。この場合、甲は、以後の取引への影響が大きいと判断したときは、乙に対して何ら責任を負うことなく、その時点で未履行の他の個別契約の全部または一部を併せて解約することができる。

第７条（受入検査）

１． 乙は、本取引条件および個別契約に従い、納品書を付して、本製品を甲に納入する。甲は、個別契約で定める引渡場所において、本製品の概観検査、数量の確認および

可能な場合には仕様規格との合致性の確認を行う。納入日の翌日から起算し 10 日以内（以下「検査期間」という。）に甲から乙に対して不合格品または数量の過不足についての通知が発送されない場合には、甲は、検査期間が満了したときに本製品を異議なく受領したものとみなされる。

２． 乙は、委託業務を完了した場合には、本取引条件および個別契約に従い、本件著作物を甲に提出し、甲に委託業務が完了した旨を文書（以下「業務報告書」という。）で報告すると共に、委託業務の結果につき甲の検査を受けなければならない。甲は、業務報告書受領後 10 日以内に委託業務の結果および本件著作物を検査し、必要に応じて乙に対して口頭または資料による説明を求めることができる。業務報告書提出日の翌日から起算し 10 日以内（以下「検査期間」という。）に甲から乙に対して異議の通知が発送されない場合には、検査期間が満了したときに委託業務が完了したものとみなす。

３． 検査期間内に甲から乙に対して、本製品に関する不合格品または数量の過不足の通知または委託業務の結果および本件著作物に関する異議の通知が発信された場合には、乙は自己の費用で、通知受領日の翌日から起算し 30 日以内に、甲の選択に従い、不合格品を良品と交換し、瑕疵を補修し、不足分を納入し、過納品を引き取り、本件著作物を再提出し、業務をやり直し、追加の役務を提供し、受領済みの代金を返還し、または代金を減額する等の措置を講じなければならない。上記期間内に乙が必要な措置をとらない場合には、甲は乙の費用で不合格品を乙に返送することができる。また、甲は乙に対し別途被った損害の賠償を求めることができる。

４． 本製品は、甲から乙に対して受入検査合格通知を発した日、または、甲から乙に対して何らの通知のないまま検査期間が満了した日、のいずれか先に到来する日（以下、「引渡日」という。）に、乙から甲に引き渡されたものとみなす。

５． 委託業務は、甲から乙に対して受入検査合格通知を発した日、または、甲から乙に対して何らの通知のないまま検査期間が満了した日、のいずれか先に到来する日（以下、「委託業務の完了日」という。）に、完了したものとみなす。

第７条の２（第７条（受入検査）の特例）

１． 乙が下請法の適用対象となる下請事業者に該当する間における本取引条件下における取引については、第７条の規定は適用されず、代わりに、次項以下の規定が適用される。

２． 乙は、本取引条件および個別契約に従い、納品書を付して、本製品を甲に納入する。甲は、個別契約で定める引渡場所において、本製品の概観検査、数量の確認および可能な場合には仕様規格との合致性の確認を行う。甲は、当該引渡の際に、次の各号の一に定める事由があるときは、本製品の受領を拒否することができる。

（１） 注文と異なるもの、または、給付に瑕疵等があるものが納入された場合。

（２） 指定した納期までに納入されなかったため、そのものが不要となった場合

（但し、無理な納期を指定した場合を除く。）。

（３） 約束した納期前に納入された場合。

（４） 乙が、甲からの注文書に基づかずに見込みで製造し納入した場合。

３． 甲が、受領後に、次の各号の一に定める事由があるときは、次の各号に定める期間内に、不良品である本製品を乙に返品することができる。

（１） 通常の検査で直ちに発見できる瑕疵があった場合（注文と異なる物品が納入された場合および汚損・毀損等された物品が納入された場合を含む。）・・・発見後速やかに、かつ、遅くとも当該不良品にかかる代金の支払時まで。

（２） 通常の検査で発見できない乙の責めによる瑕疵があった場合・・・本製品が受領された日（以下「引渡日」という。）から６ヶ月以内で、かつ、瑕疵が発見された日から速やかに。

４． 前項第２号に定める６ヶ月の期間は、甲が、本製品の一般消費者たる使用者に対して 6 ヶ月を超えて品質保証期間を定めている場合には、その保証期間に応じて最長

1 年以内とする。

５． 第２項または第３項の規定に基づき本製品が受領拒否され、もしくは返品されたとき、または、引渡日以後速やかに甲から過納の通知を受けたときは、乙は自己の費用で、返品の通知を受領した日の翌日から起算し 30 日以内に、甲の選択に従い、不合格品を良品と交換し、不足分を納入し、過納品を引き取り、または受領済みの代金を返還する措置を講じなければならない。上記期間内に乙が必要な措置をとらない場合には、甲は乙の費用で不合格品を乙に返送することができる。

６． 乙は、委託業務を完了した場合には、本取引条件および個別契約に従い、本件著作物を甲に提出し、甲に委託業務が完了した旨を文書（以下「業務報告書」という。）で報告すると共に、委託業務の結果につき甲の検査を受けなければならない。甲は、業務報告書受領後 10 日以内に委託業務の結果および本件著作物を検査し、必要に応じて乙に対して口頭または資料による説明を求めることができる。業務報告書提出日の翌日から起算し 10 日以内（以下「検査期間」という。）に甲から乙に対して異議の通知が発送されない場合には、検査期間が満了したときに委託業務が完了したものとみなす。

７． 検査期間内に甲から乙に対して異議の通知が発信された場合には、乙は自己の費用で、通知受領日の翌日から起算し 30 日以内に、甲の選択に従い、本件著作物を再提出し、瑕疵を補修し、業務をやり直し、追加の役務を提供し、受領済みの代金を返還し、または代金を減額する等の措置を講じなければならない。上記期間内に乙が必要な措置をとらない場合には、甲は乙に対し別途被った損害の賠償を求めることができる。

８． 委託業務は、甲から乙に対して受入検査合格通知を発した日、または、甲から乙に

対して何らの通知のないまま検査期間が満了した日、のいずれか先に到来する日（以下、「委託業務の完了日」という。）に、完了したものとみなす。

第８条（所有権および危険負担の移転時期）

１． 本製品の所有権および危険負担は、引渡日に乙から甲に移転する。

２． 本件著作物の所有権および危険負担は、委託業務の完了日に乙から甲に移転する。

第９条（保証）

乙は、本取引条件に関して以下の各号に定める事項を保証する。

（１）乙は、個別契約を締結する権利および権限を有すること、本取引条件に従い債務を履行する十分な能力を有すること、また、個別契約の締結および履行は、乙が既に締結している第三者との契約に抵触しないこと。

（２）本製品、委託業務および本件著作物が、仕様規格書に合致すること、また、通常の用法に従う限り、個別契約で定める期間中品質を維持すること。

（３）本製品、委託業務の成果および本件著作物が、引渡時の業界基準において同種製品に一般的に期待される品質や安全性を具備すること。

（４）委託業務遂行の過程において、および本製品ならびに本件著作物が、第三者の特許権、商標権、著作権を含む知的財産権、その他第三者の財産的権利を一切侵害しないこと。

（５）乙および乙担当者は、委託業務を効率的かつ効果的に遂行し、本件著作物を制作するために必要な専門知識、経験、能力および法的な資格を有すること。

（６）本取引条件、個別契約、甲の指示、関連法令ならびに監督官庁および関連業界の指導･慣習を遵守し、誠実に委託業務を遂行すること。

第 10 条（瑕疵担保責任）

１． 乙は、受入検査で容易に発見できない本製品の隠れた瑕疵については、引渡日の翌日から起算し１年間に限り担保責任を負うものとし、甲は乙に対し、自己の選択により、良品もしくは代替品との交換、瑕疵の補修、または支払済みの代金の返還を求めることができる。また、甲は乙に対し、別途被った損害の賠償を求めることができる。

２． 乙は、個々の委託業務の完了日から起算し１年以内に業務内容または本件著作物に重大な瑕疵が発見された場合には、甲と誠実に協議のうえ、乙の負担において業務のやり直し、追加の役務提供、または対価の返還を行うものとする。但し、本条の規定は、甲が別途乙に対して、甲が被った損害の賠償を求めることを妨げない。

第 10 条の２（第 10 条（瑕疵担保責任）の特例）

乙が下請法の適用対象となる下請事業者に該当する間における本取引条件下における取引については、第 10 条の規定は適用されない。

第 11 条（対価の支払）

１． 乙は、本製品または委託業務の対価を、本製品の引渡日または委託業務の完了日を基準に毎月 20 日締めで甲に請求するものとし、甲は、請求された対価を支払基準日

が属する月の 5 ヶ月後にあたる月の 2 日（当日が銀行の休業日の場合には翌銀行営業日）までに乙の指定する口座に振り込んで支払う。銀行手数料は乙の負担とする。

２． 支払基準日は、甲が有効かつ正確な乙の請求書を受領した場合には、（１）請求書の日付が受領日前 7 日以内であれば、当該請求書の日付とし、（２）請求書の日付が受

領日前 7 日以内でなければ、受領日とする。

３． 甲が支払を遅延した場合には、甲は乙に対し、支払日の翌日から完済の日まで、年利６％の割合による遅延損害金を支払わなければならない。

４． 乙は、対価の請求が適正に行われていることを証するため、個々の本件取引毎に、取引があった年度の決算日の翌日から７年間が満了するまでは、関連業界で一般的に認められた会計原則および慣行に従い、本件取引に関する正確で完全な記録（帳簿を含む。）を保管しなければならない。甲は、乙に対して事前の通知を与えることにより、乙の通常業務時間内にこれらの記録を閲覧・監査し、必要部分の写しをとることができる。

第 11 条の２（第 11 条（対価の支払い）の特例）

１． 乙が下請法の適用対象となる下請事業者に該当する間における本取引条件下における取引については、第 11 条の規定は適用されず、代わりに、次項以下の規定が適用される。

２． 乙は、本製品の対価を、本製品の引渡日を基準に毎月 20 日締めで甲に請求するものとし、甲は、請求された対価を翌月 20 日（当日が銀行の休業日の場合には休業期間の開始日の前日）に、乙の指定する口座に振り込んで支払う。銀行手数料は乙の負担とする。

３． 甲が支払を遅延した場合には、甲は乙に対し、注文書に記載の支払期日の翌日から完済の日まで、年利 14.6％の割合による遅延損害金を支払わなければならない。

４． 甲は、以下の各号の一に該当するときは、注文書に記載の代金を減額することができる。

（１） 乙の責任に帰すべき事由（瑕疵の存在、納期遅れ等）があるとして、受領拒否、返品した場合に、その給付にかかる代金を減じるとき。

（２） 乙の責任に帰すべき事由があるとして、受領拒否、返品できる場合において、甲が自ら手直しをした場合に、手直しに要した費用を減じるとき。

（３） 瑕疵等の存在または納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合に、客観的に相当と認められる額を減じるとき。

５． 乙は、対価の請求が適正に行われていることを証するため、個々の本件取引毎に、取引があった年度の決算日の翌日から７年間が満了するまでは、関連業界で一般的に認められた会計原則および慣行に従い、本件取引に関する正確で完全な記録（帳簿を含む。）を保管しなければならない。甲は、乙に対して事前の通知を与えることにより、乙の通常業務時間内にこれらの記録を閲覧・監査し、必要部分の写しをとることができる。

６． 本件取引に関して甲が乙に原材料等を有償支給する場合、当該原材料等の代金は、当該原材料等が用いられた本製品の対価支払時に相殺する。なお、有償支給する原材料等の品名、数量、金額、引渡期日は、有償支給原材料明細書によるものとする。

第 12 条（免責補償）

１． 乙は、本製品、委託業務または本件著作物に関連して第三者からクレーム（訴え等を含む。以下「第三者からのクレーム」という。）が提起された場合には、乙の費用および責任において対処するものとし、当該クレームによって甲、甲の役員、従業員、代理人、顧客、取引先、関連会社等（以下、甲以外の者を総称して「甲関係者」という。）に発生した損害一切を賠償しなければならない。損害には、弁護士費用および第９条の保証に違反したことによって生じた損害を含むがこれらに限定されない。

２． 甲が要請したにもかかわらず、第三者からのクレームに対し乙が適切に対応しない場合には、甲は、乙に代わって必要な対応を行うことができる。この場合、甲に生じた費用は全て乙の負担とする。

３． 本条第１項および第２項の規定は、甲または甲関係者の故意または過失により生じた第三者からのクレームおよび損害については適用しない。

第 13 条（秘密保持）

１． 乙は、個別契約の締結および履行過程で取得した甲の秘密情報を厳に秘密として保 持するものとし、甲の書面による事前の承諾なく第三者に開示･漏洩してはならない。甲の秘密情報には、本製品および本件著作物の用途や購入状況、委託業務の詳細お よび目的、甲の事業計画、研究開発プロジェクトの内容、各種データ、何らかの個 人情報、ノウハウ、戦略、プログラム、プロセス、プラクティス（営業行為その他 の実務に関する情報）、製品・顧客・サプライヤー・価格・コスト等に関する情報、および甲が第三者（甲関係者を含む。）から受領した当該第三者の（または当該第三 者に関する）秘密情報等が含まれる。また、甲の秘密情報には、上記情報を含む文 書の他、口頭、視察、磁気媒体・電子媒体等により開示された情報も含まれる。個

別契約締結の事実および本取引条件の内容も甲の秘密情報に含まれるものとし、乙は、広告、記事、プレスリリース、販促物、ウェブ上等で、一切甲または甲関係者の名称を使用しないものとする。なお、甲の秘密情報には、以下の各号のいずれかに該当する情報であることを乙が証明できるものは含まれない。

（１） 開示された時点で既に乙が入手していた情報。

（２） 開示された時点で公知の情報または乙（第５条第２項により甲の承諾を受けた委託先を含む。）の責によらずして公知となった情報。

（３） 正当な権限を有する第三者より、乙が秘密保持義務を負うことなく受領した情報。

（４） 司法当局または行政当局その他公的機関により開示を求められ、事前に甲と協議のうえ、甲が認めた範囲で当該機関に開示する情報。

２． 乙は、甲の秘密情報を、個別契約の期間中、契約の履行に直接携わる乙担当者およ び第５条第２項により甲の承諾を受けた委託先に対してのみ開示することができる。

３． 乙は、甲の秘密情報を本取引条件および個別契約の履行のためにのみ使用するものとし、その他の目的に使用してはならない。

４． 甲の秘密情報に個人情報が含まれる場合には、乙は、本条の他、個人情報保護法および個人情報取扱規程を併せて遵守しなければならない。

５． 個別契約終了後、または甲の書面による要請があった場合には、乙は、当該要請があった日から 30 日以内に、甲より提供された全ての資料（書面の他、磁気媒体･電子媒体等に含まれる情報を含む）およびその複製を、甲に返却しなければならない。但し、本条の守秘義務の範囲を特定するため、乙は、１部に限り、乙の安全管理措置（秘密漏洩の防止策）が講じられた場所において当該資料を保管することができる。

６． 乙は、乙担当者および第５条第２項により甲の承諾を得た委託先に対して、個別の秘密保持契約を締結する等、本条の秘密保持義務（目的外の使用をしない義務を含む。以下、本条において同じ。）を遵守させるための適切な措置を講ずると共に、実際に当該秘密保持契約を遵守させなければならない。乙は、乙担当者および委託先の行為についても一切の責任を負うものとする。

７． 乙が、第 14 条第３項所定の乙独自の開発物に関する情報を、個別契約の期間中に乙の秘密情報と明示して甲に開示した場合には、甲は、当該乙の秘密情報につき本条に準じた秘密保持義務を負う。甲は、当該乙の秘密情報を、開示された目的のためにのみ使用することができる。なお、乙は、上記の情報その他両者必要と認めて書面で明確に乙の秘密情報と特定のうえ授受した情報を除き、甲または甲関係者に対し、乙または第三者の秘密情報を一切開示しないものとする。

８． 甲が乙に対して甲の秘密情報を開示することは、乙に対して、甲の特許権、営業秘密その他の知的財産xxをライセンスし、またはその他これらに関して何らかの権

利もしくは権限を付与したものとはみなされない。

第 14 条（知的財産権の帰属）

１． 個別契約の期間中に、甲の委託に基づき乙または乙担当者が本製品の開発もしくは改良等を行った場合、または本製品もしくは委託業務に関連して新たに著作物を作成し、何らかの発明、発見、考案等を行った場合（以下、これらを総称して「開発物」という。）には、当該開発物に関する一切の権利（著作xx第 27 条（翻訳権、

翻案xx）および同法第 28 条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に 規定する権利を含む。）およびこれについて特許その他の知的財産権を受ける権利は、全て甲に帰属する。個別契約終了後 90 日間以内に、乙または乙担当者が開発物を 得た場合も同様とする。また、乙は、開発物に関する著作者人格権を甲、甲関係者 またはこれらの顧客に対して行使しないこと、また乙担当者にも行使させないこと を約束する。

２． 乙は、開発物に関する一切の情報を第 13 条に従い厳に秘密として保持するものとし、甲の指示がない限り、いかなる第三者に対しても開示してはならない。

３． 本条第１項の規定にかかわらず、甲の委託に基づく開発または改良行為を開始する前に生じていた（または甲のための開発または改良行為と無関係に生じた）乙の開発物で、乙がそのことを書面により証明できるもの（以下「乙独自の開発物」という。）については、本取引条件上の開発物とはみなさない。

４． 甲は、個別契約の有効期間中であると否とを問わず、乙から購入した本製品または委託業務の成果を使用するために必要な範囲で、乙が保有し、または乙が実施許諾権もしくは使用許諾権を有する知的財産権を無償で実施することができる。また、乙独自の開発物や乙の知的財産権を使用すると否とを問わず、甲は、自己の判断において自由に本製品および開発物を複製し、改変することができる。

５． 本件著作物およびこれに関する著作権（著作xx第 27 条（翻訳権、翻案xx）および同法第 28 条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に規定する権利を含む。）その他一切の権利は業務委託者である甲に帰属し、xは自己の判断において自由に本件著作物を引用し、利用し、合理的に改変し、公表することができる。乙は、本件著作物に関する著作者人格権を甲、甲関係者またはこれらの顧客に対して行使しないこと、また乙担当者にも行使させないことを約束する。

６． 本件著作物その他開発物に関する所有権、知的財産権その他の権利が法律上当然に甲に帰属しない場合には、乙は本取引条件により当該権利一切（本件著作物その他開発物に対して将来生じるあらゆる利用方法に係る権利を含む。）を甲に譲渡する。

第 15 条（特許xxの取得手続）

１． 乙は、前条の開発物（個別契約期間中または個別契約終了後 90 日以内に取得した

乙独自の開発物を含む。）については、直ちにその詳細を甲に報告しなければならない。

２． 乙は、甲または甲が指定する者が開発物について特許権・実用新案xxを取得する為に必要な手続について甲から協力を求められた場合には、これに応ずるものとする。なお、これらの権利を当初から甲または甲が指定する者に取得させることが不可能で、乙（乙担当者を含む。）から甲への譲渡手続が必要な場合には、乙は甲の要請に従い、譲渡に必要な手続一切を行うものとする。

３． 前項の手続に要する費用のうち妥当な額の外部費用（乙が乙担当者以外の第三者に支払う費用であって、関連証票等によりその支出を証明できるものをいう。）は、全て甲の負担とする。

第 16 条（不可抗力）

１． いずれの当事者も、天災地変、戦争、暴動、法令の制定または改廃その他自己が合理的に制御できない事由に起因する債務不履行については責めを負わない。但し、当該事由発見後直ちに相手方に通知し善後策を協議すると共に、債務不履行状態の解消に最大限努力しなければならない。

２． 前項の事由に基づく債務不履行が３ヶ月以上継続する場合には、履行の提供を受けられない当事者は、相手方に書面で通知し、個別契約を解約することができる。

第 17 条（保険）

甲が要求した場合には、乙は、個別契約期間中および契約期間終了後１年間、本製品または委託業務に関し、甲が要求する内容の保険に加入するものとする。

第 18 条（存続条項）

１． 個別契約が履行完了又は解除等により終了した場合といえども、第６条中の損害賠償に関する規定、第７条第３項中の損害賠償に関する規定、第９条、第 10 条、第

11 条第３項、第 12 条、第 13 条、第 14 条、第 15 条、第 17 条、第 18 条第２項お

よび第３項、第 19 条第１項、第３項、第４項および第５項、第 21 条、ならびに第

23 条の各規定は、なお有効に存続する。

２． 理由の如何を問わず、個別契約が履行完了又は解除等により終了した場合には、甲および乙は本件取引に関して相手方から受領した有形の秘密情報（写しを含む。）、資料、物品等一切（既に自己に所有権が移転しているものを除く。）を速やかに相手方に返還し、または相手方の指示に従い廃棄処分しなければならない。

第 19 条（契約の解除・解約）

１． 甲および乙は、相手方が個別契約のいずれかの条項に違反した場合には、30 日の期

間をもって相手方に催告し、当該期間内に違反が治癒されないときは、未履行の個別契約の全部または一部を解除し、相手方に対し損害賠償を求めることができる。

２． 前項の場合の他、甲および乙は、相手方に以下の各号の一に該当する事由が発生した場合には、何ら催告を要さず直ちに未履行の個別契約の全部または一部を解除することができる。

（１） 手形不渡りの事実があったとき。

（２） 滞納処分を受け、または第三者から強制執行の申し立てを受けたとき。

（３） 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始その他これに準ずる手続が開始されたとき。

（４） その他信用が悪化した（または信頼関係が破綻した）と認める相当の事由があるとき。

３． 本条第１項または第２項により個別契約が解除された場合には、相手方は解約者に対する債務一切につき期限の利益を失い、直ちに債務全額を弁済しなければならない。

４． 甲は、乙が甲の行動基準、個人情報取扱規程または本件取引に関連する甲関係者との約定に違反した場合には、30 日の期間をもって乙に催告し、当該期間内に違反が治癒されないときは、未履行の個別契約の全部または一部を解除し、乙に対し損害賠償を求めることができる。前項の規定（期限の利益の喪失）は本項に基づく解約の場合にも準用する。

５． 甲は、乙が反社会的勢力の排除に関する規程に違反した場合には、何ら催告を要さず直ちに未履行の個別契約の全部または一部を解除し、乙に対し損害賠償を求めることができる。この場合、甲は、当該解除によって乙に生じた損害につき賠償する責を負わない。本条第３項の規定（期限の利益の喪失）は本項に基づく解約の場合にも準用する。

６． 乙は、商号、本店所在地、代表者、本件取引の責任者、支配株主、またはその他甲が指定する事項に変更がある場合には、可能な限り速やかにかつ事前に甲に書面で通知しなければならない。甲は、乙の新たな支配株主が甲の競業者である等正当な理由がある場合には、乙に書面で通知し、乙に対して何らの責任を負うことなく未履行の個別契約を解約することができる。

第 20 条（分離可能性）

１． 万一個別契約の条項の一部が強行法規または罰則を伴う取締り法規に抵触する場合には、当該条項は法律上認められる範囲で最大限当事者の意向を反映する内容に修正されるものとし、甲および乙は誠実に協議のうえ、速やかに変更内容を書面で確認するものとする。

２． 個別契約の条項の一部が無効と判断された場合でも、他の条項の効力に影響を及ぼ

さない。

第 21 条（契約上の地位の譲渡）

１． 甲乙いずれも、相手方の書面による事前の同意なくして、個別契約上の地位または権利義務を他に譲渡してはならない。

２． 前項の規定にかかわらず、甲は、自己の関連会社または包括承継人もしくは事業譲受人に限り個別契約上の地位および権利義務を譲渡することができる。本取引条件において関連会社とは、甲を支配する親会社、甲が直接または間接に支配する子会社、孫会社等、および共通の会社に支配される兄弟会社をいう。

第 22 条（契約の完全性）

本取引条件（別紙を含む。）および個別契約は、本件取引に関する当事者間の合意の全てであり、本取引条件以前に当事者間で交わした全ての口頭または書面での合意に置き換わるものとする。甲が書面で明確に合意した場合を除き、乙の注文請書またはその他乙が甲へ交付する書面に記載されているいかなる条件も、本件取引には適用されないものとする。本取引条件および個別契約の変更は、両者が署名した書面によって行う。

第 23 条（準拠法および裁判管轄）

本取引条件および個別契約の準拠法は日本法とし、本取引条件および個別契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

別紙１

バクスター供給業者に適用される倫理・コンプライアンス規範

誠実さをもって業務を遂行するというバクスターのコミットメントは、当社のすべての供給業者に共有していただく必要があります。

本規範はバクスターにサービス、原材料、活性材料、部品、完成品、その他の製品を提供する個人または組織（以下、 「供給業者」という ）に適用されます。

関係法令の順守

• 供給業者は、各自が事業を行っている当該国の適用される法律、規則、規制および倫理規範、適用される米国の法律、および本規範を順守しなければなりません。

賄賂、xxxx、不法な支払い、その他の買収行為の禁止

• 供給業者が以下の目的で、公務員に対して何らかの価値のある支払いを行うことは、直接的・間接的を問わず禁止されています。

- 取引を獲得または保持するため、もしくは公務員、政党、公職の候補者、公的国際団体の行為や意思決定に不適切な影響を与えるため。

- 不正な優位を得るため。

- 個人、顧客、企業、会社代表者の行動に不法に影響を与えるため。

• 供給業者は、実際の取引や支払いを示す記録の正確性と透明性を保つことが義務付けられます。

• バクスターは現地のビジネス慣行や市場慣行に従いますが、バクスターまたは供給業者が買収行為、非倫理的行為、違法行為に関与することは許されません。

• 供給業者は、バクスターのポリシーによって禁止されるいかなる行為も行ってはなりません。

業務記録の正確性

• 財務関連のすべての帳簿および記録は、適正な会計原則に準拠している必要があります。

• 供給業者の記録は、すべての重要な点において正確でなければなりません。

- 記録は読みやすく、透明性があり、実際の取引と支払いを反映していること。

- 隠蔽、記録漏れ、虚偽の記載がないこと。医療界との交流

• バクスターに代わって医療界（医療従事者、医療組織、患者、患者団体、公務員、支払者

など）と交流する供給業者、ディーラー、販売店、代理店その他の第三者はすべて、それ

ぞれに該当する業界の行動規範（AdvaMedやEFPIAの行動規範など）を順守しなければなりません。

• バクスターに代わって医療界のメンバーへの支払いや便益の提供は、当該メンバーが居住および／または医療に従事している当該国の法的要件および業界行動規範に準拠するものでなければなりません。賄賂、報酬、誘引、販売奨励金としての支払いは決して認められません。

xx競争と独占禁止法

• 供給業者は、xxな競争と独占禁止法に関して適用されるすべての法令を順守しなければなりません。

知的財産と秘密情報

• バクスターとの間で秘密情報の交換を行う必要のある供給業者はすべて、事前にバクスターとの秘密保持契約を結ぶ必要があります。

• 秘密情報の交換は、受託業務の要件を満たす上で必要な範囲に限定されます。

• 供給業者は、バクスターの知的財産や秘密情報、またはバクスターの事業に関して得たその他の秘密情報（供給業者が生成した情報や、製品、顧客、供給業者、価格設定、コスト、ノウハウ、戦略、プログラム、プロセス、慣行に関する情報を含む）を開示してはなりません。

• バクスターの秘密情報を不正に開示した供給業者は、それが不注意によるものか否かを問わず、そのことを速やかに倫理・コンプライアンスのヘルプライン（Ethics & Compliance Helpline、xxx.xxxxxx.xxx）に報告しなければなりません。

データのプライバシー

• 供給業者は、個人情報の取り扱いに際し、データのプライバシーに関して適用される法令を順守しなければなりません。

• バクスター関連の個人情報を不正に使用、開示、または紛失した供給業者は、そのことを速やかに倫理・コンプライアンスのヘルプライン（Ethics & Compliance Helpline、 xxx.xxxxxx.xxx）に報告しなければなりません。

雇用慣行に関するガイドライン

• 供給業者は、バクスターの従業員を尊厳と敬意をもって扱わなければなりません。

• 供給業者は、適用されるすべての雇用法令（職場での差別を禁止する法規を含む）を順守しなければなりません。

• 供給業者は、バクスターの敷地内で違法薬物を所有、使用、販売したり、飲酒または違法薬物の影響下で業務を行ったりしてはなりません。

• 供給業者は、労働者の人権（人身売買や強制労働を含む）に関して規定する法律に違反して製品やサービスを生産・製造（または、かかる法律に違反して生産・製造された材料を使用）してはなりません。正社員の最少年齢は満18歳とし、18歳未満の個人がパートタイ

ムの仕事、夏期のアルバイト、実習プログラムなどに従事する場合は、そのことをバクスターの管理部門に開示しなければなりません。

• バクスターは威嚇や敵対行為を許しません。また、供給業者によるハラスメントや、他者の仕事の能力を阻害・妨害する行為も許しません。

利益相反

• 利益相反は、個人的な利害関係や活動が、バクスターの最善の利益のために行動する能力に影響する（またはそのように見られる）場合に生じます。利益相反の原因となる状況には以下のようなものがあります。

- バクスターのライバル企業、取引先、またはバクスターとの取引を求める会社に相当の金銭的投資を行っている場合。「相当の金銭的利害関係」には、支配的議決権、事業の発行済み資本の 1％以上の所有権、当該投資家の総資産の 5％超に相当する投資が含まれます。

- バクスターに提供しているものと同様のサービスをバクスターの直接的なライバル企業に提供しており、秘密情報や競争関連情報へのアクセスが可能である場合。

- 家族（またはドメスティックパートナーかその他の近しい間柄にある人）がバクスター、バクスターの他の供給業者、バクスターの顧客、バクスターのライバル企業のいずれかに勤務している場合。

• 見かけ上または実際の利益相反が存在する場合、供給業者はそのことをバクスターの管理部門に開示しなければなりません。バクスターの管理部門が見かけ上または実際の利益相反を承認する場合は、かかる承認の決定を文書化する必要があります。

モバイルデバイス、電子メディア、インターネット、電子メールの使用

バクスターの電子環境（イントラネット、電子メール、ボイスメール、その他）にアクセスできる供給業者は、以下を実施するものとします。

• バクスターの秘密情報および電子メディアを保護する。

• データを暗号化またはパスワードで保護する。

• 移動中はモバイルデバイスを常に身に着けておくか、ロックしておく。

• 現地のデータ保護法を順守する。

• 上記のツールはバクスターの業務目的のみに使用する。

• 上記のツールは、以下を含むバクスターの「情報とテクノロジーの正しい使用に関するグローバルポリシー」に従って使用する。

- 差別、ハラスメント、脅迫、性的、ポルノ、人種差別、性差別、中傷・名誉毀損、またはその他の侮辱的な性質を持つマテリアルを、故意にダウンロード、表示、転送してはならない。電子メディアは主に業務目的で使用すること。

- 保護された情報（個人情報や企業秘密）は、かかる情報の機密性、不正アクセスの可能性、現地のデータ保護法の順守などを認識した形で伝達すること。供給業者は、バクスターから与えられたパスワードの秘密を保持する責任を負う。

- 文書、ソフトウエア、電子メール、その他のウェブページを介して有害なコンピューターウイルスがバクスターのネットワークに侵入する危険性を認識すること。バクスターのシステム上で、有害なコンピューターウイルスを含むファイルやプログラムを故意に分離、圧縮解除、実行・起動、インストールしたり、そうしたウイルスを含む添付ファイルを開いたりしてはならない。また、インターネット上のいかなるマテリアルも、版権所有者の同意なしにダウンロードしたり、配布したりしてはならない。

- 電子メディアに保存されたバクスターの企業データの保持期間、削除時期、およびそれらの方法に関する規定を順守すること。

貿易コンプライアンス

• 供給業者は、適用される米国の輸出入規制、制裁措置、その他の貿易コンプライアンス関連法、および、取引が発生する当該国の法律の精神と条文を順守しなければなりません。

環境・健康・安全

• 供給業者は、環境・健康・安全（EHS)に関して適用されるすべての法令を順守しなければなりません。

• バクスターと共同で、またはバクスターの敷地内で作業を行う供給業者は、自身と他者の安全を確保し、バクスターおよび政府のEHS要件に従って業務を遂行しなければなりません。バクスターに影響を及ぼし得る緊急事態は速やかに報告しなければなりません。

贈答と接待

贈答や接待はバクスターとの取引に必要なものではなく、極力控えるべきです。

• 以下のような状況はいかなる場合も不適切であり、明示的に禁止されています。

- バクスター従業員の客観的な意思決定に影響を及ぼそうとする目的で、贈答品や接待を提供したり、優遇したりすること。

- 購入または契約に関する決定過程（RFI、RFQ、RFP）の進行中に、贈答品や接待を提供したり、優遇したりすること。

- ギフトカード（商品券）を含む金銭の贈与。

- 供給業者またはその代理人が出席しない接待（スポーツ観戦やイベントのチケットなど）の提供。

- 供給業者主催のイベントにおける贅沢な行楽、旅行、宿泊の提供。

• ごく控えめな贈答品や接待、その他のビジネス上の儀礼は、それらが頻繁でなく、取引関係の向上に役立ち、かつ等価の返礼が可能な場合に限り、バクスターの従業員による受領が認められます。

• バクスターの従業員が供給業者に贈答品の提供を求めることは、たとえそれが慈善運動の支援のためであっても許されません。

• 供給業者はバクスターのいかなる従業員に対しても、バクスターの特定の従業員にしか与えられないという条件下で、製品またはサービスの購入機会や金銭的利害を提供してはなりません。

リソース

• 本規範に関する追加情報やアドバイス、または違反の可能性に関する通報をご希望の場合は、バクスターの倫理・コンプライアンスのヘルプライン（Baxter's Ethics & Compliance Helpline、 xxx.xxxxxx.xxx）までご連絡ください。

• 供給業者についての追加情報もxxx.xxxxxx.xxxでご覧いただけます。

別紙２

個人情報取扱規程

（個人情報を取り扱う際の基本的事項）

第1 乙は、個人情報の保護に重要性を認識し、本取引条件および個別契約による事務を処理するに当たって、個人情報を取り扱う際には、個人のプライバシーを侵害することのないように努めなければならない。

（秘密の保持）

第2 乙は、本取引条件および個別契約による事務を処理するに当たって知り得た個人情報を正当な理由なく他人に知らせ、または不当な目的に使用してはならない。

２． 乙は、その使用する者が在職中および退職後においても、前項の規程を遵守するように必要な措置を講じなければならない。

３． 前二項の規定は、個別契約が終了し、または解除された後においても同様とする。

（適正な管理）

第3 乙は、本取引条件および個別契約に係る個人情報の機密漏洩、逸失または改ざんの防止その他の個人情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。

（再委託等の禁止または制限）

第4 乙は、本取引条件および個別契約による事務の処理を第三者に委託し、または請け負わせてはならない。但し、予め、甲が書面により承諾した場合にはこの限りではない。

（複写､複製の禁止）

第5 乙は、本取引条件および個別契約による事務を処理するに当たって甲から貸与された個人情報が記録された資料等を､甲の承諾を得ることなく複写し、または複製をしてはならない。

（事故発生時の報告事務）

第6 乙は、この個人情報取扱規程に違反する事態が生じ、または生ずるおそれがあることを知ったときは、速やかに甲に連絡し、甲の指示に従うものとする。個別契約が終了し、解除された後においても同様とする。

（検査等の実施）

第7 甲は、乙が本取引条件および個別契約による事務を処理するに当たって取り扱っている個人情報の管理状況および取扱状況について、必要があると認めるときは、乙に対し報告を求め、または検査することができるものとする。

２． 乙は、甲から前項の指示があったときは、速やかにこれに従わなければならない。

（資料等の返還）

第8 乙は、本取引条件および個別契約による事務を処理するに当たって甲から貸与され､または収集し、もしくは作成した個人情報が記録された資料等を､事務完了後または甲の求めに応じて速やかに甲に返還し、または引渡すものとする。但し、甲が別に指示したときは、その方法によるものとする。

（契約の解除および損害賠償）

第9 甲は、乙がこの個人情報取扱規程に違反していると認めたときは、契約の解除および損害賠償の請求をすることができる。

以下余白

別紙３

反社会的勢力の排除に関する規程

（反社会的勢力の定義）

第1条 本規程において「反社会的勢力」とは、次の各号の一に該当する者をいう。

(1) 「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第２条に規定する暴力団、およびその関係団体

(2) 前号記載の暴力団およびその関係団体の構成員

(3) 「総会屋」「社会運動標ぼうゴロ」「政治活動標ぼうゴロ」「特殊知能暴力集団」などの団体または個人

(4) その他前各号に準ずる者

（表明・保証）

第2条 乙は、現在および将来において、次の各号のとおりであることを表明し、これらを保証する。

(1) 自らが反社会的勢力ではないこと。

(2) 反社会的勢力を利用しないこと。

(3) 役員等が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との交際がなく、かつ反社会的勢力を利用しないこと。

(4) 自らまたは第三者を利用して次の行為を行わないこと。

① 暴力的な要求行為

② 法的な責任を超えた不当な要求行為

③ 取引に関して、詐欺的手法を用いあるいは脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為

④ 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為

⑤ その他本号①から④に準ずる行為

（報告義務）

第3x xは、xxに対する自己の違反を発見した場合、ただちに甲にその事実を報告するものとする。

以下余白

別紙４ 注文書見本

取引先確認印欄

発注書 / 発注請書

[発注先名]

[担当者名]

FAX：

下記の通り発注致します / 下記の通りお請け致しました 発注書番号          

品 名	数量	単価
	単位	金額
本体金額総計
消費税
調整金額
発注総額

納	入	先	住所： TEL： 部門名：				氏名：
発注年月日				納入年月日				検収完了期日
原	材	料	先 持 ・ 有 償	・	無 償
備		考
確認印について			発注をご承諾後、取引先確認印欄に押印の上、本書を発注請書として下記のFAX番号にご返送願います。納品書・請求書には、上記発注書番号の記載をお願い致します。
支	払 条	件	現行の購買取引基本契約書によります。 （毎月20日納品締切・翌月20日支払）
発	注	者	バクスター株式会社住所： 〒 TEL：			[部門名]	FAX：	[氏名]