Contract

北京市xx（济南）律师事务所关于

2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券（二十四期）—2022 年山东省政府专项债券（三十八期）枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目

法律意见书

炜济债字[2022]第 197 号

二〇二二年六月

北京市xx（济南）律师事务所关于

2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券

（二十四期）—2022 年山东省政府专项债券（三十八期）枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目

法律意见书

炜济债字[2022]第 197 号

致：峄城区坛山幼儿园

第一部分 引言一、出具法律意见书的依据

北京市xx（济南）律师事务所接受峄城区坛山幼儿园委托，担任2022年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券（二十四期）—2022年山东省政府专项债券（三十八期）枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目发行事项的专项法律顾问，就本期债券的发行事宜出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院办公厅关于印发地方政府性债务风险应急处置预案的通知》（国办函[2016]88号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预[2015]225号）、

《关于印发<地方政府专项债务预算管理办法〉的通知》（财预 [2016]155号）、《财政部关于支持做好地方政府专项债券发行使用管

理工作的通知》（财预【2018】161 号）、《关于印发<地方政府债务信息公开办法（试行）>的通知》（财预【2018】209 号）、《山东省政府专项债券申报发行操作指南（2020年版）》、《地方政府债券发行管理办法》（财库[2020]43号）、《地方政府专项债券项目资金绩效管理办法》（财预〔2021〕61号）、《山东省政府专项债券项目资金绩效管理办法》（鲁财预〔2021〕53号）等法律、法规、规章及规范性文件规定，本所对本期发行有关事项进行了核查和验证，查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文件，并就相关事项进行了必要的询问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

二、释义

项目	指	枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目
本所	指	北京市xx（济南）律师事务所
本所经办律师	指	本法律意见书签字律师
中汇济南分所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所
上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《专项评价报告》	指	中汇济南分所出具的项目收益与融资自求xx专项评价报告
《专项债券实施方案》	指	《枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目专项债券实施方案》
本期专项债券/本期债券	指	2022 年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券（二十四期）—2022 年山东省政府专项债券（三十八期）枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目

本法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：

《信息披露文件》	指	本期山东省政府专项债券信息披露文件
《信用评级报告》	指	上海新世纪出具的信用评级报告
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

三、本所律师声明事项

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中引述的其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性及完整性作出任何明示或默示的保证。

2.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。

3.本法律意见书是基于出具日以前已发生的事实以及本所对事 实的了解和对中国现行法律的理解而出具。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准和确认。

4.本法律意见书仅供本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的公开披露文件法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5.本所同意发行人在其为本次发行而编制的材料中部分或全部 引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6.各项目主体保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

7.本所根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行有关文件和事实进行了核查和验证。

第二部分 法律意见书正文

一、本期债券的发行要素

1.债券名称：2022年山东省政府交通水利及市政产业园区发展专项债券（二十四期）—2022年山东省政府专项债券（三十八期）枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目。

2.发行人：山东省人民政府。

3.发行品种：项目收益与融资自求xx的地方政府专项债券。

4.债券期限：20年期。

5.发行规模：本期债券（枣庄市）共计发行2,000.00万元人民币，用于本项目。

6.信用级别：由发行人聘请上海新世纪综合评定，本期债券的信用级别为AAA，该公司将每年开展一次跟踪评级。

7.债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率在债券存续期内固定不变。

8.还本付息方式：存续期内每半年支付一次债券利息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9.发行价格：本期债券面值 100 元人民币，以 1000 元为一个

认购单位，认购金额必须是人民币 1000 元的整数倍且不少于人民币

1000 元。

10.发行方式：招标发行

11.发行对象：全国银行间债券市场、证券交易所市场的投资者

（国家法律、法规禁止购买者除外）。

本所律师认为：发行人为本期债券发行已披露本期债券发行要素。

二、枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目情况

（一）项目概况

项目名称：枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目项目主体：峄城区坛山幼儿园

建设地点：xxxxxx 00 x，峄城区坛山街道中心幼儿园院

内

项目工期：项目建设期为 48 个月，2022 年 6 月至 2026 年 6 月。项目建设内容：峄城区坛山街道中心幼儿园规划拆除原有危房建

筑 3333 平方米，新建总建筑面积 9816 平方米。建成后设置 24 个教

学班，可容纳 720 名幼儿。项目分二期完成。一期于幼儿园的东部新

建三层 1#综合楼规模为 12 个班，提供 360 个学位；二期将原来的北部西、中、东三座教学楼，共 3333 平方拆除，改建为三层 2#综合楼，面积 4908 平方米，规模是 12 个班，提供 360 个学位。

（二）实施机构主体资质

统一社会信用代码	12370404599293531E
开办资金	1139 万人民币
开办日期	2021 年 8 月 12 日
经费来源	财政拨款
宗旨和业务范围	学前教育、教学
单位住所	xxxxxx 00 x
单位状态	正常
举办单位	峄城区教育和体育局
登记管理机关	峄城区事业单位登记管理局

本项目实施主体为峄城区坛山幼儿园。主体资质情况介绍如下表：

本所律师认为：实施机构具有相应民事权利能力和民事行为能力；历史沿革合法合规、依法有效存续；本期专项债券涉及项目属于实施机构的负责范围。

（二）项目审批

1、2020 年 3 月 17 日，项目环境影响登记表完成备案，备案号

202037040400000035。

2、2020 年 4 月 1 日，项目取得峄城区行政审批服务局峄行审投审【2020】10 号《关于峄城区坛山街道中心幼儿园改扩建项目可行性研究报告的批复》，同意项目建设，项目在山东省投资项目在线审批监管平台的项目代码为 2020-370404-83-01-020893。

3、2020 年 4 月 18 日，枣庄市峄城区教育和体育局峄教体函字

【2020】31 号《关于对坛山街道中心幼儿园进行改扩建的批复》，同意项目改扩建。

4、2020 年 10 月 12 日，枣庄市自然资源和规划局作出枣自资规行（峄）字【2020】40 号《峄城区坛山街道中心幼儿园改扩建项目规划设计条件通知书》。

5、2021 年 4 月 7 日，峄城区人民政府办公室峄政办字〔2021〕

2 号《关于印发<关于推进坛山学区体制改革促进城区教育优质均衡发展的实施意见>的通知》，将坛山街道中心小学更名为峄城区坛山小学。

6、2022 年 1 月 12 日，项目取得用字第 370404202200001 号《建设项目用地预审与选址意见书》。

7、2022 年 1 月 12 日，项目取得地字第 370404202200002 号《建设用地规划许可证》。

8、该项目已列入国家发改委国家重大建设项目库。

本所律师认为：专项债券对应的投资项目已取得建设项目所必须的部分批准、备案文件，项目具有融资需求。

（四）项目建设总投资估算及资金筹措

为实施本项目，编制了《峄城坛山街道中心幼儿园改扩建项目可行性研究报告》《专项债券实施方案》，并有中汇济南分所出具了《专项评价报告》。

项目总投资为 2,963.20 万元，其中：建筑费用 1,766.90 万元，设

备购置及安装工程费用 721.40 万元，工程建设其他费用 138.90 万

元，建设期利息 336.00 万元。

资金筹措：本项目总投资 2,963.20 万元，资金来源为：单位自筹

963.20 万元，占总投资的 32.51%；申请地方政府债券 2,000.00 万元，占总投资的 67.49%。

（五）项目预期收益与融资xx

根据《专项评价报告》，基于对枣庄市峄城区坛山街道中心幼儿园改扩建项目未来数据的合理预测，发行人对项目收益预测及其所能依据的各项假设前提下，在专项债券本次发行期限 20 年期间内共产

生可用于还付本息金额的净现金流入 4,527.09 万元，能够覆盖项目融

资本息金额 3,680.00 万元，项目收益覆盖项目融资本息的覆盖倍数

为 1.23 倍。本项目能够实现项目收益和融资自求xx。

基于财政部对地方政府发行项目收益与融资自求xx的专项债券的要求，并根据对项目收益预测、成本预测、税金预测等进行的分析评价，报告认为该项目在全部债券存续期间内，一方面通过债券发行能满足项目投资运营融资需要；另一方面项目收益也能保证项目融资正常的还本付息需要，总体实现项目收益和融资的自求xx。

上述本期发行的 2022 年专项债券的偿债资金安排能满足项目收益与融资自求xx的要求，符合专项债券相关政策法规的有关规定。

三、本期债券的发行机构及发行文件

（一）《信息披露文件》

经本所律师核查，发行人为本期债券发行所编制的《信息披露文件》详细披露了以下内容：本期债券的基本情况、发行方式、募集资金投向说明、信用评级情况、地方经济状况、地方债务状况等。

本所律师认为：发行人为本期债券发行所编制的《信息披露文件》的内容已包含本期债券发行所涉及的主要内容。

（二）信用评级机构及评级报告

经本所律师核查，上海新世纪是本期债券的信用评级机构。上海新世纪现持有上海市xx区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310110132206721U 的《营业执照》、中国证券监督管理委员会核发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ003），具有从事证券服务业务的资格。根据上海新世纪出具的《信用评级报告》，本期债券信用等级为AAA。

本所律师认为，上海新世纪系中国境内依法设立且有效存续的信用评级机构，具备法律法规规定的为本期债券进行信用评级的主体资格。

（三）审计机构及专项评价报告

中汇济南分所现持有济南市历下区市场监督管理局核发的统一社会信用代码证 91370102MA3CHPRE0H《营业执照》，山东省财政厅核发的《会计师事务所分所执业证书》（编号：330000143701 ）和中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000409 ），经办注册会计师均持有《注册会计师资格证书》。

根据中汇济南分所出具的《专项评价报告》，项目实施主体能够实现项目收益和融资自求xx。

综上，本所律师认为中汇济南分所系依法注册，并有效存续的特殊普通合伙企业分支机构，具备为专项债券提供服务并出具项目收益与融资自求xx专项评价报告的资质。

（四）律师事务所资质

北京市xx（济南）律师事务所系经山东省司法厅批准设立的律师事务所，现持有山东省司法厅于 2018 年 5 月 16 日核发的统一社会信用代码 31370000MD0188362U《律师事务所执业许可证》。本所指派的律师持有《中华人民共和国律师执业证》且执业证通过了山东省司法厅考核备案。

本所律师认为：北京市xx（济南）律师事务所系经批准依法设立且合法存续的特殊普通合伙律师事务所的分所，具备作为专项法律顾问具备并出具法律意见书的资质，在本法律意见书上签字的律师具备相应的从业资格。

综上，本所律师认为：为本期债券发行提供服务的资信评级机构、法律顾问、审计机构均具备相应的从业资质。

四、本期债券风险要素及风险控制

（一）与项目建设相关的风险

1、政策规划和审批程序的风险识别

项目合法性、合理性遭质疑的风险—该项目的建设是否与现行政策、法律、法规相抵触，是否有充分的政策、法律依据；该项目是否

坚持严格的审查审批和报批程序；是否经过严谨科学的可行性研究论证；项目选址、建设方案是否具体、详实，配套措施是否完善。

项目为学前教育学校建设项目，项目建设符合国家产业政策，选址符合枣庄市发展规划，项目区内地质条件适宜；在采取有效的污染防治措施的前提下，项目的建设与运营对周围环境影响较小，项目选址合理。

2、工程方案风险识别

⑴技术方面的风险识别

该项目工程技术方案执行的安全、环保排放标准如果未严格按照相关要求执行，会造成对xx环境污染等相关问题，与xx群众接受能力不一致，容易引发社会不稳定因素。

⑵资金筹措和保障

该项目用于固定资产投资的资金于项目建设期按进度逐步投入。资本金比例符合《国务院关于调整固定资产项目资本金比例的通

知》，工程的资金筹措方案是可行的，但是在项目建设过程中，由于自有资金不足，且工程方案的变更也会导致投资的增加，当资金不到位的情况下，会导致项目建设滞后。

3、生态环境影响的风险识别

施工期对环境的不利影响主要表现在场地平整、施工机械、车辆和人员践踏等活动造成土壤扰动和植被的破坏；施工过程中要产生大量的弃土，这些弃土如若处理不当，不仅破坏植被，还会加重水土流

失；工程建设，要动用土石方，必将破坏地表植被，改变土壤结构，取土及弃土措施如若不当，易引发水土流失等自然灾害。

4、项目管理的风险识别

项目在项目管理方面可能引发不利于社会稳定的风险因素点可能包括：

⑴工程建设项目按照《中华人民共和国招标投标法》的要求应进行招标。但对于某些建设项目若出现应招未招，或违规招标的情况，其中还涉及腐败、交易等，将会在在投标单位和当地群众中造成负面影响。

⑵若项目承建单位对施工技术方案、重要施工步骤、重要节点控制等环节的质量控制降低，可能造成项目建设施工质量事故，这将影响项目建设质量，在公众中引起对项目建设施工质量的担心，降低对项目质量的信心，加剧公众的担心和抵触情绪。

⑶项目施工建设承包商和分包商雇用了部分的当地群众。若部分分包商不诚信，不履行合同承诺，拖欠农民工工资，造成农民工群体的不满，则有可能引发社会稳定风险。

5、经济社会影响的风险识别

⑴xx交通的影响分析

项目施工和运营过程中，各类工程车辆路过xx地区时，如未注意行驶安全、减速慢行、杜绝超载超限，有可能造成交通事故，影响xx交通的正常使用；该项目将增加附近道路的交通负荷，对附近居民出行造成影响。同时，项目运营期间，救护车、运输车辆及人流量

众多，若路线规划不合理，出现违章等现象，将增加道路交通运行量，并带来安全隐患。

⑵对当地经济发展的影响分析

本工程的开工建设，当地政府可以享受税收上带来的收益，有利于拉动地区经济发展，有利于优化调整当地经济结构；建设期间需混凝土、砂石料，钢筋，一定程度上促进当地建筑业的发展。

6、质量安全与社会治安的风险识别

⑴施工安全、卫生与职业健康

项目施工工艺及技术已非常成熟，该项目建设单位拥有丰富的同类项目建设和经营经验，同时，我国工程施工监管日益完善，项目建设将由资质合格、信誉度高的监理公司进行监督。因此，大大提高了该项目施工安全水平，降低了卫生与职业健康因素的影响。

⑵社会治安和公共安全

该项目建设单位资金势力雄厚，管理制度完善。在项目招标工作中，将认真考察施工单位管理模式及人员组成，督促施工单位严格落实xx施工和人员管理。

7、媒体舆情的风险识别

新闻媒体对项目安全质量的舆论宣传导向。社会公众的直观判 断，容易受到社会舆论环境影响。公众大多无法分辨从坊间、网络、媒体所获信息的真实性和可靠性，一旦有涉及项目任何负面信息，可能会在各种媒体上爆炸式的传播，再者负面信息很容易被强化和放

大，从而在公众心中形成对项目的担心和抵触情绪，存在社会稳定风险点。

（二）与项目收益相关的风险 1.运营规模达不到预期风险

项目收益对招生规模较为敏感，如果区域学前教育环境发生较大变化，需求减少，将会对项目的收益带来一定风险。

2.运营成本增加风险

项目建成后的运营管理，特别是日常设备采购、养护、大修和安全等方面的管理存在一定的风险，项目管理部门的运营管理水平直接关系到项目投入运营后的正常运营。

五、投资者保护机制

本期债券的投资保护机制包括：

1.从制度层面建立地方政府性债务风险防控措施及债务风险应急处置预案。

2.建立完善的债券资金使用管理机制。

本所律师认为：本期债券已制定了必要的投资者保护机制。六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人已编制了《枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目初步设计报告》《专项债券实施方案》，委托中介机构出具了《专项评价报告》，符合地方政府专项债券的有关规定。

（二）为本期专项债券发行编制的《信息披露文件》已披露本期债券主要发行要素，《信息披露文件》及相关发行文件在有关重大法律事项上不存在虚假记载、误导性xx而引致重大障碍的法律事项或潜在法律风险。

（三）峄城区坛山幼儿园具备负责实施枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目的主体资格。

（四）本期债券募集资金拟投资的枣庄市峄城区坛山幼儿园改扩建项目已取得相关批复文件，项目符合地区发展规划；

（五）为本期债券发行提供服务的审计机构、法律顾问均具备相应的从业资质；

（六）根据《专项债券实施方案》、《专项评价报告》，该项目的预测收益能够实现项目收益和融资自求xx。

综上所述，本所律师认为，本期债券发行符合法律、法规及规范性文件的有关规定，本期债券发行不存在法律障碍。

本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。