Contract
海外貨物検査株式会社 業務に係る一般契約条件
第１条 （適用）
別途書面による特定の合意がなされない限り、海外貨物検査株式会社及びその関係会社を含むグループ会社（以下「ＯＭＩＣ」という。）は、本一般契約条件（以下「一般契約条件」という。）に基づき業務を請け負うものとし、全ての業務提供の申し入れ及びその結果締結された契約並びに合意書は、本一般契約条件に従うものとする。一般契約条件の特定の条項が無効又は違法とされた場合においても、その他の条項には何ら影響を与えず、無効ならしめるものではなく、その他の一般契約条件の条項は完全な効力を持ち続けるものとする。
第２条 （業務の提供）
１ ＯＭＩＣは、業務の発注及び指示を行った者又は団体（以下「顧客」という。）の利益のためにのみ業務を提供する。その他のいずれの者も、顧客の事前の授権及びＯＭＩＣの同意を得ない限り、ＯＭＩＣに命令を発し又は指示をなすことはできない（検査の範囲又は証明書もしくは報告書の提出を含む）。
２ ＯＭＩＣは、海外及び国内の商品の検査及び試験に関連する事業を営む企業体である。それを前提に、ＯＭＩＣは、個別の合意又は発注書に具体的に記載される以下のような業務を提供する。
(a) 海外及び国内の商品の検査、監督、鑑定、検証、審査、サンプリング、試験、認証、分析、測定、エクスペダイティング、燻蒸その他ＯＭＩＣと合意された類似する業務の提供。
(b) 上記事項その他の分野に関するコンサルティング、監査及び助言業務。
(c) 上記の業務に関連する証明書及び／又は報告書の発行。
３ ＯＭＩＣは、相当の注意及び技能をもって、かつ、ＯＭＩＣが承認した顧客の特定の指示に従って業務を提供し、当該指示がなされない場合には、以下の基準に従う：
(a) 関連する標準規格、商慣習、取引慣行又は慣習、及び／又は
(b) 適用のあるＯＭＩＣの特定の検査手順の条件、及び／又は
(c) 技術上、運営上、及び／又は財務上の理由に基づきＯＭＩＣが適当と考えるその他の方法
４ ＯＭＩＣは、顧客に通知することなく、自己の裁量に基づき、顧客が要求する業務の一部又は全部の履行を関係会社、エージェント又は下請負企業に委託することができる。その場合、顧客は、ＯＭＩＣに対し、当該業務の遂行に必要な情報を、当該当事者に開示することを許可するものとする。
５ 顧客は、業務の提供に関する全ての照会及び発注が、ＯＭＩＣが要求される業務を適正に評価し実施するために必要な十分な情報、仕様及び指示とともに、適時になされるよう、確保しなくてはならない。
６ 顧客（そのエージェント又は代表者を含む。）は、ＯＭＩＣに提供する一切の情報、サンプル及び関連する文書が、xxであり、正確かつ完全であり、いかなる意味でも誤解を与えるものではないことを表明・保証する。顧客はさらに、ＯＭＩＣが業務を提供するにあたり、顧客が提供したそれらの情報、サンプル又は関連する文書及び資料について、ＯＭＩＣがその正確性又は完全性について確認する義務を負担することなく、信頼することができることを承認する。
７ ＯＭＩＣは、業務を提供し、又は証明書もしくは報告書を発行することにより、第三者に対する義務又は責任を負うものではない。ＯＭＩＣは、顧客と合意した業務のみを行うものとする。
８ ＯＭＩＣが、業務を提供する過程で、売買契約、信用状、船荷証券等の顧客と第三者の間の合意を反映した文書を受領した場合、そのような文書は参照用に提供されたものとみなし、ＯＭＩＣが引き受けた業務の範囲又は義務を拡大又は制限するものではない。
第３条 （料金及び支払）
１ ＯＭＩＣは、顧客の発注／指示及び合意した業務の範囲を考慮し、事前に提供する見積を基に業務提供の料金を請求するものとする。事前に料金について合意がなされなかった場合には、ＯＭＩＣは、社内価格表に基づき検査料を請求し、提供された機材及び材料についても顧客に請求するものとする。
２ ＯＭＩＣの業務提供に関する料金の表示は、一切の適用のある税を含まないものとする。顧客は法律に規定された料率及び方法で、適用のある税金を支払うものとする。
３ 別途明示されていない限り、料金及び業務に関する全ての見積は業務が３０日以内に提供されることを前提とする。それ以降は見積は無効となる。
４ 業務を実施する過程において、予見されなかった問題又は費用が生じた場合には、ＯＭＩＣはその事実を顧客に伝えるように努め、業務を完了するのに要した追加の時間及び費用をまかなうための合理的な追加料金を請求し得るものとする。
５ ＯＭＩＣが、その合理的な支配を超える原因によって、発注がなされ又は合意がなされた業務の提供又は完了ができなかった場合には、顧客はＯＭＩＣに対し以下の費用を支払うものとする。
(a) ＯＭＩＣが実際に支出した全ての費用、及び
(b) 実際に実施された業務の度合いに応じた合意された料金の按分額。
このような場合において、ＯＭＩＣは業務の提供の一部又は全部の不履行に関する全ての責任を免除される。
６ 顧客は、ＯＭＩＣが請求する全ての費用につき、当該請求書の日付から３０日以内又はその他ＯＭＩＣとの間で書面により合意した期間内に支払うものとする。このような支払がなされない場合においては、請求書の期限から支払がなされる日まで、年率１８％（又は法律が定める最大の料率）の遅延損害金を支払うものとし、ＯＭＩＣはその他の権利又は措置を留保するものとする。顧客はさらに、ＯＭＩＣに対し、請求及び強制執行に係る全ての費用（弁護士報酬、費用その他の必要な支出を含むがこれに限定されない）を補償及び弁済することに合意する。
７ 顧客は、ＯＭＩＣに対して支払義務を負う金額について、ＯＭＩＣとの紛争又はＯＭＩＣに対する請求権、反訴請求権もしくは反対請求権をもって相殺、留保又は支払の延期をすることはできない。
８ 顧客について、支払の停止、債権者との和議、破産、支払不能、管財又は事業の廃止があった場合又は顧客がＯＭＩＣに対して支払義務を負う債務の一部又は全部の支払がなされなかった場合、ＯＭＩＣは、ＯＭＩＣに対して支払義務を負う全ての金額に遅延金を加算した額の支払がなされるまで、直ちに一切の業務の提供を停止し、検査及び試験証明書及び／又は報告書の発行並びに要求された材料の提供を留保することができ、そのことにより何らの責任も負担しないこととする。
第４条 （検査証明書／報告書）
１ 顧客の指示に基づき、ＯＭＩＣは受け取った指示及び／又は両当事者が合意した業務の範囲内において、これに基づいて相当の注意を持って作成される内容及び見解を反映した検査証明書及び／又は報告書及び／又は試験報告書を発行するものとする。
２ ＯＭＩＣが作成する全ての証明書又は報告書は顧客の独占的な使用のためにのみ作成されたものであり、その他の個人又は団体の使用を前提としていない。
３ 顧客がＯＭＩＣに対して、第三者に証明書又は報告書を提供するよう求め又は第三者に対する提供が商慣習、取引慣行又は慣習であった場合、ＯＭＩＣは、そのことにより、第三者に対して何らの責任を負わないものとする。顧客以外のいずれの個人及び団体も、ＯＭＩＣ又はそのエージェント、下請先、役員及び従業員に対して、当該証明書又は報告書から生じる何らの権利も取得しないものとする。
４ 顧客は、ＯＭＩＣの事前の書面による同意がない限り、上記の証明書及び／又は報告書を修正し又はその抜粋を使用してはならない。
５ 顧客がＯＭＩＣに対して、インターネット又は E メールにより証明書、報告書又は試験結果を送ることを求めた場合には、ＯＭＩＣは当該指示に基づいて当該文書の電子版を送ることができる。この場合において、顧客は、それに関わる全てのリスク又は潜在的危険を承認し受け入れることとし、ＯＭＩＣは、当該手段及びシステムの使用又はそれに対する信頼に基づいて発生し又は発生したと主張される被害や損害について、直接間接を問わず、何らの責任又は債務を負担しないものとする。
６ 分析のためにＯＭＩＣに提出され又はＯＭＩＣが抽出したサンプルの試験又は分析に基づき発行された証明書又は報告書に含まれるＯＭＩＣの意見又は見解は、当該サンプルについてのみなされたものであり、当該サンプルが抽出された検査対象物全体に関する意見又は見解を表すものではない。検査対象物全体に関する意見を求める場合には、顧客はＯＭＩＣとの書面の合意によって、十分な事前の期間を置いて、検査及びサンプリングについて特別の取り決めを行わなければならない。
７ 顧客が、第三者又は顧客自身が実施するサンプルの分析又は試験もしくは燻蒸措置についてＯＭＩＣに証人又は立会いを求めた場合、顧客は、ＯＭＩＣの唯一の責任が、当該介入時に立会い、介入の結果を報告し又は実施がなされた事実を確認することのみにあることを承認する。顧客は、ＯＭＩＣが、使用された装置、機器又は測定装置又は燻蒸剤の状況又は調整、適用される分析／試験／燻蒸手段、当該当事者の担当者の資格、行為又は不作為又は分析／試験／燻蒸の結果について責任を負わないことに同意する。
８ ＯＭＩＣが発行する証明書又は報告書は、検査、分析、試験その他の業務が提供された時点及び場所における結果についてのみ対象とするものである。
第５条 （検査実施場所に関する条件）
１ 顧客は以下の義務を負うものとする。
(a) 要求される業務が効果的に実施されるよう、ＯＭＩＣの代表者が必要かつタイムリーに業務が提供される場所にアクセスできるよう確保し、業務の提供の障害又は中断をなくし又は是正するよう必要な一切の措置を講じるものとする。
(b) 必要があれば、要求される業務の実施に必要な特別の機材及び人員を提供する。
(c) 要求される業務の実施の過程において、労働条件、実施場所及び導入設備の安全及びセキュリティに必要な全ての対策を行うことを保証し、それについて、ＯＭＩＣの助言を要求し、又は、その助言に依存してはならない。
(d) ＯＭＩＣによる業務の提供に関して事前に知られている現実又は潜在的な災害又は危険について通知するものとする。当該災害及び危険には、ＯＭＩＣの従業員又は代表者に影響を与え及び／又は業務の提供に関連するような以下の存在又はリスクを含むがこれに限定されない。
∙ 放射性
∙ 毒性
∙ 有害性
∙ 爆発性
∙ 欠陥
∙ 環境汚染
∙ その他の危険
∙ 適用される法律上その他の条件等
(e) ＯＭＩＣの従業員（又はＯＭＩＣのその他の代表者）が、労働条件が安全でないとみなした場合に、「業務停止権限」を行使できることに同意する。Ｏ ＭＩＣは顧客に通知することなく、当該「業務停止通知」を口頭で発することができる。ただし、４８業務時間以内に書面で確認することを条件とする。当該通知が発せられた場合には、ＯＭＩＣは、当該労働条件が顧客によってＯＭＩＣが十分と考える状態に是正されるまで、契約上の業務の継続義務から免れることとする。また、当該業務の停止期間中、ＯＭＩＣは顧客が被る又は被る可能性がある追加費用又は債務について責任を免れる。
２ ＯＭＩＣの検査員が、関連する業務の実施場所が商品の検査又は鑑定を適切に実施するのに適さないと判断した場合、又は、検査又は鑑定に必要な装置が使用できない場合には、検査員は、状況において実務上合理的な場合には、別の場所から商品のサンプルを抽出し、適当な場所又はＯＭＩＣの施設において検査又は鑑定を実施することができる。そのことによって発生した全てのコスト及び費用は、顧客が負担するものとする。
第６条 （責任及び補償）
１ 顧客は、ＯＭＩＣによって証明書又は報告書が発行されたか否かを問わず、第三者との間の売買その他の契約及び法律上認められた全ての権利を行使し、債務を完全に履行するものとする。顧客がこれを怠った場合には、ＯＭＩＣは顧客に対して何らの義務を負わないものとする。
２ ＯＭＩＣは、業務の提供にあたり、相当の注意を払い技能を用いることを約し、そのような技能及び注意が払われずＯＭＩＣの過失が立証された場合に限り、義務の不履行について責任を負う。契約違反及び／又はＯＭＩＣが相当の技能及び注意を払わなかったことに基づく一切の損失、損害又は費用の請求（その性質及び発生原因にかかわらず）に関するＯＭＩＣの債務は、当該請求の根拠となったＯＭＩＣとの間の具体的な契約における特定の業務について支払われ又は支払がなされるべき金額の１０倍を超えることはない。ただし、当該費用が複数の業務に関するものであり、当該請求がその一つについてなされた場合には、ＯＭＩＣの責任は、当該業務の提供に関連する想定時間に基づいて按分されるものとする。
３ 顧客は、ＯＭＩＣに対し、請求の根拠として主張された事実を発見した後３０日以内に請求について書面による通知をなすものとする。顧客がこのような通知を怠った場合には、当該請求は放棄されたものとみなす。いずれの場合においても、当該請求に係る業務実施日の１年以内、又は実施未了に関する請求については、当該業務を実施すべきであった日から１年以内に訴訟の提起をなさない限り、ＯＭＩＣ、その関係会社、エージェント及び下請先並びにそれらの役員、取締役及び従業員に対する損失、損害及び費用に関する一切の債務を免れるものとする。
４ 顧客は、ＯＭＩＣ、その関係会社、エージェント及び下請先並びにそれらの役員、取締役及び従業員に対して、第三者が行うあらゆる種類の損失、損害（実際になされた請求か、なされる恐れがある請求かを問わず）及び費用の一切の請求（全ての法的費用及び関連するコストを含み、業務の提供があった又はなされなかったことに関連してその性質及び発生原因を問わず）について補償し、免責するものとする。
５ ＯＭＩＣ、その関係会社、エージェント及び下請先並びにそれらの役員、取締役及び従業員は、間接損害、結果損害及び懲罰的な損害及び損失に対する請求について何らの責任も負わない（逸失利益、事業の損失、機会の損失、のれんの損失、製品のリコール費用及び／又は顧客が締結した契約の解除を含むがこれに限定されない）。
６ ＯＭＩＣは、合意された業務範囲の運営のための実施場所が、当該検査員及び／又は当事者の合理的な試みにもかかわらず物理的又は実際上不可視及び／又はアクセス不能であった場合には、その検査結果について何ら責任を負わない。
７ 法律上許容される最大限の範囲で、本一般契約条件の中でＯＭＩＣに与えられた保護、利益及び債務の制限は、ＯＭＩＣ、その関係会社、エージェント及び下請先並びにそれらの役員、取締役及び従業員に対しても、当該者がＯＭＩＣのために業務を提供する限りにおいて適用されるものとする。
８ ＯＭＩＣ、その関係会社、エージェント及び下請先並びにそれらの役員、取締役及び従業員は、顧客に対し、「不可抗力」によって直接又は間接的に生じる業務又はその他の義務履行の遅延又は中断から生じる責任を負わないものとする（「不可抗力」には、神の行為、内乱、戦争、戦争に類した状態（テロリズムを含む）、暴動、火事、洪水、地震、禁輸、政府の規制、ストライキその他の労働紛争、システムの不具合、通信網の遮断、その他ＯＭＩＣの合理的な支配を超える原因が含まれるがこれに限定されない）。ただし、ＯＭＩＣは顧客に対して直ちに書面による通知をなすものとする。
第７条 （保険に係る義務）
１ ＯＭＩＣは保険の提供者又は保証人には該当せず、当該資格を前提とした全ての債務を免れる。損失又は損害に関する保証を求める顧客は、自身で適切な保険に加入するものとする。
２ いずれの当事者も、自社の保険（総合事業保険、専門職業賠償保険、貨物保険、使用者責任保険、自動車保険及び財産保険を含むがこれに限定されない）に対して自ら加入しその費用を負担する責任を負う。
第８条 （守秘義務）
いずれの当事者も、本契約関係を通じて取得した秘密性のある又は専属性のある事業及び取引に関する秘密情報（以下「秘密情報」という。）を相手方の書面による事前の同意がない限り第三者に開示せず、本契約関係以外の目的で使用してはならない。秘密情報には、(i) 公知の又は一般に入手可能な情報、既知の情報及び守秘義務の違反なくして第三者から開示を受けた情報、(ii) 評価のために認証された団体へ開示することを要求されるもの、又は、当該受領者が規制を受けている法的又は規制上の要求に基づき開示が要求されるものは含まれない。さらに、ＯＭＩＣは、顧客の関連する業務指示に係る義務の履行のために、秘密情報を関係会社、エージェント及び下請先に開示することができる。
第９条 （放棄）
6.3 条の場合を除き、本一般契約条件の履行を求めず又は履行を求めることが遅延したことによって、当該条項の有効性又はそのxxxに悪影響を与えその他権利の放棄になるものとはみなされない。本一般契約条件の違反について権利を放棄した場合においても、同じ規程の更なる不履行を放棄するものとはみなされない。
第１０条 （準拠法及び裁判管轄）
別途合意がない限り、本契約関係によって又は関連して生じた全ての紛争につき、日本法に準拠し解釈されるものとし、日本の裁判所の専属的な管轄に服する。
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Xxx.Xx.: PDD105(J); 2017.05.08