审核阶段 平台审核与监管措施 相关 Amazon 平台规则 Amazon 平台注册流程主要包括如下几个步骤1：①卖家在 Amazon 平台注册页面填写店铺信息、法人信息以及公司信息并提交相关资料以便 Amazon 平台进行身份验 《卖家行为准则》4：“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有 证； 账户均信誉良好，否则您只 ②卖家完成收款账户绑定后、通过身份验证并完成用户权 能为每个商品销售地区保留 注册 限及配送设置； 一个卖家平台账户。如果您 阶段 ③向 Amazon...
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年四月
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称《创业板注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发 行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发法律业务执业细则》）等中华人 民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文 件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称 深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已 就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》，于 2020 年 12 月 9 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，于 2020 年 12 月 9 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》，分别于 2021 年 6 月 21 日和 2021 年 8 月 12 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，于 2021 年 12 月 1 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》，于 2022 年 2 月 18 日出具）。
根据深交所于 2022 年 3 月 15 日下发的《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2022〕010280号）（以下简称《第四轮问询函》）的要求，本所及本所律师对《第四轮问询函》所载相关法律事项进行核查，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发法律业务执业细则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，报
告期各期末指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上 市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律 意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《第四轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
目 录
《第四轮问询函》的回复 6
第一题（《第四轮问询函》“1．关于多账号开店”）申报材料及审核问询回复显示：
（1）亚马逊平台对多销售账户的官方定义为“在卖家持有、经营、参与或者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售账户”。亚马逊《多账户政策及指南》称“亚马逊要求卖家拥有的所有销售账户都必须遵守相应的销售政策和卖家行为准则……如果您的任何一个账户因违反政策而被停用，亚马逊可能会停用您拥有的其他账户，直至所有账户拥有良好的信誉。”。发行人说明，卖家应当避免不当的经营行为、保持良好信誉，公司的多账号开店并非亚马逊平台的禁止事项。
（2）根据对亚马逊客户经理的访谈，亚马逊平台会有团队对相关情况进行审核和监管，并核查平台卖家控制多个账号的必要性。
（3）发行人说明，亚马逊系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以集团来认定。一个集团的母公司通过多个子公司分别在亚马逊平台开设店铺未违反亚马逊平台的相关规定。
请发行人：
（1）结合亚马逊平台的实际政策执行情况，说明报告期内亚马逊平台对发行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况，发行人是否存在被平台认定为“有多个或相关联的销售账户”的情况及处理方式。
（2）说明各子公司拥有的卖家账户数量及在报告期内的变化情况，单个子公司是否存在大量多账号开店的情形，是否违反包括亚马逊在内的第三方平台的相关规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险；结合卖家账号在各子公司的分布数量、报告期各期贡献销售额情况，分别测算如亚马逊平台按不同口径对卖家账号进行停用处理
（例如停用单账号、停用单个子公司账号或识别发行人为账号拥有者），对发行人营业收入及持续经营能力的影响，发行人拟采取的具体应对措施及有效性。
（3）结合最新国际形势及亚马逊对个别国家停止发货、暂停部分云服务等情况，说明对发行人业务、存货（含在途）等的影响，发行人是否存在亚马逊平台销售收入
大幅下滑的风险。
（4）结合上述情况进行有针对性的风险揭示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明除已披露的发行人体系内店铺及以第三方名义开立的店铺外，对发行人店铺及子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，发行人是否存在体外店铺或子公司。
【回复】
一、结合亚马逊平台的实际政策执行情况，说明报告期内亚马逊平台对发行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况，发行人是否存在被平台认定为“有多个或相关联的销售账户”的情况及处理方式。
（一）结合亚马逊平台的实际政策执行情况，说明报告期内亚马逊平台对发行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况
经本所律师查阅 Amazon 平台相关平台规则，并经访谈发行人 Amazon 平台相关负责人，Amazon 平台对发行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况如下：
审核 阶段 | 平台审核与监管措施 | 相关 Amazon 平台规则 |
Amazon 平台注册流程主要包括如下几个步骤1： ①卖家在 Amazon 平台注册页面填写店铺信息、法人信息以 及公司信息并提交相关资料以便 Amazon 平台进行身份验 | 《卖家行为准则》4： “除非您有开设第二个账户 的合理业务需要且您的所有 | |
证； | 账户均信誉良好，否则您只 | |
②卖家完成收款账户绑定后、通过身份验证并完成用户权 | 能为每个商品销售地区保留 | |
注册 | 限及配送设置； | 一个卖家平台账户。如果您 |
阶段 | ③向 Amazon 平台提供纳税身份信息后，卖家方可上传商品 | 有任何信誉不佳的账户，我 |
信息并开始店铺运营（该步骤仅适用于北美站）2； | 们可能会停用您的所有销售 | |
④部分卖家会在注册完成后立即触发卖家资质审核（Know Your Customer，以下简称 KYC），需校对和补充身份信 | 账户，直至所有账户拥有良 好的信誉。” | |
息、提交公司及个人资料，通过资质审核后方能在欧洲站 | ||
长期销售（该步骤仅适用于欧洲站）3。 | 《亚马逊官方详解：多账户/ |
1 参考《跨境电商怎么做，2021 年亚马逊开店注册流程已全面更新》，网址：xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxx-xxxxx- 210728；及《2022 亚马逊注册开店资质审核流程之——身份审核、地址验证、视频验证详解》，网址： xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-000000
2 参考《亚马逊北美站点卖家注册指导》，网址：xxxxx://x.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxx/X/00/XX/XXX/XX/XX_XX_Xxxxx tration_Guidebook_NA.pdf?
3 参考《卖家资质审核-亚马逊欧洲站点卖家资质审核（KYC）指导手册》，网址：xxxxx://x.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxx es/G/28/AS/AGS/pdf/policy/CN_GS_Registration_Guidebook_EU.pdf?
4 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx?xxxxxx_xx_xxx_xxxx_xxxxxx#xxxxxx_xxxxx
审核 阶段 | 平台审核与监管措施 | 相关 Amazon 平台规则 |
在运营过程中，Amazon 平台主要采取如下审核与监管措 | 关联账户政策以及申诉指 | |
施： | 南》1： | |
①Amazon 平台可能会停用并审查卖家账号，要求卖家提供 | “在卖家持有、经营、参与 | |
运营阶段 | 更多信息。卖家可通过申诉恢复账号2； ②部分卖家将在销售额预计达到一定金额前，触发 KYC 审 核。审核过程中，卖家店铺依然可以正常销售，但如果卖 | 或者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视 为有多个或相关联的销售账 |
家的收款累计金额达到限定金额但尚未完成审核，其销售 | 户。” | |
权限将被暂停，直到完成并通过审核（该步骤仅适用于欧 | “亚马逊要求卖家拥有的所 | |
洲站）3。 | 有销售账户都必须遵守相应 | |
关于 Amazon 平台卖家账号的注销，相关审核与监管措施如 | 的销售政策和卖家行为准 | |
下4： | 则。如果您在同一地区或不 | |
① 卖家有权随时通过卖家后台、电子邮件等方式通知 | 同地区运营多个账户，请确 | |
注销 | Amazon 平台立即终止其平台账号； ②Amazon 平台有权在提前 30 日通知卖家的情况下终止其 | 保您所有的账户都保持良好 的信誉。如果您的任何一个 |
阶段 | 卖家平台账号； | 账户因违反政策而被停用， |
③Amazon 平台有权在发现卖家账号存在违规行为的情况下 立即暂停或终止其卖家账号，同时 Amazon 平台将通过电子 | 亚马逊可能会停用您拥有的 其他账户，直至所有账户拥 | |
邮件或卖家后台等方式通知卖家，并告知其原因及申诉方 | 有良好的信誉。” | |
式。 |
注：上述Amazon 平台规则均为现行有效的平台规则。
（二）发行人是否存在被平台认定为“有多个或相关联的销售账户”的情况及处理方式
根据上述 Amazon 平台规则，卖家可以在每个商品销售地区（即 Amazon 平台的站 点，包括北美站、欧洲站、日本站、澳洲站、印度站、中东站和新加坡站）保留一个 卖家账号。如本补充法律意见书第一题/二/（一）部分所述，报告期内，发行人或其子 公司不存在在一个商品销售地区同时持有一个以上 Amazon 平台卖家账号的情形。发 行人或其子公司在不同的商品销售地区分别保留一个卖家账号符合 Amazon 平台规则，且属于“卖家持有、经营、参与或者有权访问多个亚马逊销售账户”的情形，因此发 行人或其子公司存在 Amazon 平台认定的“有多个或相关联的销售账户”的情况，但 是上述情况并未违反 Amazon 平台相关规则。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人在 Amazon 平台被动关闭店铺
2 参考《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南》，网址：xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-0000
03
3 参考《卖家资质审核-亚马逊欧洲站点卖家资质审核（KYC）指导手册》，网址：xxxxx://x.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxx es/G/28/AS/AGS/pdf/policy/CN_GS_Registration_Guidebook_EU.pdf?
1 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-000000
4 参考《亚马逊服务商业解决方案协议》，网址：xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000?xxxxxxxxxxx_ US
的后台截图，报告期内，Amazon 平台向该等被动关闭的店铺后台系统发送的店铺关闭告知信息中，并未包含“违规持有多个或相关联的销售账户”“违规在同一商品销售地区持有多个销售账户”“被认定为违规关联账户”等相关表述，该等被动关闭的店铺被 Amazon 平台强制关闭的原因不属于“持有多个或相关联的销售账户”。报告期内，发行人不存在因“持有多个或相关联的销售账户”被 Amazon 平台强制关店的情形。
综上，本所律师认为，发行人或其子公司在 Amazon 平台不同的商品销售地区分别持有一个卖家账号符合 Amazon 平台相关规则，且属于 Amazon 平台认定的“有多个或相关联的销售账户”的情况；报告期内，发行人不存在因“有多个或相关联的销售账户”被 Amazon 平台强制关店的情形。
二、说明各子公司拥有的卖家账户数量及在报告期内的变化情况，单个子公司是否存在大量多账号开店的情形，是否违反包括亚马逊在内的第三方平台的相关规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险；结合卖家账号在各子公司的分布数量、报告期各期贡献销售额情况，分别测算如亚马逊平台按不同口径对卖家账号进行停用处理
（例如停用单账号、停用单个子公司账号或识别发行人为账号拥有者），对发行人营业收入及持续经营能力的影响，发行人拟采取的具体应对措施及有效性。
（一）说明各子公司拥有的卖家账户数量及在报告期内的变化情况，单个子公司 是否存在大量多账号开店的情形，是否违反包括亚马逊在内的第三方平台的相关规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险
如前所述，根据 Amazon 平台的《卖家行为准则》1，同一个卖家需要具备合理的理由才可以在 Amazon 平台的同一个商品销售地区拥有多个卖家账户（即前文的“卖家账户”，为保持统一，以下均称“卖家账号”）。每个卖家账号即为一个店铺
（Amazon 平台的店铺与商品销售地区一一对应。商品销售地区系 Amazon 平台官方划定的卖家账号/店铺注册和管辖区域，通常以大洲或单一国家来划定，包括北美站、欧洲站、日本站、澳洲站、印度站、中东站和新加坡站）。
如前所述，Amazon 平台并不限制一个卖家同时在不同的商品销售地区开立店铺。因此，发行人的单个子公司在 Amazon 平台所有的商品销售地区拥有的所有卖家账号/
1 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx?xxxxxx_xx_xxx_xxxx_xxxxxx#xxxxxx_xxxxx
店铺为一套店铺（但是，若一个子公司在同一商品销售地区同时拥有多个卖家账号/店铺则为拥有多套店铺，根据 Amazon 平台相关规则，则需要具备合理理由）。
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，报告期各期，发行人单个子公司拥有的 Amazon 卖家账号/店铺数量平均超过 1 个的原因是同一个子公司在 Amazon 平台的不同商品销售地区同时注册了卖家账号/店铺。发行人的子公司均只拥有一套店铺，不存在在同一个商品销售地区同时拥有多个卖家账号/店铺的情形。报告期各期，发行人及其子公司在 Amazon 平台开立的店铺套数以及卖家账号/店铺的数量具体如下：
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
子公司数量（个） | 503 | 532 | 718 |
店铺套数（套） | 503 | 532 | 718 |
卖家账号/店铺数量（个） | 605 | 661 | 894 |
注 1：子公司数量仅包括在 Amazon 平台注册店铺的子公司数量，非发行人所有子公司数量；
注 2：对于报告期初存在的开立于自然人名下的卖家账号/店铺，不同自然人即为不同的卖家主体，为便于与店铺套数做比较，将其合并计入此处特指的子公司数量之中。
由上表可知，报告期各期，发行人子公司在 Amazon 平台不存在在同一个商品销售地区同时开立多个卖家账号/店铺的多账号开店的情形，不存在因大量多账号开店而被 Amazon 平台强制关店的风险。
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，除 Amazon 平台以外，报告期内，发行人其他主要第三方平台还包括 Wish 平台、eBay 平台和 Walmart 平台。报告期各期，发行人及其子公司在该等平台拥有的卖家账号/店铺数量具体如下：
第三方平台 | 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
Wish 平台 | 子公司数（家） | 25 | 318 | 617 |
卖家账号/店铺数（个） | 26 | 357 | 730 | |
eBay 平台 | 子公司数（家） | 60 | 76 | 104 |
卖家账号/店铺数（个） | 203 | 293 | 515 | |
Walmart 平台 | 子公司数（家） | 17 | 17 | 14 |
卖家账号/店铺数（个） | 23 | 24 | 14 |
注 1：子公司数量仅包括在对应平台注册店铺的子公司数量，非发行人所有子公司数量；
注 2：Wish 平台和 eBay 平台未定义站点，Walmart 平台并未对卖家可以拥有的店铺数量进行明确限制，因此均不涉及店铺套数；
注 3：对于报告期初存在的开立于自然人名下的卖家账号/店铺，不同自然人即为不同的卖家主体，为便于与店铺数量做比较，将其合并计入此处特指的子公司数量之中。
根据发行人出具的说明，并经访谈 Wish 平台的客户经理，发行人部分子公司于
Wish 平台拥有的卖家账号/店铺超过 1 个，其主要原因是 Wish 平台早期政策允许单一主体通过控制的主体间接控制多个店铺的经营行为。根据公开信息显示，xx网络和三态股份亦存在同样情形。
根据发行人出具的说明及相关平台规则，eBay 平台明确允许同一个卖家拥有多个 eBay 平台账户，Walmart 平台目前尚未就同一平台卖家可以拥有的卖家账号/店铺数量 作出明确限制。因此，发行人上述情形并未违反 eBay 平台和 Walmart 平台的平台规则。
综上，本所律师认为，发行人并未违反包括 Amazon 平台在内的主要第三方平台的相关平台规则。报告期内，发行人不存在因多账号开店而被第三方平台强制关店的风险。
（二）结合卖家账号在各子公司的分布数量、报告期各期贡献销售额情况，分别 测算如亚马逊平台按不同口径对卖家账号进行停用处理（例如停用单账号、停用单个 子公司账号或识别发行人为账号拥有者），对发行人营业收入及持续经营能力的影响，发行人拟采取的具体应对措施及有效性。
1、账号停用处理对公司营业收入及持续经营能力的测算及影响
如前所述，报告期内，发行人的单个子公司均只在 Amazon 平台拥有一套店铺，并未违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规定1。
根据发行人出具的说明，假设在极端情况下，Amazon 平台未事先告知平台卖家且不给予平台卖家任何过渡期，突然改变其平台运营规则并/或认定发行人及同行业上市公司所采用的多账号经营模式不符合其平台运营规则，进而对发行人的部分账号进行停用处理，则该等情形对报告期内发行人营业收入影响的模拟测算结果如下：
单位：万元
停用单个账号 | ||||||
时间 | 最小影响 | 最大影响 | 平均影响 | |||
影响金额 | 收入占比 | 影响金额 | 收入占比 | 影响金额 | 收入占比 | |
2021 年度 | 0.00 | 0.00% | 43,302.78 | 7.78% | 671.23 | 0.12% |
1 xx创意（300592）全资子公司易佰网络及xx创新（300866）也在 Amazon 平台拥有超过 1 套店铺。2019 年和
2020 年，xx网络在 Amazon 平台的销售占比分别为 53.35%和 61.30%；2017 年至 2019 年，xx创新在 Amazon 平台的销售占比分别为 73.37%、70.27%和 66.33%。
2020 年度 | 0.00 | 0.00% | 36,052.64 | 6.87% | 557.01 | 0.11% |
2019 年度 | 0.00 | 0.00% | 18,249.66 | 6.34% | 220.03 | 0.08% |
停用单个子公司账号 | ||||||
时间 | 最小影响 | 最大影响 | 平均影响 | |||
影响金额 | 收入占比 | 影响金额 | 收入占比 | 影响金额 | 收入占比 | |
2021 年度 | 0.00 | 0.00% | 43,306.96 | 7.78% | 842.31 | 0.15% |
2020 年度 | 0.00 | 0.00% | 36,052.64 | 6.87% | 706.69 | 0.13% |
2019 年度 | 0.00 | 0.00% | 18,323.62 | 6.37% | 281.01 | 0.10% |
注：收入占比系影响金额占发行人报告期各期营业收入的比例。
根据上述测算结果，平均而言，若发行人单个卖家账号/店铺或单个子公司的所有卖家账号/店铺（即一套店铺）被 Amazon 平台进行停用处理，不会对发行人经营业绩及持续经营能力造成实质性影响。即使发行人报告期各期销售额最高的卖家账号/店铺或一套店铺被 Amazon 平台进行停用处理，对报告期各期发行人营业收入的影响亦相对有限，不会对发行人经营业绩及持续经营能力造成实质性影响。
若在非常极端的情况下，Amazon 平台认为发行人目前通过控股子公司拥有卖家账号/店铺的方式不符合其平台运营规则，并要求发行人按照相关规则，仅为每个品牌在每个商品销售地区保留一个卖家账号/店铺1，该情形对发行人报告期各期经营业绩影响测算结果如下：
时间 | Amazon 平台可留存卖家账号/ 店铺的销售额（万元） | 公司剩余营业收入 （万元） | 剩余营业收入占比 |
2021 年度 | 213,395.34 | 293,959.10 | 52.83% |
2020 年度 | 169,610.30 | 326,526.24 | 62.18% |
2019 年度 | 95,190.73 | 186,357.06 | 64.74% |
注 1：剩余营业收入占比为经测算的剩余营业收入占报告期各期发行人实际营业收入的比例；
注 2：上述测算结果系基于发行人为每个品牌在每个商品销售地区保留报告期累计销售该品牌收入最高的卖家账号/店铺的假设。
由上表可知，假定在非常极端的情况下，发行人仅被允许为每个品牌在 Amazon的每一个商品销售地区保留一个卖家账号/店铺，则报告期各期，发行人的营业收入测算结果分别为 18.64 亿元、32.66 亿元以及 29.40 亿元（该收入包含发行人在其他第三方电商平台、自营网站及物流服务等业务的收入）。发行人仍具备一定的营业收入规模。此外，发行人可以利用包括 Walmart 平台、eBay 平台以及自营网站在内的其他渠
1《多账户/关联账户政策以及申诉指南》规定，“拥有不同店面名称的多个品牌的卖家，可以为每个品牌开设一个独
立的销售账户，以易于店铺/品牌维护”系平台卖家可以开设第二个账户的合理业务需要。
道进行产品销售，不会导致发行人出现无法持续经营的情况。
2、发行人拟采取的具体应对措施及有效性
根据发行人提供的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人，针对前述事项，发行人拟采取的具体应对措施及有效性如下：
（1）强化公司合规运营管控
发行人将对业务人员在日常经营过程中对相关账号的使用情况进行严格管理，尽量避免出现违反平台规则的经营情况，以确保发行人的多账号经营模式持续符合 Amazon 平台现行有效的平台规则。
（2）及时跟进平台政策
发行人将继续保持对 Amazon 平台经营政策和店铺经营合规性的高度关注。在日常经营过程中，发行人要求业务团队及相关运营人员及时并主动地了解和跟进 Amazon平台的最新规则，以确保在平台规则发生或将要发生变动时，发行人能够第一时间掌握信息并有针对性地对经营方式进行必要的调整，以确保发行人能持续符合平台的合规要求。此外，发行人也会积极地与 Amazon 平台的相关工作人员进行必要的业务交流，以确保店铺经营的合规性。
（3）深化双方业务合作
发行人将继续扩大现有品牌在 Amazon 平台的销售规模和维护相关品牌的良好声誉，以持续深化发行人与 Amazon 平台之间的业务关系，为双方建立更为有效的交流渠道和更加牢固的互惠互利的共生关系奠定良好基础。
（4）拓展其他销售渠道
基于发行人过去几年在产品品质管控、品牌力培育以及整体供应链服务和响应方面的较大提升，在夯实基础实力的前提下，发行人未来将继续尝试延伸开拓其他适合品牌产品发展的线上平台业务以及线下业务等，进一步拓宽销售渠道。
如前所述，报告期内，发行人并未因多账号经营模式受到 Amazon 平台强制关闭店铺的处罚，并且发行人也在除 Amazon 平台之外的其他第三方电商平台和自营网站建立了商品销售的渠道。发行人上述措施具备有效性。
三、结合最新国际形势及亚马逊对个别国家停止发货、暂停部分云服务等情况，说明对发行人业务、存货（含在途）等的影响，发行人是否存在亚马逊平台销售收入大幅下滑的风险。
根据相关新闻报道，因最近东欧部分国家之间的冲突，导致欧美国家对俄罗斯及其他相关国家进行了经济制裁。有关媒体报道称1Amazon 平台近期宣布暂停向俄罗斯和白俄罗斯客户发送零售产品，并停止在这些国家接受新的第三方卖家账号注册的申请。同时，Amazon 平台也暂停向该等国家提供部分云服务。有关媒体报道的 Amazon平台的上述举措不会对发行人业务、存货（含在途）造成重大不利影响，亦不构成发行人在 Amazon 平台销售收入大幅下滑的风险，具体理由如下：
（一）发行人在俄罗斯以及白俄罗斯的销售较低，收入占比有限
根据发行人提供的说明及发行人提供的相关资料，报告期各期，发行人主要收入来源国包括美国、德国和英国等欧美国家。报告期各期，发行人通过 Amazon 平台在俄罗斯以及白俄罗斯的销售规模较为有限，占发行人整体营业收入比例较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 国家 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 报告期合计 |
收入金额 | 俄罗斯 | 4.28 | 5.29 | 5.27 | 14.84 |
白俄罗斯 | 0.00 | 0.00 | 0.04 | 0.04 | |
合计 | 4.28 | 5.29 | 5.31 | 14.88 |
注：收入金额为业务口径收入，同时剔除了退货金额。
由上表可知，报告期各期，发行人通过 Amazon 平台在俄罗斯以及白俄罗斯的销售规模总体较小。此外，报告期内，发行人在俄罗斯和白俄罗斯的总体销售规模也较小，合计收入占比不足 0.5%，且呈现逐年下降的趋势。前述国家非发行人主要销售目的国，对发行人整体业绩贡献有限。
（二）发行人的存货并未寄存在俄罗斯及白俄罗斯
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，报告期内，发行人在海外的仓库主要位于美国新泽西州和加利福尼亚州以及捷克。发行人并未在俄罗斯
1 xxx：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxxxx-xxxxx?xxx
_campaign=fullarticle&utm_medium=referral&utm_source=inshorts
美国有线电视新闻网：xxxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxxx-xxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxx-00-00-00/x_0x0xxx00000000xx 7473fafe6c58bd76
或白俄罗斯租赁仓库或其他房产，发行人的存货也未寄存在俄罗斯或白俄罗斯。
（三）发行人商品的主要清关及上岸地点不涉及涉冲突国家或地区
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，报告期内，发行人主要向美国以及西欧销售商品。其中，发行人在西欧销售商品的上岸、中转和清关地点主要为荷兰、比利时、波兰、英国、捷克、德国以及法国，并不包括乌克兰和俄罗斯等涉冲突的国家或相关地区。因此相关国家之间的冲突并不会对发行人商品的运输构成较大障碍。
综上所述，鉴于：1）报告期内，发行人在俄罗斯以及白俄罗斯的 Amazon 平台及 整体销售规模均较低，且呈明显的逐年下降趋势；2）发行人未在俄罗斯以及白俄罗斯 租赁仓库或存放商品；3）发行人商品主要上岸、中转和清关地点均不涉及涉冲突的国 家或地区，Amazon 平台对个别国家停止发货、暂停部分云服务等情况，对发行人业务、存货（含在途）等的影响有限。该事件不会导致发行人在 Amazon 平台销售收入大幅 下滑的风险。
四、结合上述情况进行有针对性的风险揭示。
针对前述风险，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）店铺关闭风险”以及“第四节风险因素”之“二、经营风 险”之“（一）店铺关闭风险”中进行如下披露：
“公司是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要产品涵盖服饰配饰、百货家居、运动娱乐、数码汽摩等四大品类， 拥有 Ekouaer、Avidlove、Homdox、Coocheer、 ANCHEER 等多个品牌。基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司采用 了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式， 在 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台经营多个店铺。
Amazon 平台为公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon 平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，并且 Amazon 平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较大的自主权。因此，Amazon 平台对卖家的合规性要求相对较高，平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然公司目前采用的多账号经营模式并不违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规定且报告期内公司并未因该多账号经营模式受到 Amazon 平台关闭店铺的处罚。但是，公司不
能完全排除未来 Amazon 平台以及其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改变平台规则或对公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定公司多账号经营模式的风险。
假如未来 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台认定公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。”
五、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明除已披露的发行人体系内店铺及以第三方名义开立的店铺外，对发行人店铺及子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，发行人是否存在体外店铺或子公司。
本所律师以对发行人及其重要关联方的基本信息核验（如工商信息和对外投资）为基本核查手段，对发行人提供的子公司以及店铺信息的真实性和准确性进行核实，核查是否存在体外子公司及店铺。
同时，本所律师经查阅发行人及其重要关联方的资金流水记录（包括发行人及其子公司的银行流水和第三方收款账户的资金流水，以及发行人重要关联自然人的银行流水），了解报告期内相关资金流水的情况，要求前述公司或人员就大额资金往来作出说明并提供相关凭证以并验证资金往来的真实性和合理性，从而对发行人店铺及子公司的范围和完整性进行进一步核实。
此外，本所律师查阅了立信出具的《IT 审计报告（20211231）》，以及报告期内发行人主要经营数据、财务数据和相关指标的分析资料，核查是否存在反映发行人可能拥有体外店铺或子公司的异常情形。
本所律师执行核查程序以及获取核查证据的具体情况如下：
（一）基本信息核验
1、通过公开信息检索查询发行人及其子公司的设立、注销、股权变更以及对外投资等工商信息；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写及签署的
调查表，并通过公开信息检索查询该等人员以及关键财务人员的兼职和/或对外投资情况；
3、查阅发行人第三方电商平台账户信息，查看第三方电商平台账号归属情况；
4、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对其已提供所有其他下属公司及店铺信息的承诺函；
5、查阅发行人相关制度，了解发行人子公司的设立、维护和注销以及店铺的开立、日常经营和关闭的主要流程及审批程序。
（二）资金流水核查
1、发行人资金流水核查
（1）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单以及征信报告。针对发行人及其子公司报告期内的大额资金往来，核验交易对手方信息以及资金往来事由；
（2）第三方收款账户核查
①查阅发行人关于收款账户开户、账户资金收支管理以及账户注销的内部管理制度，了解发行人收款流程；
②获取发行人报告期内第三方支付账户的账户清单及其对账单，并对发行人第三方支付账户平台开户情况和账户余额进行函证；
③查阅发行人第三方支付账户收款和付款金额以及第三方收款账户整体提现金额的统计数据，与发行人银行账户实际收款金额进行比较，核查发行人第三方收款账户提现金额与银行实际收款是否存在异常差异；
④对销售平台放款记录、发行人第三方支付账户收款记录、第三方支付账户付款记录、第三方支付账户提现记录及发行人银行账户收款记录进行抽样核对，核查是否存在异常差异；
⑤查阅发行人关于第三方支付账户资金收付等关键节点内部控制的设置及执行情况，并抽查报告期内第三方支付账户对外支付相关费用凭证。
2、自然人资金流水核查
查阅发行人控股股东、实际控制人、董事（不包含外部董事、独立董事）、监事、
高级管理人员、核心技术人员及前述人员的配偶、关键岗位人员的银行账户开立情况及银行流水单据和关于银行账号及流水完整性的承诺函；
针对上述人员在报告期内的大额资金往来（单笔交易超过 2 万人民币或 3,000 美元），核验交易对手方信息及资金往来事由。
（三）财务数据分析
1、对发行人的期末存货进行盘点，核查是否存在存货账实不符或体外存货等异常情形；
2、获取立信出具的《IT 审计报告（20211231）》。
综上，本所律师认为上述核查程序、获取的核查证据能够充分支持核查结论，发行人不存在体外店铺或子公司。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对本题第一至第四小题，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅 Amazon 平台相关平台规则，并访谈发行人 Amazon 平台相关负责人，了解报告期内 Amazon 平台对发行人新增、存续及注销的卖家账号的审核和监管情况；
2、获取并查阅报告期内发行人 Amazon 平台被动关闭店铺的后台截图；
3、查阅发行人第三方平台店铺开立清单，了解子公司在各主要第三方电商平台开立店铺套数以及卖家账户数量的情况；
4、查阅发行人各店铺的销售数据和发行人的模拟测算结果；
5、访谈发行人实际控制人，了解发行人针对相关风险拟采取的措施；
6、查阅发行人在俄罗斯以及白俄罗斯的销售情况；
7、访谈发行人相关人员，了解发行人存货上岸清关、中转与最终存放的仓库位置。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人在 Amazon 平台不同的商品销售地区分别持有一个卖家账户
不违反 Amazon 平台相关禁止性规定，且属于 Amazon 平台认定的“有多个或相关联的销售账户”的情况。报告期内，发行人不存在因“有多个或相关联的销售账户”被 Amazon 平台强制关店的情形；
2、报告期内，发行人各子公司不存在违反包括 Amazon 平台在内的第三方平台的相关规定进行大量多账号开店的情形；
3、发行人多账号经营模式并不违反包括 Amazon 平台在内的第三方平台现行有效的禁止性规定，但是并不能排除未来发行人可能因第三方更改平台规则或更改其对多账号经营模式合规性的认定导致被强制关闭平台店铺的潜在风险；
4、发行人已就多账号经营模式相关风险采取了一定的措施。该等措施具备一定的有效性；
5、近期国际形势变更以及 Amazon 平台对个别国家停止发货、暂停部分云服务等情况不会对发行人业务、存货（含在途）构成重大不利影响，发行人不存在因该等事项导致 Amazon 平台收入大幅下滑的风险；
6、发行人已就本题涉及的相关情况在《招股说明书（申报稿）》中进行了有针对性的风险揭示。
第二题（《第四轮问询函》“2．关于邮政小包合规性”）
根据申报资料及审核问询回复，邮政小包模式采购环节不涉及增值税进项税。香港兰玛特向供应商采购后，货物运至国内仓、并未向海关报关并实际离境。出口环节香港兰玛特未取得报关单。邮政小包由中国邮政按照相关规定以邮递物品的方式完成寄递。
请发行人结合：（1）邮政小包的具体运行模式、相关法律法规说明供应商向香港 x玛特销售货物并不构成出口的情况下，采购、销售环节中的税务合规风险、对财务 报表列报及经营业绩的影响；（2）说明以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险；
（3）测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩的影响；（4）结合该业务购销环节无税票的特点，说明如何保证相关采购成本、收入、回款等环节的核算及入账的真实、准确、完整性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对上述事项所采取的核查程序充分性及有效性是否结合相关特点及风险针对性采取必要的关注，并就邮政小包业务是否对发行人的发行上市构成实质障碍发表明确意见。
【回复】
一、邮政小包的具体运行模式、相关法律法规说明供应商向香港兰玛特销售货物并不构成出口的情况下，采购、销售环节中的税务合规风险、对财务报表列报及经营业绩的影响
（一）发行人邮政小包的具体运行模式
1、发行人主要出口报关模式对比
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人主要出口报关模式包括一般贸易、邮政小包和直邮 9610 模式，不同模式在出口环节的流程对比如下：
报关模式 | 出口报关&物流 | 流转税 |
xxx商向供应商采购，通过一般贸 | ||
一般贸易 | 易出口，xxx商采购后销售给境外子公司。 xxx商从境内采购后通过物流供应商批量发往亚马逊 FBA 仓或海外仓。消费者下单后由亚马逊 FBA 仓或者当 地第三方物流公司负责安排尾程的配 | xxx商作为不具有生产能力的出口企业（即外贸企业），适用免退税办法。一般贸易模式下，由xxx商采购后销售给境外子公司，按规定获取增值税发票并办理出口退税。 |
送，将订购的商品直接交予消费者。 |
报关模式 | 出口报关&物流 | 流转税 |
由香港兰玛特向国内供应商采购时，因 | ||
境内子公司未参与采购环节，采购主体 | ||
香港兰玛特向国内供应商采购商品， | 不在境内，香港主体委托中国邮政等跨 | |
后者将商品发往发行人的国内仓，然 | 境物流商申报出口，并由该等物流供应 | |
后香港兰玛特委托中国邮政等第三方 | 商办理相关海关申报事宜，通过邮政海 | |
邮政小包 | 跨境物流商运送至海外消费者。 | 关出口不涉及出口退税。采购环节中增 |
香港兰玛特委托中国邮政等跨境物流 | 值税纳税义务人为国内供应商。香港兰 | |
商申报出口，并由该等物流供应商办 | 玛特为香港主体，香港当地不征收增值 | |
理相关海关申报事宜。 | 税，香港兰玛特根据与国内供应商的采 | |
购合同等真实单据来进行其本地会计核 | ||
算及税务处理。 | ||
由深圳晒布、苏州赛鼎供应链和厦门 | 对于深圳晒布，出口报关时适用 9610 退税监管方式，凭借有效进货凭证可统一办理出口退税。对于苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链等符合综试区监管要求的企业，出口报关时适用 9610 出口免征不退的监管政策，出口免征增值税和消费税。 | |
赛鼎供应链三家境内子公司向国内供 | ||
应商采购商品，并由国内供应商将商 | ||
品发往发行人的国内仓，最后通过第 | ||
直邮 9610 | 三方物流商运送至海外消费者。 出口报关主体为深圳晒布、苏州赛鼎 | |
供应链、厦门赛鼎供应链，出口申报 | ||
方式为自主申报，同时考虑具体操作 | ||
便捷性可能会委托邮政类物流商提交 | ||
报关材料，完成 9610 海关报关。 |
2、邮政小包的主要业务流程和香港子公司作为采购主体的合理性
根据发行人出具的说明，发行人出口方式包括一般贸易和直邮模式，其中以一般贸易为主，少量为直邮模式。直邮模式下，在报告期前期发行人主要采取邮政小包模式，2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式，并于 2020 年底已切换完毕。
邮政小包模式下，发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应商将商品发往发行人的国内仓1，最后由香港兰玛特委托中国邮政等第三方跨境物流商运送至海外消费者。香港兰玛特与中国邮政等公司签署相关服务合同，邮寄时需提交交寄物品内容、数量、寄件人、收件人的名称、地址、联系电话等资料。中国邮政等跨境物流商提供的服务涵盖揽件、仓储分拣、国内报关、跨境运输、海外报关、海外派送全流程环节。该模式下，发行人境内子公司未参与采购，亦不存在国内供应商按照发行人要求直接将商品邮递出境的情形。
邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购后通过中国邮政等物流商运送至海外消费者，是发行人根据实际经营情况综合考量的结果，同行业上市公司如xx创意（跨境电商经营主体：易佰网络）、天泽信息（跨境电商经营主体：有棵树）等均设有香港子公司并由其承担向供应商采购相关职能。香港兰玛特与中国邮政等公司签署相关服务协议，委托中国邮政将商品运送至海外消费者，按照中国邮政的要求提供相关寄送信息，由中国邮政履行相关邮递物品出境手续。而随着 9610 模式配
套政策的陆续出台，直邮 9610 模式逐渐在部分地区试运行，发行人从 2020 年下半年
开始转换为直邮 9610 模式，由境内子公司深圳晒布、苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链等主体向国内供应商进行采购。
在邮政小包业务流程中，香港兰玛特作为独立主体分别与国内供应商以及物流供应商签署协议，并由香港兰玛特向对方直接支付相关货款或物流费用。香港兰玛特与国内供应商或物流供应商作为相关合同当事人，根据签署的协议各自行使相关权利及义务，独立承担相关风险。虽然香港兰玛特向国内供应商采购商品后，将商品发往发行人的国内仓，并由发行人子公司xxx商代为运营管理。但香港兰玛特已与xxx商签署供应链管理服务协议，并向其支付相关费用，由xxx商为其提供管理属于正常商业安排，有关商品的风险仍然由香港兰玛特承担。
根据发行人出具的说明，出于提高物流环节集中管理的效率的考虑，香港兰玛特向国内供应商采购商品后，将商品发往发行人的国内仓，并委托发行人子公司xxx商代为收货，香港兰玛特已与xxx商签署供应链管理服务协议。同时，考虑到早期直邮模式下合作的国内供应商规模较小，大多数供应商不具备自主报关的能力，因此
1 国内仓由境内子公司xxx商运营管理，该仓库主要承担质检、存储、集拼、分拣、交付物流商寄送等功能。
安排国内供应商将商品发往境内子公司xxx商管理的国内仓，最后由香港兰玛特委托中国邮政等将商品运送至海外消费者。
（二）供应商向香港兰玛特销售货物并不构成出口的情况下，采购、销售环节中的税务合规风险、对财务报表列报及经营业绩的影响。
1、采购环节中的税务合规风险分析
（1）根据相关规定，采购环节的纳税义务人应为国内供应商
《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》第一条规定，“在中华人民共 和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值 税。”
《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》第十九条规定，“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”
《中华人民共和国发票管理办法实施细则（2019 修正）》第二十四条规定， “《办法》第十九条所称特殊情况下，由付款方向收款方开具发票，是指下列情况：
（一）收购单位和扣缴义务人支付个人款项时；（二）国家税务总局认为其他需要由付款方向收款方开具发票的。”
邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，根据前述规定，由于采购环节发生在境内，国内供应商是货物的销售方，应作为增值税的纳税义务人承担申报缴纳增值税，以及承担开具发票相关税法义务。因此，虽然发行人邮政小包在采购环节未涉及增值税进项税，但该等采购下增值税纳税义务人为国内供应商，相关纳税及开具发票的义务和税务风险也由国内供应商承担，不会导致发行人被相关税务主管部门追缴或处罚的风险。
根据发行人出具的说明，香港兰玛特为香港主体，香港当地不征收增值税，香港兰玛特根据与国内供应商的采购合同等真实单据来进行其本地会计核算及税务处理。
（2）中介机构已就相关事项咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台以及访谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员
经在线咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台（xxxxx://00000.xxxxxxxx.xxx.xx/）， 跨境电商集团下的香港主体向国内供应商采购，采购环节不涉及增值税进项税；香港 主体向供应商采购后，商品运至集团国内仓；香港主体委托中国邮政申报出口，由中 国邮政以邮递物品方式直接派送至海外个人消费者，根据相关规则香港主体未取得报 关单。该模式不适用国内货物出口的相关税务要求，跨境电商境内经营主体或其香港 主体不会被国内税局要求补缴流转税。此外，根据本所律师对国家税务总局深圳市税 务局相关工作人员的访谈：①上述模式的采购环节中，增值税纳税义务人是国内供应 商，相关纳税及开具发票的义务和税务风险也是国内供应商承担；②上述交易模式不 适用国内货物出口的相关税务要求；③该模式下香港主体不适用《财政部、国家税务 总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96 号）和《关于跨 境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税〔2018〕103 号）的规定；
④跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求以视同内销或其他方式补 缴流转税；⑤除《财政部、国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》
（财税〔2013〕96 号）和《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通 知》（财税〔2018〕103 号）外，目前暂无其他有关跨境电商直邮模式出口的税务规定；
⑥《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税
〔2012〕39 号）有规定出口货物劳务视同内销的具体情形，但国内目前没有专门针对跨境电商直邮模式出口制定视同内销的规定；⑦跨境电商直邮模式出口目前暂时不存在视同内销被要求补缴流转税的风险；⑧暂未发现国内税局因上述交易模式对跨境电商境内经营主体或其香港主体要求补缴流转税的情形。
综上，香港兰玛特向国内供应商采购环节虽然不涉及增值税进项税，但采购环节纳税义务人为国内供应商，相关纳税及开具发票的义务和税务风险也由国内供应商承担，不会导致发行人被相关税务主管部门追缴或处罚的风险，对发行人财务报表列报及经营业绩不会造成影响。
2、销售环节中的税务合规风险分析
（1）跨境电商出口环节涉及的相关税收政策
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第十八条，除列于该法附件之少数法律外，全国性法律不在香港特别行政区实施，香港兰玛特作为香港主体，其向海外消费者出售商品的行为适用境外相关规定进行税务处理，不适用境内的相关税收政
策，因此本节下文主要针对邮政小包模式下出口环节相关税务风险进行分析。
经本所律师查阅相关法律法规，在流转税政策方面，境内跨境电商在出口环节涉及的主要政策法规如下：
序号 | 名称 | 主要相关内容 |
1 | 中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订） | 在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值 税。 |
2 | 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011修订） | 《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条所称销售货物，是指有偿转让货物的所有权；第一条所称在中华人民共和国境内 （以下简称境内）销售货物或者提供加工、修理修配劳务，是 指：（一）销售货物的起运地或者所在地在境内；（二）提供的应税劳务发生在境内。 |
3 | 关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税〔2012〕39 号） | 对适用增值税退（ 免） 税政策的出口货物劳务、增值税退 （免）税办法、增值税出口退税率、增值税退（免）税的计税依据、增值税免抵退税和免退税的计算、适用增值税免税政策的出口货物劳务、适用增值税征税政策的出口货物劳务、适用消费税退（免）税或征税政策的出口货物、出口货物劳务增值税和消费税政策的其他规定等方面进行规定。此规定主要是对出口货物劳务（包括视同出口货物）增值税和消费税政策进行 梳理归类。 |
4 | 出口货物劳务增值税和消费税管理办法 | 出口企业和其他单位办理出口货物、视同出口货物、对外提供加工修理修配劳务（以下统称出口货物劳务）增值税、消费税的退（免）税、免税，适用本办法。出口企业和出口货物劳务的范围，退（免）税和免税的适用范围和计算办法，按《财政部国家税务总局关于出口货物增值税和消费税政策的通知》 （财税〔2012〕39 号）执行。 |
5 | 国家税务总局关于《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》有关问题的公 告 | 对出口退（免）税资格认定、出口退（免）税申报、适用免税政策的出口货物劳务申报等方面进行规定。 |
6 | 关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知（财税 〔2013〕96 号） | 电子商务出口企业出口货物，符合条件的，可适用增值税、消费税退（免）税政策等税收优惠政策。此规定主要是为落实 《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办发〔2013〕89 号）的要 求，发布的相关税收优惠政策。 |
7 | 关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知（财税〔2018〕 103 号） | 对经国务院批准的跨境电子商务综合试验区电子商务出口企业出口未取得有效进货凭证的货物，同时符合条件的，试行增值税、消费税免税政策。 |
上述流转税政策适用的情形为销售或进出口货物，发行人邮政小包模式系采用邮递物品的方式报关，应不适用上述有关货物的出口流转税政策。在上述规定中，亦未查询到明确针对邮政小包模式出口环节流转税的相关条款。
此外，根据《中华人民共和国进出口关税条例（2017 修订）》第五条，“进口货
物的收货人、出口货物的发货人、进境物品的所有人，是关税的纳税义务人。”上述关税政策适用的情形为进出口货物或进境物品，发行人邮政小包模式系采用邮递物品的方式报关，应不适用上述有关出口关税政策。
（2）香港兰玛特不适用前述中国境内现行税收政策和监管系统
邮政小包模式下，发行人实施采购的主体为香港兰玛特，其为香港公司。根据
《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第十八条，除列于该法附件之少数法律外，全国性法律不在香港特别行政区实施。因此，香港兰玛特不适用《财政部、国家税务 总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96 号）、《关于跨 境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税〔2018〕103 号）等在内 的前述中国境内现行税收政策和监管系统。
（3）中介机构已就相关事项咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台以及访谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员
根据发行人出具的说明，邮政小包模式下，发行人安排香港兰玛特向国内供应商采购商品后，将商品发往发行人境内子公司xxx商管理的国内仓，并委托xxx商代为收货，最后由香港兰玛特委托中国邮政等将商品运送至海外消费者。
对于上述交易模式是否存在被国内税局要求补缴流转税的风险，中介机构已就相关事项咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台（xxxxx://00000.xxxxxxxx.xxx.xx/）以及访谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员，相关内容可参见本题回复“一”之 “（二）”之“1、采购环节中的税务合规风险分析”之“（2）中介机构已就相关事项咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台以及访谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员”。
（4）发行人控股股东、实际控制人已就邮政小包业务合规性事项出具承诺
就发行人邮政小包业务，发行人控股股东君腾投资、实际控制人xxx已出具承诺：“如公司及其境内外控股子公司、分公司因邮政小包业务违反相关规定，而被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”
（5）是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩的影响
综上，邮政小包模式下香港兰玛特委托中国邮政寄递出境至海外消费者的商品，应不适用国内货物出口的相关税务要求，经在线咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台以及访谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员，亦得到回复该业务模式不适用国内货物出口的相关税务要求，而发行人邮政小包模式系采用邮递物品的方式报关应不适用相关出口关税政策，因此发行人出口环节被国内主管部门要求补缴税款的风险较低，不会构成发行人税务敞口；发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，全额承担发行人因邮政小包业务合规性问题可能受到的损失，该事项不会对公司财务报表列报及经营业绩造成重大影响。
二、说明以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险
（一）跨境电商出口报关环节涉及主要政策法规
根据发行人出具的说明，邮政小包为跨境电商普遍采用的物流渠道，为跨境电商行业的通行做法。经查询同行业公司的公开信息披露文件，同行业公司xx创意（xx网络）、天泽信息（有棵树）、华鼎股份（通拓科技）等均在其公开信息中披露其有采用邮政小包模式。
经查阅相关法律法规，境内跨境电商在出口报关环节涉及的主要政策法规如下：
序号 | 名称 | 主要相关内容 |
1 | 中华人民共和国海关法 （2021 年修正） | 1、海关依照本法和其他有关法律、行政法规，监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品（以下简称进出境运输工具、货物、物品），征收关税和其他税、费。 2、进出境物品的所有人应当向海关如实申报，并接受海关查验。 3、进出境物品的所有人可以自行办理报关纳税手续，也可以 委托他人办理报关纳税手续。 |
2 | 中华人民共和国邮政法 （2015 修正） | 1、海关依照《中华人民共和国海关法》的规定，对进出境的国际邮袋、邮件集装箱和国际邮递物品实施监管。 2、国际邮递物品，是指中华人民共和国境内的用户与其他国 家或者地区的用户相互寄递的包裹和印刷品等。 |
3 | 中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定 | x规定中的“申报”是指进出口货物的收发货人、受委托的报关企业，依照《海关法》以及有关法律、行政法规和规章的要求，在规定的期限、地点，采用电子数据报关单或者纸质报关单形式，向海关报告实际进出口货物的情况，并且接受海关审 核的行为。 |
4 | 海关总署关于启用进出境 邮递物品信息化管理系统有关事宜的公告（海关总 | 此规定的主要目的是在全国海关推广使用进出境邮递物品信息化管理系统，提高邮件通关效率。 1、邮政企业负责采集邮件面单电子数据并向海关信息系统传 |
序号 | 名称 | 主要相关内容 |
署公告 2018 年第 164 号） | 输，面单信息包括收寄件人名称，收寄国家（地区）及具体地址，内件品名、数量、重量、价格（含币种）等。 2、进出境邮递物品所有人应当承担邮寄进出境物品的申报责 任且出境邮件的寄件人为申报主体”。 | |
5 | 海关总署关于增列海关监管方式代码的公告（海关总署公告 2014 年第 12 号） | 增列海关监管方式代码“9610”，全称“ 跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申 报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品。 |
6 | 海关总署关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告（海关总署 公告 2018 年第 194 号） | 跨境电子商务企业、消费者（订购人）通过跨境电子商务交易平台实现零售进出口商品交易，并根据海关要求传输相关交易电子数据的，按照本公告接受海关监管。 |
根据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》，进出口货物的收发货人、受委托的报关企业，采用电子数据报关单或者纸质报关单形式，向海关报告实际进出 口货物的情况。在直邮 9610 模式落地及配套政策出台之前，在法律法规或实际操作层 面，发行人邮政小包直邮业务无法通过常规的货物方式实现出口报关，因此，与行业 通行做法一样，发行人委托邮政公司以邮递物品的方式报关。发行人遵循上述与邮递 物品相关的规定，并按照邮政公司的要求提供交寄物品内容、数量、寄件人、收件人 的名称、地址、联系电话等信息。
随着直邮 9610 模式配套政策的陆续出台，直邮 9610 模式逐渐在部分地区试运行，
以及发行人品牌化战略的运行和协同运营能力的逐步提升，发行人从 2020 年下半年开
始将邮政小包直邮业务转换为直邮 9610 模式，截至 2020 年末已全部切换完毕。
（二）发行人报告期内不存在因邮政小包业务违反海关、税务等方面的法律法规被主管部门处以处罚的情况
发行人及境内开展出口业务的主要子公司已取得所在地海关主管部门以及税务主管部门出具的合规证明。
根据君合律师事务所（香港）于 2022 年 3 月 28 日出具的法律意见书，涉诉情况检索显示，香港兰玛特“自设立之日起至本法律意见书出具之日止，不存在任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼（包括行政程序）的记录”1，且涉诉情况检索显示，香港兰玛特“不存在因违反海关及进出口相关的香港法律而被提起民事或刑
1 “The Litigation Search revealed that the Company is not nor had the Company been involved in any civil or criminal litigation (including any administrative proceeding) since its incorporation up to the date of this opinion.”
事诉讼的记录”以及“不存在因未恰当履行香港法下纳税相关义务（包括根据香港适 用法律提交退税或结算应付税款的任何义务）而被提起任何民事或刑事诉讼的情况。”
1
报告期内，发行人不存在因邮政小包业务违反海关、税务等方面的法律法规被相关主管部门处以行政处罚的情况，且经查询xx创意（易佰网络）、天泽信息（有棵树）、华鼎股份（通拓科技）等同行业上市公司案例公开披露信息，并未查询到该等主体因使用邮政小包而受到相关主管部门处罚的情形。
（三）发行人主要出口地的邮局海关和中国邮政集团有限公司已就邮政小包业务出具合规性说明
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，邮政小包模式下，由香港兰玛特直接采购，发行人需委托中国邮政等公司完成物品出境手续。该种方式下，深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程的申请函出具了复函，再由中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函。
以深圳为例：深圳邮局海关向中国邮政集团有限公司深圳市分公司出具的证明如下：“我关依法对包括国际小包在内的进出境邮件进行监管，对符合法律规定的出口邮件予以放行，迄今未对你司有行政处罚。”中国邮政集团有限公司深圳市分公司向发行人出具的证明如下：“我司的出口国际小包业务经过深圳邮局海关（驻场）全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行寄出，符合法律规定，迄今未因使用邮政国际小包业务而受到海关行政处罚。”
另外，中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、苏州、厦门、西安等分公司）出具了关于发行人出口合规性的证明，以深圳为例出具的证明如下：“中国邮政集团有限公司深圳市分公司（以下简称“我司”）是中国邮政集团有限公司驻深机构，依法经营各项邮政业务，承担邮政普遍服务，受政府委托提供邮政特殊服务。我司提供的各项邮政业务中邮政国际小包业务是中国邮政基于万国邮政联盟网络，针对 2kg 以下小件物品的标准类直发寄递服务，通达全球 200 多个国家和地区。可通过线上与线下两
1 “The Litigation Search reveals no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company for any failure to discharge its tax related obligations under the laws of Hong Kong (including any obligation to submit tax returns or settle tax payable in accordance with applicable laws in Hong Kong).”
种渠道进行发货，为中国客户提供经济方便、清关便利的轻小件寄递服务。经由我司出口的国际小包业务邮件均需经过深圳邮局海关（驻场）全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行。该项业务出境监管的主要依据为《万国邮政公约》、
《邮政法》、《海关法》。赛维时代科技股份有限公司是我司的用邮协议客户，长期使用我司的国际小包服务，在与我司业务合作过程中，该公司与我司签署合作协议，所交寄的国际小包经由我司按照相关规定以邮递物品的方式完成寄递，无违法违规行为。”
（四）发行人控股股东、实际控制人已就邮政小包业务合规性事项出具承诺
就发行人邮政小包业务，发行人控股股东君腾投资、实际控制人xxx已出具承诺：“如公司及其境内外控股子公司、分公司因邮政小包业务违反相关规定，而被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”
综上，报告期前期，发行人直邮方式主要为邮政小包模式，而邮政小包为跨境电商行业采用的主要物流渠道，发行人报告期内不存在因为邮政小包业务而被相关主管部门处以行政处罚的情况，且未查询到同行业上市公司存在因邮政小包业务被处罚的情况；深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程的申请函出具了复函，再由中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函；发行人已从 2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式并至年末切换完毕；发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，全额承担发行人因邮政小包业务合规性问题可能受到的损失，因此发行人因报告期内以邮递物品方式报关被相关主管部门处罚的风险较低。
三、测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩的影响。
如前所述，发行人因邮政小包模式下采购环节和销售环节被国内主管部门要求补缴税款的风险较低，不会构成公司税务敞口。根据发行人出具的说明，假设极端情况下，如税务部门对此业务的认定发生实质变化，报告期内邮政小包模式下香港兰玛特从国内
供应商采购后委托中国邮政将商品寄送至海外消费者的行为视同内销需要征收销项增值税，分别按照现行一般纳税人和小规模纳税人的税率进行模拟测算，情况如下：
单位：万元
期间 | 声明价值 | 适用税率 | 对应缴纳销项税额 | |
2019 年 | 21,630.18 | 一般纳税人 | 13% | 2,811.92 |
小规模纳税人 | 1% | 216.30 | ||
2020 年 | 16,497.83 | 一般纳税人 | 13% | 2,144.72 |
小规模纳税人 | 1% | 164.98 | ||
2021 年 | - | 一般纳税人 | 13% | - |
小规模纳税人 | 1% | - | ||
注：香港兰玛特委托中国邮政将商品寄送给海外消费者时，按照中国邮政要求提供物品内容、数量和声明价值等基本信息，由于发行人采购商品后一般无加工环节新增附加值，因此物品声明价值会参考商品采购成本向中国邮政提供，以反映物品出境环节的真实价值。
从上表可以看出，假定在非常极端的情况下，税务部门对此业务的认定发生实质变化，报告期内存在的邮政小包模式对应缴纳的销项税额金额影响较小，且发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，全额承担发行人因邮政小包业务合规性问题可能受到的损失，不会对发行人是否符合上市条件构成实质影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈发行人管理层人员，确认邮政小包模式下发行人涉及的内部职能主体、货物、资金流转等情况；
2、查阅邮政小包模式下香港兰玛特与中国邮政等第三方跨境物流供应商签署的服务合同；
3、获取并查阅深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程申请函出具的复函；
4、获取并查阅中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、苏州、厦门、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函；
5、在线咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台（xxxxx://00000.xxxxxxxx.xxx.xx/）；
6、访谈发行人所在地主管税务部门相关工作人员；
7、查阅发行人主要出口报关模式涉及相关环节的主要法律法规；
8、检索并查阅xx创意、天泽信息、华鼎股份等同行业公司的公开信息披露文件；
9、获取相关主管部门出具的无违规证明；
10、获取并查阅发行人聘请的境外律师事务所出具的关于香港兰玛特的法律意见书；
11、查阅关于发行人极端情况税务影响金额的模拟测算结果；
12、获取发行人控股股东、实际控制人就邮政小包业务合规性事项出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人邮政小包模式下虽然采购环节不涉及增值税进项税，但采购环节纳税义务人为国内供应商，不会导致发行人被税务主管部门追缴或处罚的风险，对发行人财务报表列报及经营业绩不会造成影响；
2、发行人因邮政小包模式下香港兰玛特委托中国邮政以邮递物品的方式报关将商品运送至海外消费者，出口环节被国内主管部门要求补缴相关税款的风险较低，该事项不会构成发行人税务敞口，且发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，全额承担发行人因邮政小包业务合规性问题可能受到的损失，该事项不会对发行人财务报表列报及经营业绩造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质障碍；
3、报告期前期，发行人直邮方式主要为邮政小包模式，而邮政小包为跨境电商行 业采用的主要物流渠道，发行人报告期内不存在因为邮政小包业务而被主管部门处以 行政处罚的情况，且未查询到同行业上市公司因邮政小包业务被处罚的情形；深圳、 东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程的申请函出具了复函，再由中国邮政集团有限公司（深圳、东 莞、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函；发行 人已从 2020 年下半年开始转换为直邮 9610 模式，并于年末切换完毕；发行人控股股 东和实际控制人已出具承诺，全额承担发行人因邮政小包业务合规性问题可能受到的 损失，因此发行人因报告期内以邮递物品方式报关被相关主管部门处罚的风险较低， 不会对本次发行上市构成实质障碍。
第三题（《第四轮问询函》“5．关于舆情核查”）
请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明涉及发行人的重要舆情及核查结果，并结合核查结果，就发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求发表明确意见。
【回复】
本所律师已按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十八条的要求出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的舆情核查情况的专项核查意见》，具体内容详见专项核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本补充法意见书出具之日，针对重要舆情涉及的事项，发行人已在《招股说明书（申报稿）》及相关问询函回复报告中进行了充分披露和说明，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，发行人符合发行上市条件、信息披露要求。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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二〇二二年 月 日