Contract
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-113 号
四川浩物机电股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的《托管协议之补充协议》
暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”或“本公司”）拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“xxxx”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买xxx翔 100%的股权，同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易完成后，本公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。为避免同业竞争，浩物机电将其通过股权关系、委托管理等方式所控制的 31 家经营乘用车经销业务和汽车后市场服务业务
的相关公司（以下简称“同业公司”）托管给本公司，并已于 2018 年 4 月
23 日与本公司签订了附条件生效的《托管协议》。
3、为进一步解决本次交易完成后浩物机电可能与本公司存在同业竞争的问题，2018 年 11 月 23 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权【2018】26 号，以下简称“26 号文”），原则同意浩物机电为解决本公司资产重组涉及的同业竞争等问题而制定的
《股权调整预案》。鉴于实施上述批复的《股权调整预案》需要一定的程序和时间，作为解决同业竞争问题的过渡措施，本公司与浩物机电就《托
管协议》项下约定的托管事宜进行进一步调整和安排，并于 2018 年 11 月
27 日与浩物机电签订了附条件生效的《托管协议之补充协议》。根据《托管协议之补充协议》，在同业公司股权转让的工商变更登记完成之前，由本公司根据《托管协议》对同业公司进行托管。
4、浩物机电为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本公司与浩物机电签署《托管协议之补充协议》构成关联交易。 5、本公司于 2018 年 11 月 27 日召开八届九次董事会会议，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股股东签订附条件生效的<托管协议之补充协议>暨关联交易的议案》。其中，关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市等，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：天津市浩物机电汽车贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91120000722959133K
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：天津市河北区真理道 54 号
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：350,000 万元
7、经营范围：汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生
产资料）、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
8、主要股东及实际控制人：天津物产集团有限公司持有浩物机电 100%
股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
9、关联关系说明：浩物机电为本公司控股股东，直接持有本公司 30.74%
的股份。
10、财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，浩物机电经审计的营业收入
为 1,705,137.19 万元，净利润为 16,819.93 万元，净资产为 453,773.28 万元。
11、经查询，浩物机电不属于“失信被执行人”。三、关联交易标的基本情况
作为避免同业竞争的过渡措施，本公司与浩物机电就《托管协议》项下约定的托管事宜进行进一步调整和安排，并签订《托管协议之补充协议》。根据《托管协议之补充协议》，在同业公司股权转让的工商变更登记完成之前，由本公司根据《托管协议》对同业公司进行托管。
四、关联交易的定价原则
经交易双方协商，托管费用为 200 万元/年，按照实际发生月数相应折
算，不满一月的，按一个月计，按照《托管协议》第 2.2 条的约定进行结
算。如实际发生的托管期限不足 1 年的，浩物机电应于《托管协议》终止
之日起 15 个工作日内向本公司支付托管费。五、协议主要内容
1、当任一同业公司根据 26 号文已办理完毕股权转让的工商变更登记时，《托管协议》项下就该同业公司的效力自行终止，就其他同业公司的效力不受影响。
2、自全部同业公司已根据 26 号文办理完毕工商变更登记之日起，《托管协议》终止，《托管协议》及《托管协议之补充协议》项下的托管安排不再执行。
3、托管费用仍为 200 万元/年，按照实际发生月数相应折算，不满一月
的，按一个月计，按照《托管协议》第 2.2 条的约定进行结算。如实际发
生的托管期限不足 1 年的，浩物机电应于《托管协议》终止之日起 15 个工作日内向本公司支付托管费。
4、《托管协议之补充协议》于《托管协议》生效之日起生效。六、关联交易目的及对本公司的影响
作为落实 26 号文、进一步避免同业竞争的过渡措施，《托管协议之补充协议》项下的安排能够有效避免浩物机电与本公司之间的同业竞争。
七、年初至披露日与浩物机电累计已发生的关联交易的总金额
2018 年初至本公告披露日，除本次重大资产重组涉及的关联交易外，本公司与浩物机电未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
（1）本次本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议之补充协议》构成关联交易；
（2）本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议之补充协议》
为避免同业竞争的过渡措施，有利于进一步避免同业竞争；
（3）关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx须回避表决。综上所述，我们同意将上述事项提交本公司董事会会议审议。
2、独立意见
（1）本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议之补充协议》的事项构成关联交易；
（2）董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事xxxxx、xxx女士、xxxxx已回避表决；
（3）本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议之补充协议》为避免同业竞争的过渡措施，有利于进一步避免同业竞争，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议之补充协议》。
九、备查文件
1、八届九次董事会会议决议；
2、《托管协议之补充协议》；
3、《独立董事关于与控股股东签订附条件生效的<托管协议之补充协议>暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于与控股股东签订附条件生效的<托管协议之补充协议>暨关联交易的独立意见》。