Contract

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2017-042

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于与珠海华盛德富投资企业（有限合伙）签署长沙项目合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 投资标的名称：湖南东方时尚汽车文化发展有限公司。

⚫ 投资金额：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“本公司”）以货币出资 15,300 万元。

⚫ 特别风险提示：本次投资能否顺利实施，存在一定的不确定。敬请投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

x公司于 2017 年 5 月 26 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于签署长沙项目合作协议的议案》，同意公司与珠海华盛德富投资企业（有限合伙）（以下简称“华盛德富”） 签署《关于合作建设运营长沙东方时尚驾驶培训项目协议书》（以下简称“协议书”）。

本公司拟与华盛德富共同出资设立控股子公司湖南东方时尚汽车文化发展有限公司(以下简称“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中

x公司出资人民币 15,300 万元，占注册资本的 51%，华盛德富出资人民币 14,700

万元，占注册资本的 49%。

本次签署的协议书仅为框架协议，本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、合资方的基本情况

董事会已对合作方华盛德富的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽

职调查。xxxx基本情况如下：

1、企业名称：珠海华盛德富投资企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、企业注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27893（集中办公区）

4、经营范围：协议记载的经营范围：对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：湖南东方时尚汽车文化发展有限公司（暂定名，以工商局核准为准）

2、注册地址：湖南省长沙市（以工商核准信息为准）

3、拟定注册资本：30,000 万元

4、法定代表人：xx

5、经营范围：包括但不限于机动车驾驶培训、考试，安全教育，汽车维修等(最终以工商营业执照记载为准)。

6、各方出资金额及出资比例如下：

股东名称	认缴金额 (人民币万元）	出资方式	出资比例
东方时尚驾驶学校股份有限公司	15,300	货币	51%
珠海华盛德富投资企业（有限合伙）	14,700	货币	49%
合计	30,000	货币	100%

7、董事会组成：董事会由 3 名董事组成，本公司提名 2 人，合资方提名 1

人。

四、对外投资合同

x公司与华盛德富签署的《关于合作建设运营长沙东方时尚驾驶培训项目协议书》，主要条款如下：

1、出资及期限安排：合资公司注册资本金总额为 30,000 万元，合同双方同意认缴额度如下：东方时尚认缴 15,300 万元，持有合资公司 51%股权；华盛德富认缴 14,700 万元，持有合资公司 49%股权。

2、股东义务：坚持诚信与勤勉原则，维护合资公司及其他合作方的合法权益；未经全体合作方一致书面同意，任何一方均不得占用合资公司的资金。任何

一方均不得以任何方式抽离出资；若因重大过失致使合资公司或其他合作方受到损害的，应依法承担法律责任。

3、特别约定：

3.1 本公司对华盛德富股权的回购

3.1.1 在本项目建成后，在满足如下条件的情况下，若华盛德富提出向本公司转让其所持有的本项目合资公司股权要求，本公司须收购华盛德富持有的本项目合资公司的股权：

3.1.1.1 合资公司已取得项目相关土地证和房产证，主要经营资产权属清晰；

3.1.1.2 华盛德富未违反合作协议或未导致合资公司发生任何损失；

3.1.1.3 华盛德富拟转让的股权不存在任何担保或第三方权利负担。

3.1.2 华盛德富应以书面通知的方式告知本公司，其提出收购的时间(以书面告知到达时间为准)、股权转让比例等以书面通知为准。

3.1.3 自华盛德富提出书面告知之日起 1 个月内，本公司启动其内部批准程序并报甲方的股东大会和政府相关管理部门，六个月内完成收购｡

3.1.4 本公司收购华盛德富所持有项目公司股权的价格，按如下方式确定。

收购价格=合资公司估值×华盛德富转让的股权占合资公司注册资本的比例；合资公司估值=按华盛德富提出收购要约时合资公司前一季度的经审计净利

润折算成年度净利润×当时资本市场市盈率，或者协商确定以市场同行业可比市盈率评估的项目公司公允价值为合资公司估值。

3.2 向华盛德富提供流动性保障，在符合相关合规要求的情况下，华盛德富可以将其所持有的项目公司 49%股权质押给本公司，由本公司或本公司指定的第三方向华盛德富提供不低于华盛德富投资总额的资金支持。

3.3 内部批准程序

x公司承诺，基于本条之约定项下涉及本公司董事会及股东会的内部决策程序，由本公司自行完成，并及时向华盛德富予以披露有关的内部决策程序。

3.4 合资公司注册资本足额到位且合资公司已取得项目相关的土地权属凭证的前提下，合资公司股东可以用其在合资公司的股权设定质押，为本项目提供融资担保｡

4、分红安排：合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，

则合资公司应在每年上半年召开股东会时形成分红决议，将不低于 70%的当年净利润向股东进行分配。

4.1 双方按各自在合资公司实缴股权比例分享合资公司利润，并承担合资公司亏损｡

5、违约责任：任何一方未能按照本协议或者股东会决议约定按时缴纳出资的，则该方构成严重违约。如该方因该等行为给其他方造成损失的，除应承担违约责任外，其同时承担赔偿责任。

5.1 双方对本协议的全部条款所表述的意思完全理解，并在多轮磋商和慎重考虑的前提下签署本协议｡本协议系双方的真实意愿体现。任何一方对本协议条款的违反均为违约，由此造成的损失，由违约方应向守约方赔偿。

6、争议解决：本协议在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决。协商不成的，一方有权向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁，在北京按其当时的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。

7、生效条件：本协议经甲方董事会批准，自双方签字盖章后生效。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

x次投资是公司在湖南地区实施战略发展的一项重要举措，符合公司的发展 需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。协议仅为双方合作的意向性文件，暂不会对公司 2017 年度经营业绩构成重大影响，本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

2、存在的风险

（1）公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。

（2）就本次投资，本公司尚未与合作方签订正式合作协议，未来与合作方能否顺利合作存在一定的不确定性。

（3）就本次投资，项目公司尚未取得相关土地，项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险。

本公司xxxx投资者理性投资，注意投资风险，本公司亦将按规定及时披

露相关进展情况。

六、备查文件目录

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》。

2、《关于合作建设运营长沙东方时尚驾驶培训项目协议书》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2017 年 5 月 26 日