作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮 汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书（ 修订稿） 摘要
合并方：安徽江淮汽车股份有限公司
（xxxxxxxxx 000 x）
被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司
（xxxxxxxxx 000 x）
交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
建投投资有限责任公司
合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、本次发行的简要情况
x次交易涉及的股份发行定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并的发行价格、发行数量
作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日
（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第
190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团
股东全部权益在2014 年4 月30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
三、配套融资安排取消情况
江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
江淮汽车于2014年12月10日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
有关配套募集资金取消的具体情况详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施”之“（二）本次募集配套资金的取消情况”。
四、交易标的资产评估情况
x次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的xx客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
x次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
七、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。
江淮汽车 2013 年度股东大会决议以 2013 年末总股本 1,284,905,826 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。2014 年 5 月 27 日，本次现金分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为 10.12 元/股。
自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
八、债权人的利益保护机制
x次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，
并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。
九、本次吸收合并尚需履行的审批程序
x次交易已经江淮汽车五届二十一次、二十三次、二十六次董事会会议以及 2014 年度第三次临时股东大会审议通过，已经江汽集团董事会及股东会审议通过，已取得安徽省国资委原则性批复同意、本次交易已获得中国证监会核准。但本次重大资产重组实施尚须其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准，最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法按期进行的风险
x次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014 年4 月30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的xx客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、资产权属风险
截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正
处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
四、行业政策调整的风险
江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。
五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx工业和信息化部颁布 2014 年第 27 号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》， 2015 年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不得销售。
2014 年 5 月 29 日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的
企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。
根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。
六、整合风险
x次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险
根据华普天健出具的会审字[2014]2733 号江淮汽车审计报告、会审字 [2014]3136号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-9月上市公司的每股收益情况如下：
项目 | 2013年度（元/股） | 2014年1-9月（元/股） |
交易前 | 0.71 | 0.32 |
交易后（备考） | 0.67 | 0.30 |
差异 | -0.04 | -0.02 |
变动幅度 | -5.6% | -6.93% |
根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标的中江汽集团控股的子公司xx客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-9月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的xx客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对xx客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若xx客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。
九、盈利预测的相关风险
根据华普天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]3185号）、
《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]3186号），本次交易提供了标的资产的盈利预测报告及上市公司的备考合并盈利预测审核报告。
本次交易虽然提供了相应的盈利预测报告，但鉴于汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关，且近年来国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强，国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，都将对汽车行业未来的发展方向和发展前景都产生了深远的影响。建议投资者在阅读本报告书时，结合以下对公司近期业绩发展有重大影响的相关因素对本公司披露的盈利预测报告进行判断。
（一）节能减排标准趋高，对汽车产业未来发展产生深远影响。
颁布时间 | 主要部门 | 政策名称 | 主要内容 |
2013 年 9 月 17 日 | 环保部 | 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法 （中国第五阶段）》 | 自本标准发布之日起，即可依据本标准进行型式核准。自 2018 年 1 月 1 日起，所有销售和注 |
近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。近期颁布的有关汽车节能环保标准的主要政策如下：
册登记的轻型汽车应符合本标 准要求。 | |||
2013 年 12 月 18 日 | 国家质检总局 | 《第五阶段车用汽油国家标准》 | 过渡期至 2017 年底，2018 年 1 月 1 日起在全国范围内供应“国 Ⅴ”标准车用汽油。 |
2014 年 4 月 14 日 | 工信部 | 《27 号公告》 | 定于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》，2015 年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不 得销售。 |
从短期来看，上述有关更高阶段环保标准的执行，特别是柴油车产品“国四”标准严格推出和实施将对相关汽车企业带来以下的压力：因产品升级而导致的生产成本上涨；因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降；为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出。
但从市场的影响分析，柴油车产品多为商用车，主要用于生产、运输等用途，具有较强的消费需求，价格弹性相对较小。其在短期xx价格上涨而被暂时抑制的消费需求，会在全国全面、严格执行“国四”标准后得到释放。因此，从中长期看，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。
根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但上述的相关政策仍然会对公司未来的业绩产生重要的影响。
（二）新能源汽车产业政策频发，未来市场发展前景广阔，但同时相关基础设施建设环节薄弱，快速发展受到一定程度制约。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用
颁布时间 | 主要部门 | 政策名称 | 主要内容 |
2013 年 10 月 26 日 | 财政部等四部委 | 《第一批新能源汽 车推广应用城市或区域名单》 | 确认包括合肥市在内的 28 个城 市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市。 |
2014 年 1 月 28 日 | 财政部等四部委 | 《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》 | 按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到 2015 年 12 月 31 日。为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政 将继续实施补贴政策。 |
2014 年 6 月 11 日 | 国家机关事务管理局等部委 | 《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》 | 2014 年至 2016 年，中央国家机关及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 30%， 以后还会逐年提高。 |
2014 年 7 月 21 日 | 国务院办公厅 | 《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》 | 贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康 快速发展。 |
2014 年 8 月 7 日 | 财政部等 | 《关于免征新能源汽车车辆购置税的 公告》 | 自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对购置的列入目录的新能源汽车免征车辆购置税。 |
2014 年 9 月 16 日 | 交通部 | 《交通运输部关于加快新能源汽车推广应用的实施意见 （征求意见稿）》 | 至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应用将初具规模，总量达到 30 万辆，新能源汽车对城市交通运输节能减排的贡 献率达到 20%。 |
续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。近期颁布的有关新能源汽车的主要相关政策如下：
在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源
轿车及新能源出租车推广平台于一体的独特优势，还参与了电动车行业标准的制定。目前，江汽集团的子公司江淮汽车生产的江淮和悦IEV、xx客车的23款新能源客车车型入选了工信部2014年8月27日公布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第一批）。
但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现在：一是基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善的基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设施成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。二是由于传统汽车产业庞大、石油基础设施完善，使得消费者的消费习惯在短期内难以出现较大规模的转变。
如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也将受到上述因素的影响。
十、标的资产海外业务风险
标的资产的海外业务主要是集团下属子公司江淮汽车和xx客车的海外业务。其汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，并且构建了以授权海外经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经营三种业务模式为主的主要销售网络结构。标的资产的海外业务存在以下的风险：
（一）汇率波动风险
报告期内，标的资产 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度的海外业务收入分别为 3,039,467,858.24 元、4,030,008,781.64 元、4,178,059,124.25 元，占营业收
入的比例分别为 10.60%、10.52%、12.18%。标的资产 2014 年 1-9 月、2013 年度、
2012 年度产生的汇兑损失分别为 19,935,415.25 元、70,181,300.25 元、
28,896,145.37 元，占利润总额的比例分别为 3.61%、6.04%、3.45%；汇兑净损失分别为-31,695,454.91 元、-30,038,053.15 元、-2,508,509.21 元，占利润总额的比
例分别为-5.74%、-2.58%、-0.30%。报告期内，汇率波动对标的资产的海外业务没有产生负面影响。
但随着海外业务规模的扩大，销售收入的增长，汇率波动可能对标的资产海
外业务带来以下风险：
1、人民币对外币之间的汇率波动，受到各国政治及经济状况等因素的影响，可能导致公司出现汇兑损失或收益，直接影响当期经营利润。
2、未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将降低出口产品的价格竞争力，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，存在客户流失或者订单转移至其他竞争对手的风险；影响公司产品的销量和销售收入，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（二）海外业务所在国政策变化的风险
在海外销售方面，标的资产针对不同海外市场的地区状况，不断改进技术，设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场，同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。
但若海外业务所在国对标的资产的出口车型进行了限制规定，将对公司的出口业务造成一定的不利影响。标的资产已在 20 多个国家完成相关的商标注册，部分车型取得了所在国的认证，若海外业务所在国相关机构关于汽车认证的政策发生变化，标的资产则需要接受有关部门的重新评估，方可取得相关认证。若标的资产无法及时重新获得认证，将对标的资产的正常经营造成不利影响。
若海外业务所在国对进口汽车相关的环保标准、政策等发生了变化，标的资产未能及时采取措施，适应政策变化，将影响其海外业务的正常经营。
（三）中国汽车出口退税政策的调整风险
2012年9月16日，国务院办公厅发布的《关于促进外贸稳定增长的若干意见》国办发[2012] 49号文，指出进一步加快出口退税进度，确保准确及时退税，提振疲软的出口压力，要保证出口退税的落实和保障，突出出口退税在外贸市场中的作用。而这一政策重点支持的就有汽车及其零配件企业。若未来中国调整关于汽车的出口退税政策，调低出口退税税率，将对公司的海外业务产生一定的负面影响。
目 录
公司声明 2
重大事项提示 3
重大风险提示 9
目 录 17
释 义 19
第一节 x次交易概述 22
一、本次交易的背景和目的 22
二、本次交易的决策过程 24
三、本次交易的主要内容 27
四、本次交易构成关联交易 27
五、本次交易构成重大资产重组 28
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 28
第二节 上市公司基本情况 32
一、上市公司概况 32
二、公司设立及股本变动情况 32
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 36
四、公司主营业务情况 36
五、主要财务数据 37
六、公司控股股东及实际控制人概况 37
七、前十大股东情况 38
第三节 交易对方的基本情况 40
一、江汽控股 40
二、建投投资 43
三、实勤投资 47
第四节 被合并方基本情况 51
一、江汽集团基本情况 51
二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标 62
三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况 63
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 72
五、交易标的取得的业务资质 109
六、江汽集团的业务和技术 110
七、本次交易涉及债权债务转移情况 152
八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 154
九、江汽集团涉及的职工安置 154
十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 154
十一、本次交易的评估情况 157
第五节 x次交易涉及股份发行的情况 178
一、发行股份的定价原则及价格 178
二、发行股份的种类、每股面值 179
三、发行股份的数量占发行后总股本的比例 179
四、发行股份的锁定期 180
五、本次交易前后主要财务数据 180
六、本次交易前后股权结构对比 181
第六节 财务会计信息 183
一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表 183
二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表 189
三、交易标的盈利预测报表 192
四、交易完成后江淮汽车备考合并盈利预测表 194
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/江淮 汽车 | 指 | 安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600418 |
存续公司/存续上市公司 | 指 | x次吸收合并完成后的江淮汽车 |
发行对象/交易对方 | 指 | 安徽江淮汽车集团有限公司全体股东 |
标的资产/交易标的 | 指 | 安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相 关业务 |
江汽集团/标的公司 | 指 | 安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股 东 |
安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
江汽控股 | 指 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团 70.37%的股权 |
建投投资 | 指 | 建投投资有限责任公司，持有江汽集团 25%的股 权 |
实勤投资 | 指 | 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江 汽集团 4.63%的股权 |
江汽有限 | 指 | 合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司 |
江汽物流 | 指 | 安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司 |
合肥车桥 | 指 | 合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司 |
江淮专用车 | 指 | 安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子 公司 |
xx客车 | 指 | 安徽xx汽车股份有限公司，为江汽集团控股子 公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 000868 |
安徽省工商局 | 指 | 安徽省工商行政管理局 |
评估（审计）基准日 | 指 | 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即 2014 年 4 月 30 日 |
两年及一期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月 |
x次吸收合并/本次交易/本 次重大资产重组 | 指 | 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽 车集团有限公司的行为 |
《吸收合并协议》 | 指 | 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于 2014 年 7 月 10 日签署的《吸收合并协议》 |
《吸收合并协议之补充协 | 指 | 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于 2014 |
议》 | 年 8 月 19 日签署的《吸收合并协议之补充协议》。 | |
本报告书/重组报告书/吸收 | 指 | 《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮 汽车集团有限公司暨关联交易报告书》 |
异议股东 | 指 | 指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功 履行相关申报程序的江淮汽车股东 |
乘用车 | 指 | 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在 x最多不超过9个座位 |
商用车 | 指 | 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽 车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内 |
MPV | 指 | 指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle)，集轿车、旅 行车和厢式货车的功能于一身的车型 |
SUV | 指 | 指运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle）。是一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上 货卡车的牵引力和越野能力的车型 |
新能源汽车 | 指 | 新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构 的汽车 |
混合动力汽车 | 指 | 指车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池 的汽车。 |
纯电动汽车 | 指 | 完全由可充电电池（如镍镉电池、镍氢电池或锂 离子电池等）提供动力源的汽车。 |
非完整车辆 | 指 | 底盘，底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组 成。 |
“国三”标准 | 指 |
“国四”标准 | 指 | |
发动机 | 指 | 一种能把一种形式的能转化为另一种更有用的能 的机器，通常是把化学能转化为机械能 |
变速器 | 指 | 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装 置，又称变速箱 |
KD （Knocked Down） | 指 | 在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车 成品并进行销售 |
国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部/工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴
十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。
2、落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局
2010 年 9 月 6 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”
2013 年 1 月 22 日，工信部等 12 部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“对汽车行业，到 2015 年，前 10 家整车企业产业集中度达到 90%，形成 3-5 家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。”
3、本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符
合国家产业政策方向
上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
（二）交易目的
1、整合集团资源，发挥协同效应
近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。
2、减少关联交易，改善治理结构
由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。
本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资
源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。
3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展
江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。
二、本次交易的决策过程
（一）已完成的决策过程
1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。
4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。
5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股
份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
8、2014 年 8 月 28 日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2014】644 号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案的批复》，原则同意本次交易方案。
9、2014年9月5日，江淮汽车召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2014年12月10日，江淮汽车召开五届二十六次董事会会议，审议通过了
《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
11、2015 年 1 月 12 日中国证监会出具了证监许可【2015】77 号《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》，核准安徽江淮汽车股份有限公司以新增 633,616,047 股股份吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司。
（二）尚需履行的决策过程
1、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方的名称
根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次发行股份吸收合并江汽集团的交易对方为江汽集团全体3名股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。
本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。
（二）交易标的
x次交易吸收合并对象为江汽集团，吸收合并完成后，江汽集团法人资格注销，江淮汽车存续。
本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
x次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第
190 号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在 2014 年 4 月 30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92 元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为 6,412,194,396.92 元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
关于本次交易资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股份，为江淮汽车
的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
x次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92 元，调整后发行价格为
10.12 元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047 股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车 35.43%比例的股份（455,288,852 股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195 股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
江汽集团 | 45,528.89 | 35.43 | — | — |
江汽控股 | — | — | 44,587.49 | 30.47 |
建投投资 | — | — | 15,840.40 | 10.83 |
实勤投资 | — | — | 2,933.71 | 2.00 |
其他公众投资者 | 82,961.69 | 64.57 | 82,961.69 | 56.70 |
合计 | 128,490.58 | 100 | 146,323.29 | 100.00 |
根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。
交易完成前，江淮汽车股权结构为：
安徽省国资委
100%
建投投资
江汽控股
实勤投资
70.37%
25%
4.63%
江汽集团
35.43%
江淮汽车
交易完成后，江淮汽车的股权结构预计为：
安徽省国资委
100%
建投投资
江汽控股
实勤投资
其他公众投资者
10.83%
30.47%
2.00%
56.70%
江淮汽车
七、本次交易对异议股东的利益保护机制
（一）本次交易中异议股东的数量、比例、现金选择权提供方
x次交易异议股东指在江淮汽车股东大会正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权
登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东。
2014年9月5日，江淮汽车召开了2014年第三次临时股东大会，根据《安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》和通力律师《关于安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》，本次临时股东大会异议股东所持股份数量为 2,010,755 股， 占江淮汽车股份总数
（1,284,905,826股）的0.16%。
2014 年 9 月 8 日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于担任安徽江淮汽车股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：“在本次交易中，对符合江淮汽车于中国证监会核准本次交易后公告的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）中规定的行使现金选择权的条件并根据江淮汽车届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的江淮汽车异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的江淮汽车换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。”
（二）异议股东行使现金选择权对上市公司股权结构等方面的影响
x次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92 元，调整后发行价格为
10.12 元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047 股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车 35.43%比例的股份（455,288,852 股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195 股。
股东名称 | x次交易后（未行使现金选择权） | 本次交易后（全部行使现金选择权） | ||
持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
江汽控股 | 44,587.49 | 30.47 | 44,788.57 | 30.61 |
建投投资 | 15,840.40 | 10.83 | 15,840.40 | 10.83 |
实勤投资 | 2,933.71 | 2.00 | 2,933.71 | 2.00 |
其他公众投资者 | 82,961.69 | 56.70 | 82,760.61 | 56.56 |
合计 | 146,323.29 | 100.00 | 146,323.29 | 100.00 |
本次交易后，若上述异议股东届时全部行使了现金请求权，则上市公司的股权结构变化情况如下：
根据上表，本次交易完成后，若上述异议股东届时全部行使了现金请求权，江汽控股将持有上市公司 30.61%的股份，江汽控股持有江淮汽车的股份比例约
增加 0.14%，不会导致江淮汽车在本次吸收合并完成后发生控制权的变更，也不会导致江淮汽车在本次换股吸收合并完成后的股权分布不符合上市条件。
（三）保护异议股东利益的措施的有效性
1、江汽控股具备为异议股东提供现金选择权的能力，异议股东现金请求权能够得以保障
根据《安徽江淮汽车股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议公告》，
本次异议股东所持股份数量合计为 2,010,755 股，按照除息调整后的现金选择权
对价 10.12 元/股计算，现金选择权提供方所需资金上限合计为 20,348,840.60 元。
根据江汽控股提供之财务信息，截至 2014 年 9 月 30 日，江汽控股账面货币
资金为 215,818,234.74 元，有鉴于此，江汽控股作为现金选择权的提供方，具备向江淮汽车异议股东支付现金对价的能力，本次交易中异议股东现金选择权的设置能有效保护异议股东的合法利益。
2、江淮汽车将按照相关规定为异议股东行使现金选择权提供程序保障
x次交易获得中国证监会核准后，正式实施现金选择权前，江淮汽车将根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引（试行）》等相关规定，发布现金选择权实施提示性公告，履行告知等程序，从程序上保障异议股东现金选择权的行使。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司
曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司注册地址 安徽省合肥市东流路176号
注册资本 128,490.5826万元营业执照注册号 000000000000000法定代表人 安进
企业类型 股份有限公司
经济性质 国有控股企业
经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
税务登记证号码 340111711775048
控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依
法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500万股、50万股、20万股。
安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验字（1999）第318号验资报告。
（二）历次股本变动情况
1、公司上市情况
经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后，公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、未上市流通股份 | ||
江汽集团 | 9,993.9 | 43.45 |
xxx公司 | 3,675 | 15.98 |
省科技投资公司 | 464.6 | 2.02 |
机械设备公司 | 46.5 | 0.20 |
天喻公司 | 20 | 0.09 |
非流通股股份合计 | 14,200 | 61.74 |
二、已上市流通股份 | ||
人民币普通股 | 8,800 | 38.26 |
合计 | 23,000 | 100 |
基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为 “安徽江淮汽车股份有限公司”。
2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004年4月15日向社会公开发行了880万xx转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券
简称“江淮转债”，债券代码“110418”。
2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到 41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到 414,002,916股。
转增后的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、未上市流通股份 | 25,560.00 | 61.74 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 15,840.29 | 38.26 |
合计 | 41,400.29 | 100 |
3、公司2005年可转债实施转股
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、未上市流通股份 | 25,560.00 | 45.07 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 31,156.79 | 54.93 |
合计 | 56,716.79 | 100 |
截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下：
4、公司2005年12月资本公积金转增股本及股权分置改革
根据公司2005年10月17日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6.04股，江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。
本次资本公积金转增股本及股权分置改革后的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | ||
国有法人股 | 18,945.00 | 20.82 |
境外法人股 | 6,615.00 | 7.27 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 65,429.25 | 71.91 |
合计 | 90,989.25 | 100 |
5、公司2006可转债实施转股
截至2006年12月31日，公司发行的“江淮转债”2006年已有405.47万元转成公司发行的股票“江淮汽车”，此次转股后的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 25,560.00 | 27.97 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 65,834.72 | 72.03 |
合计 | 91,394.72 | 100 |
6、公司2007年5月非公开发行股票
2007年4月6日，经中国证监会证监发行字【2007】71号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票16,000万股，发行价格为5.07元/股，限售期为2007年5月 17日至2010年5月16日。本次发行完成后，公司的股本增至107,394.72万股。具体结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 41,560.00 | 38.70 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 65,834.72 | 61.30 |
合计 | 107,394.72 | 100 |
7、公司2007年7月资本公积金转增股本
2007年6月12日，公司召开2006年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至128,873.66万股。具体结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 43,265.47 | 33.58 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 85,608.19 | 66.42 |
合计 | 128,873.66 | 100 |
8、公司2013年10月注销回购本公司股票
公司2012年10月12日召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关于集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，决定回购公司的股份予以注销，从而减少注册资本，回购价格不超过每股5.20元，用于回购的金额最高不超过人民币3亿元，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。2013年10月，根据回购实施结果及股份变动公告，公司于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份383.08万股，并及时办理相关手续。本次回购完成后，公司股本变为128,490.58万股。具体股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 21,586.82 | 16.8 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 106,903.76 | 83.2 |
合计 | 128,490.58 | 100 |
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
江汽集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月 30日持有公司股份比例分别为34.76%、34.86%、35.43%和35.43%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
x公司所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
公司的主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。2013年，公司主导产品继续保持细分市场领先优势，其中瑞风MPV全年销售近5.2万辆，位居同类产品销售前列；轻卡销量首次突破20万辆，并连续13年保持出口第一；底盘销量创11年来新高；重卡销量、销售收入实现双增长，市场占有率稳步提升，位居行业第六位。公司二代乘用车产品成功投放市场，规模迅速取得突破，其中瑞风S5平均月销已超过3,000辆。
公司坚持围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”的工作纲要，深入推进“敬客经营、服务销车”主题活动，采取了一系列富有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
整车 | 29,384,162,023.14 | 25,628,572,142.82 | 27,519,929,070.25 |
底盘及其他 | 2,214,708,361.31 | 1,986,417,085.55 | 1,995,135,023.45 |
合 计 | 31,598,870,384.45 | 27,614,989,228.37 | 29,515,064,093.70 |
五、主要财务数据
单位：元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 23,672,235,184.53 | 19,569,178,055.85 | 15,106,707,864.00 |
负债合计 | 16,654,791,678.27 | 13,420,190,247.28 | 9,080,249,665.80 |
归属于上市公司股东的所有 者权益合计 | 6,839,779,430.84 | 5,986,818,448.63 | 5,843,301,540.50 |
每股净资产 | 5.32 | 4.65 | 4.53 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 33,620,237,899.49 | 29,116,754,129.28 | 31,032,326,969.99 |
营业利润 | 853,491,323.66 | 301,340,700.10 | 548,105,702.81 |
利润总额 | 1,034,790,993.43 | 551,471,392.96 | 713,003,511.08 |
净利润 | 932,045,659.62 | 504,796,543.03 | 628,908,901.35 |
归属于母公司股东的净利润 | 917,250,026.19 | 494,774,947.11 | 620,859,699.46 |
基本每股收益 | 0.71 | 0.38 | 0.48 |
稀释每股收益 | 0.71 | 0.38 | 0.48 |
注：上述财务数据来源于上市公司公告的年报数据
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省国资委。
（一）控股股东概况
公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本 193,001.0792 万元
法定代表人 安进
住所 xxxxxxxxxxxx 000 x
公司类型 有限责任公司
经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
成立日期 1997 年 8 月 26 日
营业执照注册号 340000000002397
税务登记证号码 340111148975605
控股股东江汽集团的具体情况详见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。
（二）实际控制人
x公司的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
100%
安徽江淮汽车集团控股有限公司
70.37%
安徽江淮汽车集团有限公司
35.43%
安徽江淮汽车股份有限公司
七、前十大股东情况
截至2014年7月31日，公司的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | 21,586.82 | 16. 8 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
人民币普通股 | 106,903.76 | 83.2 |
合计 | 128,490.58 | 100 |
截至2014年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比 例（%） |
1 | 安徽江淮汽车集团有限公司 | 45,528.89 | 35.43 |
2 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 5,040.00 | 3.92 |
3 | 中国银行—景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 3348.58 | 2.61 |
4 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 2,500.00 | 1.95 |
5 | 华润深国投信托有限公司—润赢 87 号集合资金信托计划 | 2,030.01 | 1.58 |
6 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 2,000.00 | 1.56 |
7 | 华润深国投信托有限公司—润赢 86 号集合资金信托计划 | 1,865.00 | 1.45 |
8 | 中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 1609.74 | 1.25 |
9 | 中国农业银行—景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 1383.58 | 1.08 |
10 | 交通银行—汉兴证券投资资金 | 1140.40 | 0.89 |
合 计 | 66,446.20 | 51.71 | |
江汽集团与上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系和一致行动人关系。
第三节 交易对方的基本情况
x次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资，交易对方基本情况如下：
一、江汽控股
（一）基本情况
公司名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司注册资本 3,000 万元
法定代表人 安进
住所 xxxxxxxxx 000 x
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。成立日期 2013 年 10 月 12 日
营业执照注册号 340000000057689
税务登记证号码 340111080313698
（二）历史沿革
2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复，同意由江汽集团负责具体筹建省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本 3,000万元；江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股。
2013年9月29日，安徽华安会计师事务所出具了华皖验字[2013]第070号《验资报告》，经审验，截至2013年9月25日止，江汽控股已收到安徽省国资委缴纳的注册资本3,000万元人民币，出资方式为货币。
2013年10月12日，安徽省工商局向江汽控股颁发了《企业法人营业执照》。江汽控股成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
安徽省国资委 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 100 |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有江汽控股100%股权，江汽控股持有江汽集团70.37%股权。江汽控股产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
100%
50%
35% 70.37% 40%
51%
100%
20%
安徽江淮汽车集团控股有限公司
安徽冀东华夏专用车有限公司
安徽江淮汽车集团有限公司
六安江淮永达机械制造有限公司
江淮汽车集团医院
安徽汽车工业技师学院
安徽汽车职业技术学院
100%
安徽 | ||||
黄山 | 江淮 | 合肥 | ||
市江 | 银联 | 兴业 | ||
淮工 | 重型 | 经济 | ||
贸有 | 工程 | 发展 | ||
限公 | 机械 | 有限 | ||
司 | 有限 | 公司 | ||
公司 |
（四）下属主要企业、单位概况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 安徽汽车职业技 术学院 | 合肥市经济技术开 发xxx路 | 5,614 | 100 | 教学服务 |
2 | 安徽汽车工业技 师学院 | 合肥市东流路 176 号 | 5,279 | 100 | 汽车制造与维修高 技能人才培养 |
3 | 江淮汽车集团医 院 | 合肥市东流路 176 号 | 4,000 | 50 | 为企业职工和社会 提供医疗服务 |
4 | 六安江淮永达机 械制造有限公司 | 六安市经济开发区 皋城东路北侧 | 3,380 | 35 | 齿轮的生产、销售 |
5 | 安徽江淮汽车集 团有限公司 | xxxxxxxx xxxx 000 x | 193,001.0792 | 70.37 | 资本运营 |
6 | 黄山市江淮工贸 有限公司 | 黄山市徽州区徽州 西路 55 号 | 375 | 40 | 汽车零部件制造、 销售等 |
7 | 安徽江淮银联重 | 合肥市包河工业区 | 3,000 | 51 | 叉车、挖掘机销售 |
工工程机械有限 公司 | 上海路 2 号 | 等 | |||
8 | 合肥兴业经济发 展有限公司 | 合肥市包河区东流 路 176 号 | 7,500 | 100 | 修旧利废、铁木加 工、工程维修等 |
9 | 安徽冀东华夏专用车有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 5,000 | 20 | 商用车辆和挂车、改装及配件开发、 生产、销售 |
（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、近三年主要业务发展状况
江汽控股成立于2013年10月12日，为安徽省国资委全资子公司，主要从事投资及管理；企业管理咨询服务。
2、主要财务指标
单位：元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,092,926,786.60 | 2,003,397,066.27 |
总负债 | 1,499,299,204.10 | 1,419,509,263.18 |
归属于母公司所有者权益 | 494,304,658.85 | 475,951,040.12 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 269,416,971.60 | 308,349,785.26 |
营业利润 | 4,178,323.27 | 6,548,256.53 |
利润总额 | 4,341,718.26 | 17,952,059.50 |
归属于母公司所有者的净利润 | 967,482.62 | 13,538,420.77 |
注：江汽控股2014年1-3月份的财务数据未经审计，2013年的财务数据业经华普天健出具的会审字【2014】2513号审计报告验证。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，江汽控股为江汽集团控股股东，通过江汽集团间接控股江淮汽车，江汽控股与江淮汽车构成关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江汽控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据江汽控股出具相关声明，江汽控股及其现任董事、监事、高级管理人员自江汽控股成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、建投投资
（一）基本情况
公司名称 建投投资有限责任公司
注册资本 500,000 万元
法定代表人 xx
住所 xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问
（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
成立日期 2012 年 10 月 30 日
营业执照注册号 110000015340288
税务登记证号码 110102055567282
（二）历史沿革
1、2012年10月成立
2012 年 10 月 29 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全验字
[2012]00060018 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 29 日止，公司已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30 亿元。出资方式为货币。
2012 年 10 月 30 日，北京市工商局向建投投资颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：
名称 | 建投投资有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x |
法定代表人 | 封竞 |
注册资本 | 30 亿元 |
经营范围 | 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审 计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 |
建投投资成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例（%） |
中国建银投资有限责任公司 | 30 | 100 |
合计 | 30 | 100 |
2、2014年1月增资
2014 年 1 月 3 日，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作
出股东决定，同意将建投投资注册资本增加至 50 亿元。
2014 年 1 月 21 日，中企xxx会计师事务所出具了xxxxxx（0000）
x 000 x《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 17 日止，公司已收到中国建
投缴纳的新增注册资本合计人民币 20 亿元，变更后的注册资本累计为 50 亿元。
2014 年 1 月 21 日，北京市工商局向建投投资换发了《企业法人营业执照》，核准了建投投资本次增资事项。
本次增资后，建投投资的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例（%） |
中国建银投资有限责任公司 | 50 | 100 |
合计 | 50 | 100 |
（三）产权控制关系
截至报告书签署日，建投投资产权控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
100%
100% | 100% | 100% | 100% | |||
建投嘉孚 (上 海)投资 有限 | 建投嘉驰 (上 海)投资 有限 | 建投嘉奂 (上 海)投资 有限 | 建投华文传媒投资有限责任 | |||
公司 | 公司 | 公司 | 公司 |
100%
100%
25%
20%
建投华业(
上海)股权投资管理有限公司
建投投资 (香
港)有限公司
安徽江淮汽车集团有限公司
西安向阳航天材料股份有限公司
江淮汽车吸收合并江汽集团暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（四）下属主要企业、单位概况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例（%） | 成立日期 | 住所 |
1 | 建投嘉孚(上海)投资有 限公司 | 18,500 | 投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问 | 100 | 2012-11-28 | xxxxxxxx 000 x 0 x 3732 |
2 | 建投嘉驰(上海)投资有 限公司 | 46,000 | 投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问 | 100 | 2012-12-5 | xxxxxxxx 000 x 0 x 3731 |
3 | 建投xx(上海)投资有 限公司 | 10,000 | 投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问 | 100 | 2013-12-30 | xxxxxxxx 000 x 0 x 206 |
4 | 建投华文传媒投资有限 责任公司 | 15,000 | 投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问 | 100 | 2013-10-30 | xxxxxxxxxxxxxxx x（xxxxx）一层 |
5 | 建投华业(上海)股权投 资管理有限公司 | 3,000 | 投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问 | 100 | 2013-7-5 | xxxxxxxx 000 x 0 x 512 |
6 | 建投投资(香港)有限公 司 | 5,000（港币） | 投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问 | 100 | 2013-7-24 | 402 JARDINE HSE,CONNAUGHT PLACE, CENTRAL HK |
7 | 安徽江淮汽车集团有限 公司 | 193,001.0792 | 资本运营等 | 25 | 1997-8-26 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
8 | 西安向阳航天材料股份有限公司 | 9,000 | 高分子材料、复合材料及其制品的技术开发、研制、生 产、销售等 | 20 | 2002-12-18 | xxxxxxxxxx 00 x |
（x）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
建投投资是中国建投的全资子公司。公司成立于 2012 年 10 月，总部设在北
京，注册资本 50 亿元人民币，资产管理规模 117 亿元人民币。公司主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。公司旗下设有基金管理公司、香港子公司和文化传媒投资平台公司。公司坚持价值投资理念，遵循以技术变革为主线的投资逻辑和以产业价值为核心的投资策略，专注于先进制造、信息技术、医疗健康、现代服务等行业，致力于做行业专注的资源整合者。
2、主要财务指标
单位：元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,177,903,647.97 | 3,176,687,047.03 | 3,007,744,723.13 |
总负债 | 46,970,486.34 | 58,678,105.54 | 3,972,809.59 |
归属于母公司所有 者权益 | 5,130,933,161.63 | 3,118,008,941.49 | 3,003,771,913.54 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 57,081,105.73 | 140,525,283.66 | 8,966,339.34 |
利润总额 | 39,255,160.44 | 81,701,152.01 | 5,167,493.05 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 36,186,170.08 | 70,368,312.75 | 3,771,913.54 |
注：建投投资0000x0-0xxxxxxxxxx，0000x、2012年度财务数据经业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师京报（审）字（14）第P1183号审计报告验证。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，建投投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团25%的股权，建投投资不直接持有江淮汽车任何股份。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，建投投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据建投投资出具的相关声明，建投投资及其现任董事、监事和高级管理人员自建投投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、实勤投资
（一）基本情况
企业名称 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）主要经营场所 xxxxxxxxxxxx 000 x
执行事务合伙人 xxx
合伙企业类型 普通合伙企业
经营范围 股权投资及管理，企业管理咨询服务。成立日期 2013 年 8 月 22 日
营业执照注册号 340111000016502
税务登记证号 340111078706708
（二）历史沿革
1、2013年8月成立
2013 年 8 月 22 日，xxx与xxx签署了《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）之合伙协议》，拟共同设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），出资额为 10 万元，xxx与xxx分别出资 5 万元。
2013 年 8 月 22 日，合肥市工商局向实勤投资颁发了《合伙企业营业执照》。
2、2013 年 10 月增加出资额
2013 年 10 月 30 日，实勤投资召开会议，同意合伙人由 2 人变更为 160 个自
然人，增加安进等 158 名自然人合伙人，全体合伙人对合伙企业的出资额由 10
万元变更为 18,519 万元。
（三）企业出资份额情况
2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；个人增资额度以江汽集团报送的《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）合伙人财产份额清单》为准。”
根据上述文件规定，实勤投资由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技术骨干安进等160名员工出资设立。截至本报告书签署日，该合伙企业的合伙人持有份额情况如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 出资份额 | 份额比例 | 序号 | 姓名 | 出资份额 | 份额比例 |
1 | 安进 | 1,494 | 8.07% | 81 | xxx | 60 | 0.32% |
2 | xxx | 558 | 3.01% | 82 | xxx | 60 | 0.32% |
3 | 项兴初 | 511 | 2.76% | 83 | xxx | 60 | 0.32% |
4 | xxx | 558 | 3.01% | 84 | 钱多德 | 60 | 0.32% |
5 | xx | 460 | 2.48% | 85 | xxx | 60 | 0.32% |
6 | xxx | 460 | 2.48% | 86 | xxx | 60 | 0.32% |
7 | xxx | 460 | 2.48% | 87 | xxx | 60 | 0.32% |
8 | xx | 460 | 2.48% | 88 | xxx | 60 | 0.32% |
9 | xxx | 460 | 2.48% | 89 | xx | 60 | 0.32% |
10 | xxx | 460 | 2.48% | 90 | 霍修军 | 60 | 0.32% |
11 | xxx | 460 | 2.48% | 91 | xxx | 60 | 0.32% |
12 | xxx | 204 | 1.10% | 92 | xx | 60 | 0.32% |
13 | xxx | 204 | 1.10% | 93 | xx | 60 | 0.32% |
14 | xxx | 204 | 1.10% | 94 | xxx | 60 | 0.32% |
15 | xxx | 204 | 1.10% | 95 | 张文根 | 60 | 0.32% |
16 | xx | 204 | 1.10% | 96 | xx | 60 | 0.32% |
17 | xx | 204 | 1.10% | 97 | xx | 60 | 0.32% |
18 | xx | 204 | 1.10% | 98 | xxx | 60 | 0.32% |
19 | xxx | 000 | 1.10% | 99 | xxx | 60 | 0.32% |
20 | 童永 | 204 | 1.10% | 100 | xxx | 60 | 0.32% |
21 | xxx | 204 | 1.10% | 101 | xxx | 60 | 0.32% |
22 | xx | 204 | 1.10% | 102 | 刘团结 | 60 | 0.32% |
23 | xxx | 204 | 1.10% | 103 | xx | 60 | 0.32% |
24 | xxx | 204 | 1.10% | 104 | xx | 60 | 0.32% |
25 | 查保应 | 204 | 1.10% | 105 | xx | 60 | 0.32% |
26 | xx | 204 | 1.10% | 106 | xxx | 60 | 0.32% |
27 | xxx | 204 | 1.10% | 107 | xxx | 60 | 0.32% |
28 | xxx | 204 | 1.10% | 108 | xxx | 60 | 0.32% |
29 | xx | 204 | 1.10% | 109 | xxx | 60 | 0.32% |
30 | xxx | 204 | 1.10% | 110 | xx | 60 | 0.32% |
31 | 任国清 | 204 | 1.10% | 111 | xx | 60 | 0.32% |
32 | xxx | 204 | 1.10% | 112 | xxx | 60 | 0.32% |
33 | xxx | 108 | 0.58% | 113 | xxx | 60 | 0.32% |
34 | xxx | 108 | 0.58% | 114 | 昌献广 | 60 | 0.32% |
35 | 任国庆 | 72 | 0.39% | 115 | xxx | 60 | 0.32% |
36 | xx | 72 | 0.39% | 116 | xxx | 60 | 0.32% |
37 | xxx | 72 | 0.39% | 117 | xxx | 60 | 0.32% |
38 | xxx | 72 | 0.39% | 118 | xxx | 60 | 0.32% |
39 | xxx | 72 | 0.39% | 119 | xxx | 60 | 0.32% |
40 | xx | 72 | 0.39% | 120 | xxx | 60 | 0.32% |
41 | xx | 72 | 0.39% | 121 | 甘甜 | 60 | 0.32% |
42 | xx | 72 | 0.39% | 122 | xxx | 60 | 0.32% |
43 | xxx | 72 | 0.39% | 123 | xxx | 60 | 0.32% |
44 | xx | 72 | 0.39% | 124 | xx | 60 | 0.32% |
45 | xxx | 72 | 0.39% | 125 | 夏雷 | 60 | 0.32% |
46 | xxx | 72 | 0.39% | 126 | xxx | 60 | 0.32% |
47 | xx | 72 | 0.39% | 127 | xxx | 60 | 0.32% |
48 | xxx | 72 | 0.39% | 128 | xxx | 60 | 0.32% |
49 | xxx | 72 | 0.39% | 129 | xxx | 60 | 0.32% |
50 | xxx | 60 | 0.32% | 130 | xxx | 60 | 0.32% |
51 | xxx | 60 | 0.32% | 131 | xx | 60 | 0.32% |
52 | xxx | 60 | 0.32% | 132 | xx兵 | 60 | 0.32% |
53 | xxx | 60 | 0.32% | 133 | xx | 60 | 0.32% |
54 | xxx | 60 | 0.32% | 134 | xxx | 60 | 0.32% |
55 | xx | 60 | 0.32% | 135 | 鲁群 | 60 | 0.32% |
56 | xx | 60 | 0.32% | 136 | xxx | 60 | 0.32% |
57 | xx | 60 | 0.32% | 137 | xx | 60 | 0.32% |
58 | 王勤勤 | 60 | 0.32% | 138 | xx | 29 | 0.16% |
59 | xxx | 60 | 0.32% | 139 | xxx | 60 | 0.32% |
60 | xxx | 60 | 0.32% | 140 | 熊良平 | 60 | 0.32% |
61 | xxx | 60 | 0.32% | 141 | 程小平 | 60 | 0.32% |
62 | 华中应 | 60 | 0.32% | 142 | xx | 60 | 0.32% |
63 | xxx | 60 | 0.32% | 143 | xx | 60 | 0.32% |
64 | xxx | 60 | 0.32% | 144 | xx | 60 | 0.32% |
65 | xxx | 60 | 0.32% | 145 | xxx | 60 | 0.32% |
66 | xxx | 60 | 0.32% | 146 | xxx | 29 | 0.16% |
67 | xxx | 60 | 0.32% | 147 | xxx | 60 | 0.32% |
68 | xx | 60 | 0.32% | 148 | xxx | 60 | 0.32% |
69 | xx | 60 | 0.32% | 149 | xx | 60 | 0.32% |
70 | 梅芬 | 60 | 0.32% | 150 | xxx | 60 | 0.32% |
71 | xxx | 60 | 0.32% | 151 | xxx | 60 | 0.32% |
72 | xxx | 60 | 0.32% | 152 | xxx | 60 | 0.32% |
73 | xxx | 60 | 0.32% | 153 | 祁传x | 60 | 0.32% |
74 | xxx | 60 | 0.32% | 154 | xxx | 60 | 0.32% |
75 | xx | 60 | 0.32% | 155 | xxx | 60 | 0.32% |
76 | xxx | 60 | 0.32% | 156 | xxx | 60 | 0.32% |
77 | 张心怀 | 60 | 0.32% | 157 | xxx | 60 | 0.32% |
78 | xx | 60 | 0.32% | 158 | xxx | 60 | 0.32% |
79 | xx | 60 | 0.32% | 159 | xxx | 60 | 0.32% |
80 | xxx | 60 | 0.32% | 160 | xx | 60 | 0.32% |
合计 | 18,519 | 100.00% | |||||
（四）下属主要企业、单位概况
截至本报告书签署日，实勤投资除投资江汽集团外，无其他投资企业。
（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
实勤投资系于2013年8月设立的普通合伙企业，除投资江汽集团外，目前无其他业务。
2、主要财务指标
单位：元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 242,539,844.13 | 185,192,097.79 |
总负债 | 57,250,840.00 | 40.00 |
归属于母公司所有者权益 | 185,289,004.13 | 185,192,057.79 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 96,946.34 | 2,057.79 |
利润总额 | 96,946.34 | 2,057.79 |
注：实勤投资的财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，实勤投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团4.63%的股权，其主要合伙人安进为江淮汽车董事长，实勤投资与江淮汽车构成关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，实勤投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据实勤投资出具的相关声明，实勤投资及企业合伙人自实勤投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 被合并方基本情况
一、江汽集团基本情况
x次交易完成后，江汽集团注销，其全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工将并入江淮汽车，本次交易的标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。
（一）基本信息
公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本 193,001.0792 万元
法定代表人 安进
住所 合肥市包河区东流路 176 号
公司类型 有限责任公司
经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
成立日期 1997 年 8 月 26 日
营业执照注册号： 340000000002397
税务登记证号码： 340111148975605
（二）历史沿革
1、1997年8月成立
1997 年，安徽省人民政府下发了《关于同意成立安徽江淮汽车集团的批复》
（皖政秘【1997】70 号），同意合肥江淮汽车制造厂改制为国有独资安徽江淮汽车集团有限公司，并以其为核心企业，组建安徽江淮汽车集团。
1997 年 8 月 5 日，安徽省审计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至
1997 年 5 月 31 日止，安徽江淮汽车集团有限公司实收股东投入的资本 2.5 亿，
其中，货币资金 24,258,390.94 元，实物资产 225,741,609.06 元。
1997 年 8 月 26 日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：
名称 | 安徽江淮汽车集团有限公司 |
住所 | 合肥市东流路 176 号 |
法定代表人 | 左延安 |
注册资本 | 25,000 万元 |
经营范围 | 客车、货车、农用车及其配件、底盘制造、销售、汽车改装、修理、 技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油及制品销售。 |
江汽集团成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资资产（亿元） | 小计（亿元） | 出资比例（%） | |
货币 | 实物 | |||
安徽省机械工业局 | 0.24 | 2.26 | 2.5 | 100 |
合计 | 0.24 | 2.26 | 2.5 | 100 |
2、2007年增资、股东变更
2007 年 2 月 15 日，江汽集团召开董事会，同意：（1）将江汽集团部分资本
公积、盈余公积合计 103,000 万元转增实收资本，转增后，江汽集团实收资本为
128,000 万元；（2）同意将江汽集团出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。
2007 年 3 月 12 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2007]84 号《关于安徽江淮汽车集团有限公司增加注册资本的批复》，同意：（1）江汽集团将资本公积中的 48,000 万元、盈余公积 55,000 万元合计 103,000 万元转为实收资本。增
资后，江汽集团注册资本由 25,000 万元增加至 128,000 万元。（2）同意将江汽集团的出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。
2007 年 7 月 20 日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字（2007）第 245
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 20 日止，贵公司已将资本公积 47,939.78
万元、盈余公积 55,060.22 万元合计 103,000 万元转增实收资本。
2007 年 7 月 25 日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的本次变更事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例（%） |
安徽省国资委 | 12.80 | 100 |
合计 | 12.80 | 100 |
3、2007年9月改制
2006 年 1 月 27 日，安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》（皖政秘[2006]11 号），（1）原则同意《江汽集团改制方案》；（2）原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的公司持股比例原则上不超过 30%等。
2007 年 9 月 20 日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2007]395 号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整的批复》，（1）同意改制后的安徽江淮汽车集团有限公司按 12.80 亿元注册资本进行工商注册，其中，省国资委出资占 70%，安徽旺众投资有限公司出资占 30%。首期到位资本金为 10.74 亿元，其中：省国资委出资 7.52 亿元，安徽旺众投资有限公司出资 3.22 亿元。（2）经核准，
安徽江淮汽车集团有限公司评估的国有净资产为 167,030.01 万元，扣除各项改制
费用 78,655.35 万元及管理人员、技术骨干激励股权 13,200 万元，剩余 75,174.66
万元国有净资产全部作为省国资委对改制后新企业的出资；（3）自评估基准日
（2005 年 12 月 31 日）到新公司设立登记期间经评估增加的净资产，全部转为
国有资本；（4）同意江汽集团从 2006 年 1 月至 2007 年 8 月底期间发生的生产经营账面损益作为国有权益，暂作资本公积处理。
2007 年 11 月 1 日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字[2007]第 311 号
《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，贵公司已收到安徽省国资委和
旺众投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,073,923,839.23 元，各股东以
货币出资 322,177,151.77 元，净资产出资 751,746,687.46 元。
安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，对江汽集团本次改制事项进行了工商变更登记。
本次改制后，江汽集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（亿元） | 实际出资（亿元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽省国资委 | 8.96 | 7.51 | 70 |
2 | 旺众投资 | 3.84 | 3.22 | 30 |
合计 | 12.80 | 10.73 | 100 | |
注：旺众投资的3.22亿元系货币资金出资。
4、2009年6月改制
2008 年 10 月 16 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字
（2008）第 161 号《资产评估报告》，经评估估算，江汽集团拟改制而涉及的江
汽集团全部股东权益在 2008 年 6 月 30 日及相关前提下的评估结果为 199,451.52
万元。
2008 年 12 月 31 日，安徽省国资委下发了皖国资产权函[2008]759 号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整有关事项的批复》，（1）根据安徽省国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2008）第 161 号《资产评估报告书》和天职国际会计师事务所出具的天职皖专字[2008]110 号《专项审计报告》，自 2006 年 6 月 1 日江汽集团员工解除劳动合同至 2007 年 8 月 31 日，对江汽集
团员工经济补偿金、补助金合计 5.36 亿元，按照当期银行贷款利率支付资金占
用费共支付 0.44 亿元；（2）自 2007 年 9 月 1 日新江汽集团成立至 2008 年 6 月
30 日，扣除非经营性因素以及按规定应由国有股东独享的部分后，江汽集团正常经营增加的净资产 0.84 亿元由各股东按股权比例分享，其中：国有股东享有
0.59 亿元，旺众投资享有 0.25 亿元，资产评估增值部分 4.73 亿元全部由国有股东独享；（3）江汽集团医院、安徽汽车工业技师学院、职工住宅等非经营性净资产 1.98 亿元暂由江汽集团代管，列“资本公积”处理；（4）通过上述调整，江汽集团实收资本总额为 17.97 亿元，安徽省国资委出资 14.06 亿元，占 78.24%，旺众投资出资 3.91 亿元，占 21.76%。
2009 年 3 月 27 日，安徽华安会计师事务所出具了皖华安验字[2009]019 号
《验资报告》，贵公司申请增加注册资本 516,595,164.78 元，将自 2007 年 9 月 1
日新江汽集团成立至 2008 年 6 月 30 日净资产，扣除非经营性因素增加的净资产
外，其余净资产全部转增实收资本，实际转增实收资本 722,671,325.55 元，转增
后实收资本合计 1,796,595,164.78 元。经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，变更后
的注册资本为 1,796,595,164.78 元，实收资本 1,796,595,164.78 元，其中，安徽省国资委出资 1,405,047,856.58 元， 占注册资本的 78.21% ； 旺众投资出资 391,547,308.20 元，占注册资本的 21.79%。
本次改制，安徽省国资委、旺众投资的出资额计算过程如下：
项目 | 序号 | ❹额（元） |
一、2008 年 6 月 30 日评估净资产 | 1 | 1,994,515,007.50 |
其中：非经营性资产 | 2 | 197,919,842.71 |
二、改制后最终确认的出资净资产（改制后注册资本） | 3=1-2 | 1,796,595,164.78 |
三、旺众投资出资额 | 4=5+6+7 | 391,547,308.20 |
本次改制前旺众投资持有出资额 | 5 | 322,177,152.77 |
06 年 6 月 1 日-07 年 8 月 31 日经济补偿金资金占用费 | 6 | 44,243,497.56 |
07 年 9 月 1 日-08 年 6 月 30 日收益归旺众投资部分 | 7 | 25,126,657.87 |
四、改制后安徽省国资委的出资额 | 8=3-4 | 1,405,047,856.58 |
2009 年 6 月 10 日，安徽省工商局向江汽集团核发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资等事宜。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽省国资委 | 14.05 | 78.21 |
2 | 旺众投资 | 3.92 | 21.79 |
合计 | 17.96 | 100 | |
5、2013年9月增资
2013 年 9 月 2 日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179 号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”
2013 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662 号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”
本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案核准的xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的xx森评报字[2013]第 0213 号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为 2.072364 元/每 1 元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。
2013 年 9 月 17 日，江汽集团召开股东会，同意引入建投投资为新股东，将注册资本由 1,796,595,165 元增加至 2,279,097,863 元。建投投资以现金 999,921,319 元认购公司全部新增注册资本 482,502,698 元，增资价格 2.072364
元/每 1 元注册资本，公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。建投投资增
资价款超过注册资本部分 517,418,621 元计入资本公积。增资完成后，建投投资持有江汽集团 21.17%股权。
2013 年 9 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪
众会皖验字[2013]第 25 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 18 日止，贵
公司已收到建投投资缴纳的新增注册资本合计人民币 482,502,698 元，出资方式为货币。
2013 年 9 月 22 日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽省国资委 | 1,405,047,856.58 | 61.65 |
2 | 旺众投资 | 391,547,308.20 | 17.18 |
3 | 建投投资 | 482,502,698.00 | 21.17 |
合计 | 2,279,097,862.78 | 100 | |
6、2013年11月减资
（1）减资的基本情况
2013 年 9 月 29 日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投
资减少出资 391,547,308 元，安徽省国资委减少出资 46,901,469 元，减资价格为
2.072364 元/每 1 元注册资本。本次减资完成后，江汽集团注册资本相应由
2,279,097,863 元减少至 1,840,649,086 元。
2013 年 9 月 30 日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。
2013 年 11 月 14 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了
沪众会验字[2013]第 27 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 14 日止，
贵公司已减少注册资本人民币 438,448,777.20 元，其中安徽省国资委减少出资人
民币 46,901,469.00 元，旺众投资减少出资 391,547,308.20 元，减资后公司注册资
本变更为 1,840,649,085.58 元。
2013 年 11 月 21 日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的减资事项。
本次减资后，江汽集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽省国资委 | 1,358,146,387.58 | 73.79 |
2 | 建投投资 | 482,502,698.00 | 26.21 |
合计 | 1,840,649,085.58 | 100 | |
（2）旺众投资减资的原因
由于实际持有旺众投资股权权益的江汽集团及其下属子公司的员工人数众多，实际管理中由 8 个工会委员会作为工商登记的股东代表前述员工持有旺众投资的股权，若旺众投资作为本次交易完成后上市公司的股东，则与中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》等有关文件精神不符；实勤投资系由江汽集团及其下属子公司的主要管理人员及骨干员工按照《中华人民共和国合伙企业法》等有关规定成立的普通合伙企业，其在本次交易完成后成为上市公司股东不存在法律障碍。
同时，实际持有旺众投资股权权益的员工中除了经营管理人员和骨干员工以外，还包括大量的普通员工，这也导致旺众投资作为员工持股平台的激励效果并不明显，对于改善江汽集团的公司治理结构并未发挥显著作用；而实勤投资的合伙人均为江汽集团及其下属公司的主要管理人员及骨干员工，通过成立实勤投资这一持股平台能更有效地实现激励作用，改善江汽集团的公司治理结构。
（3）安徽省国资委 2013 年 9 月减资原因
为了完善法人治理结构，激发活力，进行产权多元化改革，引进战略投资者， 2013 年 8 月，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议》等协议，旺众投资减资退出江汽集团、建投投资、实勤投资对江汽集团进行增资，该等事项完成后建投投资将持有江汽集团约 25%的股权，实勤投资按照评估值进行增资，对应增资价款为 87,993,076 元。
安徽省人民政府、安徽省国资委分别于 2013 年 9 月 2 日、9 月 11 日出具的皖政秘[2013]179 号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》和皖国资改革函[2013]662 号《省国资委关于安徽江淮汽车
集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》的批复中对该事项进行了批复同意。
2013 年 9 月 29 日，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议之补充协议》（以下简称 “《补充协议》”），对实勤投资的出资额进行了适当调整，经调整后实勤投资的出资额为 18,519 万元，同时考虑到建投投资 25%的持股比例要求，安徽省国资委按同等价格进行部分减资。
2013 年 11 月 13 日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2013]830 号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复同意实勤投资对江汽集团的增资额为 18,519 万元，增资完成后安徽省国资委持股 70.37%，建投投资持股 25%，实勤投资持股 4.63%。
因此，2013 年 9 月安徽省国资委减少部分出资的原因主要系基于完善江汽集团的法人治理结构，建立合理的股权架构的需要。
（4）减资事项履行的法律程序
安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资就上述减资共同签署了相关投资协议及补充协议。
安徽省人民政府、安徽省国资委分别于 2013 年 9 月 2 日、9 月 11 日、11 月
13 日出具的皖政秘[2013]179 号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》、皖国资改革函[2013]662 号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》、皖国资改革函 [2013]830 号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》的批复中对旺众投资、安徽省国资委减资事项进行了批复同意。
2013 年 9 月 29 日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投
资减少出资 391,547,308 元，安徽省国资委减少出资 46,901,469 元。
2013 年 9 月 30 日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。
2013 年 11 月 14 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所对本次
减资事项出具了沪众会验字[2013]第 27 号《验资报告》。
2013 年 11 月 21 日，江汽集团就本次减资事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。
7、2013年12月增资
（1）增资的基本情况
2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；江汽集团公司增资完成后，注册资本19.3亿元，省国资委持股70.37%，建投投资有限责任公司持股25%，合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）持股4.63%。”
2013年11月28日，江汽集团召开股东会，同意：（1）通过增资的方式引入合肥实勤股权投资合伙企业（ 普通合伙） 为新股东， 将公司注册资本由 1,840,649,085.58 元增加至人民币1,930,010,792 元， 实勤投资以现金人民币
185,190,000 元认购公司全部新增注册资本人民币89,361,706 元， 增资价格为
2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃增资的优先认购权。实勤投资缴纳的增资价款超过注册资本部分人民币95,828,294元将全部计入资本公积。增资完成后，实勤投资将持有公司4.63%的股权。
2013年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第28号《验资报告》，经审验，截至2013年11月28日止，贵公司已收到实勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币89,361,706元，出资方式为货币。 2013年12月9日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核
准了江汽集团的增资事项。
本次增资后，江汽集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽省国资委 | 1,358,146,387.58 | 70.37 |
2 | 建投投资 | 482,502,698.00 | 25.00 |
3 | 实勤投资 | 89,361,706 | 4.63 |
合计 | 1,930,010,791.58 | 100 | |
（2）关于本次增资不构成股份支付的分析
2013年8月，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约
定旺众投资减资退出江汽集团、建投投资、实勤投资对江汽集团进行增资。旺众投资的减资价格、建投投资、实勤投资的价格均为2.072364元/每1元注册资本
x次实勤投资增资与旺众投资减资退出江汽集团、建投投资增资均属于《投资协议》约定的事项，属于《投资协议》的共同组成部分，且上述交易事项的时间相近，增、减资的价格均相同。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》等规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2013年9月实勤投资对江汽集团的增资事项的增资价格根据在安徽省国资委备案核准的xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的xx森评报字[2013]第 0213号《资产评估报告》为基础协商确定为2.072364元/每1元注册资本，并且该增资价格与旺众投资退出江汽集团、建投投资增资进入江汽集团的价格均一致，增资价格系经安徽省国资委批准的、相关交易各方确认的公允价，本次增资价格所需要的资金均由实勤投资实际出资，实勤投资支付了相应对价。
综上所述，实勤投资通过对江汽集团的本次增资而获得的江汽集团股权，系其按照交易各方确认的公允价值以支付现金对价的方式获得的，江汽集团在实勤投资向其新增注册资本的过程中不以换取实勤投资股东提供的相关服务为目的，且实际也未因该次增资行为获取实勤投资股东提供的新增服务。因此，该次增资行为不属于《企业会计准则第11号—股份支付》规范的行为。
江汽集团将收到的实勤投资增资款，按约定价格认缴的注册资本增加实收资本，实际收到的增资款与认缴注册资本的差额全部计入资本公积的会计处理符合企业会计准则的规定。
（3）旺众投资与实勤投资作为员工持股平台的区别
○1 旺众投资成立的背景
根据安徽省人民政府于2006年1月出具的皖政秘[2006]11号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》，安徽省人民政府原则同意《江汽集团改制方案》；原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的江汽集团持股比例原则上不超过30%。
根据安徽省人民政府上述批复文件，江汽集团及下属主要控股子公司的员工通过安徽江淮汽车股份有限公司工会委员会、安徽xx汽车股份有限公司工会委员会、安徽江淮客车有限公司工会委员会、合肥车桥有限责任公司工会委员会、六安江淮汽车齿轮制造有限公司工会委员会、安徽兴盛物业管理有限公司工会委员会、安徽江汽物流有限公司工会委员会以及合肥兴业经济发展有限公司工会委员会等8个工会委员会于2007年9月共同出资成立了员工持股企业旺众投资，实际持有旺众投资股权权益的为江汽集团及下属控股子公司的众多员工。
○2 实勤投资成立的背景
根据安徽省人民政府于 2013 年 9 月出具的皖政秘[2013]179 号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，安徽省人民政府原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资战略投资江汽集团；根据安徽省国资委于 2013 年 9 月 11 日出具的皖国资改革函[2013]662 号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，安徽省国资委原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。
实勤投资即为根据上述安徽省国资委批复文件成立的江汽集团管理层和技术骨干持股平台，组织形式为普通合伙企业，其合伙人（均系普通合伙人）共计 160名。实勤投资160名合伙人主要系江汽集团及其下属公司的管理人员和技术骨干，相比于旺众投资，实勤投资股权结构更加清晰、完整，作为员工持股平台能够起到更好的激励作用，更有利于相关管理人员和技术骨干工作效能的发挥和稳定，更有利于江淮汽车未来的发展。
8、股权无偿划转
2014年5月7日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2014]278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同意将省国资委所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。
2014年6月30日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。
2014年7月3日，中国证监会出具了证监许可[2014]654号《关于核准安徽江淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。
2014年7月9日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披露义务。
股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 江汽控股 | 1,358,146,387.58 | 70.37 |
2 | 建投投资 | 482,502,698.00 | 25.00 |
3 | 实勤投资 | 89,361,706 | 4.63 |
合计 | 1,930,010,791.58 | 100 | |
（三）遂宁分公司基本情况
分公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司遂宁分公司类型 有限责任公司分公司（国有控股）
营业场所 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园负责人 xx
成立日期 2014 年 3 月 25 日
营业期限 2014 年 3 月 25 日至长期
经营范围 货车、客车、农用运输车及其配件制造、销售；汽车改装、汽车技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
江汽集团经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。
近两年及一期江汽集团主营业务构成情况如下：
单位：元
产品类别 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
整 车 | 24,057,193,267.27 | 88.13% | 33,185,305,240.88 | 91.55% | 29,886,696,501.12 | 91.20% |
底盘及其他 | 3,240,210,918.36 | 11.87% | 3,063,965,593.86 | 8.45% | 2,882,790,014.40 | 8.80% |
合计 | 27,297,404,185.63 | 100.00% | 36,249,270,834.74 | 100.00% | 32,769,486,515.52 | 100.00% |
注：上述数据已经华普天健会审字【2014】3134 号《审计报告》验证。
（二）近两年及一期主要财务指标
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 34,333,277,149.21 | 33,368,267,041.87 | 28,645,678,917.88 |
总负债 | 24,741,378,593.01 | 23,869,667,890.00 | 19,852,216,979.30 |
归属于母公司所有者权益 | 3,490,474,951.61 | 3,657,308,341.57 | 3,387,206,996.52 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 28,642,175,106.33 | 38,296,122,822.44 | 34,294,501,278.80 |
营业利润 | 87,413,059.18 | 613,862,811.10 | 394,398,773.61 |
利润总额 | 551,741,255.37 | 1,162,332,172.82 | 837,730,342.61 |
归属于母公司所有者的净利润 | 171,889,976.00 | 403,732,013.63 | 290,189,333.05 |
注：上述数据已经华普天健会审字【2014】3134 号《审计报告》验证。
三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况
截至本报告签署日，江汽集团的产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
建投投资有限责任公司
安徽江淮汽车集团控股有限公司
合肥实勤股权投资合伙企业
（普通合伙）
徽商银行股份有限公司
安徽江淮专用汽车有限公司
25% 70.37% 4.63%
安徽江淮汽车集团有限公司
56%
100%
5%
20.73%
100%
35.43%
0.0319%
合肥江淮
安徽安和保险代理有限公司
安徽xx汽车股份有限公司
15%
17.29%
25%
汽车有限公司
85% 82.71%
75%
50%
32.41%
67%
75%
51%
35%
30%
37%
49%
35%
100%
35%
35%
安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司
58.33%
6%
马
（肥钢加有公
安徽江汽物流有限公司
安徽江淮汽车股份有限公司
合肥车桥有限责任公司
钢合
）材工限司
合肥和瑞出租车有限公司
安徽星瑞齿轮传动有限公司
合肥江淮汽车融资担保有限公司
合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司
合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司
合肥江淮太航xx汽车安全系统有限公司
合肥盛景汽车配件制造有限公司
安徽中生汽车电子电器有限公司
合肥元丰汽车制动系统有限公司
合肥xxx排汽系统有限公司
爱姆捷汽车零部件
（安徽）有限公司
安徽江淮松芝空调有限公司
合肥汇凌汽车零部件有限公司
合肥江淮新发汽车有限公司
合肥江淮汽车制管有限公司
（一）安徽xx汽车股份有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽xx汽车股份有限公司注册资本 69,556.5603 万元
法定代表人 xxx
住所 安徽省合肥市xx路 1 号公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。
（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
成立日期 1997 年 7 月 22 日
营业执照号 340000000032464
税务登记证 340111148975314
2、股权结构
截至 2014 年 6 月 30 日，xx客车股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 江汽集团 | 14,420.00 | 20.73 |
2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 12,885.41 | 18.53 |
3 | 其他社会公众股东 | 42,251.15 | 60.74 |
合计 | 69,556.56 | 100 | |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,860,764,394.78 | 4,437,198,253.97 | 4,149,703,529.18 |
总负债 | 3,448,099,085.87 | 3,173,182,668.42 | 2,767,166,166.85 |
归属于母公司所有者权益 | 1,231,612,865.83 | 1,213,093,877.82 | 1,323,012,157.99 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 3,520,675,098.36 | 3,539,046,825.57 | 3,841,363,538.42 |
营业利润 | -156,884,999.66 | -310,031,221.65 | 49,716,431.86 |
利润总额 | 45,009,352.99 | -45,244,846.03 | 116,152,295.72 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,515,997.12 | -34,727,957.14 | 95,155,202.38 |
注：xx客车 2012 年和 2013 年数据来自于其公告的 2013 年度年报，2014 年 1-9 月份的数据已经华普天健出具的审计报告验证。本小节中其他子公司的财务数据除有特别说明外，均已经华普天健出具的审计报告验证。
江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有xx客车 20.73%的股权，对xx客
车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于 2013 年度xx客车发生经营性亏损，故在江淮汽车编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表 2013 年度的净利润。
（二）合肥江淮汽车有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥江淮汽车有限公司
注册资本 24,888 万元
法定代表人 xxx
住所 合肥市经济开发区始信路 62 号
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。
成立日期 1996 年 7 月 4 日
营业执照注册号 340000000010888
税务登记证号码 340111705042980
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
江汽集团 | 24,888 | 100 |
合计 | 24,888 | 100 |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,415,841,749.32 | 1,375,640,972.29 | 1,307,166,694.92 |
总负债 | 741,764,623.34 | 688,653,672.89 | 644,562,301.54 |
归属于母公司所有者权益 | 534,640,898.69 | 543,737,593.48 | 548,677,806.33 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 1,340,844,561.78 | 1,699,596,702.99 | 1,734,920,095.29 |
营业利润 | 61,039,391.97 | 89,678,149.06 | 72,189,706.77 |
利润总额 | 72,780,261.53 | 125,843,015.71 | 84,806,194.84 |
归属于母公司所有者的净利润 | 23,223,714.75 | 64,134,614.15 | 47,411,871.15 |
（三）合肥车桥有限责任公司
1、基本情况
公司名称 合肥车桥有限责任公司
注册资本 3,835.28 万元
法定代表人 xxx
住所 安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地
公司类型 有限责任公司
经营范围 汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。
成立日期 1985 年 5 月 27 日
营业执照注册号 340000000034739
税务登记证号码 340102149042508
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
江汽集团 | 3,835.2800 | 100 |
合计 | 3,835.2800 | 100 |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 979,202,851.50 | 996,152,260.45 | 1,008,042,339.22 |
总负债 | 580,887,498.42 | 576,824,710.09 | 598,543,646.37 |
归属于母公司所有者权益 | 202,621,155.41 | 222,122,554.42 | 217,795,100.34 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 794,054,908.15 | 1,152,996,652.41 | 1,248,671,271.35 |
营业利润 | -8,077,544.82 | 16,265,384.88 | 5,417,783.35 |
利润总额 | -4,876,363.20 | 31,527,514.69 | 36,895,505.58 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,938,971.24 | 8,524,945.25 | 17,417,734.01 |
（四）安徽江淮专用汽车有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽江淮专用汽车有限公司
注册资本 7,600 万元
法定代表人 xxx
住所 合肥市包河区工业园内
公司类型 有限责任公司
经营范围 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。
成立日期 2001 年 5 月 10 日
营业执照注册号 | 340100000267257 |
税务登记证号码 | 000000000000000 |
2、股权结构 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江汽集团 | 4,256 | 56 |
2 | 安徽全力集团有限公司 | 3,344 | 44 |
合计 | 7,600 | 100 | |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 520,218,980.41 | 562,996,960.96 | 486,040,680.26 |
总负债 | 425,813,145.83 | 472,397,571.54 | 409,459,780.70 |
归属于母公司所有者权益 | 94,405,834.58 | 90,599,389.42 | 76,580,899.56 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 459,732,300.77 | 790,299,062.86 | 716,697,509.68 |
营业利润 | 8,263,067.42 | 12,489,589.91 | -9,428,908.53 |
利润总额 | 9,612,477.72 | 18,699,506.57 | -4,362,786.61 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,771,445.16 | 14,942,389.86 | -3,842,569.14 |
（五）安徽江汽物流有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽江汽物流有限公司
注册资本 6,800 万元
法定代表人 査保应
住所 合肥市经济技术开发xxx路 1325 号
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车租赁。
成立日期 2003 年 1 月 20 日
营业执照注册号 340000000004116税务登记证号码 34011174675700X 2、股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江汽集团 | 1,700 | 25 |
2 | 江汽有限 | 5,100 | 75 |
合计 | 6,800 | 100 | |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 652,855,839.90 | 667,646,320.92 | 529,995,910.68 |
总负债 | 435,862,504.46 | 452,337,538.73 | 364,586,293.23 |
归属于母公司所有者权益 | 205,254,107.57 | 194,798,199.66 | 156,630,981.67 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 606,245,544.00 | 782,641,923.21 | 760,439,032.73 |
营业利润 | 36,954,553.90 | 37,077,430.84 | 33,334,835.01 |
利润总额 | 45,977,927.29 | 65,051,669.00 | 38,686,551.74 |
归属于母公司所有者的净利润 | 23,466,357.66 | 35,507,041.62 | 25,223,923.93 |
（六）安徽星瑞齿轮传动有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽星瑞齿轮传动有限公司
注册资本 43,371.10 万元
法定代表人 项兴初
住所 安徽省六安市经济开发区皋城东路
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及 研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。
成立日期 2008 年 11 月 24 日
营业执照注册号 341504000004891
税务登记证号码 342401682081898
2、股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江汽集团 | 7,499.89 | 17.29 |
2 | 江淮汽车 | 35,871.21 | 82.71 |
合计 | 43,371.10 | 100 | |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 893,363,601.24 | 833,521,733.85 | 742,494,913.27 |
总负债 | 414,560,781.33 | 359,440,481.05 | 283,386,143.56 |
归属于母公司所有者权益 | 478,802,819.91 | 474,081,252.80 | 459,108,769.71 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 749,936,863.02 | 1,118,104,191.34 | 952,685,723.10 |
营业利润 | -13,035,344.42 | 2,961,122.10 | -4,356,808.95 |
利润总额 | 1,425,466.23 | 10,626,792.48 | 4,232,873.70 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,242,782.04 | 14,259,314.47 | 4,621,530.92 |
（七）合肥江淮汽车融资担保有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥江淮汽车融资担保有限公司注册资本 20,000 万元
法定代表人 xx
住所 合肥市滨湖区徽州大道 6669 号滨湖时代广场 C-01 地块
C8 幢办公 1301、1308
公司类型 有限责任公司
经营范围 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金从事投资业务。
成立日期 2006 年 7 月 11 日
营业执照注册号 000000000000000
税务登记证号码 340111790141501
2、股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江淮汽车 | 17,000 | 85 |
2 | 江汽集团 | 3,000 | 15 |
合计 | 20,000 | 100 | |
3、最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 495,110,848.51 | 324,378,572.31 | 240,474,719.84 |
总负债 | 271,963,669.65 | 210,157,629.26 | 139,303,986.01 |
归属于母公司所有者权益 | 223,147,178.86 | 114,220,943.05 | 101,170,733.83 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 32,028,208.50 | 36,962,022.18 | 19,266,257.01 |
营业利润 | 11,914,071.55 | 16,129,223.24 | 4,443,711.93 |
利润总额 | 11,914,071.55 | 17,197,241.56 | 5,106,678.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,926,235.81 | 13,050,209.22 | 4,258,712.37 |
（八）徽商银行股份有限公司
1、基本情况
公司名称 徽商银行股份有限公司
内资股 7,887,319,283 元
H 股 3,162,500,000 元
法定代表人 xxx
xx 安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座
公司类型 股份有限公司
主要业务 经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务。
成立日期 1997 年 4 月 4 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司 3,520,695 股。
3、最近两年主要财务数据
单位：千元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 382,109,090 | 324,224,357 |
负债总额 | 350,437,158 | 303,743,433 |
归属于本行股东的权益 | 31,625,121 | 20,480,924 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业净收入 | 10,172,509 | 9,234,965 |
税前利润 | 6,398,744 | 5,680,038 |
归属于本行股东的净利润 | 4,926,202 | 4,306,393 |
（九）安徽安和保险代理有限公司
1、基本情况
公司名称 安徽安和保险代理有限公司
注册资本 300 万元
法定代表人 xxx
经营场所 合肥市包河区屯溪路 33 号恒兴广场 A 座 2609 室企业类型 有限责任公司
经营范围 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期内经营）
成立日期 2003 年 8 月 25 日
营业执照注册号 340100000250691
税务登记证号码 340103752984305
2、股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江汽集团 | 15 | 5 |
2 | 其他股东 | 285 | 95 |
合计 | 300 | 100 | |
安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为
0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为 0。
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
华普天健已对江汽集团最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2014]3134号《审计报告》。根据江汽集团经审计的财务报告，截至2014年9月 30日，江汽集团主要固定资产如下：
单位：元
项 目 | 原 价 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房 屋 | 4,186,674,633.93 | 812,250,378.68 | 5,450,953.26 | 3,368,973,301.99 |
建筑物 | 1,020,996,264.04 | 307,100,178.04 | 8,139,788.17 | 705,756,297.83 |
机械设备 | 6,638,665,880.54 | 3,221,468,908.69 | 17,029,943.56 | 3,400,167,028.29 |
起重运输设备 | 649,659,552.29 | 435,840,448.36 | 19,939.65 | 213,799,164.28 |
动力设备 | 816,689,562.95 | 354,401,411.99 | 3,766.76 | 462,284,384.20 |
专用模具 | 2,045,368,344.85 | 1,394,015,820.84 | 217,993,037.19 | 433,359,486.82 |
其他设备 | 953,784,590.05 | 580,505,068.92 | 35,262,985.64 | 338,016,535.49 |
合 计 | 16,311,838,828.65 | 7,105,582,215.52 | 283,900,414.23 | 8,922,356,198.90 |
序号 | 权利人 | 房地产权证字号 | 房地产座落位置 | 建筑面积 (m2) | 权利受限 情况 |
1 | 江汽集团 | 房地权证合产字第 110120891 号、 110120892 号、110103111 号 | 东流路176 号江汽三村 | 1,191 | 无 |
2 | 江汽集团 | 房地权证合产字第 110103096 号、 第 110120890 号 | 东流路176 号江汽三村 | 1,145 | 无 |
3 | 江汽集团 | 房地权证合产字第 110103102 号 | 东流路176 号江汽三村 | 897.51 | 无 |
4 | 江汽集团 | 沪房地浦字（2001）第 122846 号 | 东方路 738 号 | 124 | 无 |
5 | 江汽集团 遂宁分公司 | 遂房权证安字第 3646263 号 | 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园 | 20,927 | 无 |
6 | 江汽集团遂宁分公 司 | 遂房权证安字第 3646260 号 | 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园 | 17,047 | 无 |
7 | 江汽集团遂宁分公 司 | 遂房权证安字第 3646264 号 | 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园 | 16,841 | 无 |
8 | 江汽集团遂宁分公 司 | 遂房权证安字第 3646261 号 | 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园 | 4,669 | 无 |
9 | 江汽集团遂宁分公 司 | 遂房权证安字第 3646259 号 | 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园 | 4,214 | 无 |
10 | 江汽集团遂宁分公 司 | 遂房权证安字第 3646262 号 | 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园 | 1,051 | 无 |
11 | 江汽物流 | 房地权证合产字第 8110027870 号 | 经济xxx路 1325 号 联合厂房工业 101 | 28,873 | 无 |
12 | 江汽物流 | 房地权证合产字第 8110027869 号 | 经济xxx路 1325 号办公楼办公 301，办公 501，办公 101，办公 201，办公 401 | 5,530 | 无 |
13 | 江汽物流 | 房地权证合产字第 8110027868 号 | 经济xxx路 1325 号维修车间工业 101，工 业 201 | 2,471 | 无 |
截至本报告书签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及xx客车外）拥有的主要房屋及建筑物如下：
14 | 江淮专用车 | 房地权证合产字第 8110072527 号 | 包河区天津路6 号专用汽车项目罐式车车间 301，202，101，102， 201 | 37,731 | 无 |
15 | 江淮专用车 | 房地权证合产字第 110167011 号 | 包河工业园大连路北天津路西自卸车联合 厂房 | 21,431 | 无 |
16 | 江淮专用 车 | 房地权证合产字第 8110072528 号 | 包河区天津路6 号检测 线生产厂房 101 | 3,321 | 无 |
17 | 江淮新发 注 1 | 房地权合产字第 404553 号 | 合经区莲花路东江淮 新发汽车主厂房 | 10,418 | 无 |
18 | 江淮新发 | 房地权合产字第 404552 号 | 合经区莲花路东江淮 新发汽车办公楼 | 1,709 | 无 |
19 | 江淮新发 | 房地权合产字第 404551 号 | 合经区莲花路东江淮 新发汽车辅助用房 | 1,225 | 无 |
20 | 江淮福臻 注 2 | 房地权合产字第 8110072530 号 | 包河区天津路6 号汽车 零部件扩能建设项目 1 幢厂房 | 11,553 | 无 |
21 | 江淮福臻 | 房地权合产字第 8110072529 号 | 包河区天津路6 号新能 源汽车零部件项目 2 幢厂房 | 7,757 | 无 |
22 | 合肥美桥 注 3 | 房地权证合产字第 110169613 号 | 包河工业园区巨一自 动化东xx路北装配涂装车间 | 21,637 | 抵押 注 4 |
23 | 合肥美桥 | 房地权证合产字第 110169608 号 | 包河工业园区巨一自 动化东xx路北机加工车间 | 20,098 | |
24 | 合肥美桥 | 房地权证合产字第 110169618 号 | 包河工业园区巨一自 动化东xx路北冲焊车间 | 13,976 | |
25 | xxxx | xxxxxxx000000x | 合经区锦绣大道南、始 信路西联合厂房 | 17,456 | 无 |
26 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168840 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 602 室 | 187 | 无 |
27 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168823 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 601 室 | 187 | 无 |
28 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 117054 | 包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x | 175 | 无 |
29 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 117056 | 包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x | 142 | 无 |
30 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168854 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 102 室 | 123 | 无 |
31 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168852 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 | 122 | 无 |
区西 12 幢 201 室 | |||||
32 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168849 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 302 室 | 122 | 无 |
33 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168847 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 401 室 | 122 | 无 |
34 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168845 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 402 室 | 122 | 无 |
35 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168843 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 502 室 | 122 | 无 |
36 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168820 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 501 室 | 122 | 无 |
37 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 110168819 号 | 龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 202 室 | 122 | 无 |
38 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 117055 | 包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x | 112 | 无 |
39 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116958 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 404 室 | 112 | 无 |
40 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116956 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 504 室 | 112 | 无 |
41 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116954 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 604 室 | 112 | 无 |
42 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116952 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 704 室 | 112 | 无 |
43 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116950 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 804 室 | 112 | 无 |
44 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116948 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 904 室 | 112 | 无 |
45 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116936 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 104 室 | 112 | 无 |
46 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116934 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 204 室 | 112 | 无 |
47 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116932 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 304 室 | 112 | 无 |
48 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 417605 号 | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 102 | 94 | 无 |
49 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 101 | 94 | 无 |
50 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 502 | 94 | 无 |
51 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 501 | 94 | 无 |
52 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 402 | 94 | 无 |
53 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 401 | 94 | 无 |
54 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 302 | 94 | 无 |
55 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 301 | 94 | 无 |
56 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 202 | 94 | 无 |
57 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 201 | 94 | 无 |
58 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 602 | 91 | 无 |
59 | xxxx | xxxxxxx 000000 x | 合经xxx路南郡明 珠 11 幢 601 | 91 | 无 |
60 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116957 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 503 室 | 89 | 无 |
61 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116955 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 603 室 | 89 | 无 |
62 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116953 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 703 室 | 89 | 无 |
63 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116951 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 803 室 | 89 | 无 |
64 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116949 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 903 室 | 89 | 无 |
65 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116947 | 包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x | 89 | 无 |
66 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116937 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 103 室 | 89 | 无 |
67 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116935 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 203 室 | 89 | 无 |
68 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116933 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 303 室 | 89 | 无 |
69 | 合肥车桥 | 房地权合产字第 116931 | 包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 403 室 | 89 | 无 |
70 | 合肥车桥 | 房地权证合产字第 8110152448 号 | 螺伞齿轮联合厂房 | 12,969.59 | 无 |
71 | 江汽有限 | 房地权证合产字第 8110145069 号 | 空调、座椅联合厂房 | 39,018.55 | 无 |
72 | 江汽有限 | 房地权证合产字第 8110145088 号 | 发动机零部件仓库 | 19,013.93 | 无 |
73 | 江汽物流 | 房产证正在办理过程中 | 中心仓库附属备件库 | 2,265 | 无 |
74 | 江淮专用 车 | 未办理房产证 | 简易厂房 | 1,962 | 无 |
75 | 江汽物流 | 未办理房产证 | 商用车集中发运中心 | 1,709 | 无 |
76 | 江汽物流 | 未办理房产证 | 维修车间 | 1,050 | 无 |
77 | 合肥汽车 | 合肥市房权证产字第 030769 号 | 铜陵路北段厂区 40 号 | 3,822 | 待拆迁 |
制造厂 注 5 | |||||
78 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030206 号 | 铜陵路北段 32 号 | 2,171 | 待拆迁 |
79 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030844 号 | 铜陵路北段厂区 34 号 | 2,049 | 待拆迁 |
80 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030210 号 | 铜陵路北段 20 号 | 1,906 | 待拆迁 |
81 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030799 号 | 铜陵路北段 60 号 | 1,679 | 待拆迁 |
82 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030854 号 | 铜陵路北段厂区 58 号 | 991 | 待拆迁 |
83 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030209 号 | 铜陵路北段 84 号 | 989 | 待拆迁 |
84 | 合肥汽车 制造厂 | 合肥市房权证产字第 030833 号 | 铜陵路北段厂区 8 号 | 239 | 待拆迁 |
85 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 二金工车间（焊接车 间） | 1,672 | 待拆迁 |
86 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 三金工车间（现焊接车 间） | 1,647 | 待拆迁 |
87 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 二金工车间（试制部西 面车间） | 1,394 | 待拆迁 |
88 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 四金工车间（青年公寓 南面车间） | 1,302 | 待拆迁 |
89 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 总装辅助楼（原工会五 层楼） | 1,228 | 待拆迁 |
90 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 热处理车间 | 760 | 待拆迁 |
91 | xxxx | xxxxxx | xxx（xxxx） | 581 | 待拆迁 |
92 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | xxx 00 x（xx） | 438 | 待拆迁 |
93 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 安阳公司（车间 2） | 380 | 待拆迁 |
94 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 供配科仓库（毛坯库西 北角） | 290 | 待拆迁 |
95 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 供应科办公楼 | 278 | 待拆迁 |
96 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 安阳公司仓库（车间 1） | 277 | 待拆迁 |
97 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 变电所（安设部办公 室） | 240 | 待拆迁 |
98 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 办公室（试制部） | 233 | 待拆迁 |
99 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 供配科仓库（水锅炉西 北面仓库） | 209 | 待拆迁 |
100 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 行政科仓库（水锅炉东 北面仓库） | 174 | 待拆迁 |
101 | xxxx | xxxxxx | xxxxx（xxxx xxxxx） | 162 | 待拆迁 |
102 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 车队修理厂（试制部办 公室东侧） | 153 | 待拆迁 |
103 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 油库（08 年大雪压倒后 重新改造） | 151 | 待拆迁 |
104 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 办公室（安设部办公楼 西边一排平房） | 133 | 待拆迁 |
105 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 行政科（保卫科办公 室） | 118 | 待拆迁 |
106 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 油库（长江东大街北面 平房） | 86 | 待拆迁 |
107 | xxxx | xxxxxx | xxx（xxxxxx xxxx） | 68 | 待拆迁 |
108 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 厕所（采购部东面厕 所） | 59 | 待拆迁 |
109 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 前桥办公室（原三车间 办公室） | 42 | 待拆迁 |
110 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 车队办公室（原三现 办） | 38 | 待拆迁 |
111 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 保卫科仓库（800T 油 压机厂房西面瓦房） | 21 | 待拆迁 |
112 | 合肥车桥 | 未办理房产证 | 东大门值班室（铜陵东 村值班室） | 14 | 待拆迁 |
合计 | 382,075 | 无 | |||
注 1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。
注 2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。
注 3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
注 4：编号为房地权证合产字第 110169613 号、房地权证合产字第 110169608 号、房地
权证合产字第 110169618 号的房产证已由合肥美桥将其抵押给中信银行股份有限公司合肥分行，为其自身的借款提供担保。
注 5：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。
未办证房产情况具体情况：
序号 | 权利人 | 座落位置 | 建筑面 积(m2) | 评估值 （元） | 用途 | 最新进展及 预计办毕日期 |
1 | 江淮专用车 | 简易厂房 | 1,962 | 1,124,169 | 工业 | 历史原因未办证 |
2 | 江汽物流 | 商用车集中发运中心 | 1,709 | 3,658,144 | 工业 | 历史原因未办证 |
3 | 江汽物流 | 维修车间 | 1,050 | 1,043,925 | 工业 | 历史原因未办证 |
4 | 江汽物流 | 中心仓库附属备件库 | 2,265 | 1,383,675 | 工业 | 2015 年 6 月前 |
5 | 合肥车桥 | 二金工车间（焊接车间） | 1,672 | 1,882,232 | 工业 | 待拆迁，不再办证 |
6 | 三金工车间（现焊接车间） | 1,647 | 1,855,152 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
7 | 二金工车间（试制部西面车 间） | 1,394 | 23,728 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
8 | 四金工车间（青年公寓南面 车间） | 1,302 | 22,162 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
9 | 总装辅助楼（原工会五层楼） | 1,228 | 840,123 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
10 | 热处理车间 | 760 | 488,750 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
11 | 办公楼（青年公寓） | 581 | 61,110 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
12 | xxx 00 x（xx） | 438 | 338,688 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
13 | 安阳公司（车间 2） | 380 | 99,875 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
14 | 供配科仓库（毛坯库西北角） | 290 | 145,638 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
15 | 供应科办公楼 | 278 | 147,231 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
16 | 安阳公司仓库（车间 1） | 277 | 151,632 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
17 | 变电所（安设部办公室） | 240 | 77,400 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
18 | 办公室（试制部） | 233 | 46,645 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
19 | 供配科仓库（水锅炉西北面 仓库） | 209 | 39,160 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
20 | 行政科仓库（水锅炉东北面 仓库） | 174 | 32,538 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
21 | 供配科仓库（采购部办公楼 东南面） | 162 | 70,735 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
22 | 车队修理厂（试制部办公室 东侧） | 153 | 63,798 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
23 | 油库（08 年大雪压倒后重新 改造） | 151 | 2,814 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
24 | 办公室（安设部办公楼西边 一排平房） | 133 | 38,378 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
25 | 行政科（保卫科办公室） | 118 | 47,680 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
00 | xx（xxxxxxxxx） | 00 | 00,000 | xx | xxx，xx办证 | |
27 | 供应科（供应科办公楼南面 平房） | 68 | 26,961 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
28 | 厕所（采购部东面厕所） | 59 | 11,682 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
00 | xxxxx（xxxxxx x） | 42 | 22,458 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
30 | 车队办公室（原三现办） | 38 | 12,597 | 工业 | 待拆迁，不再办证 | |
31 | 保卫科仓库（800T 油压机厂 | 21 | 4,800 | 工业 | 待拆迁，不再办证 |
房西面瓦房） | ||||||
32 | 东大门值班室（铜陵东村值 班室） | 14 | 9,856 | 值班室 | 待拆迁，不再办证 | |
合计 | 19,134 | 13,804,975 | ||||
上述未办证的房产中，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）已取得相应的土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证以及建设工程施工许可证，产权证正处于办理过程中。根据江汽物流出具的说明，预计2015年6月前完成办证工作，因此该等产权证的办理不存在实质性障碍。
截至本报告书签署日，除江淮汽车、xx客车外，江汽集团及下属控股子公司共有房产112处，其中已办理产权证的房产为80处，面积为362,941平方米；江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。
上述未办理权属证书的部分房产面积合计约19,134平方米，占江汽集团及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为5%，该部分房产评估值为13,804,975元，占标的资产评估值的比例约为0.22%，占比较小。上述未办证的房产系非主要经营用资产，因此对公司生产经营无重大不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，江汽集团及下属控股公司（除江淮汽车、xx客车外）
序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 座落 | 用途 | 类型 | 终止日期 | 面积(m2) |
1 | 遂安国用(2014)第 03142 号 | 江汽集团遂宁 分公司 | 安居区工业集中区汽配产业园 | 工业 | 出让 | 2064.04.27 | 381,905.17 |
2 | 肥西国用(2007)第 287 号 | 江汽集团 | 桃花工业园区 | 工业 | 出让 | 2051.01.14 | 52,122.20 |
3 | 肥西国用(2005)第 25935 号 | 江汽集团 | 合肥经济技术开发区桃花工业园 | 工业 | 出让 | 2054.12.23 | 602,846.70 |
4 | 肥西国用(2005)第 26215 号 | 江汽集团 | 合经区桃花工业园烟墩新区 | 工业 | 出让 | 2055.04.15 | 149,046.67 |
5 | 合国用(2012)第 351 号 | 江汽集团 | 东流路与桐城南路交口 | 工业 | 出让 | 2049.11 | 182,919.00 |
6 | 合国用(2000)字第 0027 号 | 江汽集团 | 东流路 176 号 | 工业 | 出让 | 2049.11.28 | 16,686.66 |
7 | 肥西国用(2002)字第 25595-1 号 | 江汽集团 | 肥西县桃花工业园 | 工业 | 出让 | 2052.05.27 | 46,066.70 |
8 | 肥西国用(2002)字第 25738 号 | 江汽集团 | 肥西县桃花工业园 | 工业 | 出让 | 2052.05.27 | 42,026.70 |
9 | 合经区国用(2004)字第 049 号 | 江汽集团 | 石门路南 | 工业 | 出让 | 2052.07.16 | 56,386.01 |
10 | 合经区国用(2004)字第 050 号 | 江汽集团 | 石门路南、莲花路西 | 工业 | 出让 | 2053.01.02 | 19,073.19 |
11 | 合经区国用(2004)字第 048 号 | 江汽集团 | x霞路北 | 工业 | 出让 | 2051.10.10 | 55,279.32 |
12 | 六地直国用(1999)字第 3547 号 | 江汽集团 | 六安市新河东路 10 号 | 工业 | 出让 | 2049.09.29 | 150,710.00 |
13 | 肥西国用(2007)第 286 号 | 江汽集团 | 桃花工业园区青龙路 | 工业 | 出让 | 2051.01.14 | 10,478.20 |
14 | 合国用(2012)字第 216 号 | 江汽集团 | 潜口路以西、黟县路以北 | 住宅 | 出让 | 2082.6.14 | 20,662.09 |
15 | 合包河国用(2008)第 010 号 | 江淮专用车 | 纬三路南纬四路北 | 工业 | 出让 | 2058.01.15 | 111,396.53 |
16 | 合包河国用(2009)第 071 号 | 江淮专用车 | 大连路北天津路西 | 工业 | 出让 | 2059.08.12 | 118,200.61 |
17 | 合包河国用(2008)第 017 号 | 江淮福臻 | 纬三路北经七路西 | 工业 | 出让 | 2058.01.15 | 54,918.00 |
18 | 合经开国用(2008)第 072 号 | 江汽物流 | 紫蓬路与天都路交口 | 工业 | 出让 | 2058.10.28 | 66,667.80 |
19 | 合经开国用(2009)第 098 号 | 江汽物流 | 紫蓬路南、天都路东 | 工业 | 出让 | 2059.09.08 | 33,820.62 |
20 | 合包河国用(2011)第 061 号 注 1 | 合肥美桥 | 繁华大道南合肥车桥西 | 工业 | 出让 | 2059.10.20 | 108,074.85 |
21 | 合经开国用(2009)第 001 号 | 合肥美桥 | 锦绣大道南、始信路西 | 工业 | 出让 | 2053.12.9 | 116,666.67 |
22 | 合国用(2012)字第 445 号 | 江汽有限 | 东流路 | 工业 | 出让 | 2049.11 | 4,685.30 |
23 | 合国用(2001)字第 0204 号 | 江汽有限 | 东流路北侧 | 工业 | 出让 | 2049.11 | 7,570.00 |
24 | 合经开国用(2010)第 054 号 | 江汽有限 | 紫蓬路北、始信路西 | 工业 | 出让 | 2060.08.01 | 80,521.00 |
25 | 合国用(2012)第 444 号 | 江汽有限 | 东流路南侧 | 工业 | 出让 | 2049.11 | 5,528.30 |
26 | 合国用(2012)第 377 号 | 合肥车桥 | 铜陵路西侧 | 工业 | 出让 | 2053.06 | 49,934.31 |
共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：
序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 座落 | 用途 | 类型 | 终止日期 | 面积(m2) |
27 | 合包河国用(2011)第 060 号 | 合肥车桥 | 繁华大道南合肥美桥东 | 工业 | 出让 | 2059.10.20 | 53,575.74 |
28 | 合经开国用(2009)第 020 号 | 合肥车桥 | 锦绣大道南、始信路西 | 工业 | 出让 | 2053.12.09 | 44,561.02 |
29 | 合国用（2008）第 468 号 注 2 | 合肥车桥 | 来安路 | 住宅 | 划拨 | 7,157.88 | |
30 | 合经区国用(98)字第 018 号 | 江淮新发 | 合肥经济开发区莲花路 | 工业 | 出让 | 2048.11.02 | 49,947.00 |
31 | 土地证正在办理过程中 | 和瑞出租 注 3 | 桃花工业园 | 工业 | 出让 | 2063.07.19 | 13,143.75 |
合计 | 2,712,577.99 | ||||||
注 1：该处土地已为合肥美桥 5,000 万元的抵押贷款提供抵押担保。
注 2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【2014】196 号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让手续。
注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。
○1 未办证土地使用权的具体情况
使用权人 | 座落 | 类型 | 用途 | 面积（m2） | 评估值（元） | 最新进展及预计办毕日期 |
和瑞出租车 | 繁华大道与万佛山路交叉口地块 | 出让 | 工业 | 13,143.75 | 4,731,750 | 2015 年 1 月前 |
根据和瑞出租车与肥西县国土资源局于2013年6月27日签署的肥土合同出字 [2013]19号《国有建设用地使用权出让合同》，和瑞出租车通过出让方式取得一处位于合肥市桃花工业园面积为13,143.75平方米的国有土地使用权。根据和瑞出租车的说明，上述土地主要用于和瑞出租车新能源汽车运营中心项目的建设，和瑞出租车已缴纳了相关的土地出让金和契税，前述土地使用权权属证书预计将于 2015年1月前办理完毕。
针对上述未办证土地，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分土地未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
○2 划拨地转让的基本情况
土地证号为合国用（2008）第 468 号划拨土地为合肥车桥用地，该地块上建有幼儿园和职工集资建设用房。作为划拨用地及其地上建筑物不适合作为标的资产进入上市公司，且相关地上建筑物已经作为非经营性资产划转至江汽控股名下。因此安徽省国资委 2014 年 4 月下发了皖国资改革函[2014]196 号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，安徽省国资委批准同意将合肥车桥该处集资建房用地转让给江汽控股。
截至本重组报告书签署日，上述合国用（2008）第 468 号土地已划转至江汽
控股名下，江汽控股目前拥有该块土地对应的编号为合国用（2014）第 343 号土地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型为划拨。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第二款之规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。
经核查，合肥市国土资源局同意该地块的转让事宜，并办理了转让登记手续，为江汽控股换发了合国用（2014）第 343 号土地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型仍然为划拨。此外，该块土地在本次吸收合并交易中的评估值为 924,839.58 元，与其账面值一致。本次江汽控股与合肥车桥关于该块土地的转让
价格也为 924,839.58 元，截止本重组报告书出具日，合肥车桥已收到江汽控股划
转的 924,839.58 元货币资金。合肥车桥的账面值 924,839.58 元主要系其接受划拨后在使用过程中所投入的相关费用等，因此该块土地的转让价格中并不产生收益，只是对其持有期间投入的相关成本的补偿。该次转让的交易价格与本次吸收合并交易中的评估值一致，不需要再行缴纳相关费用，故对本次交易的评估值无重大不利影响。
（2）土地租赁情况
序号 | 土地使用权证号 | 使用权人 | 承租方 | 座落 | 用途 | 租赁期限 | 面积(m2) |
1 | 合经区国用(2004)字第 048 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 合肥市经济技术开发区丹霞路北 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 55,279.32 |
2 | 合经区国用(2004)字第 049 号 | 江汽集团 | 江淮 汽车 | 合肥市经济技术开发区石门路南 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 56,386.06 |
3 | 合经区国用(2004) | 江汽集团 | 江淮汽车 | 合肥市经济技术开 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 19,073.13 |
序号 | 土地使用权证号 | 使用权人 | 承租方 | 座落 | 用途 | 租赁期限 | 面积(m2) |
字第 050 号 | 发区（石门路南、莲花路西） | ||||||
4 | 合国用(2000)字第 0027 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 东流路 176 号 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 16,686.66 |
5 | 肥西国用(2005)第 25935 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 合肥经济技术开发区桃花工业园 | 工业 | 2007.1.1-2016.12.31 | 602,846.70 |
6 | 肥西国用(2005)第 26215 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 合经区桃花工业园 | 工业 | 2007.1.1-2016.12.31 | 149,046.67 |
7 | 肥西国用(2002)字第 25595-1 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 肥西县桃花工业园 | 工业 | 2012.9.1-2022.8.31 | 46,066.70 |
8 | 肥西国用(2002)字第 25738 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 肥西县桃花工业园 | 工业 | 2012.9.1-2022.8.31 | 42,026.70 |
9 | 六地直国用(1999)字第 3547 号 | 江汽集团 | 星瑞齿轮 | 六安市新河东路 10 号 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 150,710.00 |
10 | 肥西国用(2007)第 286 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 桃花工业园区青龙路 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 10,478.20 |
11 | 肥西国用(2007)第 287 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 桃花工业园区青龙路 | 工业 | 2005.1.1-2014.12.31 | 52,122.20 |
12 | 合国用(2012)第 351 号 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 东流路与桐城南路交口 | 工业 | 2012.9.1-2022.8.31 | 186,206 |
（3）注册商标
江汽集团及其控股子公司（江淮汽车、xx客车除外）共拥有 103 项注册商标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
1 | 3441673 注 1 | 12 | 江汽集团 | 2004.08.21-2014.08.20 | |
2 | 718748 | 12 | 江汽集团 | 2004.12.07-2014.12.06 | |
3 | 3735065 | 4 | 江汽集团 | 2005.05.07-2015.05.06 | |
4 | 3735064 | 41 | 江汽集团 | 2005.11.07-2015.11.06 | |
5 | 3735067 | 16 | 江汽集团 | 2005.11.14-2015.11.13 | |
6 | 3735069 | 37 | 江汽集团 | 2006.01.14-2016.01.13 | |
7 | 3735070 | 43 | 江汽集团 | 2006.02.21-2016.02.20 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
8 | 4061160 | 13 | 江汽集团 | 2006.05.28-2016.05.27 | |
9 | 4061148 | 7 | 江汽集团 | 2006.06.21-2016.06.20 | |
10 | 4061150 | 6 | 江汽集团 | 2006.06.21-2016.06.20 | |
11 | 4061152 | 11 | 江汽集团 | 2006.06.21-2016.06.20 | |
12 | 4160815 | 8 | 江汽集团 | 2006.06.28-2016.06.27 | |
13 | 4061151 | 9 | 江汽集团 | 2006.09.14-2016.09.13 | |
14 | 4160802 | 34 | 江汽集团 | 2006.10.21-2016.10.20 | |
15 | 4160803 | 33 | 江汽集团 | 2006.10.21-2016.10.20 | |
16 | 4160804 | 32 | 江汽集团 | 2006.10.21-2016.10.20 | |
17 | 4160805 | 30 | 江汽集团 | 2006.10.21-2016.10.20 | |
18 | 4160806 | 29 | 江汽集团 | 2006.10.21-2016.10.20 | |
19 | 4160814 | 10 | 江汽集团 | 2006.11.14-2016.11.13 | |
20 | 4061153 注 2 | 12 | 江汽集团 | 2006.11.21-2016.11.20 | |
21 | 4061149 | 2 | 江汽集团 | 2007.01.21-2017.01.20 | |
22 | 4061154 | 17 | 江汽集团 | 2007.01.21-2017.01.20 | |
23 | 4061155 | 19 | 江汽集团 | 2007.01.21-2017.01.20 | |
24 | 4061157 | 21 | 江汽集团 | 2007.01.21-2017.01.20 | |
25 | 4160812 | 15 | 江汽集团 | 2007.04.14-2017.04.13 | |
26 | 4160813 | 14 | 江汽集团 | 2007.04.14-2017.04.13 | |
27 | 4160816 | 5 | 江汽集团 | 2007.04.14-2017.04.13 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
28 | 4160817 | 3 | 江汽集团 | 2007.04.14-2017.04.13 | |
29 | 4061161 | 45 | 江汽集团 | 2007.04.21-2017.04.20 | |
30 | 4061162 | 44 | 江汽集团 | 2007.04.21-2017.04.20 | |
31 | 4061165 | 39 | 江汽集团 | 2007.04.21-2017.04.20 | |
32 | 4061166 | 38 | 江汽集团 | 2007.04.21-2017.04.20 | |
33 | 4061167 | 36 | 江汽集团 | 2007.04.21-2017.04.20 | |
34 | 4061156 | 20 | 江汽集团 | 2007.04.28-2017.04.27 | |
35 | 1012646 | 12 | 江汽集团 | 2007.05.21-2017.05.20 | |
36 | 4160818 | 1 | 江汽集团 | 2007.05.21-2017.05.20 | |
37 | 4061158 | 22 | 江汽集团 | 2007.11.07-2017.11.06 | |
38 | 4061159 | 27 | 江汽集团 | 2007.11.07-2017.11.06 | |
39 | 4061164 | 28 | 江汽集团 | 2007.11.14-2017.11.13 | |
40 | 4160800 | 40 | 江汽集团 | 2007.11.21-2017.11.20 | |
41 | 4160801 | 35 | 江汽集团 | 2007.11.21-2017.11.20 | |
42 | 4554625 注 3 | 12 | 合肥车桥 | 2007.12.21-2017.12.20 | |
43 | 4554626 注 4 | 12 | 合肥车桥 | 2007.12.21-2017.12.20 | |
44 | 4160807 | 26 | 江汽集团 | 2008.02.21-2018.02.20 | |
45 | 4160811 | 23 | 江汽集团 | 2008.02.21-2018.02.20 | |
46 | 3735066 | 42 | 江汽集团 | 2008.07.21-2018.07.20 | |
47 | 4160810 | 24 | 江汽集团 | 2008.07.28-2018.07.27 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
48 | 3735068 | 25 | 江汽集团 | 2008.10.28-2018.10.27 | |
49 | 4915266 注 5 | 12 | 江汽集团 | 2009.04.28-2019.04.27 | |
50 | 1276988 注 6 | 12 | 江汽集团 | 2009.05.21-2019.05.20 | |
51 | 6035844 | 12 | 江汽集团 | 2009.11.21-2019.11.20 | |
52 | 6035845 | 12 | 江汽集团 | 2009.11.21-2019.11.20 | |
53 | 6035846 | 12 | 江汽集团 | 2009.11.21-2019.11.20 | |
54 | 6972358 | 12 | 江汽集团 | 2010.07.14-2020.07.13 | |
55 | 6972360 | 12 | 江汽集团 | 2010.07.14-2020.07.13 | |
56 | 1589872 | 12 | 江汽集团 | 2011.06.21-2021.06.20 | |
57 | 1621824 | 12 | 江汽集团 | 2011.08.21-2021.08.20 | |
58 | 8836421 | 2 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
59 | 8836569 | 8 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
60 | 8836598 | 9 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
61 | 8839657 | 13 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
62 | 8839732 | 15 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
63 | 8839758 | 16 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
64 | 8839861 | 20 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
65 | 8839870 | 21 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
66 | 8846016 | 27 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
67 | 8846052 | 31 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
68 | 8850350 | 32 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
69 | 8850363 | 33 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
70 | 8850373 | 34 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
71 | 8850585 | 38 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
72 | 8850717 | 41 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
73 | 8854604 | 42 | 江汽集团 | 2011.11.28-2021.11.27 | |
74 | 8850548 | 37 | 江汽集团 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
75 | 8895731 注 7 | 12 | 江汽集团 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
76 | 8895746 注 8 | 12 | 江汽集团 | 2011.12.14-2021.12.13 | |
77 | 8854611 | 43 | 江汽集团 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
78 | 8854620 | 44 | 江汽集团 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
79 | 8854630 | 45 | 江汽集团 | 2011.12.28-2021.12.27 | |
80 | 8845998 | 26 | 江汽集团 | 2012.01.21-2022.01.20 | |
81 | 8942141 | 31 | 江汽集团 | 2012.03.21-2022.03.20 | |
82 | 8846043 | 30 | 江汽集团 | 2012.04.14-2022.04.13 | |
83 | 8846036 | 29 | 江汽集团 | 2012.04.28-2022.04.27 | |
84 | 8839830 | 19 | 江汽集团 | 2012.06.14-2022.06.13 | |
85 | 8836490 | 6 | 江汽集团 | 2012.07.14-2022.07.13 | |
86 | 10084862 | 12 | 江汽集团 | 2012.12.14-2022.12.13 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商 品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
87 | 10198974 | 36 | 江汽集团 | 2013.01.21-2023.01.20 | |
88 | 8836394 | 1 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
89 | 8836458 | 4 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
90 | 8836474 | 5 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
91 | 8836542 | 7 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
92 | 8845973 | 22 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
93 | 8845977 | 24 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
94 | 8850386 | 35 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
95 | 8850397 | 36 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
96 | 8850613 | 39 | 江汽集团 | 2013.03.21-2023.03.20 | |
97 | 8850692 | 40 | 江汽集团 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
98 | 8845987 | 25 | 江汽集团 | 2013.09.14-2023.09.13 | |
99 | 3255690 | 12 | 江汽集团 | 2013.10.07-2023.10.06 | |
100 | 10243106 | 12 | 江汽集团 | 2013.11.21-2023.11.20 | |
101 | 10243113 注 9 | 12 | 江汽集团 | 2013.11.21-2023.11.20 | |
102 | 10243133 | 12 | 江汽集团 | 2013.11.21-2023.11.20 | |
103 | 8839800 | 17 | 江汽集团 | 2014.3.14-2024.3.13 |
备注：
注 1：注册号为 3441673 号的注册商标目前正在办理商标续展手续。该商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2014 年 8 月 20 日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至 2015 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015 年 8 月 5
日止；
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 2：注册号为 4061153 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2016 年 11 月 20 日止；
许可该商标给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015 年 8 月 5 日止；
许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至 2015 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 3：注册号为 4554625 号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018 年 12 月
31 日止；
注 4：注册号为 4554626 号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：
许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018 年 12 月
31 日止；
注 5：注册号为 4915266 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给瑞xx汽车金融有限公司（江淮汽车持股 50%的联营公司）无偿非独占使用，期限至 2015 年 3 月 17 日；
许可该注册商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2019 年 4 月 27 日止；
注 6：注册号为 1276988 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2019 年 5 月 20 日止；
许可该商标给江淮专用车无偿使用，期限至 2015 年 5 月 20 日止；
许可该商标给合肥江淮铸造有限责任公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；
许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 7：注册号为 8895731 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 8：注册号为 8895746 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 9：注册号为 10243113 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：
许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2023 年 11 月 20 日止。
○1 商标 3441673 号的续展情况
江汽集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称 “商标局”）下发的第 3441673 号《商标注册证》，核定使用商品（第 12 类）为：汽车；公共汽车；卡车；翻斗车；车身；汽车底盘；货车（车辆）；大客车；（长途）公共汽车；电动车辆（商品截止）。注册有效期限自 2004 年 8 月 21 日至 2014
年 8 月 20 日。
江汽集团已于 2014 年 5 月 21 日向商标局申请该商标续展事宜，申请号为
20140000053570。根据商标局于 2014 年 7 月 3 日出具的《商标续展申请受理通
知书》，第 3441673 号商标的续展申请商标局已受理。
根据江汽集团委托的商标代理机构安徽中邦商标事务所出具的《说明》，“按照《中华人民共和国商标法》的相关规定及本所的专业判断，该商标的续展申请已获商标局受理，且申请文件符合要求，商标局就核发商标续展证明不存在任何法律障碍。但是自 2014 年 4 月中旬起，商标局商标注册与管理自动化系统在进行全面升级的过程中出现严重技术故障，导致商标注册申请受理、审查、制作商标注册证等工作无法进行。受此影响，第 3441673 号商标的续展程序至今仍未结束。目前，商标局商标注册审查工作已恢复正常，但由于之前积压的文件较多，续展审查的周期将相应有所延长。”
根据上述分析，江汽集团已按照《中华人民共和国商标法》等有关规定及时向商标局提交了商标续展申请，商标局已受理了该注册商标的续展申请，并出具了《商标续展申请受理通知书》，江汽集团对该项商标已合法使用至今，因此该商标在续展方面不存在实质性障碍，不会对江汽集团的生产经营造成重大不利影响。
○2 商标许可使用情况及许可原因
序号 | 许可人 | 被许可人 | 许可商标注册号 | 商标图案 | 许可使用方式 |
1 | 江汽集团 | 扬州江淮轻型汽车有限公司 | 3441673 | 无偿使用 | |
4061153 | |||||
2 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 4061153 | 无偿使用 | |
3 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 3441673 | 无偿使用 | |
4 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 4915266 | 无偿使用 | |
5 | 江汽集团 | 瑞福德汽车金融 有限公司 | 4915266 | 无偿使用 | |
6 | 江汽集团 | 合肥江淮铸造有 限责任公司 | 1276988 | 无偿使用 | |
7 | 江汽集团 | 银联重工 | 4061153 | 无偿使用 | |
3441673 | |||||
8 | 江汽集团 | 安徽江淮客车有限公司 | 1276988 | 无偿使用 | |
3441673 | |||||
4061153 | |||||
8895746 | |||||
8895731 | |||||
9 | 江汽集团 | 安徽江淮安驰汽车有限公司 | 3441673 | 无偿使用 | |
4061153 | |||||
10 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 10243113 | 无偿使用 | |
11 | 合肥车桥 | 合肥美桥 | 4554625 | 无偿使用 | |
4554626 | |||||
12 | 江汽集团 | 江淮专用车 | 1276988 | 无偿使用 |
13 | 江汽集团 | 江淮汽车 | 1276988 | 无偿使用 |
根据江汽集团的说明，为统一江汽集团的品牌形象，提高品牌影响力，按照江汽集团品牌战略规划的要求，江汽集团对上述商标实行统一管理，设计标准的商标标识，在注册商标许可使用商品类别范围内，统一布局安排产品生产、品牌使用，并许可下属子公司统一规范使用注册商标，统一监控使用许可商标的商品质量。
○3 许可使用协议的主要内容
经核查许可人与被许可人签署的《商标许可使用协议》，其主要内容如下：
（1）许可人同意将上述注册商标许可给被许可人在指定商品或包装上无偿使用；（2）许可人有权监督被许可人使用许可商标的商品质量，被许可人应当保证使用许可商标的商品质量；（3）被许可人必须在使用许可商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地；被许可人不得超越许可的产品范围使用许可商标，被许可人不得以任何有损于许可商标或被许可人声誉的方式使用许可商标，并应尽商业上的合理努力维护许可商标的良好声誉；（4）未经许可人授权，不得以任何形式和理由将该许可商标许可给第三方使用；（5）许可人不对被许可人使用许可商标的产品的制造、使用或销售承担任何责任，所有与使用许可商标的产品有关的索赔由被许可人承担赔偿责任等；（6）如被许可人违反合同约定使用许可商标，许可人有权单方面提前终止许可合同，合同终止后被许可人应立即停止对许可商标的任何使用，否则许可人有权依法追究被许可人的法律责任；此外，如被许可人违反上述第（2）、（3）、（5）条的规定，除应赔偿由此给许可人造成的损失外，还应向许可人支付相应金额的违约金。
○4 被许可人的基本情况及与江汽集团的关系
1）江淮汽车
注册号 | 340000400000427 |
住所 | 安徽省合肥市包河区东流路 176 号 |
法定代表人 | 安进 |
注册资本 | 1,284,905,826 元 |
公司类型 | 股份有限公司(上市) |
经营范围 | 一般经营项目: 汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售; 汽车(含小轿车)开发、制造、销售; 工装、模具、夹具开发、 制造、销售; 新技术开发, 新产品研制; 本企业自产产品和技术 |
进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零部件及技术的进出口业务; 技术服务、技术转让, 土地、房屋、设备、汽车租赁。 | |
股权结构 | 有限售条件股份 16.8%, 无限售条件流通股份 83.2% |
与江汽集团关系 | 江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股份，江汽集团的控股子公司 |
2）扬州江淮轻型汽车有限公司
注册号 | 321088000012047 |
住所 | 扬州市江都区长江东路 125 号 |
法定代表人 | 安进 |
注册资本 | 60,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可经营项目：汽车制造(凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营)。 一般经营项目：工程机械加工、销售, 汽车销售, 汽车零部件制造、销售, 新技术研发、新产品研制, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。 |
股权结构 | 江淮汽车持有其 67%的股权, 扬州宏运创业投资有限公司持有 其 33%的股权 |
与江汽集团关系 | 系江汽集团控股子公司江淮汽车的控股子公司 |
3）银联重工
注册号 | 340000000019354 |
住所 | 安徽省合肥市包河工业区上海路(原经五路)2 号(江淮重工基地) |
法定代表人 | 王志远 |
注册资本 | 3,000 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件, 印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结 构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。 |
股权结构 | 江汽控股持有其 51%的股权, 合肥银联文化投资有限公司持有 其 49%的股权 |
与江汽集团关系 | 江汽集团原控股子公司，现为江汽集团控股股东江汽控股的控 股子公司； |
4）安徽江淮安驰汽车有限公司
注册号 | 341622000034273 |
住所 | 安徽省亳州市蒙城县经济开发区工业园区 |
法定代表人 | 安进 |
注册资本 | 60,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围 | 汽车、摩托车整车和发动机的生产、装配。汽车、汽车发动机 制造(凭国家发改委核准的目录及范围生产经营)；汽车零部件、 |
普通机械制造、销售, 货物出口业务(国家限制或禁止出口的货 物除外)(凭许可证在有效期限内经营；依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | |
股权结构 | 江淮汽车持有其 100%的股权 |
与江汽集团关系 | 系江汽集团控股子公司江淮汽车的控股子公司 |
5）江淮客车
注册号 | 340000000019651 |
住所 | 安徽省合肥市包河工业区花园大道 23 号 |
法定代表人 | 童永 |
注册资本 | 10,368 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目：客车及配件制造、销售, 汽车、农用车改装, 汽 车技术开发、产品研制, 进出口业务(国家法律法规禁止的除外)。 |
股权结构 | 安凯客车持有其 60.81%的股权，安徽省信用担保集团有限公司 持有其 11.70%的股权，安徽江淮客车有限公司工会持有其 2.49%的股权，扬州宏运车业有限公司持有其 25%的股权 |
与江汽集团关系 | 系江汽集团控股子公司安凯客车的控股子公司。 |
6）江淮专用车
注册号 | 340100000267257 |
住所 | 合肥市包河工业区内 |
法定代表人 | 王志远 |
注册资本 | 7,600 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
经营范围 | 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务, 机械产品加工; 进出口业务, 汽车(除小轿车)销售; 新技术开发, 新产品研制, 本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外); 技术服务, 技 术转让。 |
股权结构 | 江汽集团持有其 56%的股权，安徽全力集团有限公司持有其 44% 的股权。 |
与江汽集团关系 | 系江汽集团控股子公司 |
7）合肥江淮铸造有限责任公司
注册号 | 340121000010668 |
住所 | 安徽省合肥市岗集镇 |
法定代表人 | 李明 |
注册资本 | 23,445.44 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务。 |
股权结构 | 江淮汽车持有其 98.98%的股权, 合肥庐丰机械制造有限责任公 |
司持有其 1.02%的股权 | |
与江汽集团关系 | 系江汽集团控股子公司江淮汽车的控股子公司 |
8）瑞福德汽车金融有限公司
注册号 | 340000400004901 |
住所 | 安徽省合肥市滨湖新区万泉河路 3128 号滨湖金融服务中心E 座 二层、三层 |
法定代表人 | 安进 |
注册资本 | 50,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
经营范围 | (一)接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3 个月(含)以上定期存款；(二)接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；(三)经批准, 发行金融债券；(四)从事同业拆借；(五)向金融机构借款；(六)提供购车贷款业务：(七)提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款, 包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；(八)提供汽车融资租赁业务(售后回租业务除外)；(九)向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；(十)办理租赁汽车残值变卖及处理业务；(十一)从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；(十二)经批准, 从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投 资业务。 |
股权结构 | 江淮汽车持有其 50%的股权, 桑坦德消费金融有限公司持有其 50%的股权 |
与江汽集团关 系 | 系江汽集团控股子公司江淮汽车的合营公司 |
9）合肥美桥
注册号 | 340000400003587 |
住所 | 安徽省合肥市包河工业区上海路 9 号 |
法定代表人 | 王东国 |
注册资本 | 35,003.9 万元 |
公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
经营范围 | 开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件; 提供售后服务、技术支持及其他客户服务; 进口与公 司生产的产品相同或类似的产品, 并进行批发零售。仓储服务。 |
股权结构 | 合肥车桥持有其 50%的股权, 美国车桥制造国际控股公司持有 其 50%的股权 |
与江汽集团关系 | 系江汽集团的控股子公司 |
○5 上述商标许可对上市公司未来资产完整性和经营稳定性的影响
扬州江淮轻型汽车有限公司、合肥江淮铸造有限责任公司、安徽江淮安驰汽车有限公司均为江淮汽车控股子公司，瑞福德汽车金融有限公司为江淮汽车持股 50%的合营公司；江淮专用车、江淮客车、合肥美桥将于本次交易完成后成为江
淮汽车的控股子公司或所实际控制的公司。
本次交易前，江汽集团通过商标许可使用的方式授权江淮汽车及其子公司使用，江淮汽车对该等许可使用的商标不享有所有权；本次交易完成后，江汽集团名下的所有商标将全部注入江淮汽车，江淮汽车届时将根据自身业务发展的实际需要和战略布局，直接使用或授权上述子公司使用于本次交易完成后所获得的商标，更能发挥该等商标的品牌效应，也更有利于江淮汽车资产的完整性。
银联重工在商标许可协议签署时系江汽集团控股子公司, 后因股权调整变更为江汽控股之下属子公司。本次交易完成后，虽然江淮汽车与银联重工将成为江汽控股同一控制下的关联方，但根据江汽集团与银联重工签署的商标许可使用协议，江汽集团许可银联重工使用的注册商标是采用普通许可的方式，该种许可方式并非独占许可使用，作为交易完成后的许可人江淮汽车仍可以自身使用该等商标或将该等商标同时许可第三方使用。且银联重工在本次交易完成后也仅在其主营产品叉车(与本次交易完成后江淮汽车的主营产品不存在竞争关系)上以非独占许可的方式使用江汽集团目前拥有的 2 项注册商标。对该等许可使用的商标，江淮汽车拥有完整的占用、使用、收益、处分权利，不因将其许可银联重工使用而影响其资产完整性，因此，许可银联重工使用的商标不会对未来江淮汽车资产完整性和经营稳定性造成不利影响。
○6上市公司应对因被许可人不当使用上述商标导致其商标损害的措施
江汽集团及其下属控股子公司作为商标许可人与被许可人之间签署的相关商标许可合同通常均明确约定，如被许可人违反合同约定使用许可商标，许可人有权单方面提前终止许可合同，合同终止后被许可人应立即停止对许可商标的任何使用，否则许可人有权依法追究被许可人的法律责任；此外，如被许可人违反合同约定义务，除应赔偿由此给许可人造成的损失外，还应向许可人支付相应金额的违约金。本次交易完成后, 江淮汽车将承继江汽集团签署的前述商标许可合同，并相应享有合同中约定的相关权利。前述商标许可合同已明确因被许可人不当使用许可商标导致商标损害时许可人所享有的相关救济措施。
（4）专利权
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 专利类型 |
1 | 一种车用天线座护套总成 | ZL 2011 2 0344675.X | 江淮福臻 | 2011.09.15 | 实用新型 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 专利类型 |
2 | 车载发电机消音柜 | ZL 2013 2 0030385.7 | 江淮福臻 | 2013.01.22 | 实用新型 |
3 | 一种学校车停车示意装置 | ZL 2011 2 0344645.9 | 江淮福臻 | 2011.09.15 | 实用新型 |
4 | 两侧具有移出厢体机构的厢式车厢 | ZL 2013 2 0170659.2 | 江淮福臻 | 2013.04.08 | 实用新型 |
5 | 用于电动卡车的空调制热系统 | ZL 2010 2 0530158.7 | 江淮福臻 | 2010.09.10 | 实用新型 |
6 | 服务车用工具柜 | ZL 2010 2 0145134.X | 江淮福臻 | 2010.03.25 | 实用新型 |
7 | 车用警灯穿线护套 | ZL 2009 2 0172762.4 | 江淮福臻 | 2009.04.21 | 实用新型 |
8 | 一种多功能餐饮车 | ZL 2009 2 0172761.X | 江淮福臻 | 2009.04.21 | 实用新型 |
9 | 商务车用推拉窗 | ZL 2010 2 0145147.7 | 江淮福臻 | 2010.03.25 | 实用新型 |
10 | 用于 SRV 四驱车的分动器 | ZL 2007 2 0027345.1 | 合肥美桥 | 2007.09.04 | 实用新型 |
11 | 汽车后桥壳总成钢托倾角及位置度检具 | ZL 2012 2 0223207.1 | 合肥美桥 | 2012.05.18 | 实用新型 |
12 | 一种高档轻型卡车后驱动桥总成 | ZL 2012 2 0223210.3 | 合肥美桥 | 2012.05.18 | 实用新型 |
13 | 汽车后桥壳钢托孔与主减速器安装孔对称度检具 | ZL 2012 2 0419676.0 | 合肥美桥 | 2012.08.23 | 实用新型 |
14 | 一种高档工程车驱动桥总成 | ZL 2012 2 0419670.3 | 合肥美桥 | 2012.08.23 | 实用新型 |
15 | 用于转向油缸中置双横拉杆前桥前束控制量具 | ZL 2012 2 0423869.3 | 合肥美桥 | 2012.08.24 | 实用新型 |
16 | 一种叉车的驱动桥总成 | ZL 2013 2 0501850.0 | 合肥美桥 | 2013.08.17 | 实用新型 |
17 | 一种多功能商用车的后驱动桥总成 | ZL 2013 2 0501847.9 | 合肥美桥 | 2013.08.17 | 实用新型 |
18 | 汽车主减非线性弹性隔套 | ZL 2011 2 0285813.1 | 合肥车桥 | 2011.08.08 | 实用新型 |
19 | 一种高档轻型客车的后驱动桥总成 | ZL 2011 2 0163324.9 | 合肥车桥 | 2011.05.20 | 实用新型 |
20 | 一种前悬架总成 | ZL 2011 2 0285811.2 | 合肥车桥 | 2011.08.08 | 实用新型 |
21 | 用于 MPV/SUV 车的后桥主减速器总成 | ZL 2006 2 0161323.X | 合肥车桥 | 2006.12.03 | 实用新型 |
22 | 用于多功能汽车的后桥总成 | ZL 2006 2 0161324.4 | 合肥车桥 | 2006.12.03 | 实用新型 |
23 | 防滑差速器 | ZL 2007 2 0157533.6 | 合肥车桥 | 2007.11.19 | 实用新型 |
24 | 车桥通气塞座总成 | ZL 2008 2 0025655.4 | 合肥车桥 | 2008.07.12 | 实用新型 |
25 | 用于主齿凸缘防尘罩的铆接工装 | ZL 2008 2 0239019.1 | 合肥车桥 | 2008.12.31 | 实用新型 |
26 | 主减差速器轴承调整装置 | ZL 2008 2 0239018.7 | 合肥车桥 | 2008.12.31 | 实用新型 |
27 | 一种用于城市清扫车主减偏置的后驱动桥 | ZL 2009 2 0186405.3 | 合肥车桥 | 2009.07.16 | 实用新型 |
28 | 一种用于兼时四驱 SRV 车型的配有电控耦合器的主减速器总成 | ZL 2009 2 0142690.9 | 合肥车桥 | 2009.01.10 | 实用新型 |
29 | 橡胶衬套压装装置 | ZL 2009 1 0144146.2 | 合肥车桥 | 2009.07.16 | 发明 |
30 | 一种双润滑主减速器 | ZL 2009 2 0187603.1 | 合肥车桥 | 2009.09.18 | 实用新型 |
31 | 主齿凸缘加工装置 | ZL 2009 2 0299598.3 | 合肥车桥 | 2009.12.25 | 实用新型 |
32 | 用于修正孔径的小孔研磨具 | ZL 2010 2 0122669.5 | 合肥车桥 | 2010.03.03 | 实用新型 |
33 | 一种驱动桥用半轴 | ZL 2010 2 0237225.6 | 合肥车桥 | 2010.06.25 | 实用新型 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 专利类型 |
34 | 用于 SRV 四驱车分动器的粘液耦合器 | ZL200720027344.7 | 合肥车桥 | 2007.9.4 | 实用新型 |
35 | 灯（自卸车用） | ZL 2010 3 0585231.6 | 江淮专用车 | 2010.10.28 | 外观设计 |
36 | 汽车后视镜（右） | ZL 2009 3 0219906.2 | 江淮专用车 | 2009.06.04 | 外观设计 |
37 | 汽车后视镜（左） | ZL 2009 3 0219907.7 | 江淮专用车 | 2009.06.04 | 外观设计 |
38 | 汽车轮罩 | ZL 2009 3 0219908.1 | 江淮专用车 | 2009.06.04 | 外观设计 |
39 | 一种可拆卸式舞台搭接结构 | ZL 2009 2 0186076.2 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
40 | 一种滚压轧制的轻量化货箱边板 | ZL 2009 2 0186071.X | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
41 | 一种翼展车厢锁具 | ZL 2009 2 0186097.4 | 江淮专用车 | 2009.06.25 | 实用新型 |
42 | 一种烟草运输车的托架结构 | ZL 2009 2 0186079.6 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
43 | 一种 T 式 5.6 米副车架结构 | ZL 2009 2 0186069.2 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
44 | 一种降低整车高度的加强型混凝土搅拌车副车架结构 | ZL 2009 2 0186074.3 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
45 | 一种单手柄可自锁的混凝土搅拌车操纵机构 | ZL 2009 2 0186073.9 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
46 | 一种舞台车的顶蓬抬升装置 | ZL 2009 2 0186077.7 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
47 | 一种搅拌车后支架的焊接工装 | ZL 2009 2 0186075.8 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
48 | 一种新型加油车管道布置结构 | ZL 2009 2 0186072.4 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
49 | 一种保温运水车的罐体保温结构 | ZL 2009 2 0186070.5 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
50 | 一种新型舞台车的翻转舞台连接装置 | ZL 2009 2 0186078.1 | 江淮专用车 | 2009.06.24 | 实用新型 |
51 | 一种轻型搅拌车罐体拼焊夹具 | ZL 2011 2 0490226.6 | 江淮专用车 | 2011.11.30 | 实用新型 |
52 | 一种搅拌车水箱环焊装置 | ZL 2011 2 0490218.1 | 江淮专用车 | 2011.11.30 | 实用新型 |
53 | 一种可调式安全托架 | ZL 2011 2 0490237.4 | 江淮专用车 | 2011.11.30 | 实用新型 |
54 | 一种直缝焊接装置 | ZL 2011 2 0490424.2 | 江淮专用车 | 2011.11.30 | 实用新型 |
55 | 一种气室弯头拧紧套筒 | ZL 2013 2 0321149.0 | 江淮专用车 | 2013.06.05 | 实用新型 |
56 | 一种汽车副车架焊接变位机 | ZL 2013 2 0365356.6 | 江淮专用车 | 2013.06.25 | 实用新型 |
57 | 一种汽车车门锁安装孔位检具 | ZL 2013 2 0357872.4 | 江淮专用车 | 2013.06.21 | 实用新型 |
58 | 一种工程车车门锁锁芯杆 | ZL 2013 2 0319590.5 | 江淮专用车 | 2013.06.05 | 实用新型 |
59 | 一种搅拌车罐体夹具 | ZL 2013 2 0320778.1 | 江淮专用车 | 2013.06.05 | 实用新型 |
60 | 一种辊压线缝焊机整型台架 | ZL 2013 2 0321119.X | 江淮专用车 | 2013.06.05 | 实用新型 |
61 | 一种重卡自卸车货箱总拼焊机悬臂吊 | ZL 2013 2 0320469.4 | 江淮专用车 | 2013.06.05 | 实用新型 |
62 | 一种工程车车轮夹片式平衡块拆卸力专用检具 | ZL 2013 2 0319613.2 | 江淮专用车 | 2013.06.05 | 实用新型 |
63 | 一种管路补弯模具 | ZL 2013 2 0156930.7 | 江汽制管 注 1 | 2013.04.01 | 实用新型 |
64 | 一种液压轴承分离三通阀 | ZL 2013 2 0157186.2 | 江汽制管 | 2013.04.01 | 实用新型 |
65 | 一种改进型管夹 | ZL 2013 2 0157191.3 | 江汽制管 | 2013.04.01 | 实用新型 |