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新奥天然气股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下称本公司或公司）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”，指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。

第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条 公司投资者关系赋能群是董事会常设机构、公司信息披露事务管理部门。公司董事会秘书兼任投资者关系赋能群负责人。

第五条 本制度提交公司董事会审议通过后生效。在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的本制度报河北证监局和

上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。第六条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和投资者关系赋能群；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；

（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（八）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第七条 如本公司子公司在执行本制度时，有违其应当遵守的有关法律法规之强制性规定，则该子公司在向公司提交书面说明报告并经许可后可免于执行本制度。

第八条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第九条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经该所形式审核后，发布监事会公告。

第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上

市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当根据本制度第六章的有关规定，对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第十一条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。

第十二条 董事会秘书应当协同公司人力资源部门对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第二章 信息披露的基本原则

第十三条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按适用的有关规定及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司及相关信息披露义务人确有需要提前披露的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十五条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第十六条 公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确、主动地告知公司投资者关系赋能群或董事会秘书其是否存在：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股5%以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

相关主体应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，严格履行承诺。如应当披露的信息在依法披露前已在媒体上传播，或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及

时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第十七条 除按有关规定明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北证监局。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关人员不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，

以中文文本为准

第二十条 在公司的信息公开披露前，本公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于本公司及本公司附属企业、分公司、子公司的经营、财务、投资信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

第二十二条 公司重大事项尚处于筹划阶段，但在上条规定有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十三条 公司自行审慎判断存在《股票上市规则》及其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第三章 信息披露的职责分工

第一节 董事和董事会的职责

第二十四条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

第二十五条 公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内容的真实、准确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第二十六条 公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司投资者关系赋能群及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二十八条 公司董事应与投资者关系赋能群保持日常联系，并按本制度第三十八条的规定及时向投资者关系赋能群提供有效的联系方式。

第二节 董事会秘书的职责

第二十九条 董事会秘书为公司授权发言人。

第三十条 董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理投资者关系赋能群具体承担公司信息披露工作。

第三十一条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行本制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施、内幕信息知情人登记管理制度，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（六）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（八）负责公司信息披露的保密工作，关注媒体报道并主动求证报

道的真实性，在内幕信息泄露时，及时向监管部门报告并披露；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十二条 董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并就公司重大事件的披露提出意见和建议。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，可代行董事会秘书的职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三节 投资者关系赋能群的职责

第三十四条 公司投资者关系赋能群是公司信息披露事务的综合管理部门。

第三十五条 投资者关系赋能群负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期报告及临时报告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相

关事宜。

第三十六条 投资者关系赋能群应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访，在沟通过程中不得提供公司内幕信息，保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十七条 投资者关系赋能群应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，投资者关系赋能群应当及时向相关各方了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第三十八条 投资者关系赋能群应与公司董事、监事、高级管理人员保持日常联系。公司新任董事、监事和高级管理人员应及时向投资者关系赋能群提供有效的联系方式，现任董事、监事和高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知投资者关系赋能群，上述联系方式包括但不限于如下内容：

(一) 工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子邮箱；

(二) 家庭地址、邮编、电话；

(三) 上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。

第三十九条 投资者关系赋能群应当设立专人负责公司内部信息披露文件和资料（包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录）的整理，并交付公司档案管理部门归档保存。

第四节 监事和监事会的职责

第四十条 监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，并负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十一条 监事和监事会有责任保证公司董事会秘书及公司投资者关系赋能群及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十二条 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书或投资者关系赋能群办理具体的披露事务。

第四十三条 公司监事应与投资者关系赋能群保持日常联系，并按照本制度第三十八条的规定及时向投资者关系赋能群提供有效的联系方式。

第五节 其他高级管理人员的职责

第四十四条 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期

（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计、重大合同的签订及执行情况以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

第四十五条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会秘书及公司投资者关系赋能群关于公司涉及信息披露的相关重要信息和情况的询证，并提供有关资料，承担相应责任。

第四十六条 在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书或证券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资料。

第四十七条 在公司召开股东大会、董事会、总裁办公会以及其它涉及重大投资、预算、经济分析等未披露信息的会议时，公司总裁应责成会议组织方负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。如发生泄密事件，公司应当根据本制度第九十二条的规定追究相关人员的责任。

第四十八条 高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司投资者关系赋能群及时知悉与信息披露相关的公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十九条 公司高级管理人员应与投资者关系赋能群保持日常联系，并按照本制度第三十八条的规定及时向投资者关系赋能群提供有效的联系方式。

第六节 各职能部门、附属企业、分公司、子公司的职责

第五十条 公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人是该部门及该附属企业、分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各附属企业、分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司投资者关系赋能群和董事会秘书报告信息。

第五十一条 公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或该附属企业、分公司、子公司严格执行本制度，并制订相应的内部控制制度，确保本部门或本企业、分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司投资者关系赋能群或董事会秘书。特别是公司总部及各附属企业、分公司、子公司的财务部门和对外投资部门以及其他行政管理部门应配合投资者关系赋能群的工作，以确保公司定期报告、有关重大资产重组的临时报告以及依据有关规定应披露的信息能够及时披露。

第五十二条 公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、分公司、子公司的相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，各职能部门和附属企业、分支机构、子公司都有责任在第一时间告知公司投资者关系赋能群或董事会秘书，积极配合投资者关系赋能群做好信息披露工作，并根据投资者关系赋能群的要求提供相关资料。

第五十三条 公司应当为投资者关系赋能群和董事会秘书履行职责提供便利条件，配备信息披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的准确性和及时性。

第五十四条 公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人及其他涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第五十五条 各附属企业、分公司、子公司的总裁办公会、董事会或股东会（股东大会）等相关决策机构通过相关决议后一个工作日内，应将相关决议抄送投资者关系赋能群备案。

第四章 应当披露的信息

第一节 定期报告

第五十六条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第五十七条 定期报告由公司投资者关系赋能群负责组织编制，各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司应根据投资者关系赋能群的要求及时提供相关材料。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第五十八条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第五十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）本所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第六十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第六十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第六十二条 公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重大交易公告、关联交易公告和其他重大事件公告等。

第六十三条 本制度所称交易是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所或中国证监会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类交易的，仍包括在内。

第六十四条 公司及各附属企业、分公司、子公司即将发生第六十三条所述交易的，该公司或企业之信息披露第一责任人应当于该交易发生前告知投资者关系赋能群并根据其要求提供相关材料。投资者关系赋能群应根据《股票上市规则》及有关规定的要求判断是否需要履行信息披露义务。公司派出董事或被授权在各附属企业、分公司、子公司董事会或股东会（股东大会）上投票的人员应根据公司书面指令进行投票；公司全资及控股企业应在公司批准后方可实施上述交易。

即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制度和公司章程和有关制度的规定进行事前申报。

第六十五条 本制度所称关联交易，是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度第六十三条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六十六条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六十七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其

利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六十八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的自然人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司报上海证券交易所备案。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十条 公司及各附属企业、分公司、子公司发生本制度第六十五条第（二）至（五）项所述日常关联交易，应于每月初将上月和截至上月末当年累计的此类关联交易情况报送公司财务与创值运营赋能群，

由财务与创值运营赋能群汇总后交付投资者关系赋能群。

投资者关系赋能群应对此类交易情况进行监督，并且在累计交易额即将达到有关规则所规定的需提交董事会或股东大会审议的金额之前，通知相关企业暂停关联交易直至相关会议审议通过。

第七十一条 公司应在披露上一年度报告之前，将本公司当年度将发生的日常关联交易计划提交董事会或者股东大会审议并披露；对于符合上述计划的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出上述计划的关联交易事项，应当根据超出数量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第七十二条 当公司及各附属企业、分公司、子公司即将与关联自然人发生交易金额在30万元以上或者即将与关联法人（或者其他组织）发生交易金额在300万元以上、且占各该公司或企业最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的、属本制度第六十五条第（一）、（六）、（七）、

（八）项所述的非日常关联交易（提供担保除外）前，公司相关职能部门、各附属企业、分公司、子公司应当在交易发生前的第一时间告知公司投资者关系赋能群，并根据其要求提供相关材料。

派出董事或被授权在各附属企业、分公司、子公司董事会或股东会

（股东大会）上投票的人员应根据公司书面指令进行投票；全资及控股企业应在公司批准后方可实施上述交易。同时投资者关系赋能群应根据

《股票上市规则》及相关法规的要求，决定是否组织编制重大关联交易公告。

第七十三条 公司、公司股东、实际控制人、公司各附属企业、分公司、子公司发生或即将发生其它重大事件，公司股东、实际控制人、

公司各职能部门及相关责任人应当第一时间告知投资者关系赋能群并根据其要求提供相关材料。投资者关系赋能群应根据情况编制重大事件公告。本制度所称其他重大事件系指：

（一）《证券法》（2019 年修订）第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上股份冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第七十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第七十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第七十六条 公司控股子公司发生本办法第七十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三节 其他应披露的信息

第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司投资者关系赋能群通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司投资者关系赋能群书面报告以下内容，并由其按照有关规定在上海证券交易所网站进行公告：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第五章 信息披露的审批程序

第七十九条 公司尚未公开的重大信息应由相关责任人第一时间通报给董事会秘书或投资者关系赋能群，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十条 公司拟公开披露的信息文稿由投资者关系赋能群草拟或由董事会秘书责成相关职能部门或各附属企业、分公司、子公司草拟，并由投资者关系赋能群初审后交董事会秘书审核。

第八十一条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、

《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后，及时在定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告和监事会决议公告中披露。

第八十二条 董事会秘书应在履行以下审批手续后，方可公开披露除股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告：

(一)以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核； (二)以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核；

(三)以公司名义发布的临时公告应提交总裁或由董事会秘书审核。第八十三条 相关股东单位、附属企业、分公司、子公司应根据相

关决议将决议执行情况及时反馈给投资者关系赋能群。

第八十四条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决

策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。

第六章 年报信息披露重大差错责任追究

第八十五条 年报信息披露重大差错包括：

1、报告期内发生重大会计差错更正；

2、报告期内发生重大遗漏信息补充；

3、报告期内发生业绩预告修正；

4、中国证监会规定的其他情形。

第八十六条 如发生上述第八十五条所述情形，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，还应按照中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第七章 外部信息使用人管理

第八十七条 公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，除遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，应遵从本制度有关条款的规定。

第八十八条 在公司定期报告及重大事项编制、审议并公开披露之前，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第八十九条 依据法律法规的要求应当报送的，公司应将报送的相

关信息作为内幕信息，由执行报送的相关职能部门、附属企业、分公司、子公司将需要将报送的外部单位及相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第九十条 书面提醒至少包括如下内容：

（一）外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

（二）外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

（三）外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

（四）外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第八章 罚则

第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未第一时间报告、或报告信息不准确或不完整的，公司将视情形对相关的责任人给予行政处分，如上述行为造成公司信息披露不及时或出现重

大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第九十二条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对相关责任人按泄露公司机密给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第九章 附则

第九十三条 本制度所称“第一时间”指相关责任人知道或应当知道有关事项之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；本制度所称“以上”、“以内”含本数，“少于”不含本数。

第九十四条 本制度所称“子公司”包括全资、控股和参股子公司。第九十五条 本制度所称各项重大事项是基于上市公司信息公开披

露的要求，基于投资管理或财务管理等其他管理要求的报告审批仍需按公司有关规定执行。

第九十六条 本制度之未尽事宜，遵照现行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

新奥天然气股份有限公司董 事 会

2022年7月25日