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证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-008

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

特别提示：

1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册，敬请投资者注意投资风险。

2、公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过

《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》， 相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（ 以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币39,000.00万元，发行股票数量为 70,652,173 股， 不超过本次发行前公司总股本的30%， 并以中国证监会注册为准。其中，战略投资者北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”） 拟出资认购股份数量为63,405,797 股。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，根据

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

本次交易已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2023年2月28日与福田汽车签署了《附生效条件的股份认购协议》。本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。

二、关联方福田汽车基本情况

（一）基本情况

公司名称	北汽福田汽车股份有限公司
成立日期	1996年8月28日
公司类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	800,376.3475万元人民币
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx
统一社会信用代码	911100001012029043
法定代表人	常瑞
经营范围	销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机 、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发 ；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划 、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械 Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露之日， 福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北京汽车集团有限公司持有福田汽车40.40%股权。

（三）主要业务情况

福田汽车目前拥有欧曼、欧航、欧xx、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、xx、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、 中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、 变速箱等。

（四）最近一年简要会计报表

福田汽车最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度
资产总额	5,061,021.52	4,883,053.83
负债总额	3,678,651.77	3,835,260.94
所有者权益总额	1,382,369.75	1,047,792.89
营业收入	3,549,298.23	5,497,386.92
利润总额	26,860.63	-494,921.60
净利润	21,843.49	-506,083.82

注：福田汽车 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说

明

截至本公告披露之日， 福田汽车及其董事、监事和高级管理人员最近

五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本预案公告前 24 个月内公司与福田汽车及其实际控制人之间的重大交易情况

2023 年 2 月 28 日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司 60%股权摘牌，价格为人民币 34,227.84 万元。该交易尚在履行摘牌手续，能否成功存在不确定性。

截至本公告披露之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易及前述摘牌交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

（七）认购资金来源情况说明

福田汽车已出具承诺， 福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

三、关联交易标的及其定价原则

（一）交易标的

x次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

（二）定价原则

x次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本 次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方 法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公 司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认 购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 则本次发行的发行价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

四、公司与福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》概要

（一）协议主体及签订时间

1、甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2、乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司

3、签订时间：2023年2月28日

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（ A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

2、认购价格

x次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净 资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一 期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的 股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间， 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 则本次发行的发行价格将进行相 应调整。

在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

3、认购数量

认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,405,797股，认购总额为34,999.999944万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化， 本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（三）认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止， 认购人就其所认购的发行人本次发行的股票， 由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺， 其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

（四）认购价款的支付及标的股份交付

1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发 行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》

。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款 通知书》后， 按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行 专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告， 并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序， 将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

（五）关于公司治理的约定

为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人5%股份 的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满， 认购人应有 权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。 认购人持股比例降至5%以下30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职 务。

（六）协议的生效、变更及终止

1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。

2、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；

（4）认购人董事会批准本次交易；

（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

若前述先决条件不能成就及满足， 致使本次发行无法正常履行的， 协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

3、协议的变更与解除

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的， 应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

（七）违约责任

1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下 的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足 弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的 直接损失。

2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；

（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人有权机构董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；

（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行 x协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

x次交易的实施将进一步增加公司的综合竞争力，增强资本实力， 充 实营运资金， 有利于公司长远经营发展。公司通过向特定对象发行股票引 入福田汽车作为战略投资者。双方通过本次战略投资，依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，在双方之间建立长期稳定的业 务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方 长远稳定发展。

2、关联交易对公司的影响

x次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可意见

x次发行的发行对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车，共2 名特定对象。战略投资者福田汽车在本次发行完成后将持有公司5%以 上股份，构成公司关联方。因此福田汽车认购本次向特定对象发行股票构 成关联交易。

公司拟与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事， 我们认可本次向特定对象发行股票涉及关联交易，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

x次发行的发行对象中，战略投资者福田汽车在本次发行完成后将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此福田汽车认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会审核意见

经审核，监事会认为： 福田汽车认购本次发行的股票符合《公司法》

《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

（五）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准。此项交易尚须上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。

七、其他相关说明

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、公司与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日