根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等方 式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形 ，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
北京市金杜律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或金盘科技）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2020年4月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2020年 7月28日出具《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2020年9月16日出具《北京市金杜律师事务所关于海南金盘
智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），并于2020年9月28日出具《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于发行人委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中汇会计师）对其2020年1月1日至2020年6月30日的财务报表进行加期审计，并由中汇会计师于2020年9月30日出具了标准无保留意见的中汇会审[2020]6020号《审计报告》
（以下简称《审计报告》）和中汇会鉴[2020]6021号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）等文件，同时发行人的《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》（以下简称《招股说明书》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人本次发行上市相关情况及历次审核问询函回复内容进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分 发行人本次发行上市相关情况更新 6
一、本次发行上市的授权和批准 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 6
三、本次发行上市的实质条件 6
四、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 11
五、发行人的股本及其演变 16
六、发行人的业务 16
七、关联交易及同业竞争 17
八、发行人的主要财产 30
九、发行人的重大债权债务 34
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 46
十一、发行人公司章程的制定与修改 46
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 46
十三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 46
十四、发行人的税务 47
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 48
十六、发行人的劳动及社会保障 48
十七、发行人募集资金的运用 50
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 51
十九、本次发行上市的总体结论性意见 52
第二部分 历次审核问询函回复更新 53
一、《问询函》第 1.3 题 53
二、《问询函》第 2.2 题 55
三、《问询函》第 8.4 题 57
四、《问询函》第 10 题 58
五、《第二轮问询函》第 1.2 题 64
六、《第二轮问询函》第 4.1 题 71
七、《第二轮问询函》第 4.2 题 77
八、《第二轮问询函》第 5.1 题 79
九、《第二轮问询函》第 5.2 题 82
十、《第二轮问询函》第 5.3 题 83
十一、《第二轮问询函》第 7.1 题 88
十二、《第二轮问询函》第 11.1 题 92
十三、《第二轮问询函》第 11.2 题 117
附件一：发行人的子公司 122
附件二：发行人取得的境内商标 127
附件三：发行人及境内下属公司取得的境内专利 128
附件四：发行人及其境内下属公司取得的境内软件著作权 141
附件五：发行人及其境内下属公司报告期内的主要政府补助文件 145
一、本次发行上市的授权和批准
根据发行人董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案进行修改。发
行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的议案仍然有效。
2020 年 9 月 29 日，上交所发布《科创板上市委 2020 年第 85 次审议会议结
果公告》，经科创板股票上市委员会 2020 年第 85 次审议会议审议，“同意海南金盘智能科技股份有限公司发行上市（首发）”。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并通过上交所发行上市审核，尚待中国证监会对发行人股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设置了内部审计部、财务系统、企划人力系统、营销管理中心、信息技术系统、电气研究院、智能科技研究院、供应链系统、质量安全管理系统、设备工程技术系统、干变事业部、成套电气事业部、装备事业部、出口事业部、电抗变频事业部、电力电子事业部、电力系统工程事业部等主要职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 61,149,613.83 元、
166,426,551.82 元、179,278,845.01 元、96,840,488.43 元，发行人最近三年连续盈
利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人财务总监的声明及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其说明承诺，以及公安机关出具的无犯罪证明等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxx x.xxx.xx/）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
1、根据《招股说明书》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人
x次发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本补充法律意见书第一部分“四、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”“六、发行人的业务”及“十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权权属清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书第一部分“八、发行人的主要财产”“九、发行人的重大债权债务”及“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的营业执照、《审计报告》和《招股说明书》，发行人的经营范围为“新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售；工业控制系统设计、实施，防爆电气、电力监测与保护设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及相关系统软件的研发、销售；电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能发电项目的开发、建设、电力生产和销售；普通货运；货物及技术的进出口业务（除国家禁止的及前置许可的项目外），销售机电设备及配件、原材料、金属制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、仪器仪表，软件开发及销售、技术服务”，发行人的主营业务为从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://x xx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（https:// xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高 级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxx x.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.x xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询， 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 38,313 万元，发行人拟向社会公众
发行不超过 4,257 万股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于初始发行完成后公司股份总数的 10%。本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据浙商证券出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审
计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，
最近一年营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1. 敬天投资
根据敬天投资最新的合伙协议、营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，敬天投资的住所信息发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，敬天投资的基本情况如下：
名称： | 敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x-4617(集群注册) |
统一社会信用代 码： | 91350128MA2XYPNP51 |
执行事务合伙 人： | xxx |
注册资本： | 4,333 万元 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2017/1/24 至 2067/1/23 |
2.xx投资
根据xx投资的合伙协议、营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，xx投资的住所信息发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，xx投资的基本情况如下：
名称： | xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x-4616(集群注册) |
统一社会信用代 码： | 91350128MA2Y0FB53A |
执行事务合伙人： | xxx |
注册资本： | 1944.0810 万元 |
企业类型： | 外商投资有限合伙企业 |
经营范围： | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（不含金融、证券、期货、财务）（以上经营范围不含限制禁止类、负面清单内容）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2017/2/17 至 2067/2/16 |
3.君道投资
根据君道投资的合伙协议、营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，君道投资的住所信息发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，君道投资的基本情况如下：
名称： | xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x-4615(集群注册) |
统一社会信用代码： | 91350128MA2XYPWF0B |
执行事务合伙人： | 黄道军 |
注册资本： | 1784.06 万元 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2017/1/24 至 2067/1/23 |
4.春荣投资
根据春荣投资的合伙协议、营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，春荣投资的住所信息及出资情况发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，春荣投资的基本情况如下：
名称： | xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所： | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4586(集群注册) |
统一社会信用代 码： | 91350128MA2XYPRD2E |
执行事务合伙 人： | xx |
注册资本： | 1,610.6190 万元 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2017/1/24 至 2067/1/23 |
春荣投资的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1. | xx | xx合伙人 | 520.9267 | 32.3443 |
2. | xxx | xx合伙人 | 115 | 7.1401 |
3. | xxx | xx合伙人 | 461 | 28.6225 |
4. | 章代雨 | 有限合伙人 | 115 | 7.1401 |
5. | xx | 有限合伙人 | 86.57 | 5.3750 |
6. | xx | 有限合伙人 | 66.6043 | 4.1353 |
7. | 高景山 | 有限合伙人 | 10 | 0.6209 |
8. | xxx | xx合伙人 | 5 | 0.3104 |
9. | xxx | xx合伙人 | 5 | 0.3104 |
10. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
11. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
12. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
13. | xx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
14. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
15. | xx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
16. | 向云 | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
17. | xx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
18. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
19. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
20. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
21. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
22. | xx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
23. | xxx | xx合伙人 | 5 | 0.3104 |
24. | xxx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
25. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
26. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
27. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
28. | x海 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
29. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
30. | 余后来 | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
31. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
32. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
33. | xxx | xx合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
34. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
35. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
36. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
37. | xxx | xx合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
38. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
39. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
40. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
41. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
42. | xxx | 有限合伙人 | 23 | 1.4280 |
43. | xx | 有限合伙人 | 5 | 0.3104 |
44. | xx | 有限合伙人 | 2.5 | 0.1552 |
45. | xx | 有限合伙人 | 21.5 | 1.3349 |
46. | xxx | 有限合伙人 | 24.0076 | 1.4906 |
47. | xx | 有限合伙人 | 16.0052 | 0.9937 |
48. | xxx | xx合伙人 | 8.0026 | 0.4969 |
49. | 哈斯 | 有限合伙人 | 8.0026 | 0.4969 |
合计 | - | 1,610.6190 | 100 | |
注：2020 年 6 月 8 日，原合伙人xxx因从发行人处离职而退伙，将其持有春荣投资的 0.1552%
出资份额以 2.5 万元价格转让给执行事务合伙人xx。
5. 浦江投资
根据浦江投资的合伙协议、营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，浦江投资的经营期限及出资情况发生变更，该等变更已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，浦江投资的基本情况如下：
名称： | 浦江聚xxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
住所： | 浙江省浦江县嘉和公寓 A、B 幢 B-105 商铺 |
统一社会信用代 码： | 91330726MA29L27Y1P |
执行事务合伙 人： | 浙江浙商资本管理有限公司 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 投资管理、资产管理（以上项目未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）、实业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2017/4/24 至 2030/4/23 |
浦江投资的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1. | 浙江浙商资本管理有 限公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 17.86 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 21.43 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 7.14 |
4. | xxx | xx合伙人 | 1,000 | 7.14 |
5. | xxx | 有限合伙人 | 500 | 3.57 |
6. | 浦江万银小额贷款有 限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 21.43 |
7. | 浙江丰安齿轮股份有 限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 21.43 |
合计 | - | 14,000 | 100 | |
五、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明及其提供的章程、工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxx xxxxxxx.xxx/）等公开网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
根据发行人的工商档案、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押。
六、发行人的业务
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与经营方式未发生变化，发行人及其境内下属公司新增、续展或变更后的业务经营资质证书如下：
根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，发行人下属公司智能科技研究院取得的的编号为鄂 RQ-2019-0322 的《软件企业证书》有效期原为自 2019年 8 月 25 日至 2020 年 8 月 24 日，截至本补充法律意见书出具日，已将有效期
续展为自 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 24 日。
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人说明及《审计报告》《招股说明书》《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆以外拥有 3 家下属公司，包括金盘香港、金盘美国、JST Real Estate, LLC。上述境外下属公司具体情况请见本补充法律意见书附件一。
如上所述，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与经营方式未发生变化。根据发行人自设立以来的历次经营范围变更情况，发行人提供的历次《企业法人营业执照》《营业执照》、工商登记文件和发行人说明，并经本所律师核查，发行人报告期内一直主要从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售等相关业务，主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年年度、2020 年 1-6 月的营业收入（合并报表）分别为 2,011,116,718.58 元、 2,185,464,100.50 元、2,244,260,786.38 元、1,031,492,068.14 元，其中主营业务收入分别为 1,990,229,821.75 元 、2,162,206,531.09 元、2,213,177,738.93 元、 1,028,724,085.93 元，分别占同期营业收入的 98.96%、98.94%、98.61%、99.73%。
本所认为，发行人主营业务突出。
根据《审计报告》《招股说明书》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
1、控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为元宇投资，持有发行人股份 184,864,203 股，占发行人股份总额的 48.2510%；发行人的实际控制人为xxx、XXXXXX XXXX（xxx），实际控制人的一致行动人为靖宇梁、xxx。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东元宇投资外，直接持有发行人 5%
以上股份的股东为 Forebright、JST、敬天投资，分别持有发行人股份 89,228,628股、26,966,520 股、23,192,388 股，分别占发行人股份总额的 23.2894%、7.0385%、 6.0534%。
截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及 XXXXXX XXXX（xxx）控制的企业 FNOF 外，间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
姓名/名称 | 关联关系 |
Smart Anchor Holdings Limited | 持有 Forebright100%的股权 |
Forebright New Opportunities Fund, L.P. | 持有 Smart Anchor Holdings Limited100%的股权 |
3、控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 红骏马 | xxx持股 100%且担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业 |
2 | 上海尚实能源科技有限公司 | 红骏马持股 2.43%，xxx担任董事的企业 |
3 | SILVER SPRING HOLDINGS LIMITED | xxx持股 100%且担任董事的企业 |
4 | 山东青州远东绿色实业有限公司 | xxx持股 40%、XXXXXX XXXX （xxx）持股 30%、靖宇梁持股 30%且担 任监事的企业 |
5 | 山东远大绿色实业有限公司 | 山东青州远东绿色实业有限公司持股 75%、XXXXXX XXXX （xxx）担任董事的企业 |
6 | 北京天一盛源文化传媒有限公司 | xxx持股 30%的企业 |
7 | 上海金門量子科技有限公司 | 红骏马持股 20%、xxx担任董事的企 业 |
8 | 嘉兴金门量子材料科技有限公司 | 上海金門量子科技有限公司持股 100%、xxx担任董事的企业 |
9 | FNOF | XXXXXX XXXX （xxx）持股 100% |
且担任执行董事的企业；FNOF 持有 JST100%的股权 | ||
10 | 海口金盘 | XXXXXX XXXX （xxx）通过海口通宇 电子仪器有限公司间接持股 58.06%的企业 |
11 | 恒特机电 | 靖宇梁持股 40%的企业，XXXXXX XXXX （xxx）胞妹靖宇新曾持股 40%的企 业（已于 2016 年 11 月 17 日退出） |
12 | 常州市海泓游艇设备有限公司 | 靖宇梁持股 40%的企业 |
13 | 武汉科达雅游艇贸易有限公司 | 靖宇梁持股 40%的企业 |
14 | 上海临飞 | 靖宇梁持股 19.44%并担任法定代表人、董事长的企业 |
15 | 上海肇擎传感技术有限公司 | 靖宇梁持股 25%且担任监事的企业 |
16 | 中科数码 | 靖宇梁持股 11.80%并担任董事、xxxx股 15%并担任董事的企业 |
17 | 海南科达雅游艇制造有限公司 | xxx担任董事的企业 |
18 | 上海乃鑫企业管理有限公司 | xxx持股 10%且担任法定代表人、执行董事的企业 |
19 | 广西浦供供应链管理服务有限公司 | xxx持股 30%的企业 |
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有董事 5 名（含 2 名独立董事）、
监事 3 名（含 1 名职工代表监事）、高级管理人员 9 名，具体情况如下：
姓名 | 在发行人所任职务 |
xxx | 董事长 |
XXXXX XXXX（xxx） | 副董事长 |
高赐威 | 独立董事 |
xxx | 独立董事 |
xx | 董事、法定代表人、总经理 |
xx | 副总经理 |
黄道军 | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | x总经理、董事会秘书 |
xxx | 财务总监 |
xx | 监事 |
xx | 监事 |
xxx | 职工代表监事 |
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至本补充法律意见书出具日，除xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx合健康管理有限公司 | xxx胞弟之配偶xxx担任经理的企业 |
2 | 宇信数据科技有限公司 | 公司董事XXXXX XXXX（xxx）担任董事 的企业 |
3 | Forebright Administration Service s Limitied | 公司董事XXXXX XXXX（xxx）担任执行 董事的企业 |
4 | 深圳市xx弗斯珠宝实业股份 有限公司 | 公司董事XXXXX XXXX（xxx）配偶xx x担任董事的企业 |
5 | 春荣投资 | 公司董事、总经理、法定代表人xxx有 32. 1891%出资份额且担任执行事务合伙人，公司副总经理、董事会秘书xxxx有 28.62%出 资份额的企业 |
6 | 南京淳宁电力科技有限公司 | 公司独立董事高赐威持股 100%且担任执行 董事、法定代表人的企业 |
7 | 英山三鑫棉织有限公司 | 公司副总经理xxx股 46%，xx配偶xx x持股 44%并担任监事的企业 |
8 | 海南xx科技有限公司 | 公司副总经理xx配偶xxx持股 30%的企 业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
9 | 保定德嘉劳务服务有限公司 | 公司副总经理xxx的胞妹持股 30%并担任 监事的企业 |
10 | 海南富邑达投资有限公司 | 公司副总经理黄道军持股 100%且担任法定 代表人、xxx配偶xxxxx监事的企业 |
11 | 君道投资 | 公司副总经理xxx担任执行事务合伙人的 企业 |
12 | 海南爱哪哪网络科技有限公司 | 公司副总经理黄道军持股 10.60%并担任董事 的企业 |
13 | 海南爱哪哪旅行社有限公司 | 公司副总经理黄道军间接持股 10.60%的企业 |
14 | 帝电科技 | 公司副总经理xxx配偶xxxx股 50%并担任执行董事、黄道军胞弟的配偶持股 50% 并担任监事的企业 |
15 | 南京源媄达贸易有限公司 | 公司副总经理黄道军配偶xxxx股 100% 并担任法定代表人、执行董事，xxx配偶的 母亲担任监事的企业 |
16 | 南京奔富古堡庄商贸有限公司 | 黄道军配偶的母亲持股 50%并担任监事的企 业 |
17 | 南京宏景模型造型有限公司 | 公司副总经理黄道军胞弟的配偶xx持股 5 0%的企业(已吊销） |
18 | 南京勿忘我菜馆 | 公司副总经理黄道军近亲属控制的个体工商 户 |
19 | 上海上飞 | 公司副总经理、董事会秘书xxx配偶担任 董事的企业 |
20 | 深圳市龙岗区泰源机电经营部 | 公司副总经理、董事会秘书xxxxx的胞 弟经营的个体工商户 |
21 | xx投资 | 公司副总经理xxx担任执行事务合伙人的 企业 |
22 | 海南美好时空科技有限公司 | 公司副总经理黄道军间接持股 49.00%的企业 |
23 | 西门子电气传动有限公司 | 公司 2020 年 6 月新增高级管理人员xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4 月期间曾担任高级管 理人员的企业。 |
5、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书正文“八、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
6、报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾经存在的主要关联方及关联关系如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
1 | 海xx科技（深圳）有限公司 | xxxx担任执行董事和董事长，已于 2017 年 12 月 19 日退出。该企业已于 2019 年 7 月 15 日注销。 |
2 | 深圳君xx科技有限公司 | xxx曾持股 70%的公司，已于 2017 年 11 月 30 日退出，该企业已于 2019 年 6 月 6 日注销 |
3 | 南达新农业股份有限公司 | KAIYU SONG（xxx）配偶xxxx担任董事的企业，已于 2019 年 12 月 13 日辞任 董事 |
4 | 北京宇信科技集团股份有限公司 | KAIYU SONG（xxx）担任董事的企业，已于 2020 年 3 月 27 日辞任董事 |
5 | 南京昂泰电力工程有限公司 | 公司副总经理xxx之妻xxxx持股并担任监事的企业，xxxx于 2017 年 2 月 3 日转让股权并辞任监事 |
6 | 南京皓思科技有限公司（曾用名：南京皓思电气有限公司） | 公司副总经理黄道军兄弟的配偶持股 100% 并担任监事的企业，已于 2019 年 7 月 22 日转让股权 |
7 | 海南皓思农业科技有限公司 | 公司副总经理黄道军间接持股 31.35%、黄道军胞弟xxx间接持股 15.65%的企业， 该企业已于 2020 年 3 月 13 日注销登记 |
8 | 海南亿利隆投资有限公司 | 公司副总经理xxx曾持股 20%并担任监 事的企业，已于 2019 年 6 月 18 日办理注销登记 |
9 | 海南中安商务咨询有限公司 | 公司副总经理黄道军担任董事、南京皓思企业管理有限公司持股 26%的企业，已于 2020 年 3 月 2 日退出 |
10 | xxx及其关系密切的家庭成员 | xxx为公司原董事、总经理、法定代表人，自 2019 年 7 月 31 日不再担任董事、 总经理职务，公司法定代表人自 2019 年 8 月 9 日变更为xx |
11 | xxxx | xxx曾持股 15%的企业（报告期内，xxxx在该企业担任董事、监事、高级管理人员）；xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%的股权转让给无关联第三方；2016年 10 月至 2017 年 10 月，xxx亚视同为 公司关联方。 |
12 | 海口方达实业有限公司 | 公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股并担任法定代表人的企业，于 2017 年 3 月 29 日开始不再担任法定代表人；于 2017 年 10 月 17 日开始不再持股 |
13 | 恒通机械 | 公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股 70%的企业，已于 2019 年 11 月 11 日办 理注销登记 |
14 | 盛楚科技 | 公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持 股 75%的企业，该企业已于 2019 年 11 月注销 |
15 | 上海东典 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2018 年 11 月 3 日办理注销登记 |
16 | 上海环毓 | 上海xx曾持股 100%的企业，已于 2018 年 7 月 11 日办理注销登记 |
17 | 上海新能源 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2020 年 |
4 月 20 日办理注销登记 | ||
18 | 上海输配电 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2020 年 4 月 20 日办理注销登记 |
19 | 上海磐鼎 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于 2020 年 4 月 20 日办理注销登记 |
20 | Jinpan Realty Group,LLC | JST USA 曾持股 100%，已于 2019 年 12 月 4 日注销 |
21 | xx及其关系密切的家庭成员 | 原为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
22 | 南宁市心然旅游策划服务有限责任公司 | xxx胞弟之配偶xxx持股 40%且担任监事、xxxx股 60%且担任法定代表人兼执行董事的企业,已于 2020 年 4 月 29 日 办理注销登记 |
23 | 海南意丰电器有限公司 | XXXXXX XXXX（xxx）持股 40%且担任 法定代表人、董事长兼总经理的企业，已于 2020 年 6 月注销 |
24 | 海口通宇电子仪器有限公司 | XXXXXX XXXX（xxx）持股 100%（由xxxx持）且担任副总经理的企业，已 于 2020 年 6 月注销。 |
25 | 南京皓思企业管理有限公司 | 公司副总经理黄道军持股 66.70%并担任法定代表人、执行董事，黄道军胞弟xxx持股 33.30%并担任监事的企业，已于 2020 年 5 月注销 |
26 | 中投侨融（北京）投资基金管理有限公司 | 公司董事XXXXX XXXX（xxx）配偶x xx担任董事的企业，已于 2020 年 7 月注销 |
27 | 保定博盛劳务服务有限公司 | 公司副总经理xxx的胞妹持股 30%并担任监事的企业，已于 2020 年 8 月注销 |
28 | FNOF GP limited | xx通过Take Success Limited 间接持股 58.6%的企业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
29 | Forebright Global Limited | xx通过Take Success Limited 间接持股 58.6%且 2016 年 12 月 28 日至今担任董事 的企业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
30 | Take Success Limited | xxxx持股 100%且 2008 年 5 月 30 日至今担任董事的企业；xxxx公司董事， 于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
31 | Xxxx Tower International Limited | xxxx持股 100%且 2008 年 1 月 31 日至 今担任董事的企业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
32 | Ultimate Vantage Investments Limited | xx通过Xxxx Tower International Limited 及 Take Success Limited 间接持股 83.33%的企业；xxxx公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
33 | Forebright Capital Partners Inc. | xx通过Take Success Limited 间接持股 35.25%且 2014 年 4 月 14 日至今担任董事 的企业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 |
月 26 日辞任 | ||
34 | Forebright Capital Management Limited | xx通过Take Success Limited 间接持股 35.25%且 2014 年 4 月 14 日至今担任董事 的企业；xxxx公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
35 | Forebright Administration Services Limited | xx通过Take Success Limited 间接持股 58.62%且 2005 年 9 月 15 日至今担任董事 的企业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
36 | CEL Bravo Limited | xx 2015 年 4 月 29 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
37 | Accurate Global Limited | xx 2015 年 6 月 27 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
38 | Easynet (HK) Limited | xx 2015 年 7 月 9 日至今担任董事的企 业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
39 | Easynet Investments Limited | xx 2015 年 1 月 29 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
40 | CEL Cherish Limited | xx 2015 年 7 月 9 日至今担任董事的企 业；劉誠原为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
41 | CSOF Technology Investments Limited | xx 2015 年 6 月 27 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
42 | Rise Group International (HK) Limited | xx通过Ultimate Vantage Investments Limited 、Xxxx Tower International Limited及 Take Success Limited 间接持股 16.36%且 2015 年 7 月 7 日至今担任董事的企业；劉 誠原为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞 任 |
43 | JUMBOMAX VENTURES LIMITED | xx 2017 年 3 月 17 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
44 | FNOF Jumbomax Ventures Limited | xx 2017 年 3 月 27 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
45 | 软通动力信息技术（集团）有限公司 | xx通过Take Success Limited 间接持股 0.7952%且 2016 年 1 月 25 日至今担任董事 的企业；xxxx公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
46 | Eddingpharm Group (Cayman) Holdings Limited | xx 2016 年 11 月 16 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 0 月 26 日辞任 |
47 | Beams Power Investment Limited | xx 2017 年 7 月 7 日至今担任董事的企 业；xxx为公司董事，于 2017 年 5 月 26 |
日辞任 | ||
48 | 深圳华大基因科技服务有限公司 | xx 2012 年 12 月 00 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 5 月 26 日辞任 |
49 | 青岛海尔家居集成股份有限公司 | xx 2017 年 10 月 20 日至担 2020 年 7 月 5 日任董事的企业；xxxx公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任 |
50 | 远成物流股份有限公司 | xx 2012 年 6 月 00 xxxxxxxxx x；xxxxxxxx，x 0000 x 5 月 26 日辞任 |
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易合同、订单等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
(1)采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方名称 | 关联交易 内容 | 定价政策 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
盛楚科技 | 采购 商品 | 市场 价 | - | - | - | 3,262,209.00 |
桂林恒通 | 采购 商品 | 市场 价 | - | - | - | 5,345,331.02 |
海口恒特 | 采购 商品 | 市场 价 | - | - | - | 5,844,968.14 |
中科数码 | 采购 商品 | 市场 价 | - | - | - | 112,109.32 |
海口博亚 [注] | 采购 商品 | 市场 价 | - | - | - | 2,444,822.89 |
合计 | - | - | - | - | - | 17,009,440.37 |
[注]xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%股权转让给无关联第三方。自 2017
年 11 月开始，xxx亚已不再为公司的关联方，其与公司之间的交易不属于关联交易。2018年度、2019 年度，公司向海口博亚采购金额为 213.01 万元、76.01 万元。
(2)出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方名称 | 关联 交易内容 | 定价政策 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
上海临飞 | 出售 | 市场 | - | - | 37,823.24 | - |
关联方名称 | 关联 交易内容 | 定价政策 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
商品 | 价 | |||||
帝电科技 | 出售 商品 | 市场 价 | 455,042.75 | 16,726,244.80 | ||
金榜国际 | 出售 商品 | 市场 价 | - | - | 444,970.23 | 67,813,830.32 |
海口博亚 [注 1] | 出售 商品 | 市场 价 | - | - | - | 367,583.96 |
西门子电气 传动[注 2] | 出售 商品 | 市场 价 | 933,954.97 | 1,702,136.38 | - | - |
合 计 | 933,954.97 | 1,702,136.38 | 937,836.22 | 84,907,659.08 |
[注 1]xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%股权转让给无关联第三方。自 2017
年 11 月开始，xxx亚已不再为公司的关联方，其与公司之间的交易不属于关联交易。公
司 2018 年和 2019 年向海口博亚销售金额为 110,624.92 元、5,239.93 元。
[注 2]曾担任西门子电气传动高级管理人员的xxx于 2020 年 6 月被公司董事会聘任为
副总经理。自 2019 年 7 月开始，西门子电气传动成为公司的关联方，其与公司之间的交易
属于关联交易。公司 2018 年和 2019 年 1-6 月向西门子电气传动销售金额为 1,368,857.81 元、
1,689,617.75 元。
2、关联股权收购
报告期内，发行人及其下属公司开展了相关的关联股权收购行为，包括金盘有限向金榜国际收购金盘中国的股权、金盘香港向金榜国际收购金盘美国的股权、发行人向金榜国际收购金盘中国的股权，具体情况详见《法律意见书》 “十二、发行人的重大资产变化及收购”之“（二）发行人的重大资产收购行为”。
3、关联租赁情况
单位：元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁收益 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
盛楚科技 | 房屋建筑物 | - | 3,428.57 | 6,857.14 | 6,857.14 |
2017 年，盛楚科技因日常生产经营需要从公司子公司武汉金盘租用房屋建
筑物；2018 年及 2019 年 1-11 月，盛楚科技停止实际经营，因有部分办公用品未
处理，因此继续租用上述房屋建筑物；盛楚科技已于 2019 年 11 月 15 日注销。上述交易金额较小，定价公允，对公司的生产经营影响较小。
4、关联方替合并范围内公司代收代付货款情况
单位：美元
关联方 | 年份 | x收货款金额 | x付货款金额 |
金榜国际 | 2017年 | 10,999,207.74 | 12,966,936.59 |
金榜国际 | 2018年 | 5,502,735.59 | 5,502,735.59 |
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员人数 | 16 | 16 | 14 | 14 |
在本公司领取报酬人数 | 15 | 15 | 13 | 13 |
报酬总额 | 532.42 | 1,079.06 | 911.42 | 856.80 |
报告期内关键管理人员薪酬为在公司领取薪酬或津贴的董事、监事、高级管理人员的薪酬总额。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2020.6.30 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
(1)应收账款 | |||
金榜国际 | - | - | |
海口博亚 | - | - | |
西门子电气传动 [注1] | 526,711.96 | 26,335.60 | |
(2)其他应收款 | |||
金榜国际 | - | - | |
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2019.12.31 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
(1)应收账款 | |||
金榜国际 | - | - | |
海口博亚 | - | - | |
西门子电气传动 | 1,103,941.51 | 55,197.08 | |
(2)其他应收款 | |||
金榜国际 | - | - | |
续上表：
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
(1)应收账款 | |||
金榜国际 | 695,901.91 | 69,590.19 | |
海口博亚 | - | - | |
西门子电气传动 | - | - | |
(2)其他应收款 | |||
金榜国际 | 3,266.88 | 163.34 | |
续上表：
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2017.12.31 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
(1)应收账款 | |||
金榜国际 | 17,302,995.33 | 1,027,831.81 | |
海口博亚 | 194,415.75 | 9,720.79 | |
西门子电气传动 | - | - | |
(2)其他应收款 | |||
金榜国际 | 69,589.30 | 3,479.46 | |
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 期末数 | |||
2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
(1)应付账款 | |||||
盛楚科技 | - | - | - | 618,544.18 | |
中科数码 | - | 70,194.87 | 1,579,762.75 | 2,902,481.52 | |
xxxx | - | - | - | 604,056.32 | |
xxx特 | - | - | - | 280,267.25 | |
xxx亚 [注2] | - | - | - | 627,354.02 | |
(2)预收款项 | |||||
帝电科技 | - | - | - | 139,080.00 | |
xxx亚 | - | - | - | - | |
(3)其他应付款 | |||||
金榜国际 | - | - | - | 108,633.24 | |
海南爱哪 哪旅行社有限公司 | - | - | - | 9,392.00 | |
xx | - | - | - | 50,000.00 | |
xxx | - | - | - | 50,000.00 | |
xxx | - | - | - | 50,000.00 | |
黄道军 | - | - | - | 50,000.00 | |
xx | - | - | - | 50,000.00 | |
xx | - | - | - | 50,000.00 | |
xxx | - | - | - | 50,000.00 | |
xxx | - | - | - | 50,000.00 | |
[注 1] 曾担任西门子电气传动高级管理人员的xxx于 2020 年 6 月被公司董事会聘任
为副总经理。自 2019 年 7 月开始，西门子电气传动成为公司的关联方，其与公司之间的交
易属于关联交易。截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收西门子电气传动金额为 490,233.45 元。
[注 2]xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%股权转让给无关联第三方。自 2017
年 11 月开始，xxx亚已不再为公司的关联方，其与公司之间的交易不属于关联交易。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司应付海口博亚金额为 22,340.53 元。
八、发行人的主要财产
1、境内自有物业变化情况
（1）海口市xxxxxxxxxx 0 x标准厂房 1 层 4-3 号
经本所律师对发行人提供的《不动产权证书》等相关文件资料进行核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人已为其持有的位于海口市xxxxxxxxxx 0xxxxx 0 x 0-0 x的不动产办理琼（2020）海口市不动产权第 0102503 号《不动产权证书》，替换原有的海口市房权证海房字第 HK322644 号《房屋产权证书》。该《不动产权证书》确认发行人享有房屋所有权如下：
权利 人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 建筑面积 （㎡） | 主要 用途 | 他项权 利 |
x盘科技 | xxxxxxxxxxx 0 x xx 0 x 0-0 x | xx（xxx）所 有权 | 市场化商品房 | 3,638.77 | 工业厂房 | 无 |
确认发行人享有土地使用权如下：
权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 宗地面积 （㎡） | 权利期限 | 主要用途 | 他项权 利 |
x盘科 技 | xxxxxxxxxxx 0 xxx 0 x 0- 0 x | 国有建设用地使用权 | 出让 | 13,340.0 6 | 至 2070.06.29 | 工业用地 | 无 |
（2）海口数字化工厂
根据发行人提供的有关材料及发行人说明，并经本所律师实地走访，发行人海口数字化工厂于 2020 年 6 月建成并试运行，并于当月转为固定资产，截至本补充法律意见书出具日，仍在正常办理相关产权证明的过程中。
2019 年 10 月，发行人与交通银行海南省分行签署《固定资产贷款合同》（琼交银（南海）2019 年固贷字第 JPZN001 号）、《抵押合同》（琼交银（南海） 2019 年抵字第 JPZN001 号），公司向交通银行海南省分行申请总贷款额度 2.50
亿元，用于发行人海口数字化工厂项目，期限自 2019 年 11 月 5 日至 2026 年 11
月 5 日，发行人以该建筑物及所属的（2019）海口市不动产权第 0122772 号、x
（2019）海口市不动产权第 0122760 号的土地使用权作为抵押物，抵押权人为交通银行海南省分行。
2、境内租赁物业变化情况
自《法律意见书》出具日至 2020 年 8 月 31 日，发行人及境内下属公司在境内租赁的与其生产经营密切相关的主要物业（包括土地和房屋）情况变化如下：
发行人原于 2019 年 12 月 20 日与北京市永同昌丰益科技孵化器有限公司签
订《孵化场地使用协议书》，向其承租位于xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000
xxxxxxx，建筑面积 147.97 平方米，租赁期限自 2019 年 12 月 20 日至
2020 年 12 月 19 日。双方于 2020 年 6 月 10 日重新签订《办公用房租赁合同》，
发行人不再承租上述 2022 房间，改为向北京市永同昌丰益科技孵化器有限公司
承租位于xxxxxxxxx 00 x西国贸.科技孵化广场 9 号楼 2018 房间作为
办公室，建筑面积 85.49 平方米，租赁期限自 2020 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 4
日。
3、境外主要物业变化情况
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人境外下属公司在境外拥有及租赁的与其生产经营密切相关的主要物业（包括土地和房屋）情况未发生重大变化。
根据《审计报告》、发行人提供的材料及发行人说明，截至 2020 年 6 月 30日，发行人原在建工程海口数字化工厂已转为固定资产；此外，发行人新增在建工程 “智能电气设备项目”，该项目已完成发改部门的立项备案。
根据《境外法律意见》，发行人境外下属公司金盘美国有 1 个弗罗里达厂区改造在建工程项目，上述在建工程项目的开展符合当地法律、法规的规定，未违反或受到任何适用法律的限制（“the above facility is under construction and complies with the local laws and regulations, and has not violated or been restricted under any applicable laws.”）。
（三） 知识产权
1、商标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人已取得
国家商标局颁发商标注册证的境内商标共有 7 项，详见本补充法律意见书附件二。
经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，登录国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxX00.xx）查询相关信息，前往国家商标局查询
《商标注册证明》，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2、专利
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其境
内下属公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有 159 项，详见本补充法律意见书附件三。
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，登录国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询相关信息等方式进行核查。本所认为，发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。
3、计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其境内下属公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共有 46 项，具体情况请见本补充法律意见书附件四。经本所律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，登录中国版权保护中心网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
4、技术使用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人通过许可方式享有技术使用权如下：
序 号 | 许可方 | 许可内容 | 最新许可 期限 | 该技术被用于 生产的产品 |
1 | xxx电气（中国）有限公司 | 授予公司在施耐德专有技术和专利的基础上在中国内对 Mvnex 开关柜进行制造、修理和维护的非独家的权利，以及在中国内销售 Mvnex 开关柜的非 独家的权利。 | 2020.08.01- 2022.07.31 | Mvnex 开关柜 |
2 | xxx电气（中国）有限公司 | 准许公司在中国大陆地区内拥有按照技术资料和培训进行非独占性的制 造、装配和销售BLOKSET 开关柜。 | 2019.01.01- 2020.12.31 | BLOKSET 开 关柜 |
3 | 西门子（中国）有限公司 | 授予公司为了销售和仅在公司特定工厂制造 SIVACON 8PT 低压开关柜而使用信息和工业产权的非独占的、不可转让的权利； 授予公司在 SIVACON 8PT 低压开关 柜上加注标识而使用 SIVACON 商标的权利。 | 2019.10.01- 2020.09.30 | SIVACON 8PT 低压开关柜 |
根据《审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至 2020 年 6 月 30 日，机器设备的账面价值为
9,206.06 万元、运输工具的账面价值为 318.59 万元、电子及其他设备的账面价值
为 1,133.27 万元。
根据发行人境内子公司的工商档案、境外法律意见、发行人的说明以及
《审计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://x xx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）进行公开查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人下属公司共 12 家（其中境内 9
家，境外 3 家），参股公司 1 家，共 13 家；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30日，发行人未新设、转让或注销下属公司、参股公司，相关基本情况请见补充法律意见书附件一。
根据发行人提供的上述资料及说明，并经本所律师登录国企企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合计 13 家下属公司、参股公司依法设立，合法存续。
九、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查相关业务合同，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司已履行或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
1、销售合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司正在履行的重要销售合同（合同
金额超过 2,000 万元）如下：
序号 | 合同编号 | 客户名称 | 产品类别 | 合同金额 （万 元） | 签署日期 |
1 | 地铁十四号线设备字第 2012-B071 号 | 北京市轨道交通 建设管理有限公司 | 干式变压器系列 | 3,755.81 | 2012/03/15 |
地铁十四号线设备字第 2012-B071 号补 1 | 北京市轨道交通 建设管理有限公司 | 干式变压器系列 | - | 2016/03/28 | |
2 | BJ16-GD01-PDBYQ | 中铁电气化局集 团有限公司 | 干式变压 器系列 | 2,098.01 | 2015/10/19 |
3 | 长轨合同【2015】473 号 | 长沙市轨道交通 集团有限公司 | 干式变压 器系列 | 3,635.13 | 2016/01/07 |
4 | D4-SB-042016029 | 西安市地下铁道 有限责任公司 | 干式变压 器系列 | 2,374.06 | 2016/11/01 |
5 | ZZGD-05ASE-Z17676 | 郑州地铁集团有 限公司 | 开关柜系 列 | 2,495.00 | 2017 年 6 月 |
6 | HDT1-JG-CG-201801 | 呼和浩特市地铁 一号线建设管理有限公司 | 干式变压器系列 | 2,075.79 | 2018/01/30 |
HDT1-JG-CG-201801- 补 1 | 呼和浩特市地铁一号线建设管理 有限公司 | 干式变压器系列 | - | 2019 年 5 月 | |
HDT1-JG-CG-201801- 补 2 | 呼和浩特市地铁 一号线建设管理有限公司 | 干式变压器系列 | 24.52 | 2019 年 5 月 | |
7 | HDT2-JG-CG-1807 | 呼和浩特市地铁二号线建设管理 有限公司 | 干式变压器系列 | 2,366.30 | 2018/05/20 |
8 | R3-HW-2018-002 | 济南轨道交通集团有限公司、济南轨道交通集团建设投资有限公 司 | 干式变压器系列 | 2,052.63 | 2018/05/30 |
9 | 长轨五建合同【2018】 50 号 | 长沙市轨道交通 五号线建设发展有限公司 | 干式变压器系列 | 2,226.00 | 2018/09/18 |
10 | BHT/ME-R&L-201905- JST | 三峡金沙xxx水电开发有限公司宁南白鹤滩电 厂 | 干式变压器系列 | 3,009.93 | 2019/05/13 |
11 | LYGD1-JS-HYFW- (2019)122-GD03 | 洛阳市轨道交通集团有限责任公 司 | 干式变压器系列 | 2,158.00 | 2019/8/2 |
12 | 207160J20010022 | 中船重工物资贸易集团重庆有限 公司 | 干式变压器系列 | 5,370.00 | 2020/02/03 |
13 | NOR-JST-SENJ-05 | 北方国际合作股 份有限公司 | 箱变系列 | 2,622.47 | 2020 年 2 月 |
14 | NJHW-170308-15 | 南京市公安局 | 干式变压器系列、箱变系 列、安装 工程 | 2,020.26 | 2020/04/13 |
15 | 10012001288220071701 | 新疆金风科技股份有限公司 | 干式变压器系列、 箱变系列 | 2,107.84 | 2020/06/01 |
16 | NJNJBDGC-2020-02 | 中铁二局集团电 务工程有限公司 | 干式变压 器系列 | 1,495.54 | 2020/06/01 |
注：上表中，西安市地下铁道有限责任公司已更名为西安市轨道交通集团有限公司，郑州市轨道交通有限公司已更名为郑州地铁集团有限公司，合肥城市轨道交通有限公司已更名为合肥市轨道交通集团有限公司。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司已履行完毕的重要销售合同（合
同金额超过 2,000 万元）如下：
序号 | 合同编号 | 客户名称 | 产品类别 | 合同金额 （万 元） | 签署日期 |
1 | CMNE-YC-P-C-2015045-AO | 中民新能投资有 限公司 | 箱变系列 | 2,778.00 | 2015 年 8 月 |
2 | RHT15-21-001 | 深圳瑞华泰薄膜 科技有限公司 | 装备业务 | 5,493.00 | 2015/10/16 |
RHT15-21-001 补充协议 （1） | 深圳瑞华泰薄膜 科技有限公司 | 装备业务 | 530.00 | 2016/06/01 | |
RHT15-21-001 补充协议 （2） | 深圳瑞华泰薄膜 科技有限公司 | 装备业务 | - | 2016/06/02 | |
3 | HT160457 | 广州地铁集团有 限公司 | 干式变压 器系列 | 3,825.10 | 2016/04/26 |
HT160457-BC01 | 广州地铁集团有 限公司 | 干式变压 器系列 | - | 2016/08/03 | |
4 | 乌克兰尼科xx | 深圳科士达科技 | 电力电子 | 3,760.00 | 2018/06/22 |
200MW(AC)/246MW(DC)光 伏电站项目高低压一体集装箱房采购合同 | 股份有限公司 | 系列 | |||
5 | 第 KSTAR-JINPAN2019-02- 20-01 号供货协议 | 深圳科士达科技 股份有限公司 | 电力电子 系列 | 4,559.00 | 2019/02/25 |
6 | 厦轨道（合）【2017】0800 | 厦门轨道交通集 团有限公司 | 干式变压 器系列 | 2,048.13 | 0000/00/00 |
0 | XX-0-XX-000(2018) | 合肥城市轨道交 通有限公司 | 干式变压 器系列 | 2,793.33 | 2018/02/26 |
8 | GSBC20141805290007 | 新疆东方希望新 能源有限公司 | 干式变压 器系列 | 7,888.00 | 2018/06/05 |
9 | H220190731014 | 绵阳惠科光电科 技有限公司 | 开关柜系 列 | 2,780.00 | 2019/08/13 |
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司已履行完毕的重大订单（订单金
额超过 2,000 万元）如下：
序号 | 客户名称 | 订单编号 | 产品类别 | 订单金额 | 签署日期 | |
外币金额 | 折算人民币金额（万 元） | |||||
1 | GE Wind Energy GmbH | 430021484-1 | 干式变压器系列 | 415.62 万欧元 | 3,283.40 | 2017/4/26 |
注：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司无正在履行重大订单（订单金额超过 2,000
万元）。
报告期内，发行人及下属公司与前五大客户签署或履行的框架合同如下：
序号 | 客户集团 | 客户名称 | 合同名称 | 产品类别 | 有效期间 | 截至报告 期末合同履行情况 |
1 | xx塔斯 （VESTA S） | Vestas Wind Systems A/S | Purchase Agreement | 干式变压器系列 | 2014 年 8 月 1 日- 2019 年 8 月 1 日 | 履行完毕 |
0 | xxxx （XXXXX X） | xxx斯风力技术（中国）有限公司 | 采购协议 | 干式变压器系列 | 2015 年 8 月 1 日- 2020 年 8 月 1 日 | 正在履行 |
3 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子电气传动有限公司 | 框架采购协议 | 干式变压器系列 | 2019 年 4 月 1 日- 2022 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
4 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子（上海）电气传动设备有限公司 | 框架采购协议 | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日- 2022 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
5 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子歌美飒可再生能源科技 （中国）有限公 司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2017 年 1 月 1 日- 2017 年 12 月 31 日 | 履行完毕 |
6 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子歌美飒可再生能源科技 （中国）有限公 司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2018 年 1 月 3 日- 2018 年 9 月 30 日 | 履行完毕 |
7 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子歌美飒可再生能源科技 （中国）有限公 司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2018 年 10 月 1 日- 2019 年 9 月 30 日 | 履行完毕 |
8 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子歌美飒可再生能源科技 （中国）有限公 司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日- 2020 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
9 | 西门子 （SIEME NS） | 西门子歌美飒可再生能源科技 （中国）有限公 司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日- 2020 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
10 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 高压开关柜， AC10kV，进线开关柜，小车式， 1250A,25KA,真空 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 7 月 13 日- 2019 年 7 月 2 日 | 履行完毕 |
11 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 环网箱， AC10kV，2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 7 月 13 日- 2019 年 7 月 2 日 | 履行完毕 |
12 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 环网箱， AC10kV，2,4 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 12 月 12 日- 2019 年 12 月 11 日 | 履行完毕 |
13 | 国家电网 | 国网河南省电力公司 | 环网箱， AC10kV，2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 8 月 27 日- 2019 年 7 月 30 日 | 履行完毕 |
14 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2017 年 7 月 26 日- 2018 年 7 月 25 日 | 履行完毕 |
15 | 国家电网 | 国网xxxxxxxxxxxxxx | xxxxx， XX000X,xxxxx，xx，000X 采 购合同 | 开关柜系列 | 2017 年 5 月 22 日- 2018 年 5 月 21 日 | 履行完毕 |
16 | 国家电网 | 国网xxxxx xxxxxxxxx | xxx，xx，0 回路 400kVA 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 9 月 28 日- | 履行完毕 |
2019 年 9 月 27 日 | ||||||
17 | 国家电网 | 国网xxxxxxxxxxxxxx | xxx， XX00xX，000X， xxxxx，x x，xx采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 9 月 11 日- 2019 年 9 月 10 日 | 履行完毕 |
18 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 一二次融合成套环网箱，AC10kV， 630A，SF6,二进四 出采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 5 月 4 日- 2019 年 5 月 3 日 | 履行完毕 |
19 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2019 年 9 月 16 日- 2020 年 9 月 15 日 | 正在履行 |
20 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2019 年 4 月 23 日- 2020 年 4 月 22 日 | 正在履行 |
21 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分公司 | 10kV 变压器， 630kVA,普通，硅 钢片，干式采购合同 | 干式变压器系列 | 2017 年 6 月 11 日- 2017 年 12 月 30 日 | 履行完毕 |
22 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分公司 | 环网箱， AC10kV，2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 12 月 20 日- 2020 年 6 月 30 日 | 履行完毕 |
23 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 （SGZJWZ00HTM M2001334） | 开关柜系列 | 2020 年 6 月 5 日- 2021 年 12 月 30 日 | 正在履行 |
2、采购合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司正在履行的重要采购合同（合同
金额超过 1,000 万元）如下：
序 号 | 合同编号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 （万元） | 签署日期 |
1 | HNJST- 2013-11-25 | 海南联合建工集团有限 公司 | x盘电气综合楼 项目施工 | 6,600.00 | 2013/11/26 |
2 | 4800000419 | 江苏森蓝智能系统有限公司 | 数字化集送线/数字化立体仓库/数 字化物流系统 | 5,449.37 | 2019/12/5 |
4800000419 补充协议一 | 江苏森蓝智能系统有限公司 | 数字化集送线/数 字化立体仓库/数字化物流系统 | 100.00 | 2019/12/18 | |
3 | 4600010466 | 首钢智新迁安电磁材料 有限公司 | 硅钢片 | 1,281.60 | 2020/03/17 |
4 | 4500088552 | 武汉兴创业成实业发展 有限公司 | 硅钢片 | 1,472.40 | 2020/03/18 |
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司已履行完毕的重要采购合同（合
同金额超过 1,000 万元）如下：
序号 | 合同编号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 （万元） | 签署日期 |
1 | 4500065256 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 3,679.00 | 2016/10/27 |
2 | 4502009235 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 3,921.30 | 2016/10/27 |
3 | 4550031064 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,872.00 | 2016/10/27 |
4 | 4560021304 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 3,229.50 | 2016/10/27 |
5 | 4560021310 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 4,450.00 | 2016/10/28 |
6 | 4500071900 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 2,465.55 | 2017/7/12 |
7 | 4502011577 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 2,153.55 | 2017/7/12 |
8 | 4560029090 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 3,190.90 | 2017/7/12 |
9 | 0000000000 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 2,175.68 | 2017/9/8 |
10 | 4560030594 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 2,301.92 | 2017/9/8 |
11 | 4060000445 | 上海贤培电气有限公司 | 硅钢片 | 2,710.56 | 2017/9/8 |
12 | 4500076060 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 7,138.60 | 2017/12/28 |
13 | 4560033712 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,868.51 | 2017/12/28 |
14 | 4550042551 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,180.98 | 2018/5/7 |
15 | 4560036815 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,540.65 | 2018/5/7 |
16 | 0000000000 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,521.70 | 2018/5/7 |
17 | 4060000597 | 上海贤培电气有限公司 | 硅钢片 | 1,611.55 | 2018/5/7 |
18 | 3900000947 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,523.53 | 2018/6/22 |
19 | 3900000948 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,310.00 | 2018/6/22 |
20 | 3902000953 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 2,000.37 | 2018/6/22 |
21 | 3960000336 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,716.10 | 2018/6/22 |
22 | 3960000338 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,310.00 | 2018/6/22 |
23 | 0000000000 | 广东安沛电力有限公司 | 配套用小容量 干式变压器 | 1,144.00 | 2018/7/5 |
24 | 4560040714 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,570.64 | 2018/10/31 |
25 | 4500082145 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,448.85 | 2018/11/27 |
26 | 4502014310 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,822.44 | 2018/11/27 |
27 | 4500082160 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,067.43 | 2018/11/28 |
28 | 4560041453 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,827.79 | 2018/11/28 |
29 | 4600009589 | 首钢智新迁安电磁材料有 限公司 | 取向电工钢 | 1,495.00 | 2018/11/30 |
30 | 4502014436 | 武汉鑫嘉骏商贸有限公司 | 硅钢片 | 1,400.00 | 2018/12/26 |
31 | 4602002795 | 武汉巨利臻电气有限公司 | 硅钢片 | 1,198.00 | 2019/3/12 |
32 | 4660008483 | 武汉巨利臻电气有限公司 | 硅钢片 | 2,400.00 | 2019/3/12 |
33 | 4600009847 | 武汉兴创业成实业发展有 限公司 | 硅钢片 | 1,350.15 | 2019/3/18 |
34 | 4560044109 | 浙江华赢特钢科技有限公 司 | 硅钢片 | 1,093.50 | 2019/4/4 |
35 | 4602003022 | 武汉兴创业成实业发展有 限公司 | 硅钢片 | 1,207.50 | 2019/7/12 |
36 | 4800000404 | 广西xxx结构有限公司 | 钢构件（工程 物资） | 5,605.34 | 2019/07/08 |
37 | 4600010247 | 武汉兴创业成实业发展有 限公司 | 硅钢片 | 1,177.00 | 2019/11/25 |
38 | 4660009619 | 武汉兴创业成实业发展有 限公司 | 硅钢片 | 1,123.50 | 2019/11/25 |
注：上表中，上海贤培电气有限公司已经更名为上海本娇电气有限公司。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司正在履行的重要采购合同（未载
x合同金额但实际结算金额超过或预计超过 1,000 万元）如下：
序 号 | 合同编号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 | 签署日期 |
1 | 建设工程施工合同 | 盐城市xx建设集团有限公司 | 金盘科技海口数字化工厂主厂房及办公楼建设 | 合同总价构成： （1）海南最新定额标准价格下浮 6%； （2）分包管理费 300 万元； （3）钢构安装服务合 同金额 | 2019/6/11 |
建设工程施工合同补充协议 | 盐城市xx建设集团有限公司 | x盘科技海口数字化工厂主厂房及办公楼建设之 钢构安装服务 | 835.70 万元 | 2019/7/9 | |
2 | - | Vista Construction of Florida, Inc | 佛罗里达房屋装修改造 | 78 万美元至 203 万美元 | 2019/10/15 |
报告期内，发行人及下属公司与前五大供应商未签署框架合同。
3、借款合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司正在履行的借款合同如下：
序号 | 借 款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款额度使用申请书编号 | 金额 （万元） | 签署日期 | 借款期限 |
金盘科技 | 琼交银 （南海） 0000 x xxxx XXXX00 0 x | 2019/12/0 | |||||
Z1911LN156643480000 1 | 786.12 | 5 至 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2019/12/0 | |||||||
Z1912LN156715910000 1 | 189.60 | 6 至 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2019/12/2 | |||||||
Z1912LN156805310000 | 1,093.2 | 0 至 | |||||
1 | 1 | 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2020/01/1 | |||||||
Z2001LN156082150000 | 3,531.0 | 7 至 | |||||
1 | 4 | 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2020/02/2 | |||||||
Z2002LN156231380000 1 | 270.59 | 7 至 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
1 | 交通银行股份有限公司海南省分 （支 | Z2003LN156388620000 1 | 307.29 | 2019/10/2 2 | 2020/03/2 5 至 2026/11/0 5 | ||
Z2004LN156575340000 1 | 752.87 | 2020/04/1 5 至 2026/11/0 5 | |||||
2020/04/2 | |||||||
）行 | Z2004LN156621980000 | 1,260.8 | 2 至 | ||||
1 | 4 | 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2020/04/2 | |||||||
Z2004LN156643070000 1 | 500.00 | 4 至 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2020/05/1 | |||||||
Z2005LN156756040000 | 1,336.0 | 4 至 | |||||
1 | 3 | 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2020/05/2 | |||||||
Z2005LN156827910000 1 | 679.33 | 6 至 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
2020/05/2 | |||||||
Z2005LN156836900000 1 | 800.00 | 6 至 2026/11/0 | |||||
5 | |||||||
Z2006LN156996010000 | 524.47 | 2020/06/1 | |||||
1 | 7 至 |
序号 | 借 款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款额度使用申请书编号 | 金额 （万元） | 签署日期 | 借款期限 |
2026/11/0 5 | |||||||
金盘科技 | 中国 | 琼中银 2020 年 公司借字第 2号 | |||||
银行 | |||||||
股份 | 2020/04/0 | ||||||
2 | 有限 公司 海南 | / | 2,000.0 0 | 2020/03/2 5 | 1 至 2021/04/0 1 | ||
省分 | |||||||
行 | |||||||
金盘科技 | 中国 | 琼中银 2020 年 公司借字第 4号 | |||||
银行 | |||||||
股份 | 2020/04/1 | ||||||
3 | 有限 公司 海南 | / | 2,000.0 0 | 2020/04/1 4 | 6 至 2021/04/1 6 | ||
省分 | |||||||
行 |
注：上表中“琼交银（南海）2019 年固贷字第 JPZN001 号”合同总借款额度为 25,000 万元，授信期限为 2019 年 11 月 5 日至 2026 年 11 月 5 日，截至 2020 年 6 月 30 日的实际借款余额
为 12,031.37 万元。
注 2：2020 年上半年，公司子公司 JST USA 向美国 Small Business Administration 递交了 Paycheck Protection Program 借款申请表，2020 年 5 月 28 日，Small Business Administration已向 JST USA 发放贷款 34.03 万美元，无相关借款合同。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属公司已履行完的借款合同如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款额度使用申请书编号 | 金额 （万 元） | 签署日期 | 借款期限 |
1 | 金盘科技 | 交通银行股份有限公司xxxx （x） x | xxx （xx） 0000 年综授字第 JPDQ001 号 | Z1604SY156129250 0001 | 4,500. 00 | 2016/04/ 05 | 2016/04/ 05 至 2017/04/ 05 |
2 | 金盘科技 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分 行 | 022010008 3-2016 年 （洋浦）字 00073 号 | / | 2,000. 00 | 2016/04/ 07 | 2016/04/ 07 至 2017/04/ 07 |
3 | 金盘科技 | 中国银行股份有限公 司海南 | x中银 2016 年公 司借字第 5 号 | / | 7,000. 00 | 2016/04/ 08 | 2016/04/ 12 至 2017/04/ 12 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款额度使用申请书编号 | 金额 （万元） | 签署日期 | 借款期限 |
省分行 | |||||||
4 | 金盘科技 | 交通银行股份有限公司xxxx （x）x | xxx （xx） 0000 年综授字第 JPDQ001 号 | Z1703LN156259470 0001 | 2,000. 00 | 2017/03/ 08 | 2017/03/ 08 至 2018/03/ 07 |
Z1703SY156352080 0001 | 2,500. 00 | 2017/03/ 30 | 2017/03/ 30 至 2018/03/ 23 | ||||
Z1803SY156537990 001 | 2,000. 00 | 2018/03/ 05 | 2018/03/ 05 至 2019/03/ 05 | ||||
Z1803SY156537990 002 | 2,500. 00 | 2018/03/ 26 | 2018/03/ 26 至 2019/03/ 23 | ||||
5 | 金盘科技 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分 行 | 022010008 3-2017（洋 浦）字 00032 号 | / | 3,000. 00 | 2017/04/ 07 | 2017/04/ 10 至 2018/04/ 07 |
6 | 金盘科技 | 中国银行股份有限公司xx xxx | xxx 0000 xx xxxx 0 x | / | 4,500. 00 | 2017/03/ 24 | 2017/03/ 28 至 2018/03/ 28 |
7 | 金盘科技 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分 行 | 022010008 3-2018 年 (洋浦)字 00055 号 | / | 3,000. 00 | 2018/05/ 16 | 2018/05/ 17 至 2019/05/ 15 |
8 | 金盘科技 | 中国银行股份有限公司xx xxx | xxx 0000 xx xxxx 0 x | / | 4,500. 00 | 2018/03/ 20 | 2018/03/ 29 至 2019/03/ 29 |
9 | 金盘科技 | 中国银行股份有限公司xx xxx | xxx 0000 xx xxxx 0 x | / | 3,000. 00 | 2018/04/ 11 | 2018/04/ 16 至 2019/04/ 16 |
10 | 金盘科技 | 中国银行股份有限公 | x中银 2018 年公司借字第 | / | 500.00 | 2018/12/ 28 | 2018/12/ 29 至 2019/12/ 29 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款额度使用申请书编号 | 金额 （万元） | 签署日期 | 借款期限 |
司海南省分行 | 23 号 | ||||||
11 | 金盘科技 | 交通银行股份有限公司xxxx （x）x | xxx （xx） 0000 年综授字第 JPZN001 号 | Z1903SY156020510 0001 | 2,000. 00 | 2018/10/ 12 | 2019/03/ 29 至 2020/03/ 29 |
Z1905SY156293460 0001 | 2,000. 00 | 2019/05/ 14 至 2020/05/ 14 | |||||
12 | 金盘科技 | 上海浦东发展银行股份有限公司海 口分行 | 340120192 80015 | / | 2,000. 00 | 2019/04/ 23 | 2019/04/ 25 至 2020/04/ 24 |
13 | 金盘科技 | 中国银行股份有限公司xx xxx | xxx 0000 xx xxxx 0 x | / | 2,000. 00 | 2019/05/ 17 | 2019/05/ 17 至 2020/05/ 16 |
14 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 2MR00001 400 | / | 5,000. 00 | 2012/05/ 30 | 2012/05/ 30 至 2019/05/ 25 |
15 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 2MR00002 100 | / | 3,000. 00 | 2012/07/ 03 | 2012/07/ 03 至 2019/05/ 25 |
16 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 2MR00002 600 | / | 3,000. 00 | 2012/09/ 05 | 2012/09/ 05 至 2019/05/ 25 |
17 | 桂林君泰福 | 交通银行股份有限公司桂林 分 | 453001201 2MR00003 900 | / | 4,000. 00 | 2012/10/ 11 | 2012/10/ 11 至 2019/05/ 25 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款额度使用申请书编号 | 金额 （万元） | 签署日期 | 借款期限 |
（支）行 | |||||||
18 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 2MR00004 100 | / | 800.00 | 2012/11/ 09 | 2012/11/ 09 至 2019/05/ 25 |
19 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 2MR00005 100 | / | 2400.0 0 | 2013/01/ 04 | 2013/01/ 05 至 2019/05/ 25 |
20 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 3MR00000 400 | / | 700.00 | 2013/03/ 07 | 2013/03/ 07 至 2019/05/ 25 |
21 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 3MR00001 500 | / | 500.00 | 2013/07/ 04 | 2012/07/ 10 至 2019/05/ 25 |
22 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 3MR00002 100 | / | 360.00 | 2013/10/ 31 | 2013/10/ 31 至 2019/05/ 25 |
23 | xxxxx | xxxxxxxxxxxxx （x） x | 453001201 3MR00002 000 | / | 470.00 | 2013/12/ 30 | 2014/01/ 03 至 2019/05/ 25 |
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，
向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证等），上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30日，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《发行人章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发行 人 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 核 查 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行检索，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行人章程》及《发行人上市章程（草案）》未进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人自整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了股东大会 12 次、董事会会议 22 次、监事会会议 18 次。经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
xx、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
根据发行人董事、监事、高级管理人及核心技术人员的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况未发生重大变化。
根据发行人的确认及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人于 2020 年 6 月
11 日召开第一届董事会第十九次会议，选举xxxx公司副总经理。除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十四、发行人的税务
（一） 发行人及其下属公司适用的主要税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人的说明，自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化。
（二） 发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的说明及其提供的文件， 2020年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的政府补助相关文件、收款凭证及发行人说明，发行人及其下属公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月计入报告期损益的政府补助金额分别为 23,767,812.13 元、29,792,758.79 元、 19,104,825.05 元、9,560,943.51 元。报告期内，发行人及其下属公司所享受的金
额在 50 万元以上的主要政府补助文件请见本补充法律意见书附件五，经核查相关政府补贴文件及收款凭证，本所认为，发行人享有的上述政府补助合法合规、真实有效。
（四） 完税证明
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内下属公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。根据发
行人及其境内下属公司的税务主管部门针对该等税务行政处罚出具的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据《招股说明书》、发行人出具的书面承诺以及本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务无变化，发行人生产经营过程中无重大污染，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人及其部分境内下属公司的质监主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
（三）安全生产
根据发行人其部分境内下属公司的安全生产主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十六、发行人的劳动及社会保障
（一） 发行人及其境内下属公司劳动及社会保障
1、劳动合同
根据发行人提供的材料及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内下
属公司在职员工总数（不含劳务派遣、劳务外包）为 1,723 人，发行人及其境内下属公司已根据《中国人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定，与其所有在职员工签订了劳动合同。
2、社会保险
报告期内，发行人及其境内下属公司存在未给在发行人及下属公司工作的部分员工缴纳社会保险的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，具体情况如下：
项目 | 未缴纳人数（人） | 占境内员工总数的比例 |
养老保险 | 11 | 0.64 |
失业保险 | 11 | 0.64 |
工伤保险 | 11 | 0.64 |
生育保险 | 11 | 0.64 |
医疗保险 | 11 | 0.64 |
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内下属公司员工未缴纳社会保险的具体原因如下：
未缴原因 | 未缴社会保险人数 |
员工自行或通过第三方购买 | 3 |
入职未满一个月 | 5 |
退休返聘员工 | 3 |
其他原因 | - |
根据发行人及其下属公司社会保险主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其境内下属公司报告期内未因有违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
3、住房公积金
报告期内，发行人及其境内下属公司存在未给在发行人及下属公司工作的部分员工缴纳住房公积金的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，未缴人数为 12 人，占发行人境内员工总数比例为 0.7%。具体原因如下：
未缴原因 | 未缴住房公积金人数 |
员工自行或通过第三方购买 | 2 |
入职未满一个月 | 5 |
退休返聘人员 | 3 |
其他原因 | 2 |
根据发行人及其境内下属公司住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明
和《审计报告》，发行人及其境内下属公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
4、劳务派遣
发行人及其境内下属公司报告期内存在劳务派遣用工的情况，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人及其境内下属公司劳务派遣用工人数为 95 人。
5、劳务外包
发行人及其境内下属公司报告期内存在劳务外包用工的情况，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人及其境内下属公司劳务外包用工人数为 333 人。
（二） 发行人境外下属公司劳动用工情况
根据发行人的说明及《境外法律意见》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人境
外下属公司在职员工总数为 16 人，发行人的境外下属公司在劳动用工等方面不存在重大违法违规的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目在主管部门立项备案的名称发生变更，具体如下：
序号 | 项目名称 | 立项备案 |
1 | 武汉金盘智能科技绿色产业园- 节能环保输配电设备智能制造项目 | 湖北省固定资产投资项目备案证（20 17-420115-38-03-123025） |
2 | 武汉金盘智能科技绿色产业园-研发办公中心建设项目 | 湖北省固定资产投资项目备案证（20 17-420115-38-03-123034） |
除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目投资总额、建设内容、备案证编号、环保批文等情况均未发生变化。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明及《境外法律意见》，并经本所律师核查（核查方式包括与发行人董事长兼总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），自《法律意见书》出具日至 2020 年 6 月 30 日，发行人重大诉讼、仲裁情况未发生重大变化。
2、行政处罚
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及下属公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明以及《境外法律意见》，自《法律意见书》出具日至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其下属公司不存在行政处罚事项。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东元宇投资、JST、敬天投资、Forebright及发行人实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）的说明，以及香港律师事务所希仕廷律师行就 Forebright 出具的法律意见书，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长xxx、总经理xx的声明，经本所律师通过访谈xxx、xx，登录信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（h ttp://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长xxx、总经理xx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
十九、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次发行尚待中国证监会对发行人股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
一、《问询函》第 1.3 题
1.3 根据招股书披露，发行人实际控制人曾在境外搭建红筹架构，并以金榜 国际为境外上市主体于 1998 年在美国证券交易所上市，2008 年转板至NASDAQ。 2016 年金榜国际完成私有化并从 NASDAQ 退市。根据保荐工作报告，私有化过 程中的资金来源包括xxx出资 4780 万元，Forebright Smart 以其自有资金出资 2770 万元。xxx提供资金中，其中 2,220 万美元由华美银行香港分行向xxx 持有 100%股权的公司 Silver Spring 出借， 以xxx境内持有 100%股权的红骏 马在华美银行（中国）有限公司质押的合计 15,884 万元人民币定期存单作为保 证金，Silver Spring 已于 2017 年 3 月 24 日将全部贷款偿还完毕，境内存单质押 已解除，未发生担保履约，不构成资金出境，符合外汇管理有关规定。另有 2500 万美元由 Forebright Smart 提供，xxx私有化期间向 Forebright Smart 的贷款已 于 2016 年 5 月 30 日在境外偿还。为完成股权下翻并搭建境内上市持股架构， 2016 年 12 月至 2017 年 4 月，发行人进行了一系列的股权变动，包括元宇投资 收购金榜国际持有的发行人的部分股权、Forebright 收购金榜国际持有发行人的 部分股权。
请发行人说明：（1）穿透持股 5%以上的股东情况；（2）境外上市架构相关企业金榜国际、FNOF 的经营情况，包括主营业务、主要经营数据，是否存在为发行人承担成本或费用的情形；（3）实际控制人 YUQING JING 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置多层架构的必要性，结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规 说明多层架构是否影响对 YUQING JING 及其持有的发行人股份的监管；（4）红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况，内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况 ；（5）xxx对华美银行和 Forebright Smart 贷款的还款安排及还款资金来源，是否存在大额债务，是否以xxx持有的发行人股份出质及其具体情况，发行人私有化过程中是否存在其他未决纠纷；
（6）结合股权转让价格说明 2016 年 12 月至 2017 年 4 月期间发行人股权转让价格差异较大的原因。
请保荐机构和发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）按照时
间节点详细说明红筹架构的搭建、拆除过程所履行的程序，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况是否均符合我国有关外汇管理 、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
回复：
（一）穿透持股 5%以上的股东情况
根据发行人提供的相关主体工商登记档案资料、章程、营业执照及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xx x.xx/）查询，截至2020年8月31日，持有发行人5%以上股份的股东包括元宇投资、 Forebright Smart、金榜国际、敬天投资，其股权结构穿透情况未发生重大变化。
（二）境外上市架构相关企业金榜国际、FNOF 的经营情况，包括主营业务、主要经营数据，是否存在为发行人承担成本或费用的情形
1、金榜国际
金榜国际于 1997 年 4 月 3 日xx属维尔京群岛注册，为公司境外上市主体，
1998 年 2 月在美国证券交易所（AMEX）上市交易，2008 年 9 月转板至美国 NASDAQ 交易，2016 年 4 月在美国 NASDAQ 退市。公司红筹架构拆除前，金榜国际作为公司境外上市主体，主营业务为干式变压器等产品的境外销售，自 2018
年 5 月起不再进行实质性经营。
报告期内，金榜国际主要经营数据如下：
单位：美元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
总资产 | 9,809,247 | 9,634,318 | 9,363,178 | 13,086,247 |
净资产 | 3,607,619 | 3,365,344 | 3,143,263 | 4,273,932 |
营业收入 | - | - | 66,490 | 10,984,469 |
营业毛利 | - | - | 7,367 | 952,814 |
净利润 | 242,275 | 222,080 | -1,204,677 | 60,375,032 |
报告期内，金榜国际不存在为公司及子公司承担成本或费用的情形。
2、FNOF
FNOF 于 2014 年 9 月 10 日xx属维尔京群岛注册，是为实施金榜国际私有
化而设立的 BVI 主体，除持有金榜国际股权外，不存在实质性经营。报告期内，FNOF 不存在为公司承担成本或费用的情形。
除上述情况外，《问询函》第 1.3 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
二、《问询函》第 2.2 题
2.2 招股说明书披露，发行人副总经理xxx 2008 年 5 月至 2019 年 4 月，担任通用电气高压设备（武汉）有限公司质量经理、运营总监、总经理。
请发行人说明：（1）通用电气高压设备（武汉）有限公司报告期内是否与发行人存在交易，如是，说明发行人聘用xxx是否构成关联交易；（2）xxx与通用电气高压设备（武汉）有限公司是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施 。
回复：
（三）发行人2020年6月新聘任副总经理xxx的相关情况
发行人 2020 年 6 月聘任的副总经理xxx曾在 2017 年 3 月至 2020 年 4 月担任西门子电气传动有限公司（以下简称西门子电气传动）总经理，关于西门子电气传动报告期内与公司的交易情况、xxx与西门子电气传动不存在竞业禁止及利益冲突等情况具体说明如下：
1、西门子电气传动报告期内与发行人的交易情况
根据发行人提供的数据资料，并经本所律师核查发行人报告期内有关交易合同、订单，并经本所律师对西门子电气传动有限公司进行函证，西门子电气传动报告期内与发行人存在如下交易：
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | 定价依据 | 2020 年 1-6 月交易金额 （含税） | 2019 年度交易金额 （含税） | 2018 年度交易金额 （含税） | 2017 年 度 交易金 额 （含 税） |
西门子 | 发行人向西门子 | 市场 | 1,055,369.12 | 3,862,781. | 1,588,370. | - |
交易方名称 | 交易内容 | 定价依据 | 2020 年 1-6 月交易金额 （含税） | 2019 年度交易金额 （含税） | 2018 年度交易金额 （含税） | 2017 年 度 交易金 额 （含 税） |
电气传动 | 电气传动销售设备（电抗器、变 压器等） | 价 | 35 | 05 |
根据发行人的说明，并经本所律师对xxx进行访谈，金盘科技是西门子（中 国）有限公司（以下简称西门子中国）的供应商，双方合作历史悠久；报告期内， 金盘科技曾向西门子中国旗下子公司西门子电气传动供应电抗器、变压器等设备；交易价格通过综合市场比价、产品质量、原材料价格等因素协商确定，交易真实 合理、价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷；西门子电气传动的采购系由其商务经 理直接负责，因此xxx在西门子电气传动任职期间未直接参与上述交易事宜。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项：“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：……3、上市公司董事、监事或高级管理人员；……7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；……
9. 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。……”
根据xxx先后与西门子电气传动、金盘科技签订的劳动合同及发行人的董事会决议文件，并经本所律师访谈xxx，2020 年 6 月发行人董事会聘任xxxx发行人的副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4 月期间曾任发行人客户西门子电气传动的总经理，本所认为，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项上述规定，自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易。
除上述情况外，《问询函》第 2.2 题相关情况及本所发表的法律意见较《补
充法律意见书（一）》未发生重大变化。
三、《问询函》第 8.4 题
8.4 请发行人结合主要产品，简化主要经营资质情况、主要产品出口国准入资质，删除有关主要产品检测报告、主要产品出口国检测报告内容，删除已过期的证书、资质。
请发行人律师就发行人是否已经取得生产经营需要的全部资质发表明确意见。
回复：
（一）请发行人律师就发行人是否已经取得生产经营需要的全部资质发表明确意见
根据发行人经营情况说明及相关业务合同、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，发行人的主要产品为干式变压器（包括特种干式变压器和标准干式变压器）、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、电力电子设备（包括一体化逆变并网装置、高压静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装置（SVG））等。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有的与其业务经营相关的资质如下：
序 号 | 名称 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期/取 得日期 | 持有人 |
1 | 承装（修、试）电力 设施许可证 | 6-3-00003-2011 | 国家能源局南 方监管局 | 2017.08.08- 2023.08.07 | 金盘科技 |
2 | 安全生产许可证 | （琼）JZ 安许证 字（2015）S0229 | 海南省住房和 城乡建设厅 | 2018.03.02- 2021.03.02 | 金盘科技 |
3 | 建筑业企业资质证书 | DW346007527 | 海口市住房和 城乡建设局 | 2019.04.09- 2021.06.30 | 金盘科技 |
4 | 海关报关单位注册登 记证书 | 4601120168 | 海口海关 | 2011.03.31- 长期 | x盘科技 |
5 | 海关报关单位注册登 记证书 | 4503360152 | 桂林海关 | 2012.02.09- 长期 | xxxxx |
6 | 海关报关单位注册登 记证书 | 4201330009 | 武汉东湖新技 术开发区海关 | 2014.04.21- 长期 | x盘中国 |
7 | 海关报关单位注册登 记证书 | 3120966845 | 上海青浦海关 | 2011.10.27- 长期 | x盘上海 |
8 | 对外贸易经营者备案 | 03099798 | 海口市商务局 | 2018.01.16 | 金盘科技 |
序 号 | 名称 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期/取 得日期 | 持有人 |
登记表 | |||||
9 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 00150568 | 武汉市商务局 | 2008.01.08 | 金盘中国 |
10 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 01114793 | 上海市商务委 员会 | 2011.10.13 | 金盘上海 |
11 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 01106458 | 桂林市商务局 | 2013.02.19 | xxxxx |
12 | 软件企业证书 | 鄂 RQ-2019-0322 | 湖北省软件行 业协会 | 2020.8.25- 2021.8.24 | 智能科技研 究院 |
根据发行人的书面确认，并经本所律师查阅与发行人业务经营相关的法律法规，核查发行人已取得的资质证书、签署的业务合同，发行人已取得开展生产经营所需的全部资质，该等资质均在有效期内。
除上述情况外，《问询函》第 8.4 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
四、《问询函》第 10 题
根据申报材料，发行人部分重大合同显示，涉及发行人产品的设备采购合同需履行招投标程序。
请发行人说明：（1）发行人取得公司订单的方式：（2）是否履行招投标程序，是否存在应当公开招标却采取内部邀请招标等情形；（3）是否存在联合投标、转包、分包等情形，发行人对联合投标人是否存在市场拓展或业务技术等依赖。
请发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人取得公司订单的方式
报告期内，发行人取得销售订单的方式主要包括：
（1）公开招标：采购人通过发布招标公告，邀请所有潜在的不特定的供应商参加投标，采购人通过某种事先确定的标准，从所有投标供应商中择优评选出中标供应商的方式；
（2）邀请招标：采购人通过发布招标邀请书的方式，邀请特定的法人或者
其他组织参加投标；
（3）商务谈判：购销双方为了各自的利益进行谈判，最终协商确定是否签订合同及合同内容的方式。
报告期内，发行人通过参与公开招标和邀请招标实现销售收入金额及占发行人主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
类型 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
招投标 | 公开招标 | 23,591.43 | 22.93% | 36,162.36 | 16.34% | 50,934.17 | 23.56% | 38,620.40 | 19.40% |
邀请招标 | 7,971.35 | 7.75% | 14,859.04 | 6.71% | 14,429.52 | 6.67% | 19,286.27 | 9.69% | |
总计 | 31,562.79 | 30.68% | 51,019.40 | 23.05% | 65,363.69 | 30.23% | 57,906.67 | 29.10% | |
发行人取得订单的方式主要取决于法律法规的要求，以及与客户性质、客户内部制度规定、客户要求等相关，具体情况如下：
取得订单方式 | 客户性质 |
公开招标 | 国有企业：采购的产品或服务是属于与大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、以及全部或者部分使用国有资金投资 或者国家融资的项目等工程建设项目有关的重要设备、材料。 |
事业单位：采购的金额超过其所属预算区域的数额标准的。 | |
非国有企业：由其自主决定。 | |
邀请招标 | 国有企业：采购的产品或服务是属于与大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、以及全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目等工程建设项目有关的重要设备、材料，但是不属于《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标 准规定》或《必须招标的工程项目规定》项下必须公开招投标情形。 |
事业单位：采购的金额未超过其所属预算区域的数额标准，或虽超过限额但经批准的。 | |
非国有企业：由其自主决定。 | |
商务谈判 | 国有企业：采购的产品或服务不适用《招标投标法》、《招标投标法实 施条例》等法律法规所规定的必须进行招标的情形。 |
非国有企业：由其自主决定。 |
（二）是否履行招投标程序，是否存在应当公开招标却采取内部邀请招标等情况
1、前十大公开招标项目情况
报告期内，发行人前十大公开招标项目具体情况如下：
序号 | 招标人 | 客户性质 | 项目名称 | 不含税收入金额 （万元） | 合同签署日期 | 招投标程 序是否符合规定 |
1 | 新疆东方希望新能源有 限公司 | 非国有企 业 | 新能年产 12 万吨多晶硅 （一期三万吨）电气车间 还原炉干式变压器 | 6,800.00 | 2018 年 6 月 | 是 |
2 | 合肥市轨道交通集团有限公司 | 国有企业 | 合肥市轨道交通 3 号线工程供电系统专用牵引整流机组及配电变压器采 购 | 2,397.51 | 2018 年 2 月 | 是 |
3 | 郑州地铁集团有限公司 | 国有企业 | 郑州市轨道交通 5 号线工程供电系统 400V 开关柜 及相关设备 02 标段 | 2,081.96 | 2017 年 6 月 | 是 |
4 | 呼和浩特市地铁一号线建设管理有 限公司 | 国有企业 | 呼和浩特市城市轨道交通 1 号线一期工程供电系统整流机组及配电变压 器设备 | 1,770.66 | 2018 年 1 月 | 是 |
5 | 长沙市轨道交通五号线建设发展有 限公司 | 国有企业 | 长沙市轨道交通 5 号线一期工程配电变压器及整流机组设备及相关服务 采购项目 | 1,766.45 | 2018 年 9 月 | 是 |
6 | 济南轨道交通集团有限 公司 | 国有企业 | 济南市轨道交通 R3 线工程供电系统设备牵引整 流机组及配电变压器 | 1,754.12 | 2018 年 5 月 | 是 |
7 | 厦门轨道交 通集团有限公司 | 国有企业 | 厦门市轨道交通 2 号线工程牵引变压器采购合同 | 1,747.46 | 2017 年 8 月 | 是 |
8 | 深圳供电局有限公司 | 国有企业 | 罗湖樟树布变电站F04 沙 湾关线大望村 1#配变换大工程等 | 1,596.60 | 2018 年 4 月 | 是 |
9 | 天津海航建筑设计有限 公司 | 非国有企 业 | 海航豪庭二期 C19 地块 10KV 外电及高低压变配 电工程 | 1,523.51 | 2017 年 12 月 | 是 |
10 | 洛阳市轨道 交通集团有限责任公司 | 国有企业 | 洛阳市轨道交通 1 号线工 程供电系统设备采购项目 | 1,478.49 | 2019 年 8 月 | 是 |
2、前十大邀请招标项目情况
报告期内，发行人前十大邀请招标项目具体情况如下：
序号 | 招标人 | 客户性质 | 项目名称 | 不含税收入金额 （万元） | 合同签署日期 | 招投标程序是否符合 规定 |
1 | 绵阳惠科光电科技有限公司 | 国有企业 | 惠科第 8.6 代薄膜晶体 管液晶显示器件项目厂房及其附属设备工程 | 2,464.14 | 2019 年 8 月 | 是 |
2 | 中国核工业二三建设有限公 司 | 国有企业 | x丘市 60+80MW 光伏扶贫电站项目 | 1,650.85 | 2017 年 3 月 | 是 |
3 | 宁海新电电力开发有限公司 | 非国有企业 | 宁海县蛇蟠涂 99MW“渔光互补”光伏发电项目 EPC 总承包项目箱式变 压器 | 1,581.20 | 2017 年 4 月 | 是 |
4 | 南京协鑫新能源发展有限公司 | 非国有企业 | 岳阳市华容县塌西湖 200MW（一期 100MW） 渔光互补光伏发电项目箱变 | 1,360.04 | 2017 年 3 月 | 是 |
5 | 镇江协鑫新能源发展有限公 司 | 非国有企 业 | 商水县农村能源革命项目 | 1,281.54 | 2018 年 3 月 | 是 |
6 | 中国电子系统工程第三建设 有限公司 | 国有企业 | 上海积塔半导体项目 | 1.231.92 | 2019 年 8 月 | 是 |
7 | 滁州惠科光电科技有限公司 | 非国 有企业 | 惠科第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件项目 （低压工艺分盘供货） | 1,013.79 | 2018 年 10 月 | 是 |
8 | 紫金矿业物流有限公司 | 国有企业 | 新疆紫金有色项目和新疆紫金锌业三期技改项目高低压开关柜等采购 项目 | 856.37 | 2019 年 9 月 | 是 |
9 | 清源易捷（ 厦 门）新能源工程有限公司 | 非国 有企业 | 泉州南安光伏发电项目箱式变压器 YB-1000 | 718.02 | 2017 年 1 月 | 是 |
10 | 中铁电气化局集团有限公司 | 国有企业 | xx地铁十号线工程丁香公园至xx布段供电 系统集成 | 711.11 | 2018 年 4 月 | 是 |
上述合同中，客户履行邀请招标程序的具体原因如下：
（1）第1、2、6、8、10项项目履行邀请招投标程序的原因
相关客户为国有企业，根据客户出具的声明与承诺函，其已按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规的规定，就项目的招标范围、招标方式、招标组织形式等报请并获得相关项目审批、核准部门的审批、批准，并依法履行了有关招投标手续，相关项目不属于应当采取公开招标却采取内部邀请招标的情形。同时，发行人通过正常的投标程序参与相关项目，并已按照项目合同的约定，履行相关合同义务，合同双方就本项目的合作不存在任何争议或法律纠纷。据此，上述项目已依法合规地履行招投标程序，不属于应当采取公开招标却采取内部邀请招标的情形。
（2）第3、4、5、7、9项项目履行邀请招投标程序的原因
相关客户为非国有企业，且项目亦不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目或使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》必须公开招标情形，客户可根据项目的需要，自主选择项目的采购方式。根据发行人出具的声明与承诺，发行人已按照项目招投标要求及项目合同的约定，依法履行相关义务，合同双方就本项目的合作不存在任何争议或法律纠纷。
综上，根据《政府采购法》《招标投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规的规定，在报告期内，对于需要履行招投标程序的相关交易，发行人均已履行招投标程序，招投标程序合法合规，订单取得过程符合相关法律法规，且不存在应当公开招标却采取内部邀请招标等情形。
（三）是否存在联合投标、转包、分包等情形，发行人对联合投标人是否存在市场拓展或业务技术等依赖
报告期内，发行人前二十大招标项目的具体情况如下：
序号 | 招标人 | 项目名称 | 不含税收入金额（万 元） | 是否允许联合投标 | 公司是否联合 投标 | 是否允许分包 /转包 | 公司是否对外分包 /转包 |
1 | 新疆东方希望新能源有限公司 | 新能年产 12 万吨多晶硅（一期三万吨）电气车间还原 炉干式变压器 | 6,800.00 | 不允许 | 否 | 不允许 | 否 |
2 | 绵阳惠科光电科技有限公司 | x薄膜晶体管液晶显示器件项目厂房及其附属设备工程 | 2,464.14 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
3 | 合肥市轨道交通集团有限公司 | 合肥市轨道交通 3号线工程供电系统专用牵引整流机组 及配电变压器采购 | 2,397.51 | 允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
4 | 郑州地铁集团有限公司 | 郑州市轨道交通 5号线工程供电系统 400V 开关柜及相 关设备 02 标段 | 2,081.96 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
5 | 呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司 | 呼和浩特市城市轨道交通 1 号线一期工程供电系统整流机组及配电变压器 设 | 1,770.66 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
6 | 长沙市轨道交通五号线建设发展有限公司 | 长沙市轨道交通 5号线一期工程配电变压器及整流机组设备及相关服务采 购项目 | 1,766.45 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
7 | 济南轨道交通集团有限公司 | 济南市轨道交通 R3 线工程供电系统设备牵引整流机 组及配电变压器 | 1,754.12 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
8 | 厦门轨道交 通集团有限公司 | 厦门市轨道交通 2 号线工程牵引变压器采购合同 | 1,747.46 | 不允许 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
9 | 中国核工业二三建设有 限公司 | x丘市 60+80MW 光伏扶贫电站项目 | 1,650.85 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先 同意 | 否 |
10 | 深圳供电局有限公司 | 罗湖樟树布变电站 F04 沙湾关线大望村 1#配变换大工程 等 | 1,596.60 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
11 | 宁海新电电力开发有限公司 | 宁海县蛇蟠涂 99MW“渔光互补”光伏发电项目EPC总承包项目箱式变 压器 | 1,581.20 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
12 | 天津海航建 筑设计有限公司 | 海航豪庭二期C19 地块 10KV 外电及高低压变配电工程 | 1,523.51 | 未明确禁止 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
13 | 洛阳市轨道交通集团有 限责任公司 | 洛阳市轨道交通 1 号线工程供电系统 设备采购项目 | 1,478.49 | 允许 | 否 | 需经买方事先 同意 | 否 |
14 | 郑州地铁集团有限公司 | 郑州市轨道交通 5号线工程供电系统整流机组及配电变压器设备采购 01 标段 | 1,462.64 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
15 | 中电天堃 （三亚）投资管理有限 责任公司 | 海南信息安全基地 （一期）高低压变配电、发电机组系 统供货及安装工程 | 1,424.16 | 允许 | 否 | 不允许 | 否 |
16 | 南京协鑫新能源发展有限公司 | 岳阳市华容县塌西湖 200MW（一期 100MW）渔光互补 光伏发电项目箱变 | 1,360.04 | 未明确禁止 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
17 | 厦门轨道交 通集团有限公司 | 厦门市轨道交通 2 号线工程配电变压器采购 | 1,358.35 | 不允许 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
18 | 中铁电气化 局集团有限公司 | 西安北至机场城际 轨道第四批物资设备采购 | 1,344.57 | 允许 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
19 | 济南轨道交通集团有限公司 | 济南市轨道交通 R1 号线工程牵引整流机组及配电变 压器 | 1,332.68 | 不允许 | 否 | 需经买方事先同意 | 否 |
20 | 镇江协鑫新 能源发展有限公司 | 商水县农村能源革命项目 | 1,281.54 | 未明确禁止 | 否 | 需经买 方事先同意 | 否 |
根据发行人出具的声明与承诺，报告期内发行人不存在联合投标、转包、分包等情形，对第三方不存在市场拓展或业务技术等依赖，在报告期内，发行人已按照项目招投标要求及项目合同的约定，依法履行相关义务，不存在任何争议或法律纠纷。
综上，在报告期内，发行人通过公开招投标或邀请招投标方式取得订单的投标方式均为单独投标，不存在联合投标、转包、分包等情形，也不存在发行人依赖联合投标人的市场拓展或业务技术等情形。
除上述情况外，《问询函》第 10 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
五、《第二轮问询函》第 1.2 题
1.2 根据首轮问询问题 1 的回复及申报材料，2004 年金盘变压器厂变更为海南金盘电气有限公司，企业类型为“中外合作经营”，金榜国际从纳斯xx下市后，为完成股权下翻并搭建境内上市持股架构，金盘科技进行了一系列的股权变动，2017 年 10 月 1 日金盘有限召开董事会决定整体变更设立股份公司。此外，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx等人未在 2006 年 3 月 31 日前按规定办理境外投资外汇登记。2017 年 7 月 6 日，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、靖宇梁在国家外汇管理局海南省分局分别补充办理完成前述返程投资外汇登记，并于 2018 年 6 月 29 日注销前述登记。
请发行人说明：（1）结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规，重新说明多层架构是否影响对XXXXXX XXXX 及其持有的发行人股份的监管；（2）xxx、 XXXXXX XXXX、靖宇梁等人未按规定办理境外投资外汇登记是否存在受到行政处罚的风险；（3）红筹架构存续过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法
规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险。
请保荐机构、发行人律师对红筹架构运行过程中有关外汇管理、税收管理事项，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
（三）红筹架构存续过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险
发行人红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）起始于1997年6月公司设立，终止于2017年4月发行人红筹架构拆除完成。以下为发行人及其相关子公司在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）相关税费缴纳、商务审批程序及外汇登记情况：
1、发行人及其相关子公司在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）相关税费缴纳情况
（1）红筹架构存续期间，发行人及其相关子公司历次分红为境外股东代扣代缴所得税情况
根据 2000 年 3 月 1 日起实施的《国家外汇管理局、国家税务总局关于非贸易及部分资本项目项下售付汇提交税务凭证有关问题的通知》（汇发[1999]372号），“我国境内机构（指公司、企业、机关团体及各种组织等）及个人在办理非贸易及部分资本项目项下购付汇手续时，……，境内机构对外支付 1000 美元
（含 1000 美元）以上，除须向外汇指定银行（或国家外汇管理局及其分支局）提交原有关法规文件规定的相关凭证外，还须提交税务机关开具的该项收入的完税证明、税票或免税文件等税务凭证”。根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《国家外汇管理局、国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64 号），“境内机构和个人向境外单笔支付等值 3 万美元以上（不含等值 3 万美元）下列服务贸易、收益、经常转移和资本项目外汇资金，应当按国家有关规定向主管税务机关申请办理《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》：……（二）境外个人在境内的工作报酬、境外机构或个人从境内获得的股息、红利、利润、直接债务利息、担保费等收益和经
常转移项目收入”。
根据上述规定，境内企业通过外汇指定银行向境外股东支付现金分红时，须提交有关税务机关开具的完税证明、税票等税务凭证。
红筹架构存续期间，发行人及其相关子公司历次现金分红，在通过外汇指定银行向境外股东金榜国际支付现金分红时（最早支付时间为 2001 年），均已提前按照上述法规为金榜国际代办所得税缴纳手续。
（2）红筹架构拆除过程中，发行人及其相关子公司、及其他相关方涉及的相关税费缴纳情况
涉税事项 | 完税情况 |
2016 年 12 月，元宇投资以 9,625.59 万元受让武汉金 盘持有的公司 35.29%股权 | 武汉金盘于 2017 年 5 月缴纳企业所得 税（含该次转让投资收益纳税） |
2017 年 3 月，元宇投资以 1 美元加 1,499.90 万元人民 币受让金榜国际持有的公司 23.52%股权 | 元宇投资于 2017 年 3 月代金榜国际缴 纳该次转让所得税 1,499.90 万元 |
2017 年 4 月，Forebright Smart 以 4,049.86 万美元受让 金榜国际持有的公司 32.6112%股权 | 金榜国际于 2017 年 5 月缴纳该次转让 所得税 2,071.17 万元 |
2017 年 4 月，公司以 187.25 万美元受让金榜国际持有 的金盘中国 75%股权 | 公司于 2017 年 5 月代金榜国际缴纳该 次转让所得税 1,290.90 万元 |
注：2018 年 10 月公司以 171.20 万美元受让金榜国际持有的金盘中国 25%股权，2019 年 1 月公司代金榜国际缴纳该次转让所得税款 457.16 万元。
基于以上情况，在红筹架构拆除过程中发行人及相关子公司、以及其他相关方涉及的相关税费已依法缴纳。
2、发行人及其相关子公司在红筹架构存续期间所涉的商务部门审批及外汇登记情况
（1）红筹架构存续期间，发行人涉及的相关商务部门审批及外汇登记情况
事项 | 商务部门审批情况 | 外汇登记情况 |
1997年6月，金盘有限设立 | 1997 年 6 月，海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》 （市外经合函[1997]47 号） | 取得国家外汇管理局海南省分局出具的《外汇变更登记证明》 |
1997年10月，第一期实缴注 册资本 | 不涉及 | |
1997年11月，第二期实缴注 册资本 | ||
1997年12月，第三期实缴注 册资本 |
1998年9月，金盘有限第一次增资 | 1998 年 10 月，海口市人民政府出具《关于中外合作企业海南金盘特种变压器厂增加注册资本的批复》（市外 经合函[1998]43 号） | |
2007年1月，金盘有限第二次增资、第一次收益权变更 | 2006 年 11 月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（市商资函[2006]57 号） | |
2007年8月，金盘有限第二次收益权变更 | 2007 年 7 月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》（市商资 函[2007]56 号） | |
2009年6月，金盘有限第三次增资 | 2009 年 5 月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司延期出资的批复》（琼 商务更字[2009]080 号） | |
2011年3月，金盘有限第四次增资、第三次收益权变更 | 2011 年 3 月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字 [2011]26 号） | |
2016年12月，金盘有限第一次股权转让 | 2017 年 2 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700021） | 不适用《业务登记凭证》，已于国家外汇管理局海南省分局作股权转让登记备案 |
2017年2月，公司第四次收益权变更 | 2017 年 2 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700024） | |
2017年3月，金盘有限第二次股权转让 | 2017 年 3 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700029） | 国家外汇管理局海南省分局出具的《业务登记凭证》 （编号： 17460000201703210419） |
2017年4月，金盘有限第三次股权转让 | 2017 年 4 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700044） | 不适用《业务登记凭证》， 已于国家外汇管理局海南省分局作股权转让登记备案 |
注：根据2016年10月8日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》有关规定，自2016年10月8日起外商投资企业就股权变更事项已无须取得商务部门的批复，可直接按照相关规定办理变更备案手续。
根据海南省外管局出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》，发行人“自1997年6月设立至2020年6月30日期间，在外汇方面不存在任何违规立案和查处记录”。
（2）红筹架构存续期间，发行人相关子公司涉及的相关商务部门审批及外
汇登记情况
事项 | 商务部门批复 | 外汇登记手续 |
2007年1月，金盘中国成立 | 2007年1月，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《武汉东湖新技术开发区管委会关于金盘电气（中国）有限公司成立的批复》（武新管 招[2007]7号） | 取得国家外汇管理局《外汇登记证》（编号：00126987） |
2017年4月，金盘中国75%股权转让 | 2017年4月，取得《外商投资 企业变更备案回执》（武商资备201700167） | 取得国家外汇管理局湖北省 分局《业务登记凭证》（编号：14420000200806183969） |
注：2018年10月金榜国际将其持有的金盘中国25%股权转让给公司，2018年12月金盘中国取得《外商投资企业变更备案回执》（东湖xx资备201800174），同月公司取得海南省外管局《业务登记凭证》（编号：174200000201812079755）。
基于以上情况，在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）发行人及相关子公司涉及的相关商务部门审批程序及外汇登记均已履行。
（四）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅BVI律师事务所Aristodemou Loizides Yiolitis LLC出具的关于金榜国际、FNOF在BVI法律制度及司法体系下监管有效性的法律意见书；
2、获取并查阅FNOF、金榜国际的注册证书、股东名册（Register of Members）及董事名册（Register of Directors）；
3、获取并查阅发行人控股股东、实际控制人及金榜国际出具的关于所持股份限售及锁定期、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、利润分配政策、避免同业竞争、减少并规范关联交易、未能履行承诺时约束措施等相关承诺；
4、获取并查阅XXXXXX XXXX（xxx）就其直接或间接持有发行人股份不存在委托持股及任何纠纷、保障金榜国际和FNOF切实履行相关承诺及信息披露义务等情况出具的声明与承诺；
5、获取并查阅xxx、XXXXXX XXXX（xxx）就XXXXXX XXXX（xxx）不得直接或间接转让、质押或变相转让其境外直接或间接持有的FNOF、金榜国际的任何股份或权益以及就任何一方直接或间接持有的公司股份涉及的股份锁
定、限售或减持信息披露等法律责任或义务均应当对另一方承担无限连带责任等出具的声明与承诺；
6、获取并查阅xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及元宇投资、FNOF、金榜国际签署的《关于履行各承诺事项的声明与承诺》；
7、获取并查阅元宇投资的营业执照、xxxxx的身份证明文件，分别核查其在中国境内的注册地和居住地；
8、获取并查阅xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxx，靖宇梁的境内居民个人境外投资外汇登记表；
9、获取并查阅xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxx，靖宇梁办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇注销登记）；
10、对国家外汇管理局海南省分局相关工作人员进行访谈，并取得访谈记录；
11、获取并查阅发行人自成立至今向金榜国际支付分红款的明细；
12、获取并查阅金榜国际上市期间发行人向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单；
13、获取并查阅金榜国际上市期间金盘中国向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单；
14、获取并查阅2017年5月武汉金盘缴纳企业所得税的缴税凭证；
15、获取并查阅2017年3月元宇投资代金榜国际缴纳股权转让所得税的纳税凭证；
16、获取并查阅2017年5月金榜国际就转让发行人股权给Xxxxxxxxxx Xxxxx的缴税凭证；
17、获取并查阅发行人于2017年5月代金榜国际缴纳转让金盘中国75%股权所得税缴税凭证；
18、2019年1月发行人代金榜国际缴纳转让金盘中国25%股权所得税缴税凭证；
19、获取并查阅海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金
盘特种变压器厂合同、章程的批复》（市外经合函[1997]47号）；海口市人民政府出具《关于中外合作企业海南金盘特种变压器厂增加注册资本的批复》（市外经合函[1998]43号）；海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（市商资函[2006]57号）；2007年 7月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》（市商资函[2007]56号）；2009年5月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司延期出资的批复》（琼商务更字[2009]080号）；2011年3月，
海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》
（琼商务更字[2011]26号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700021）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700029）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700044）；
20、获取并查阅武汉东湖新技术开发区管理委员出具《武汉东湖新技术开发区管委会关于金盘电气（中国）有限公司成立的批复》（武新管招[2007]7号）；金盘中国《外商投资企业变更备案回执》（武商资备201700167）、《外商投资企业变更备案回执》（东湖xx资备201800174）；
21、获取并查阅1997年至2011年国家外汇管理局海南省分局出具的发行人外汇变更登记证明； 2017年3月，海南省外管局出具《业务登记凭证》（编号： 17460000201703210419）；
22、获取并查阅金盘中国的国家外汇管理局《外汇登记证》（编号：00126987）、
《业务登记凭证》（编号：14420000200806183969）、《业务登记凭证》（编号：
174200000201812079755）；
23、获取并查阅金盘有限就2016年12月第一次股权转让及2017年4月第三次股权转让于国家外汇管理局海南省分局所作股权转让登记备案表；
24、获取并查阅《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]11号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]10号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公
司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]1号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2019]12号）。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 1.2 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
六、《第二轮问询函》第 4.1 题
4.1 根据发行人的首轮问询问题 12 的回复及招股说明书，公司产品主要包括定制化产品和标准化产品，且定制化产品占比较高。对于非标准化产品，公司生产部进行评审排产，技术部门进行产品设计，形成设计图纸。设计图纸通过公司 PLM 和 MES 系统送达到生产部门后，生成相应的物料清单，生产部门物料清单领取原材料、元器件等相关物料后，开始组织生产制造。产品各部件制造完成后进行装配、试验、物流运输。对于标准化产品，当实际库存低于该安全库存量后 ERP 系统将出现预警提示，生产部门将根据上述提示从 MES 系统调取相应设计图纸及物料清单，并根据物料清单领取原材料、元器件等相关物料组织生产。此外，公司存在外协加工和劳务外包的情形。公司的变压器系列、开关柜系列等产品均为独立生产，但部分工序存在外协加工的情况。公司选择外协加工的包装箱加工、连接部件表面处理、组装、机加工等非关键工序。报告期内根据生产经营的需要，公司及子公司在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务外包人员，人数为 612、265、274 人，占比 24.94%、11.92%、12.71%。
请发行人说明：（1）非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比、毛利率差异，标准化产品、定制化产品与主营业务的对应关系，发行人自主生产工序中的核心环节，是否为简单的组装；（2）结合劳务外包人员提供辅助性生产的情况及部分工序外协加工，说明公司产品是否存在技术泄露的风险；（3）采用劳务外包的原因，外包服务人员对应的劳务外包公司，劳务公司是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定。
请申报会计师对问题（1）核查并发表意见。请发行人律师对问题（3）核查并发表意见。回复：
（一）采用劳务外包的原因，外包服务人员对应的劳务外包公司，劳务公司是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
1、采用劳务外包的原因
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的人力资源负责人，发行人采用劳务外包的原因主要是：
公司部分生产工序中涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业，如原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运等，发行人一般会与相关劳务外包公司签订劳务外包合同，将部分临时性、辅助性或者替代性劳务作业分包给专门的劳务外包公司完成，公司劳务外包均不涉及关键工序或关键技术。此方式可根据订单需求和交货期要求对涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业的人员规模进行灵活调整，可有效提高生产效率和降低部分人力成本，具有合理性。
2、外包服务人员对应的劳务外包公司
根据发行人提供的外包服务人员及劳务外包公司名单、营业执照、劳务外包合同等资料，并经本所律访谈发行人人力资源负责人、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）核查，报告期内，公司前五大劳务外包公司具体情况如下：
（1）上海优活利人才服务有限公司
公司名称 | 上海优活利人才服务有限公司 |
成立时间 | 2006 年 02 月 14 日 |
注册地址 | 青浦区浦仓路 836 号 |
注册资本 | 500.00 万元 |
经营范围 | 以服务外包方式从事生产线外包及加工服务，仓储服务（除危险化学品），物业管理，企业管理咨询，绿化工程、市政工程，人才中介，职业中介，劳 务派遣。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 30%；施品红 70% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配等 |
（2）海南国赛科技有限公司
公司名称 | 海南国赛科技有限公司 |
成立时间 | 2010 年 01 月 06 日 |
注册地址 | 海南省海口市龙华区南海大道 100 号美国工业村 5 号厂房 |
注册资本 | 260.00 万元 |
经营范围 | 许可项目：施工专业作业；各类工程建设活动；雷电防护装置检测；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备研发；电气设备销售；五金产品零售；教学专用仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公用品销售；机械零件、零部件加工；电器辅件制造；通用设备修理；电气设备修理；船舶修理；专业设计服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可 证或者批准文件经营）。 |
法定代表人 | 曾惠连 |
股东及持股比例 | 曾惠连 70%；xxx 30% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理、简单加工等 |
（3）桂林市鑫瑞建筑劳务承包有限公司
公司名称 | 桂林市鑫瑞建筑劳务承包有限公司 |
成立时间 | 2013 年 05 月 15 日 |
注册地址 | 桂林市七星区七星路 75 号明珠花园 4 栋 2-5-1 号 |
注册资本 | 50.00 万元 |
经营范围 | 建筑劳务分包；国内劳务派遣；室内外装饰工程；钢结构工程；土方工程；模具设计制造；机械加工；电气工程安装维修；输配电设备及配件的加工、安装、包装、装卸搬运、劳务承包（以上经营范围涉及许可审批项目的凭有 效许可证经营）。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 80%；xx 20% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运 等 |
（4）桂林绿脊劳务有限公司
公司名称 | 桂林绿脊劳务有限公司 |
成立时间 | 2019 年 03 月 12 日 |
注册地址 | 桂林市象山区铁西三里 1 号兴进.曦镇 8 栋 1-3-5 号房 |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 劳务派遣、劳务信息咨询服务；人力资源信息咨询服务；劳务承包；企业管 理咨询；建筑装饰工程、土石方工程、园林绿化工程施工；室内外装饰、装修工程设计、施工；水电安装；机械设备租赁服务；家政服务；物业服务； |
装饰材料销售；机械设备加工；机械设备、电器自动化设备制造、安装；输 配电设备及配件的加工、装配、包装、装卸搬运。 | |
法定代表人 | xxx |
xx及持股比例 | xxx 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 半成品/产成品装箱、简单加工和装配、工件搬运等 |
（5）海南嘉和祥顺电力设备有限公司
公司名称 | 海南嘉和祥顺电力设备有限公司 |
成立时间 | 2015 年 09 月 25 日 |
注册地址 | 海口市龙华区头铺村十一巷 26 号 |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 电力、电网工程勘测、设计、维护、检修，水电安装工程，电力成套设备、电线电缆、五金交电、制冷设备、电子产品、机电产品、化工产品（危险品除外）加工制造、销售、安装调试，船外机配件、船壳、机油、娱乐器材销售及售后服务，建筑劳务分包，人力资源服务，劳务外包。（一般经营项目 自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 40%；陈顺显 60% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品装箱、简单加工和装配、工件搬运等 |
（6）武汉腾飞之家外包管理服务有限公司
公司名称 | 武汉腾飞之家外包管理服务有限公司 |
成立时间 | 2014 年 03 月 28 日 |
注册地址 | 武汉经济技术开发区 2C 地块新都国际嘉园A 栋 2 层 20 室 |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 人力资源外包；劳务外包；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期 2020 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 24 日）；装卸服务；仓储服务；包装服务（不含印 刷）；汽车零部件加工；保洁服务；纸箱加工；电气元件加工；模具制造、加工。 |
法定代表人 | xx |
股东及持股比例 | 湖北腾飞人才股份有限公司 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运 等 |
（7）桂林华能机电工程有限公司
公司名称 | 桂林华能机电工程有限公司 |
成立时间 | 2013 年 10 月 09 日 |
注册地址 | 桂林市象山区翠竹路 24 号 28 栋 2-6-1 号房 |
注册资本 | 50.00 万元 |
经营范围 | 电气元器件销售；机电工程安装（电梯、特种设备及许可审批项目除外）；机电设备制造、加工、维修、安装、销售（涉及许可审批项目的凭有效许可证经营）；机械制造、加工（许可审批项目除外、冷作除外）；人力资源服务；劳务外包（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配等 |
（8）桂林雨田高温轴承制造有限公司
公司名称 | 桂林雨田高温轴承制造有限公司 |
成立时间 | 2013 年 05 月 08 日 |
注册地址 | 桂林市七星区施家园路 16 号 2 栋 1-1-2 号 |
注册资本 | 60.00 万元 |
经营范围 | 轴承的生产、制作、销售；光电仪器、机械零部件及设备生产、销售；工业自动化；电子产品（许可审批项目除外）、电线电缆销售；机电设备安装、 销售及技术服务。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xx 50%；xxx 50% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 简单加工和装配等 |
注：公司自 2019 年 3 月起已终止与该劳务外包公司合作。
（9）桂林枝江电气设备有限公司
公司名称 | 桂林枝江电气设备有限公司 |
成立时间 | 2008 年 06 月 03 日 |
注册地址 | 桂林市叠彩区中山北路 555 号 |
注册资本 | 60.00 万元 |
经营范围 | 机床电器、电线电缆、防爆电器、工矿产品、橡胶制品、五金工具、电力金具、劳保用品销售；高低压电器成套开关、电力电器、仪器仪表的销售、加工制造及技术服务（以上经营范围涉及行政许可审批项目除外）；电力设施 承装、承修、承试。 |
法定代表人 | 陈节 |
股东及持股比例 | 陈节 80%；张德耀 10%；郑玉平 10% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 简单加工和装配等 |
注：公司自 2018 年 1 月起已终止与该劳务外包公司合作。
（10）海南德天力实业有限公司
公司名称 | 海南德天力实业有限公司 |
成立时间 | 2014 年 11 月 19 日 |
注册地址 | 海南省海口市龙华区南海大道 100 号美国工业村 5 号厂房 |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 机床及控制系统、风电及电力电子设备、机电设备、五金刀具、教学仪器、计算机软硬件、通讯产品、包装产品、办公用品的研发、销售及进出口贸易，机械加工、电器加工、包装加工、金属焊接、工程安装维修，劳务派遣、劳 务外包承揽、业务外包承揽，物业服务、房屋租赁，技能培训。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | 海口世赛科技有限公司 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理、简单加工和装配等 |
注：公司自 2018 年 11 月起已终止与该劳务外包公司合作。
3、劳务公司是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
报告期内，发行人仅在部分生产工序中涉及临时性、辅助性或者替代性的劳务作业中采用劳务外包方式，如原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运等。因此，报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质。
经本所律师对环保、税务、劳动保障等相关主管部门网站及国家企业信用信息公示系统查询，报告期内发行人所有合作的劳务外包公司不存在因环保、税务、劳动保障等事项受到行政处罚的记录。此外，报告期内发行人部分主要劳务外包公司已取得税务、劳动保障等相关主管部门出具的无违法违规证明。
报告期内发行人主要劳务外包公司已出具如下声明与承诺：“2017 年至今，本公司均遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，不存在被环保、税务、劳动保障等主管部门予以行政处罚的情形。”
综上，本所认为，报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质；报告期内公司合作的劳务外包公司能够遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的规定。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 4.1 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
七、《第二轮问询函》第 4.2 题
4.2 根据问询回复问题 7 的回复，根据西门子（中国）有限公司与公司于 2011年 3 月签署的《许可协议》，公司应通过购买“标识牌”的方式支付 578 元/柜的许可费。公司根据项目情况设计具体图纸并生产符合施耐德、西门子质量要求的开关柜相关产品，并自主对外销售。公司生产和销售上述授权许可对应的开关柜产品主要是公司为满足部分客户指定产品品牌的需求。
请发行人说明：（1）“购买标识牌”的具体含义，发行人是否为技术许可方进行贴牌生产，是否存在专利侵权纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人开关柜产品的生产模式，是否为简单的组装或贴牌生产。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（二）说明发行人开关柜产品的生产模式，是否为简单的组装或贴牌生产根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人有关业务人员，发行人开关柜
产品以自主研发柜型为主、授权许可柜型为辅，其中自主研发主要柜型多达 10多种，该等柜型从研发、试验到批量生产均由公司自主完成，并取得第三方型式试验报告和CCC 认证证书；发行人授权许可柜型为Mvnex、BLOKSET、SIVACON 8PT 三种柜型，报告期内发行人上述授权许可柜型销售收入占公司开关柜系列产品销售收入平均比例为 5.04%。
发行人自主研发柜型与授权许可柜型在产品设计、生产、试验、安装和调试阶段的模式基本一致，其中授权许可柜型在生产阶段还需要经过图纸转换工作。图纸转换工作是指：由于授权许可方提供的设计方案与公司的加工设备及工艺有差别，发行人在生产前需要将授权许可方提供的技术方案按照公司的设备及工艺进行转换。授权许可柜型的图纸转换后，还需要做样柜试生产并在样柜上进行第三方型式试验报告测试，试验合格后才可以进行正式生产。
发行人开关柜产品的主要生产模式如下：
首先，公司生产的开关柜产品需要按照客户具体要求或国家相关标准进行设计。在产品设计阶段，公司对每一个项目均需要充分考虑空气温度、海拔高度、
污秽等级等使用环境。根据不同环境情况，公司提前设计散热和加热方案；按照不同海拔高度，公司需修正电气间隙、工频耐受电压、冲击耐受电压等参数；按照不同污秽等级，公司需修正爬电距离。此外，公司设计时还需要结合铜排的布置方式、导体电阻、接触电阻、工作环等因素考虑开关柜的散热条件，其中母排需要满足温升要求，截面积需要满足短时持续电流的热效应要求；对于大电流方案，除了温升和母排截面积需要满足要求外，还要考虑涡流振动、内部燃弧的冲击等因素。
公司在开关柜产品已运用多项核心技术，包括开关柜大电流防涡流设计技术、开关柜电磁屏蔽技术、开关柜防爆防燃弧技术等，可有效实现大电流、高海拔、防爆、防燃弧或最大限度电磁屏蔽效果等的方案设计；同时，公司开关柜产品已 拥有多项专利，包括电气柜及其接地开关闭锁装置、海洋盐雾凝露防控开关组件、开关柜及其泄压网板、移开式开关柜及其小车与柜门的联锁装置、负荷开关消弧 装置、组合电器柜接地开关与柜门的联锁机构、多用途开关触头及多用途开关、开关用静触头等。公司以上技术均具有一定的技术难度和先进性。
其次，公司需要根据设计图纸组织生产，并结合生产设备和工艺由具有电气知识且熟练开关柜装配作业的专业人员完成产品生产。在产品生产阶段，根据开关柜的使用环境，公司研发了一套开关柜产品涂层防腐体系，可以根据不同的使用环境，选择合适的涂层体系；母排是开关柜产品一次回路重要连接导体，其生产工艺对产品性能影响较大，公司采用圆弧倒角技术解决了高海拔、高电压尖端放电等问题；采用母排立弯技术解决了搭接点多、相间搭错等问题；一次电缆采用机器下线，保证了压接端子质量；结合公司设计三维出图，软件自动生成接线图、线号的方式，使用二次下线设备实现了三维布线及模拟了现场接线路径，二次线裁线、套线号管、压接端子一次性成型，有效提高生产效率和产品质量，减少人为操作可能发生的质量问题。此外，公司开关柜产品生产工序还涉及剪冲折编程、S4/P4、安装电气元件、电气装配、监控系统安装等多个核心环节。
最后，开关柜产品还需要通过严格的试验、安装和调试其涉及安全和性能检测，是检验开关柜产品性能是否合格、是否能够正常送电运行、对产品各项参数和需求进行综合调试的最重要环节之一。
综上，发行人开关柜产品经过了严格的设计选型和工艺方案验证，需要具有较强的设计和生产制造、质量控制等能力，主要运用发行人自主研发的核心技术和专利、自有设备和工艺技术进行产品生产，且均贴有发行人自主品牌商标，因此发行人开关柜产品不是简单的组装或贴牌生产。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 4.2 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
八、《第二轮问询函》第 5.1 题
5.1 根据招股说明书和首轮问询问题 2 的回复，发行人报告期内关联方发生变化。其中，xxxx公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任，部分公司注销登记。此外，公司 2020 年 6 月聘任的副总经理xxx曾在 2017 年 3 月至 2020 年 4 月担任西门子电气传动有限公司总经理，公司聘用xxx不构成关联交易，公司与西门子电气传动之间的交易不构成关联交易。
请发行人披露：（1）“报告期期初至今关联方的变化情况”中“xx控制或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向；（2）新增高管xxx的关联方及基本情况。
请发行人说明：（1）结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，说明公司与西门子电气传动之间的交易是否构成关联交易，如是，补充披露关联交易金额及其公允性；（2）报告期内部分关联方注销的原因，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为。
请新增高管严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（三）结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，说明公司与西门子电气传动之间的交易是否构成关联交易，如是，补充披露关联交易金额及其公允性
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项：“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：……3、上市公司董事、监事或高级管理人员；……7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；……
9. 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。……”
根据xxx先后与西门子电气传动、金盘科技签订的劳动合同及发行人的董事会决议文件，并经本所律师访谈xxx，2020 年 6 月发行人董事会聘任xxxx发行人的副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4 月期间曾任发行人客户西门子电气传动的总经理，本所认为，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项上述规定，自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易。
报告期内，发行人与西门子电气传动有限公司的关联交易金额及公允性如下：
1、关联销售
单位：万元
关联方 | 交易类型 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
交易金额 | 占当期营业收入的比 重 | 交易金额 | 占当期营业收入的比 重 | 交易金 额 | 占当期营业收入的比 重 | 交易金额 | 占当期营业收入的比 重 | ||
西门子电气传动有限 公司 | 销售干式电抗器等 | 93.40 | 0.09% | 170.21 | 0.08% | - | - | - | - |
注：2020 年 6 月公司董事会聘任xxxx公司副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4
月期间曾任公司客户西门子电气传动有限公司的总经理。自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为公司的关联方，公司与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易； 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月公司向西门子电气传动有限公司销售金额分别为 0 万元、
136.89 万元、168.96 万元。
2、应收关联方款项
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
应收账款 | 西门子电气传动有限公司 | 52.67 | 2.63 | 110.3 9 | 5.52 | - | - | - | - |
注：2020 年 6 月公司董事会聘任xxxx公司副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4
月期间曾任公司客户西门子电气传动有限公司的总经理。自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为公司的关联方，公司与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，公司应收西门子电气传动有限公司金额分别为
0 万元、49.02 万元。
3、公允性
发行人为西门子电气传动的母公司西门子（中国）有限公司的供应商，双方合作历史悠久。自2018年起发行人向西门子（中国）有限公司的下属子公司西门子电气传动销售干式电抗器等产品，2018年、2019年1-6月发行人向西门子电气传动销售金额分别为136.89万元、168.96万元。自2019年7月起西门子电气传动为发行人的关联方，公司与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易， 2019年7-12月及2020年1-6月发行人向西门子电气传动销售产品均为干式电抗器产品，交易价格在综合市场比价、产品质量、原材料价格等因素的基础上，由交易双方协商确定。
报告期内，发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品单价对比如下：
交易类型 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
西门子电气传动 | 境内非关联方 | 西门子电气传 动 | 境内非关联方 | 西门子电气传 动 | 境内非关联方 | 西门子电气传 动 | 境内非关联方 | |
干式电抗器 （元/kvar) | 109.46 | 96.19 | 124.57 | 115.27 | - | - | - | - |
注：上表中境内非关联客户不包括员工或前员工持股或担任重要职务的经销商。
根据上表，报告期内发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品单价差异较小，主要系销售的产品用途及结构不同所致，定价公允。
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露报告期内发行人与西门子电气传动关联交易金额及其公允性等情况。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 5.1 题相关情况及本所发表的法律意见
较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
九、《第二轮问询函》第 5.2 题
5.2 根据首轮问询问题 3 及问题 13 的回复，报告期内发行人员工持股平台中xxx、xxx、xxx等 7 名员工持股或担任重要职务的公司曾为发行人经销商客户，其中，帝电科技为发行人副总经理黄道军亲属控制的企业，2017 年发行人向帝电科技关联销售 1672.62 万元。
请发行人说明：（1）7 名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况，定价、交易条款、交易价格及其公允性，是否有利益输送、利益安排或损害发行人利益的情形；（2）黄道军作为副总经理负责的主要工作，在发行人处担任高管的同事由其亲属控制的公司与发行人进行交易，是否违反
《公司法》第 148 条的规定；（3）xxx、xxxx 6 人是否实际与发行人签订劳动合同，是否实际在发行人处任职、领薪，发行人是否为其缴纳社保及公积金，结合前述情况说明相关人员是否为发行人经销商。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）7名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况，定价、交易条款、交易价格及其公允性，是否有利益输送、利益安排或损害发行人利益的情形
1、报告期内与发行人交易的具体情况
（2）交易金额及销售内容
单位：万元
序号 | 员工姓名 | 员工关联公司名称 | 2020 年 1-6 月 销售收 入 | 2019 年 销售收入 | 2018 年 销售收入 | 2017 年 销售收入 | 销售内容 |
1 | 黄道 军、黄道平 | 帝电科技 | - | - | 45.50 | 1,672.6 2 | 干式变压器、中低压成套开关设备、箱式变电站、其他 电力电子产品 |
2 | xxx | 河南豫建电 气有限公司 | - | - | 66.60 | 223.22 | 干式变压器、中低 压成套开关设备 |
郑州奥珂电 气有限公司 | - | - | 34.96 | 173.68 | |||
3 | xxx | xx旺泰科 技有限责任公司 | - | - | - | 11.16 | 干式变压器 |
成都泓奕科 技有限公司 | - | - | - | 5.26 | |||
4 | xxx | 苏州青力拓 能源设备有限公司 | - | - | - | 139.62 | 干式变压器、中低压成套开关设备 |
5 | xxx | 天津市津电联电力技术 有限公司 | - | - | 646.29 | 2,677.6 0 | 干式变压器、中低压成套开关设备、 箱式变电站 |
6 | xx | 辽阳恒通经 贸有限公司 | - | - | 7.61 | 181.17 | 干式变压器、箱式 变电站 |
7 | xx | 深圳市隆盛弘电力发展 有限公司 | - | - | 114.10 | 793.71 | 干式变压器、其他电力电子产品 |
除上述情况外，《第二轮问询函》第 5.2 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
十、《第二轮问询函》第 5.3 题
5.3 根据首轮问询问题12的回复，2017年至今，公司的供应商武汉盛楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司为公司的关联方。
请发行人说明：关联采购的必要性与合理性，结合就同类产品向无关联第三方采购价格说明关联采购定价依据及公允性，交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关联采购的必要性与合理性，结合就同类产品向无关联第三方采购价格说明关联采购定价依据及公允性，交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排
报告期内，发行人关联采购的情况详见本补充法律意见书第一部分之“七、
关联交易及同业竞争”。关联采购的必要性与合理性、定价依据及公允性、交易 条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排等情况具体说明如下：
1、发行人向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购情况
（1）关联采购的背景
2017 年公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电等关联供应商主要采购包装箱，用于公司海口、武汉、桂林等生产基地的干式变压器、箱式变电站及中低压成套开关设备等产品的包装，该等关联供应商提供木材等主要包装材料、包装设备及相关辅料并根据公司产品尺寸提供现场打包、装车固定等服务。
为公司产品能及时完成包装并发货，上述关联供应商可为公司提供 24 小时及时响应包装服务，确保公司产品在夜间和节假日均能包装及发货的连续性。为进一步规范关联交易，自 2018 年起公司已停止与该等关联供应商的交易。
（2）关联采购定价依据及公允性
报告期内，公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购内容及金额情况如下：
单位：万元
采购内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
包装箱 | - | - | - | 1,433.04 |
其中：盛楚科 技 | - | - | - | 322.27 |
恒通机 械 | - | - | - | 533.01 |
恒特机 电 | - | - | - | 577.76 |
其他辅料 | - | - | - | 12.21 |
根据上表，2017 年公司向上述关联供应商合计采购包装箱、其他辅料金额分别为 1,433.04 万元、12.21 万元，由于其他辅料采购金额较小且类别较多、可比性不强，以下仅分析关联采购包装箱的定价依据及公允性：
1）定价依据：根据供应商提供包装箱及服务涉及的主要包装材料、人工、设备损耗和辅料成本以及其合理利润为依据确定交易价格。
2）公司向上述关联供应商与向非关联供应商采购包装箱的单价比较情况
单价：元/个
采购内容 | 供应商名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
包装箱 | 盛楚科技（供应武汉基 地） | - | - | - | 1,498.23 |
恒通机械（供应桂林基 地） | - | - | - | 917.72 | |
恒特机电（供应海口基 地） | - | - | - | 1,053.92 | |
关联供应商 | - | - | - | 1,066.17 | |
武汉、桂林、海口等生 产基地非关联包装箱供应商 | 1186.56 | 1,256.29 | 1,079.79 | - |
注：武汉、桂林、海口等生产基地的非关联包装箱供应商主要为外协厂商，为确保单价可比性，其单价基于外协加工费与公司自行采购木材等主要包装材料成本的合计金额进行计算。
2017 年公司向上述关联供应商采购包装箱的单价略低于 2018 年、2019 年公司向非关联供应商采购包装箱的单价（基于外协加工费与公司自行采购木材等主要包装材料成本的合计金额进行计算），主要系报告期内包装箱供应商相关人工成本逐年上升所致。
2017 年公司向上述关联供应商采购包装箱的单价差异，主要系武汉、桂林、海口等生产基地发货的产品型号及产品结构不同，所需包装箱尺寸、材质不同所致。
综上，报告期内公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购包装箱的定价依据合理，定价公允。
（3）关联采购交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排
项目 | 公司向盛楚科技、恒通机械、恒 特机电采购包装箱的交易条款 | 公司向非关联供应商采购包装箱 外协加工服务的交易条款 |
交易模式 | 2017 年武汉、桂林、海口等生产基地向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购包装箱；该等供应商提供木材等主要包装材料、包装设备及相关辅料，并根据公司产品尺寸提供现场打包、装车固定等服务。 | 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 武汉、桂林、海口等生产基地通过外协加工方式向非关联供应商采购包装箱外协加工服务：公司自行采购木材等主要包装材料，外协厂商提供包装设备及相关辅料，并根据公司产品尺寸提供现 场打包、装车固定等服务。 |
主要包装材料 | 由供应商提供 | 由公司自行采购 |
定价依据 | 根据供应商提供包装箱及服务涉 及的主要包装材料、人工、设备损 | 根据外协厂商提供包装箱外协加 工服务涉及的人工、设备损耗和 |
耗和辅料成本以及其合理利润为 依据确定交易价格。 | 辅料成本以及其合理利润为依据 确定交易价格。 | |
交货地点 | 公司各生产基地 | 公司各生产基地 |
付款及信用期条 款 | 货到票到后30天内付款 | 货到票到后30天内付款 |
综上，报告期内公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电与向非关联供应商采购包装箱及服务的交易模式不同，因此交易条款有所差异，具商业合理性，不存在其他利益安排。
2、发行人向海口博亚采购情况
（1）关联采购的背景
2017 年公司向关联供应商海口博亚主要采购生产所需的绝缘支撑结构件。绝缘支撑结构件一般用于公司主要产品的组装和装配生产工序，由于公司生产所需的绝缘支撑结构件设计出图时间离交货时间较短，对供货时效性要求高，海口博亚在公司海口、桂林等生产基地附近分别设厂生产绝缘支撑结构件，交货周期平均在 1-3 天内。为进一步规范关联交易，自 2018 年起公司已停止与该关联供应商的交易。
（2）关联采购定价依据及公允性
报告期内，公司向海口博亚采购内容及金额情况如下：
单位：万元
采购内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
绝缘支撑结构 件 | - | - | - | 236.85 |
其中：机加工 件 | - | - | - | 115.78 |
绝缘子 | - | - | - | 70.56 |
垫块 | - | - | - | 39.79 |
其他 | - | - | - | 10.72 |
其他辅料 | - | - | - | 7.64 |
注：xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%股权转让给无关联第三方。自 2017 年 11月开始，xxx亚不作为公司的关联方，其与公司之间的交易不属于关联交易。2018 年、 2019 年、2020 年 1-6 月公司向海口博亚采购金额分别为 213.01 万元、76.01 万元、0 万元。
根据上表，2017 年公司向海口博亚采购绝缘支撑结构件、其他辅料金额分别为 236.85 万元、7.64 万元，由于其他辅料采购金额较小且类别较多、可比性不
x，以下仅分析关联采购绝缘支撑结构件的定价依据及公允性：
1）定价依据：根据供应商相关原材料及生产成本等经市场比价后协商确定。
2）公司向海口博亚与向非关联供应商采购绝缘支撑结构件的单价比较情况
单位：元/个
采购内容 | 供应商名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
绝缘支撑结构件— —绝缘子 | 海口博亚 | - | - | - | 9.37 |
非关联第三方 | 9.81 | 8.71 | 9.38 | 10.12 | |
绝缘支撑结构件— —垫块 S0**04 F 级 铁红 | 海口博亚 | - | - | - | 9.11 |
非关联第三方 | 8.73 | 9.01 | 9.28 | 9.38 | |
绝缘支撑结构件— —垫块S0**03 F 级 铁红 | 海口博亚 | - | - | - | 4.81 |
非关联第三方 | 4.70 | 4.85 | 4.93 | 4.91 | |
绝缘支撑结构件— —垫块 S0**6404A F 级铁红 | 海口博亚 | - | - | - | 10.05 |
非关联第三方 | 9.68 | 10.43 | 10.32 | 11.14 |
综上，报告期内公司向海口博亚采购绝缘支撑结构件定价依据合理，定价公允。
（3）关联采购交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排
项目 | 公司向海口博亚采购支撑绝缘结 构件的交易条款 | 公司向非关联供应商采购绝缘支 撑结构件的交易条款 |
交易模式 | 由供应商包工包料按照公司需求 生产供货 | 由供应商包工包料按照公司需求 生产供货 |
定价依据 | 根据供应商相关原材料及生产成 本等经市场比价后协商确定 | 根据供应商相关原材料及生产成 本等经市场比价后协商确定 |
交货地点 | 供应商送货上门 | 供应商送货上门 |
包装要求 | 按照协议要求包装 | 按照协议要求包装 |
付款及信用期条款 | 货到票到后30天内付款 | 货到票到后30天内付款 |
综上，报告期内公司向海口博亚与向非关联供应商采购绝缘支撑结构件的交易条款不存在差异，不存在其他利益安排。
3、发行人向中科数码采购情况
2017 年公司向中科数码主要采购温控等电子元器件，采购金额为11.21 万元，定价依据为根据市场价格协商确定，定价依据合理，定价公允。为进一步规范关
联交易，自 2018 年起公司已停止与该关联供应商的交易。
报告期内公司向中科数码与向非关联供应商采购温控等电子元器件的交易条款不存在差异，不存在其他利益安排。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 5.3 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
十一、《第二轮问询函》第 7.1 题
7.1 根据首轮问询问题 13 的回答，发行人主要客户为通用电气、西门子、xx塔斯、国家电网等。公司主要向通用电气、西门子、xx塔斯销售干式变压器系列产品，与通用电气在中国、美国、欧洲、越南等地区的下属子公司均有交易；与西门子在中国、巴西、印度等地区的下属子公司均有交易；与xx塔斯在中国、美国、印度等地区的下属子公司均有交易。公司与通用电气、西门子、xx塔斯等跨国企业客户一般签署订单式合同。但发行人重要合同中并未体现前述客户及合同。
请发行人说明：（1）发行人与前述客户的在手订单情况；（2）发行人与前述客户签订的销售合同未体现在重要合同的原因，发行人重要合同的认定标准是否合理。
请发行人按照《招股说明书准则》的要求披露：补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。
请发行人提供与前述客户的重要合同备查。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人与前述客户的在手订单情况
截至 2020 年 7 月 31 日，发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯（VESTAS）的在手订单金额分别为 7,351.99 万元、14,681.50 万元、 8,613.28 万元，主要为干式变压器系列产品订单。
（二）发行人与前述客户签订的销售合同未体现在重要合同的原因，发行人
重要合同的认定标准是否合理。
首次申报时发行人的重要销售合同、重要采购合同的认定标准如下：1、重要销售合同：截至2019年12月31日发行人及子公司正在履行的重要销售合同（合同金额超过2,000万元）；截至2019年12月31日发行人及子公司已履行完毕的重要销售合同（合同金额超过2,000万元）。2、重要采购合同：截至2019年12月31日发行人及子公司正在履行的重要采购合同（合同金额超过1,000万元）；截至2019年12月31日发行人及子公司已履行完毕的重要采购合同（合同金额超过1,000万元）。
首次申报时发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯
（VESTAS）等主要客户的销售合同未体现在重要销售合同的原因为：发行人与该等客户主要签署订单式合同，首次申报时发行人重要销售合同认定标准未包含与该等客户签署的重大订单和框架合同。
基于以上情况，发行人拟修改重要销售合同认定标准，在首次申报时重要销售合同的认定标准基础上增加：（1）截至报告期末发行人及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超过2,000万元）；（2）报告期内发行人及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同。
此外，发行人拟修改重要采购合同认定标准，在首次申报时的重要采购合同的认定标准基础上增加：截至报告期末发行人及子公司正在履行的未载明合同金额但实际结算金额超过或预计超过 1,000 万元的重要采购合同。
（三）补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。
1、补充披露重要销售合同
根据发行人提供的合同及发行人说明，相关补充披露的重要销售合同情况如下：
截至报告期末，发行人及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超过2,000万元）如下：
客户名称 | 订单编号 | 订单金额 | 签署日期 |
序 号 | 产品类 别 | 外币金额 | 折算人民币金 额（万元） | |||
1 | GE Wind Energy GmbH | 430021484-1 | 干式变 压器系列 | 415.62 万欧元 | 3,283.40 | 2017/4/26 |
注：截至报告期末公司及子公司无正在履行重大订单（订单金额超过 2,000 万元）。
报告期内，发行人及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同如下：
序号 | 客户集团 | 客户名称 | 合同名称 | 产品类别 | 有效期间 | 截至报告期末合同履行情况 |
1 | xx塔斯 （VESTAS ） | Vestas Wind Systems A/S | Purchase Agreement | 干式变压器系列 | 2014 年 8 月 1 日- 2019 年 8 月 1 日 | 履行完毕 |
2 | xx塔斯 （VESTAS ） | xx塔斯风力技 术（中国）有限公司 | 采购协议 | 干式变压器系列 | 2015 年 8 月 1 日- 2020 年 8 月 1 日 | 正在履行 |
3 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子电气传动有限公司 | 框架采购协议 | 干式变压器系列 | 2019 年 4 月 1 日- 2022 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
4 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子（上海）电气传动设备有限 公司 | 框架采购协议 | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日- 2022 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
5 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2017 年 1 月 1 日- 2017 年 12 月 31 日 | 履行完毕 |
6 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可 再生能源科技（中国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2018 年 1 月 3 日- 2018 年 9 月 30 日 | 履行完毕 |
7 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可 再生能源科技（中国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2018 年 10 月 1 日- 2019 年 9 月 30 日 | 履行完毕 |
8 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日- 2020 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
9 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日- 2020 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
10 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 高压开关柜， AC10kV，进线开关柜，小车式， 1250A,25KA,真空 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 7 月 13 日- 2019 年 7 月 2 日 | 履行完毕 |
11 | 国家电网 | 国网安徽省电力 有限公司物资分公司 | 环网箱， AC10kV，2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 7 月 13 日- 2019 年 7 月 2 日 | 履行完毕 |
12 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分 公司 | 环网箱， AC10kV，2,4 采购 合同 | 开关柜系列 | 2018 年 12 月 12 日-2019 年 12 月 11 日 | 履行完毕 |
序号 | 客户集团 | 客户名称 | 合同名称 | 产品类别 | 有效期间 | 截至报告期末合同履行情况 |
13 | 国家电网 | 国网河南省电力公司 | 环网箱， AC10kV，2,2 采购 合同 | 开关柜系列 | 2018 年 8 月 27 日- 2019 年 7 月 30 日 | 履行完毕 |
14 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分 公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2017 年 7 月 26 日- 2018 年 7 月 25 日 | 履行完毕 |
15 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 电缆分支箱， AC400V,塑壳断路器，四路，400A 采 购合同 | 开关柜系列 | 2017 年 5 月 22 日- 2018 年 5 月 21 日 | 履行完毕 |
16 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分 公司 | 配电箱，户外，4回路 400kVA 采购 合同 | 开关柜系列 | 2018 年 9 月 28 日- 2019 年 9 月 27 日 | 履行完毕 |
17 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 环网柜， AC10kV，630A， 负荷开关柜，空 气，户内采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 9 月 11 日- 2019 年 9 月 10 日 | 履行完毕 |
18 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 一二次融合成套环网箱，AC10kV， 630A，SF6,二进四 出采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 5 月 4 日- 2019 年 5 月 3 日 | 履行完毕 |
19 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分 公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2019 年 9 月 16 日- 2020 年 9 月 15 日 | 正在履行 |
20 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分 公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2019 年 4 月 23 日- 2020 年 4 月 22 日 | 正在履行 |
21 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分公司 | 10kV 变压器， 630kVA,普通，硅钢片，干式采购合 同 | 干式变压器系列 | 2017 年 6 月 11 日- 2017 年 12 月 30 日 | 履行完毕 |
22 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分 公司 | 环网箱， AC10kV，2,2 采购 合同 | 开关柜系列 | 2018 年 12 月 20 日-2020 年 6 月 30 日 | 正在履行 |
23 | 国家电网 | 国网浙江省电力 有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2020 年 6 月 5 日- 2021 年 12 月 30 日 | 正在履行 |
2、补充披露重要采购合同
根据发行人提供的合同及说明，相关补充披露的重要采购合同情况如下：截至报告期末，发行人及子公司正在履行的重要采购合同（未载明合同金额
但实际结算金额超过或预计超过 1,000 万元）如下：
序 号 | 合同编号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 | 签署日期 |
1 | 建设工程施工合同 | 盐城市xx建设集团有限公司 | 金盘科技海口数字化工厂主厂房及办公楼建设 | 合同总价构成： （1）海南最新定额标准价格下浮 6%； （2）分包管理费 300 万元； （3）钢构安装服务合同金额 | 2019/6/11 |
建设工程施工合同补充协议 | 盐城市xx建设集团有限公司 | x盘科技海口数字化工厂主厂房及办公楼建设之钢构安 装服务 | 835.70 万元 | 2019/7/9 | |
2 | - | Vista Construction of Florida, Inc | 佛罗里达房屋装修改造 | 78 万美元至 203 万美元 | 2019/10/15 |
报告期内，公司及子公司与前五大供应商未签署框架合同。经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露以上内容。
除上述情况外，《第二轮问询函》第 7.1 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
十二、《第二轮问询函》第 11.1 题
问题 11.1 根据招股说明书、首轮问询问题 4 的回复及律师工作报告，为应对中美贸易摩擦，JST USA 自 2019 年 5 月起依据墨西哥相关法律法规，在墨西哥通过 Shelter 模式进行部分干式变压器产品的中后段生产再销售至美国，干式变压器产品中后段年生产能力为 100 x kVA。发行人境外下属公司金盘美国有 1 个弗罗里达厂区改造在建工程项目。Jinpan Realty 于 2019 年注销。上海东典国际贸易有限公司于 2018 年 11 月 3 日办完注销手续。上海环毓实业有限公司于 2018
年 7 月 11 日办完注销手续。
请发行人提供报告期内 JST USA 的审计报告。
请发行人说明：（1）Shelter 模式的具体情况及其合规性， 是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）Shelter 模式与发行人正常生产模式的异同，2019 年开始采用相关模式的具体原因，结合相关模式、主要财务数据，具体分析JST USA 亏损的原因；（3）结合弗罗里达厂区改造在建工
程项目情况，说明在墨西哥的 Shelter 模式日后是否发生变化；（4）Jinpan Realty Group, LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司报告期内的主要财务数据，注销的原因。
金榜国际持有 JST USA20%股权，请相关中介机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 8 的规定核查并发表意见。
请发行人 说明：JST USA 收入及成本构成情况，通过 Shelter 模式生产及相关采购、销售情况，Shelter 模式是否对发行人未来的经营模式产生重大影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内 JST USA 的审计报告
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已提供2017-2019年及2020年1-6月JST USA审计报告。
（二）Shelter 模式的具体情况及其合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、墨西哥Shelter模式的具体情况及其合规性
（1）墨西哥Shelter模式的具体情况
根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书，墨西哥Shelter模式的具体情况如下：
1）墨西哥为促进贸易和经济发展，于2006年11月1日起实施《促进制造业、保税加工及出口服务业法》（以下简称“IMMEX计划”）；IMMEX计划旨在促进墨西哥制造业，允许临时进口免税的适用于对外贸易的产品和机器设备，进行加工、修理、装配后再从墨西哥出口。
2）Shelter模式为IMMEX计划下的一种模式，墨西哥允许境外公司提供技术、生产管理、机器设备以及原材料等在拥有IMMEX许可证书的墨西哥本地公司（以下简称“Shelter服务商”）进行装配或生产，即允许境外公司在墨西哥不设法律实体的情况下，通过与Shelter服务商合作在墨西哥进行生产，该Shelter服务商负
责产品清关及在墨西哥的其他运营部分。
3）在Shelter模式中，境外公司主要负责提供生产所需的技术和材料，墨西哥 Shelter服务商主要负责提供厂房、法律实体及人工，使未在墨西哥设立公司的境外公司也可在墨西哥进行生产，双方共同负责即将开展的加工出口业务。
4）根据《墨西哥杂项税收决议》第3.20.6条的规定，境外公司通过与Shelter服务商合作在墨西哥进行加工出口业务，相当于通过Shelter服务商履行了墨西哥的纳税义务，因此Shelter模式已在墨西哥财政框架内得到有效监管。
（2）墨西哥Shelter模式的合规性
根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书，
Shelter模式在墨西哥是合法合规的，受墨西哥相关法律法规的保护。
2、发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的具体情况及合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的具体情况
发行人子公司JST USA与墨西哥Shelter服务商Sonitronies, S de RL de CV（以下简称“Sonitronies”）签署合作协议（以下简称“合作协议”），双方约定根据墨西哥IMMEX相关法律法规在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市共同开展加工出口业务。自2019年5月起JST USA与Sonitronies正式开展合作，在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器的中后段生产。
1）Shelter服务商基本情况
Sonitronies是在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市合法设立并有效存续的公司，主要为境外公司在墨西哥进行加工出口业务提供Shelter服务，拥有墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书，有效持有墨西哥和索诺拉州及其行政机构要求的所有墨西哥海关许可、环保许可及相关授权、注册、执照和其他政府文件等提供Shelter服务所必须的资质。
Sonitronies 的母公司为美国公司Maquila International, Inc. （以下简称 “Collectron”）。Collectron是在美国亚利桑那州合法设立并有效存续的公司，主要通过其在墨西哥的Shelter服务子公司为境外公司在墨西哥提供清关、厂房、环
保、人力资源、行政事务等Shelter服务。根据保荐机构及发行人律师网络查询及对Collectron相关负责人的访谈，Collectron自1969年以来已通过其在墨西哥的 Shelter服务子公司，为225家境外公司在墨西哥启动并运营其加工出口业务，客户包括Advanex， Samsonite，Chamberlain，Arrow，Carlisle，MKS Instrument等美国上市公司或知名企业。
2）合作具体情况
根据合作协议，JST USA与Sonitronies在墨西哥通过Shelter模式共同开展加工出口业务的具体情况如下：
A. JST USA主要权利和义务
①JST USA及其授权代表全面负责合作工厂的生产和运营，包括但不限于货物收发、产品质量控制、生产和运营效率以及所有行政管理和财务决策等。
②JST USA负责采购和提供合作工厂生产和运营所需的所有生产设备、办公设备、原材料、包装材料等，以上设备和存货的所有权归属于JST USA。
③合作工厂所有产品的生产应根据JST USA的规则、标准、方法、工艺和体系，使用JST USA提供的工具、机器设备、原材料等进行生产、运输和接收。
④JST USA应向Sonitronies支付相关费用，包括Sonitronies应收取的Shelter服务费，按照合作工厂员工人数、工作时长和一定的费率计算；Sonitronies应收取的环保文件服务费，按照每月固定金额收取；Sonitronies垫付的厂房租赁费用；以及Sonitronies为履行其在合作协议项下义务而产生的其他成本、费用及税费。
B. Sonitronies主要权利和义务
①经JST USA批准，Sonitronies作为承租方在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市向第三方租赁厂房进行生产，并由Sonitronies垫付厂房租赁费用。
②Sonitronies代表JST USA为其招聘合作工厂生产运营所需员工，JST USA有权审查员工的背景和工作经验以及对应聘人员进行面试，以确定其适格性； Sonitronies作为雇主招聘上述员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。
③Sonitronies负责根据墨西哥和索诺拉州相关法律法规及相关行政机构要求，
编制和提供与合作协议约定的运营业务有关的所有纳税申报表、备案和其他文件。
④Sonitronies负责编制所需清关文件，并获得美国和墨西哥海关当局的批准，以获取授权美国和墨西哥跨境运输；处理所有墨西哥海关文件及其他合理要求的事项，以按照墨西哥海关相关要求和规则进行运输。
⑤Sonitronies应根据墨西哥法律法规确保JST USA在墨西哥和索诺拉州及其行政机构的合法合规性，且不得故意违反墨西哥相关法律法规。Sonitronies应及时遵守墨西哥适用于任何实体（包括但不限于IMMEX计划下的经营实体）的所有法律法规。
⑥Sonitronies所提供的服务应始终遵守墨西哥所有适用的法律法规，以及JST USA提供的符合合作协议约定的所有规则、法规、标准、行为准则、政策、工艺和程序。
C. 双方保密责任
JST USA和Xxxxxxxxxxx同意在合作协议期限内和结束之后，除因履行各自在合作协议项下的职责所需以及专门指定对外公布的信息以外，一方对另一方的所有业务或运营信息、流程、文件和材料应严格保密。
（2）公司子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书，关于 JST USA与墨西哥Shelter服务商Sonitronies合作在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器中后段生产的合法合规情况如下：
1）Sonitronies成立于墨西哥索诺拉州，拥有根据 IMMEX 计划在墨西哥提供
Shelter服务的所有必需证书和资质。
2）Sonitronies为JST USA提供Shelter服务，以及JST USA 根据合作协议及
IMMEX 计划在墨西哥进口原材料加工成产品并出口，均符合墨西哥法律法规。
3）JST USA在墨西哥通过Shelter模式进口原材料加工成产品并出口，除符合 IMMEX计划相关要求外，无需取得额外的政府许可或资格证书。JST USA通过与 Sonitronies合作已遵守墨西哥法律法规，在生产经营、税收、环保、劳动保护、
就业及医疗保险、海关、知识产权等方面，未违反或受任何墨西哥适用法律的限制。
4）JST USA和Xxxxxxxxxxx就合作协议约定已遵守IMMEX计划相关要求，以及任何其他适用的墨西哥法律法规，任何一方均未收到任何违反IMMEX计划相关要求或墨西哥税收、环保、劳动保护、海关及知识产权等相关法律法规的书面通知。
5）JST USA或Sonitronies就合作协议约定根据 IMMEX计划在墨西哥开展业务，不存在未决或潜在重大诉讼、仲裁或其他政府法律诉讼。在JST USA与 Sonitronies之间的Shelter合作方面，对于JST USA或Sonitronies不存在潜在政府风险。
6）根据墨西哥法律法规，JST USA与Sonitronies之间签署的合作协议是真实、有效的，合作协议条款未违反IMMEX计划相关的墨西哥任何适用法律法规。JST USA与Xxxxxxxxxxx之间从未收到对方根据合作协议发出的违约或争议通知。
综上，发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产符合墨西哥相关法律法规，不存在被境外主管部门处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）Shelter 模式与发行人正常生产模式的异同，2019年开始采用相关模式的具体原因，结合相关模式、主要财务数据，具体分析 JST USA亏损的原因
1、Shelter 模式与正常生产模式的异同
项目 | Shelter 模式 | 正常生产模式 |
业务所在地区 | 墨西哥 | 中国 |
是否需在当地 设立法律实体 | 否 | 是 |
生产经营资质 | JST USA 在墨西哥通过 Shelter 模式展开业务，除符合 IMMEX 计划相关要求外，无需取得额外的政府许可或资格证书；Shelter 服务商拥有根据 IMMEX 计划在墨西哥提供 Shelter 服务的所有 必需证书和资质。 | 公司根据我国法律法规需取得生产经营所必需的经营资质。 |
厂房 | 经 JST USA 批准，Shelter 服务商作为承租方向第三方租赁厂房并垫付厂房租赁费用。该费用由 JST USA 向 Shelter 服务商支付。 | 公司自有或租赁厂房。 |
原材料、设备 等 | 设备及原材料由 JST USA 采购或提供；同时可 根据 JST USA 的需要，在墨西哥本地采购的部 | 设备及原材料由公 司采购。 |
分辅助原材料由Shelter 服务商在 JST USA 授权 下采购，JST USA 支付给 Shelter 服务商相关费用。 | ||
员工 | Shelter 服务商代表 JST USA 在墨西哥为其招聘生产运营所需员工，需经 JST USA 审查及面试； Shelter 服务商作为雇主招聘上述员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。该费用由 JST USA 向 Shelter 服务商支付。 | 公司招聘员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。 |
生产和运营管 理 | JST USA 全面负责生产和运营管理。 | 公司全面负责生产 和运营管理。 |
产品销售 | JST USA 负责产品销售。 | 公司负责产品销售。 |
纳税申报及海 关清关 | Shelter 服务商负责纳税申报及海关清关。 | 公司负责纳税申报 及海关清关。 |
相关成本和费用 | JST USA 向 Shelter 服务商支付服务费和其代垫的厂房租赁费用、环保文件费用以及其为履行合作协议项下义务而支付的其他成本、费用及税 x。 | 公司自行支付生产经营相关成本和费用， 无需支付服务 x。 |
2、发行人2019年开始采用Shelter模式的具体原因
自2018年中美发生贸易摩擦以来，发行人直接出口至美国的干式变压器、干 式电抗器等产品陆续被美国加征25%关税；墨西哥为北美自由贸易协议（NAFTA）成员国，其出口产品至美国可享受关税优惠政策。因此，为降低中美贸易摩擦对 发行人直接出口美国业务的长期不利影响，JST USA自2019年5月起依据墨西哥 相关法律法规，在墨西哥通过Shelter模式进行部分干式变压器产品的中后段生产 并销售至美国。
此外，2019年JST USA开始筹备并办理墨西哥子公司设立的相关手续，但由于境外公司在墨西哥设立子公司手续繁杂且审批流程较长，同时受新冠疫情的影响，预计墨西哥子公司完成设立仍需一定时间。在墨西哥子公司设立及取得墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书（享受税收优惠：进口原材料在一定期限内加工成产品并从墨西哥出口无需缴纳增值税及关税）之前，JST USA通过与墨西哥Shelter服务商（拥有IMMEX Maquiladora Permit许可证书）合作在墨西哥进行干式变压器产品中后段生产并销售至美国，可较早享受相关税收优惠，节约税务成本。
3、结合相关模式、主要财务数据，具体分析 JST USA 亏损的原因报告期内，JST USA 主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 13,758.30 | 20,408.12 | 9,433.87 | 15,664.98 |
营业成本 | 12,647.94 | 19,042.35 | 7,230.35 | 13,160.32 |
毛利 | 1,110.36 | 1,365.77 | 2,203.52 | 2,504.66 |
期间费用及其 他 | 1,460.26 | 3,277.69 | 2,046.70 | 2,234.94 |
投资收益 | 32.42 | 1,191.50 | 27.87 | - |
营业外收入 | 58.84 | - | - | - |
利润总额 | -258.63 | -720.42 | 184.70 | 268.30 |
净利润 | -258.63 | -905.93 | 157.90 | 123.17 |
2019年JST USA亏损的主要原因如下：（1）自2019年5月起JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器产品中后段的生产，由于与Shelter服务商合作工厂前期筹备生产的相关支出（包括人工、租赁费及租赁厂房改造费用等）较高，且为小批量生产，原材料采购成本相对较高，生产人员操作经验不足损耗较多物料，导致产品相对国内生产的单位成本较高及毛利率较低；（2）2019年JST USA因销售收入大幅提升导致销售费用增加，以及应收账款相应增加而计提的坏账准备增加，此外办公经营场所搬迁至佛罗里达州对随迁员工进行补偿。
2020 年 1-6 月 JST USA 亏损的主要原因如下：（1）2020 年 1-6 月 JST USA与 Shelter 服务商合作工厂已实现干式变压器产品批量生产，但产能和产量仍需进一步提升，产品单位成本仍相对较高；（2）2020 年 1-6 月 JST USA 新增管理和技术人员，以及增加开关柜系列产品研发投入，导致管理费用和研发费用有所增加。
随着 2020 年下半年 JST USA 与 Shelter 服务商的墨西哥合作工厂生产运营能力不断增强，且实现大批量生产，产品单位成本较 2019 年有所下降及毛利率有所提升，预计 2020 年 JST USA 经营业绩较 2019 年大幅改善，将实现扭亏为盈。
（四）结合佛罗里达厂区改造在建工程项目情况，说明在墨西哥的 Shelter
模式日后是否发生变化
JST USA于2019年10月在佛罗里达州设立子公司Real Estate并购买厂房及土