Contract
浙江菲达环保科技股份有限公司投资管理办法
（ 2020 年 10 月发布）
1. 目的
为加强浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资的内部控制，规范公司投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、监管部门对上市公司的规范要求和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
2. 适用范围
x制度适用于公司投资内部控制等相关工作。
3. 定义
3.1 本办法所称投资，是指公司为实现做大做强的战略，以外延扩展、获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资设立全新企业或与其他单位进行联营、合营、兼并，或购买及出售交易性金融资产、专利权、商标权、土地使用权等。
3.2 按投资期限和种类的不同，投资包括但不限于以下行为：
1) 金融投资：在法律法规允许范围内，公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、银行和券商理财产品投资以及其他金融衍生产品投资；
2) 股权投资：以各种形式出资新设全资、控股和参股企业，通过并购、股权置换、对企业追加投资等构成对企业的权益投资；
3) 固定资产投资：基本建设投资、技术改造（更新）投资、购置不动产等投资行为；
4) 其它如土地使用权、特许经营权、矿业权等资产投资也参照本办法的规定执行。
4. 职责
4.1 股东大会、董事会及总经理办公会议决策机构负责权限范围内公司投资项目的审批。
4.2 董事会办公室对公司有关投资项目提出规范操作的意见，并按规定办理投资信息的披露。
4.3 监事会负责投资的审计监督：
1) 确认投资的存在性和所有权；
2) 确认投资的合法性；
3) 确认投资收益的真实性。
4.4 各事业部或子公司（以下简称牵头部门）负责投资项目的前期尽调任务和初步审查；负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向决策机构汇报投资进展情况，提出调整意见等。
4.5 投资决策委员会（以下简称投委会）负责审核投资部、各牵头部门年度投资计划；负责对股权投资项目进行专业性论证，并出具专业意见报告供决策机构参考。
4.6 投资决策小组为由相关部门和公司领导组成的临时团队或专班，负责审核项目资料完整性，并连同牵头部门发起并组织人员对标的公司做全面尽职调查。
4.7 战略投资发展部（以下简称投资部）是股权投资与固定资产投资归口管理部门，负责对外投资的职能工作：
1) 负责投资项目第三方中介机构（评估事务所）的聘请；
2) 负责收集、整理投资项目信息，筛选投资对象，提出投资建议；
3) 负责对提出的投资项目进行初步筛选；
4) 负责组织召开投委会会议，组织项目审批工作；
5) 负责及时收集投资项目相关材料，呈送公司决策机构；
6) 负责配合牵头部门对股权投资项目进行尽职调查及交易架构设计等工作；
7) 负责投资项目的投后管理工作，对公司投资行为进行监督，并对投资绩效进行评估；
8) 负责制定公司年度股权投资、固定资产投资（基建技改投资）等计划；
9) 负责编制月度进度报表及年度投资分析报告。
4.8 财务资产部为金融类投资归口管理部门，负责公司投资的财务管理：
1) 负责编制公司资金流量状况表及金融类投资计划书；
2) 负责第三方中介机构（审计事务所）的聘请；
3) 负责投资项目的财务论证；
4) 负责固定资产投资项目的财务审核，依据公司规定对投资项目进行投资效益评估，并审核投资项目可行性；
5) 负责编制公司金融类投资处置方案，并对股权及固定资产投资实施财务管理；
6) 负责按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系，规范所投资企业的财务管理；
7) 负责按国家有关上市公司信息披露的相关规定，对公布的财务报告中有关投资的相关资料做信息汇总，并提供信息披露资料。
4.9 法务审计部及外聘法务专家负责公司投资的法务、合同审查工作：
1) 负责参与指导项目前期尽调并组织论证标的企业的法务、股权等问题，并对标的公司投资可行性报告起草相应的法律意见书；
2) 负责起草、制定投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等；
3) 负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作；
4) 负责掌握投资标的公司的风险情况，并提出处置意见。
4.10 组织人力资源部负责公司投资的章程、流程的管理工作：
1) 负责筛选投资项目派遣人员，并明确产权代表人选；
2) 负责组织对派出的董事、监事及产权代表明确年度和任期目标和考核指标，根据规定给予奖惩；
3) 负责参与投资项目的年度审查及考核。
5. 投资原则和评价标准
5.1 公司投资应遵循以下原则：
1) 遵循国家法律、法规以及省国资委规定的要求，根据相关制度要求制定投资负面清单 (详见附件 1)，列入负面清单的投资项目原则上不得投资。投资项目负面清单内容保持相对稳定，并实施动态调整；
2) 符合公司的发展战略，合理配置企业资源；
3) 坚持效益优先的原则，推动公司主营业务发展；
4) 遵守审慎、安全的原则，控制投资风险、注重投资效益；
5) 投资计划性原则：根据公司不同发展阶段，选择不同的投资策略原则；
6) “一本账、两挂钩、三控制”原则：所属企业投资项目全部纳入到公司的“一本账”统一管理中，并对所属企业的新增投资与利润考核、投资管理与业绩考核实行“两挂钩”，公司全面实行投资总量、效益标准、项目程序的“三控制管理”。
5.2 投资项目的总体评价标准：
1) 优先投资重大战略性项目、符合产业转型升级项目及提升上市公司整体竞争力的项目；
2) 谨慎投资与公司战略及规划不明确的项目、上市公司没有控股权的非主业项目和安全风险大的项目；
3) 不得投资不符合公司发展战略的项目和前期工作不充分且合作对象信用有问题的项目。
5.3 投资项目的内部控制管理指标：
1) 主导产业的投资规模占总投资规模的 90%或以上；
2) 上市公司资产负债率不高于 75%及以上；
3) 内部收益率（IRR）不低于 8%；
4) 属于产业培育、孵化及战略性发展的投资项目，应考察项目长远及整体附加价值，经公司决策机构批准，内部控制管理指标可适当降低。
6. 程序
6.1 投资项目决策实行闭环管理，整体遵循牵头部门负责人初审、投资决策委员会审定、决策机构审批、项目执行及投后监督与评估的原则。
6.2 公司投资项目在实施过程中出现以下情形之一的，应当按照投资决策流程重新决策评估：
1) 投资额超过原概算 10%以上；
2) 资金来源及构成需进行重大调整，致使公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展；
3) 投资对象股权结构发生重大变化，导致控制权转移；
4) 投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的；
5) 因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，需要调整或终止投资计划。
6.3 投资的审批权限
6.3.1 公司严格实行投资年度计划管理，年度投资计划及年度预算须报董事会批准后执行。根据实际情况，每半年度调整投资计划。未列入年度投资计划的项目原则上不得投资，如确需实施的应按程序调整年度计划并报董事会批准。
6.3.2 公司投资实行分级授权的决策体系。公司股东大会、董事会、总经理办公会议按照不同的权限审批投资项目，股东大会是公司内部投资最高决策机构，具体如下：
1) 以下投资事项由公司总经理办公会议审批：交易涉及的公司出资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）连续 12 个月内不超过公司最近一期经审计净资产值 5%及一次性不超过公司最近一期经审计净资产值 2%范围内，所投项目必须已纳入年度投资计划内，且总经理办公会议对投资项目决策后，应在公司下一期董事会时报告决定情况。
2) 以下投资事项由公司董事会审批：交易涉及的公司出资总额占公司最近一期经审计净资产 20%以下。
3) 以下投资事项应当提交股东大会审批：在连续十二个月内累计对外投资涉及的公司出资总额超过公司最近一期经审计净资产 20%。
6.4 金融投资
6.4.1 财务资产部收集金融投资项目信息，形成初步投资计划，经财务总监、总经理审核后，编制投资计划书。根据投资金额、性质的不同，按 6.3 规定的审批权限分别上报总经理办公会议、董事会、股东大会审批（流程图详见附件 2）。
6.4.2 财务资产部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
6.4.3 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
6.4.4 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
6.4.5 财务资产部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
6.5 股权投资
6.5.1 项目立项：投资部组织各牵头部门每年 10 月向投资部提交下一年度投资计划，内容须包括项目类型、投资预算等（详见附件 4、5）。
6.5.2 每月 30 日前牵头部门向投资部提交各项目情况作项目备案，由投资部整理汇总归档。投资部筛选牵头部门上报的投资项目，经筛选完成后下发牵头部门，进行项目前期准备工作。
6.5.3 项目初步尽职调查阶段：牵头部门发起并组织人员对项目进行初步尽调，包括项目的经济性、安全性，及目标公司的产品、技术情况及公司经营情况等，编制投资申请书（详见附件 6、7）、初步项目可行性报告或尽调报告（详见附件 8、9），交由牵头部门负责人审批。如有需要，组织第三方中介机构参与配合尽职调查。
6.5.4 项目投前全面尽职调查阶段：初步尽调报告经牵头部门负责人审批后 3 个工作日以内上 报投资部，由投资部在 5 个工作日以内组织专项项目投资决策小组审核项目资料完整性，并连同牵头部门发起并组织人员对标的公司做全面尽职调查。对涉及需委托第三方机构 进行审计、评估和法律尽职调查的项目，应聘请符合公司规定的第三方机构（财务、法 务、审计机构），并由第三方机构出具正式报告。根据项目情况，对重大和疑难项目由
投资部组织内外部专家进行论证，并形成有参会专家签名的专家论证意见。经各方机构出具专业报告后，投资决策小组根据尽调情况和第三方机构报告形成项目评估意见。
6.5.5 投委会审议阶段：投资部收集汇总牵头部门出具的项目可行性报告、尽职调查报告以及公司内外部各部门及机构出具的财务尽调报告、法务意见书、专家论证意见及投资决策小组评估意见等文件提交投委会审议（原则上以现场议事为主）。
6.5.6 决策机构审批阶段：投委会审议通过后，根据投资金额、性质的不同，按 6.3 规定的审批权限分别上报总经理办公会议、董事会或股东大会进行审批。审批通过后，组织项目具体执行（如有需要，可组织第三方审计、律所、评估机构）。
6.5.7 并购谈判中主要涉及的并购形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间需形成意见书 交由财务资产部审核；人员安排有关的手续办理与配合、整个并购活动进程的安排、各 方应做的工作与义务等并购公司管理意见需公司组织人力资源部审核；法务审计部配合 参与并购谈判项目给出法务专业风控建议；董事会办公室及时跟进投资及并购事项更新，并根据证监会《上市公司信息披露管理办法》，对投资及并购项目信息及时披露。
6.5.8 并购方案形成后，根据投资金额、投资性质不同，由菲达环保股东大会、董事会或总经理办公会议审批。根据合同协议，由项目牵头部门组织参与完成资产交割，双方履行相关协议和义务。
6.6 固定资产投资
6.6.1 总投资 300 万以下（有年度计划）或总投资 50 万以下（计划外临时调整）的固定资产，由各经营单位或职能部门报公司总经理审批，获准后实施；
6.6.2 总投资 300 万及以上（有年度计划）或总投资 50 万及以上（计划外临时调整）的固定资产，由各经营单位或职能部门组织对设备投资项目出具可行性方案，提交投资部报总经理办公会审议，获准后方可实施。
6.6.3 投资金额按照“谁使用谁负责”原则，相关资产处置由各经营单位或职能部门负责依据公司固定资产管理办法执行。
6.7 投后管理及信息管理
6.7.1 公司所投股权项目，包括但不限于 BOT、BOO、PPP 等项目，规范建立信息化管理，并形成建立投资进展情况半年报、年度投资总结报告等制度，归口部门为投资部。
6.7.2 由公司相关部门组成投后管理小组，投资部为牵头部门，分管领导任组长，负责对公司重点投资、并购项目进行投后监督管理；产权代表负责衔接落实项目各类信息、资料，
并报投资部。
6.8 投资的信息披露
6.8.1 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
6.8.2 公司对被投资单位所有信息享有知情权。被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度，应第一时间将真实、准确、完整披露信息报送公司董事会办公室或其指定的归口部门，以便董事会办公室及时对外披露。
6.8.3 被投资单位发生以下重大事项应及时报告公司董事会办公室或其指定的归口部门：
1) 收购和出售资产行为；
2) 投资行为；
3) 上交所上市规则规定的其他事项。
6.8.4 BOT、BOO、PPP 项目等，应根据具体情况界定投资类别纳入相应投资管理，并根据上市公司有关规定进行信息披露。
6.9 控股、参股子公司的投资管理
6.9.1 按照公司确定的发展战略和主营方向，对控股、参股子公司进行投资管理，并按照所处行业的平均标准和公司考核办法进行分类管理。
6.9.2 公司推荐并当选的控股、参股子公司董事、监事及总经理应勤勉尽职，切实维护母公司的利益，在参与重大决策（含投资项目决策）前，须先听取公司意见，再按公司的意见进行表决，公司按本制度投资决策管理程序规定的投资授权范围和审批程序预先进行审批。
6.9.3 关于控股子公司的投资：公司严格控制控股子公司进行投资。控股子公司确需进行投资，须提交相关资料上交公司投资部，并按本制度审批程序和权限审定。
6.9.4 公司投资的参股子公司在审批投资项目前，公司推荐并当选的参股子公司董事、监事及总经理须及时向公司投资部和分管领导报告，在参与决策时，按公司的意见进行表决。
6.9.5 公司董事、监事和高级管理人员的三代内直系亲属，包括父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹等，在公司投资的项目中应予以回避，不得在其直接管辖的控股、参股子公司中担任领导职务，并不得在其直接管辖的控股、参股子公司的财务、人事、采购等主要部门或重要岗位任职。
6.9.6 组织人力资源部对控股子公司进行管理制度审核，对不符合公司有关规章制度的条款进
行调整，以便公司统一管理。
6.9.7 控股子公司若发生人事调整及管理办法、企业规章制度变更，需形成变更材料提交组织人力资源部审批，审批通过后方可实施。组织人力资源部将审批后文件交由投资部备案。
6.10 投资的责任追究
6.10.1 公司实行投资责任追究制度并对投资项目产权代表进行监督管理。各级审批人应在授权范围内审批，不得越权审批，严禁未经授权的部门或人员办理投资业务。
6.10.2 公司需发文明确投资项目产权代表，对所投项目承担终身责任追究，并对投资、担保和非投资性资金往来中越权审批、未履行规定的审批程序和不按本规定执行投资的部门及人员追究相应的责任。
7. 引用文件
7.1 《中华人民共和国公司法》
7.2 《内部会计控制规范---对外投资（试行）》
7.3 《上海证券交易所股票上市规则》
7.4 《公司章程》
8. 附件
8.1 投资项目负面清单
8.2 金融投资决策管理流程图
8.3 股权投资决策管理流程图
8.4 菲达环保投资计划—股权投资
8.5 菲达环保投资计划表—固定资产投资
8.6 菲达环保投资申请书（非全资）
8.7 菲达环保投资申请书（全资）
8.8 设立合资公司的可行性研究报告模板
8.9 并购公司的可行性研究报告模板
*本办法未尽事宜或与其他法规制度有冲突的，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
*本办法自公司董事会审批通过之日起实施，原《公司投资管理办法》（2018 年发布）废止。
*本办法解释权归董事会所有。
附件 1：投资项目负面清单
一. 不符合国家产业政策的投资项目。
二. 不符合我省国有经济布局和结构调整方向的投资项目。三. 不符合企业战略定位和发展规划的投资项目。
四. 不符合企业投资管理制度和决策程序要求的投资项目。
五. 土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产、资本金等不符合有关法律法规规定的投资项目。
六. 超过非主业投资比例的非主业投资项目。
七. 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。
八. 向产权关系不明晰、存在重大或有风险的企业投资或与其合作投资。
九. 向本企业及子企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业投资，或共同出资设立企业。
十. 市场化新购土地开展的商业性房地产开发项目。
十一. 投资预期收益低于 5 年期国债利率的商业性境内投资项目。
十二. 投资预期收益低于所在国 10 年期国债利率的商业性境外投资项目。十三. 三级及以下子企业开展股权投资或收购形成新的管理层级。
十四. 境外非主业投资项目。
十五. 套期保值以外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资。
附件 2：金融投资决策管理流程图
附件 3：股权投资决策管理流程图
审核
Y
审议
Y
审批
Y
信息披露
签订协议
汇总各部门级
机构相关文件
编制尽职调查报告/投资建议书
财务/法律/审计等尽调
组建投资决策
小组
编写可行性方案或初步尽调报告
筛选目标项目
拟定目标项目
董事会秘书
总经理办公会议/董事
会/股东大会
第三方中介机构
投资决策委员会
投资决策小组
战略投资发展部
牵头部门
股权投资决策管理流程图
组织尽职调查
项目执行
附件 4：菲达环保投资计划表—股权投资
（填报说明见下页）
股权投资计划表填报说明：
1、所填报的项目应按 A、B、C 三类分类填报，其中：
（1）A 类项目为上一年度已经决策但尚未实施完毕的项目；
（2）B 类项目包括以下两种类型：
a、上一年度已经决策因故未实施需重新决策的项目；
b、已完成项目可行性方案研究并基本具备提交决策条件的项目。
（3）C 类为处于项目前期研究、尚不具备决策条件的项目。
2、“投资方式”按以下类型选择填写：新设公司、兼并收购、合资参股、追加投资、其它；
3、“项目决策文号”指 A 类续投项目的公司投资决策文件号；
4、“计划总投资额”指股权项目中公司注册资本金、股权收购或追加投资等投资总金额；
5、“项目企业投资额”为项目出资企业根据所占股权比例所出资的金额，其中“资金来源”分类填报金额；
6、“截至本年底累计投资额”指 A 类跨年度续投项目截至本年 9 月底所投资的实际出资额+本年 10 月～12 月预估出资额的总额；
7、A 类股权投资项目涉及在建固定资产投资时，应填报固定资产投资相应数据，其中“截至本年底累计投资额”指跨年度续建项目截至本年 9 月底所投资的实际金额+本年 10 月～12 月预估投资额的总额；
8、“项目说明”指包含项目概况、项目当前进展情况、其中 B 类、C 类投资项目同时涉及股权投资和固定投资时，股权投资未决策前，固定资产投资暂不列入，但应在“项目说明”中写明固定资产投资的总投资额；
9、表格下端填写经办人和联系电话（手机），便于工作联系。
附件 5：菲达环保投资计划表—固定资产投资
（填报说明见下页）
固定资产投资计划表填报说明：
1、所填报的项目应按 A、B、C 三类分类填报；
2、“项目决策文号”指续建项目的公司投资决策文件号；
3、“项目建设起止时间”中“开始时间”指项目开始建设或进入实质性实施的时间（年月），“完成时间”指项目计划竣工投产的时间
（年月）；
4、“截至本年底累计投资额”指跨年度续建项目截至本年 9 月底所投资的实际金额+本年 10 月～12 月预估投资额的总额；
5、“下一年形象进度安排”指下一年拟建设的项目内容工作进度安排；
6、“项目说明”指包含项目概况及拟实施项目内容、项目当前进展情况，其中续建项目应说明已完成项目情况；
7、表格下端填写经办人和联系电话（手机），便于工作联系。
* 关于投资计划表的上报：
1、各牵头部门每年 10 月需按上述模板上报下一年度的投资计划及整体投资预算，由投资部汇总；
2、年中新增项目需及时上报计划书，根据金额类型不同，经董事会或股东大会审批后方可执行；
3、投资部为投资计划最终归口部门。
附件 6：菲达环保投资申请书（非全资）
菲达环保投资申请书（非全资）（单位：万元） | ||||||
一 | 项目名称 | |||||
二 | 项目股权投资总金额（万元） | |||||
三 | 合资方股东 | 菲达环保 | A | B | C | … |
四 | 各股东所占股权比例 | |||||
五 | 各股东应出资金额（万元） | |||||
六 | 各股东已实际出资金额（万元） | |||||
6.1 | 第一次出资日期 | |||||
6.2 | 第二次出资日期 | |||||
6.3 | 第三次出资日期…… | |||||
七 | 各股东剩余应出资金额（万元） | |||||
八 | x次申请出资金额（万元） | |||||
8.1 | 约定出资期限 | 如 2021.7.1 前。 | ||||
注：股东应就投资款出资约定期限，若非同时出资，应就资金到位期限进行承诺。若未能在约定时限内缴纳投资款，其它股东有权要求未覆行承诺的股东进行赔偿。赔偿金额=本轮已出资金额*同期银行存款利率。
附件 7：菲达环保投资申请书（全资）
菲达环保投资申请书（全资）（单位：万元） | ||||||
一 | 项目名称 | |||||
二 | 项目股权投资总金额（万元） | |||||
三 | 已实际出资金额（万元） | |||||
3.1 | 第一次出资日期 | |||||
3.2 | 第二次出资日期 | |||||
3.3 | 第三次出资日期…… | |||||
四 | 剩余应出资金额（万元） | |||||
五 | x次申请出资金额（万元） | |||||
5.1 | 拟出资期限 | |||||
关于投资款申请流程的说明：
1、由牵头部门发起协同，事项包括但不限于《菲达环保投资申请书》、申请说明、董事会决议等，提交投资部确认；
2、投资部协同上就投资申请进行确认后，经协同发起汇款审批程序；
3、财务资产部经协同审批后汇款。
附件 8：设立独资/合资公司的可行性研究报告模板
一. 项目概况 （合资公司概况、投资背景、总体投资收益等）
二. 投资方案 （投资主体介绍、合资方式、合资公司业务范围及运行模式等）三. 投资必要性及可行性
四. 投资市场解析及产业构想
五. 项目财务效益分析 （业绩目标、财务评价等）
六. 项目实施风险分析 （市场风险、效益风险、管理风险、技术人才风险等）七. 项目实施计划安排 （合资公司发展规划、组织架构等）
八. 结论
附件 9：并购公司的可行性研究报告模板
一. 项目概况 （项目名称、规模、总投资等）
二. 标的公司概况 （公司基本信息、股权结构、财务状况等）三. 项目现阶段基本情况
四. 投资必要性及可行性
五. 项目财务效益分析 （业绩目标、财务评价等）
六. 风险与控制 （现有问题及应对措施、风险规避与控制等）七. 投资架构建议
八. 结论
* 以上模板仅供参考，具体编写可根据实际情况修改上报投委会材料清单：投资决策小组意见书、项目可行性报告、财务尽调报告、法务意见书、审计报告等。