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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2021-097

特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2022 年度日常关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

⚫ 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022 年度，因经营需要，公司（含分子公司）向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输装卸等服务；公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星材料等产品，提供零星工程劳务等服务，特变集团租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：上述关联交易是 公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

2021 年 12 月 21 日，公司 2021 年第十四次临时董事会会议审议通过了《特

变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2022 年度日常关联交易的议

案》，本次会议 11 名董事参加，关联董事xx、xxx回避表决，其他 9 名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，

未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

上述关联交易议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东特变集团将对该项议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

关联交易类别	关联人	2021 年 预计金额	2021 年 1- 9 月实际发 生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	特变集团	8.50	5.01	/
接受关联人提供的劳务	特变集团	3.50	2.69	/
接受关联人提供的大宗物资采购运输一体化，运输、装卸等服务	特变集团	4.50	1.38	公司根据业务需求采购
小计		16.50	9.08	/
向关联方销售商品、提供劳务	特变集团	2.00	1.16	/
其他（租赁）	特变集团	0.38	0.25	/
小计		2.38	1.41	/
合计		18.88	10.49	/

（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

关联交易类别	关联人	2022 年预计金额	占同类业务比例 （%）	2021 年 1- 9 月实际发生金额	占同类业务比例 （%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较 大的原因
向关联人购买产 品	特变集团	9.50	35-55	5.01	33.43	公司根据业务需求采购
接受关联人提供 的劳务	特变集团	6.00	＜10	2.69	2.50
接受关联人提供的大宗物资运输一体化， 运输、 装卸等服务	特变集团	4.50	10-30	1.38	13.69
小计		20.00	/	9.08	/
向关联方销售商 品、提供劳务	特变集团	4.00	<5	1.16	0.76
其他（租赁、水 电汽暖等）	特变集团	0.50	90-100	0.25	98.13
小计		4.50	/	1.41	/
合计		24.50	/	10.49	/

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：xxx

注册资本：7,500 万元人民币

住所：新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx街 230 号

主要股东：自然人xx是特变集团第一大股东，持有特变集团 40.08%的股权。

特变集团及下属企业主营业务：变压器配套制造服务、资源开发、运输及贸易服务、货物仓储及配送、房地产业务等。

特变集团（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2021 年 9 月 30 日 （未经审计）	2020 年 12 月 31 日 （经审计）
总资产	766,069.59	716,434.20
净资产	313,316.01	258,711.23
	2021 年 1-9 月 （未经审计）	2020 年 1-12 月 （经审计）
营业收入	67,243.06	72,882.73
净利润	24,604.79	13,539.34

（二）与上市公司的关联关系

特变集团为公司第一大股东，截至 2021 年 9 月 30 日，特变集团持有公司 11.81%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变集团均能按协议约定履行相关义务，未出现违约情形。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

2021 年 12 月 21 日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输

框架协议》，协议有效期一年，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。2021 年 12 月 21 日公司与特变集团签署了《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，

租赁期 3 年，自 2022 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止，经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。关联交易主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易 1、交易内容及预计金额

2022 年度，因经营需要，公司从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，预计金额不超过 9.50 亿元。在进行交易时，双方签署具体合同。

2、定价原则

(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

①钢材单价：

公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。

公司控股子公司特变电工xx变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢 10mm 厚 Q235B 钢材执行的价格确定(如油箱 10mm 厚钢板有特殊要求，材质为 Q235C/D/E 或 Q345B/C/D/E 等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。

公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。

②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；

铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价、市场价格由双方协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

4、结算与付款方式：每月 25 日，双方进行对帐，次月 5 日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务 1、交易内容及预计金额

2022 年度，公司将通过招标或竞争性谈判等方式，接受特变集团提供的土

建、工程施工、水电安装等工程劳务，预计金额不超过 6.00 亿元。 2、定价原则

具体工程签署具体合同，价格通过招标价、市场价格由双方协商确定。 3、工程款支付

在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、装卸等服务 1、交易内容及预计金额

2022 年度，特变集团为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，

提供产品、原材料等的运输装卸等服务，预计金额不超过 4.50 亿元。 2、定价原则

（1）采购大宗物资价格，根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。

（2）运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订补充合同。

3、结算方式

根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）等产品 1、交易内容及预计金额

2022 年度，特变集团向公司采购变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星

材料，接受公司提供的零星工程劳务等服务，预计金额不超过 4.00 亿元。 2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。 3、结算方式

根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务等服务

1、交易内容及预计金额

2022 年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团继续承租公司办公区域、部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖费等金额预计不超过 0.50 亿元。

2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。 3、结算方式

根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。

上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日

⚫ 报备文件

1、特变电工股份有限公司董事会审计委员会 2021 年第六次会议决议；

2、特变电工股份有限公司 2021 年第十四次临时董事会会议决议；

3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；

4、特变电工股份有限公司 2021 年第四次临时监事会会议决议；

5、框架协议。