交易对方 住所 通讯地址 福建省三钢（集团）有限责任公司福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路三明市工业中路 159 号 三明市梅 列区工业 中路群工 三路 福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路 1721--1725 号 福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路 29 号 厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
福建省三钢（集团）有限责任公司 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 | 三明市梅列区工业中路群工xxxxxxxxx 000 x | 三明市梅 列区工业 中路群工 三路 |
福建三安集团有限公司 | xxxxxxxxx 0000--0000 x | |
xxxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxx 00 x | |
xxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxx 00 x 8D-8E 单元 |
独立财务顾问
国信证券股份有限公司 签署日期：二〇一五年八月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三钢
（集团）三明化工有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
交易合同已载明，本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
x次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁 100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：
（1）三钢集团资产包交易方案
x次交易标的资产为三钢集团资产包， 三钢集团资产包的评估值为
3,018,470,574.55 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
3,018,470,574.55 元。按照上述确定的交易对价计算，即 2,300,000,000.00 元以现金支付，718,470,574.55 元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.12 元
/股（经除息调整的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 117,397,152.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序号 | 股东 | 持 股 比 例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
1 | 三钢集团 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 718,470,574.55 | 117,397,152.00 | 2,300,000,000.00 |
合计 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 718,470,574.55 | 117,397,152.00 | 2,300,000,000.00 | |
（2）三安钢铁 100%股权交易方案
x次交易标的资产为三安钢铁 100%股权，三安钢铁 100%股权的评估值为 1,348,799,579.42 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
1,348,799,579.42 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.12 元/股（经除息调整的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 220,392,086.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三安钢铁 100%股权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价/股份支付对价 | 股票数量 |
1 | 三钢集团 | 63.40% | 855,142,950.29 | 139,729,240.00 |
2 | 三安集团 | 25.01% | 337,327,929.10 | 55,118,942.00 |
3 | 荣德矿业 | 9.36% | 126,268,485.94 | 20,632,105.00 |
4 | 信达安 | 2.23% | 30,060,214.09 | 4,911,799.00 |
合计 | 100.00% | 1,348,799,579.42 | 220,392,086.00 | |
（3）三明化工土地使用权交易方案
x次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
106,266,052.00 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
106,266,052.00 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.12 元/股（经除息调整的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），
共计发行 17,363,733.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价/股份支付对价 | 股票数量 |
1 | 三明化工 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,363,733.00 |
合计 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,363,733.00 | |
（4）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 440,000.00 万元，不超过交易价格的 100%，募集资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中，支付现金对价 230,000.00 万元，65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设 15,000.00 万元、偿还银行借款 150,000.00 万元，补充
流动资金 45,000.00 万元，根据《适用意见第 12 号》，补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
x次交易标的资产以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，三钢集团资产包采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三安钢铁采用资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
三钢集团资产包 | 227,566.91 | 301,847.06 | 32.64% |
三安钢铁 100%股权 | 120,610.07 | 134,879.96 | 11.83% |
三明化工土地使用权 | 4,726.79 | 10,626.61 | 124.82% |
合计 | 352,903.77 | 447,353.63 | 26.76% |
1、股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 120个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.13 元/股。三钢闽光 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公
司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。2015 年 6 月 24 日上述利润分配方
案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并进行除息调整后，确定为 6.12 元/股。上述发行价格尚需公司 2015 年第二次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.75 元/股。三钢闽光 2014 年年度
利润分派方案已获 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公
司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。2015 年 6 月 24 日上述利润分配方
案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的底价以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并进行除息调整后，确定为 7.74 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金 440,000.00 万元，若按照经除息调整后的首次董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价 90%（本次募集配套资金的发行底价 7.74 元/股）计算，
向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 568,475,452股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）发行底价的调整
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行数量
发行对象类型 | 发行对象 | 发行数量（股） |
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，假设配套融资按底价发行，上市公司拟发行股份数不超过 923,628,423.00 股。具体如下：
发行股份购买资产部分 | 三钢集团 | 257,126,392.00 |
发行股份购买资产部分 | 三安集团 | 55,118,942.00 |
发行股份购买资产部分 | x德矿业 | 20,632,105.00 |
发行股份购买资产部分 | 信达安 | 4,911,799.00 |
发行股份购买资产部分 | 三明化工 | 17,363,733.00 |
小计 | 355,152,971.00 | |
配套募集资金发行部分 | 特定投资者 | 568,475,452.00 |
小计 | 568,475,452.00 | |
合计 | 923,628,423.00 | |
交易定价、发行价格及发行数量尚需公司 2015 年第二次临时股东大会批准，最终确定尚需中国证监会批准。
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
x次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束
后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
本次交易标的为三钢集团资产包、三安钢铁 100%股权、三明化工土地使用权。根据标的资产经审计财务数据、资产交易金额以及三钢闽光 2014 年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产合计 | 资产交易金额 | 三钢闽光 | 数据比例 |
资产总额 | 743,758.25 | 831,599.57 | 803,685.95 | 103.47% |
资产净额 | 364,400.01 | 447,353.63 | 259,315.21 | 172.51% |
营业收入 | 949,430.49 | 949,430.49 | 1,802,231.86 | 52.68% |
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比三钢闽光资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比三钢闽光营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，与上市公司同受三钢集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
本次交易前，三钢集团持有公司 68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。以发行股份上限 923,628,423.00 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为 44.08%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
本次交易前后，本公司控股股东为三钢集团，实际控制人是福建省国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第 350ZA0173 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动幅度 |
资产总额 | 803,685.95 | 1,774,376.17 | 120.78% |
负债总额 | 544,370.74 | 906,115.92 | 66.45% |
所有者权益 | 259,315.21 | 868,260.24 | 234.83% |
归属于母公司的所有者权益 | 259,315.21 | 859,963.23 | 231.63% |
营业收入 | 1,802,231.86 | 2,448,740.87 | 35.87% |
利润总额 | 3,435.48 | 46,769.20 | 1261.36% |
净利润 | 3,195.27 | 37,067.14 | 1060.06% |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,195.27 | 36,257.85 | 1034.74% |
流动比率（倍） | 0.74 | 0.83 | 12.16% |
速动比率（倍） | 0.44 | 0.61 | 38.64% |
资产负债率（%） | 67.73 | 51.07 | -24.60% |
销售毛利率（%） | 3.15 | 5.24 | 66.35% |
销售净利润（%） | 0.18 | 1.51 | 738.89% |
基本每股收益 | 0.06 | 0.25 | 316.67% |
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。
本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力相对较弱。
x次交易前后的股权结构变化如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | x次交易后 | |||
（募集配套资金前） | （募集配套资金后） | |||||
股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份数量（万 股） | 持股比例 | |
三钢集团 | 36,835.00 | 68.89% | 62,547.64 | 70.29% | 62,547.64 | 42.89% |
其他股东 | 16,635.00 | 31.11% | 16,635.00 | 18.69% | 16,635.00 | 11.41% |
三安集团 | - | - | 5,511.89 | 6.19% | 5,511.89 | 3.78% |
荣德矿业 | - | - | 2,063.21 | 2.32% | 2,063.21 | 1.41% |
xxx | - | - | 491.18 | 0.55% | 491.18 | 0.34% |
三明化工 | - | - | 1,736.37 | 1.95% | 1,736.37 | 1.19% |
特定投资者 | - | - | - | - | 56,847.55 | 38.98% |
总计 | 53,470.00 | 100.00% | 88,985.30 | 100.00% | 145,832.85 | 100.00% |
本次交易完成后，以发行股份 923,628,423.00 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 42.89%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.19%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2015 年 4 月 1 日，三钢闽光因筹划重大事项，公司股票停牌；
2015 年 8 月 18 日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案；
2015 年 8 月 20 日，三钢闽光召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2015 年 8 月 19 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》；与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三安钢铁 100%股权）》；与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2015 年 8 月 18 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2015 年 7 月 17 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购买三安钢铁股权和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》；
2015 年 8 月 18 日，三明化工通过股东会决议，同意本次交易；
2015 年 8 月 18 日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2015 年 8 月 18 日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2015 年 8 月 18 日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
本次交易前，三钢闽光股份总数为 53,470.00 万股，其中三钢集团持有
36,835.00 万股，持股比例为 68.89%，社会公众股 16,635.00 万股，持股比例为
31.11%；本次交易后募集配套资金前，三钢闽光总股本为 88,985.30 万股，社会
公众股 16,635.00 万股，占总股本的比例为 18.69%；本次交易后募集配套资金完成之时，三钢闽光总股本为 145,832.85 万股，社会公众股 16,635.00 万股，占总股本的比例为 11.41%，社会公众股持股比例合计将不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 三钢集团、三明化工、三安集团、荣德矿业、信达安 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明避免同业竞争承诺函 关于规范关联交易的承诺函 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 关于交易资产不存在限制性情形的承诺函不存在内幕交易的声明 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函关于未受处罚的承诺函 关于股份锁定的承诺函 |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 三钢集团、三安集团、 荣德矿业、信达安 | 关于三安钢铁实质性符合环保政策的承诺函 |
2 | 三钢集团、三安集团、 荣德矿业、信达安 | 关于三安钢铁未办理房产证事宜的承诺函 |
3 | 三钢集团、三安集团、 荣德矿业、信达安 | 交易对方关于三安钢铁涉诉事项的承诺 |
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 |
2 | 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 | 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函 |
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
x公司将召开 2015 年第二次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
公司将对单独或合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将股东大会审议本次相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
x次交易中的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
项目 | 2014 年度 | |
x次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | |
每股收益（元） | 0.06 | 0.25 |
根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表审阅报告，本次交易会增厚上市公司 2014 年度的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 |
三钢集团 | 36 个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 |
三明化工 | 36 个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 |
三安集团 | 12 个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 |
x德矿业 | 12 个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 |
信达安 | 12 个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 |
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月
x不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次重大资产重组相关议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本次交易的评估报告已经获得福建省国资委的备案。
截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三安钢铁 100%股权，因历史遗留问题存在一定的环保审批瑕疵。关于具体的环保审批瑕疵，请参见本报告书第七章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定”。根据《环境保护部公告 2015 第 17 号关于<环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）>的公告》，炼钢炼铁项目的环境影响评价文件由省级环保部门审批，福建省环保厅已经成为三安钢铁环保审批的有权部门。福建省环保厅为三安钢铁出具《关于三钢（集团）有限责任公司及控股子公司三钢闽光、三安钢铁公司环保法律法规执行情况的函》（闽环保总队函[2015]54 号），说明函对事实的xx如下：“福建三安钢铁有限公司已建成的二期 50 万吨钢项目和已建成的扩建新 100 万吨钢技改项目，作为历史遗留问题，根据国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发 [2013]41 号）、环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）精神，已经由省人民政府组织审查并列为符合我省产业布局规划、环境承载力要求以及等量置换原则等条件确有必要建设的项目，上报国家发改委和工信部、抄报环保部，并已经我厅审核同意上报环保部列为符合‘钢铁建成违规项目环保备案条件’的环保备案项目。根据三明市环保局（明环监 [2015]56 号）、泉州市环保局（泉环保[2015]72 号）报告的情况和我厅日常掌握的情况，你公司及所控股的福建三钢闽光股份有限公司、福建三安钢铁有限公司能够执行环保法律法规和国家有关环保政策规定，重视加强环境保护工作，配套并正常运行污染物防治设施，加强污染物排放监控，实现污染物达标排放并控制在排放总量限量内，依法缴纳排污费。‘十一五’以来，上述 3 个企业积极响应国家污染减排工作部署，主动实施脱硫工程和除尘设施优化提升，其中三钢（集团）有限责任公司是全国第一批实施烧结机脱硫的企业，为我省钢铁行业污染减排起到了带头和示范作用。从 2012 年至今，上述 3 个企业持续加大污染防治力度，提升污染防治和减排工作水平，未发现存在严重污染环境的违反环保法律法规的行为。”
三安钢铁项目涉及的环保审批瑕疵，经福建省环保厅审核同意上报环保部列
为符合“钢铁建成违规项目环保备案条件”的环保备案项目，且从 2012 年至今，三安钢铁持续加大污染防治力度，提升污染防治和减排工作水平，未发现存在严重污染环境的违反环保法律法规的行为。
三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安出具承诺，如果因历史遗留的环保审批瑕疵，导致三安钢铁受到环保管理部门的处罚，给三安钢铁带来直接经济损
失，由三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安在本次交易中三安钢铁对应持股比例的评估作价范围内承担损失。
上述承诺函中的直接经济损失，仅包括三安钢铁因环保管理部门处罚，导致的直接经济损失，不包括二级市场投资者因股价波动导致的投资损失，特提请投资者注意。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 440,000.00 万元，不超过交易价格的 100%。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的资产配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的资产目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管本公司及标的资产具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新
优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，本公司及标的资产的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前本公司产品的主要市场集中在福建省内，2013 年度、2014年度公司产品在福建省内的销售收入分别为 1,452,267.68 万元、1,202,886.64 万元，占同期营业总收入的比例分别为 75.25%、66.74%。虽然公司在福建区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长（根据 Wind 资讯，2013 年和 2014年福建省 GDP 年同比增长率分别为 10.45%和 10.55%），但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。目前，虽然本公司在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低公司及标的公司产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
我国钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、炼焦煤等，原材料价格的波动
对钢铁行业的效益有重要的影响。我国钢铁行业在原材料的控制能力方面比较欠缺，与上游行业的讨价还价能力较弱，尤其是进口铁矿石价格受制于三大矿山企业。由于对原材料的控制能力较弱，成本控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤压。福建省铁矿石产量较低，产量仅占全国的 1%左右，福建省也基本不生产炼焦煤，本公司生产所需的铁矿石、焦煤等原料大部分需要外省购入或进口。原材料、能源供应状况及供应价格的波动将影响公司的正常生产及生产成本，对公司效益产生重要影响。
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能化的加速，我国计划经过三年努力压缩 8000 万吨钢铁产能，建立 2-3 个智能示
范工厂，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在 300 家左右。因此，随着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对本公司及标的资产的业务或盈利造成影响。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
目 录
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 53
三、交易标的：三安钢铁 100%股权 109
四、交易标的：三明化工部分土地使用权 162
五、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 163
六、本次评估情况的说明 168
第五章 发行股份情况 189
一、本次交易方案概述 189
二、本次发行股份具体情况 190
三、配套募集资金的用途及必要性 194
四、本次募集资金管理和使用的内部控制制度 202
五、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 208
六、本次发行前后主要财务数据比较 208
七、本次发行前后公司股本结构变化 209
八、本次交易未导致上市公司控制权变化 210
第六章 x次交易合同的主要内容 211
一、《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》 211
二、《发行股份购买三安钢铁 100%股权协议》 216
三、《发行股份购买三明化工土地使用权协议》 221
第七章 x次交易的合规性分析 226
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 226
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 241
三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定 241
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 243
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 244
六、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定 244
七、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 245
八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见246
第八章 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 247
一、本次交易标的的定价依据 247
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 249
三、本次发行股份定价合理性分析 252
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 253
第九章 管理层讨论与分析 254
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 254
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 260
三、标的资产财务状况分析 277
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 288
五、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影响 293
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 294
第十章 财务会计信息 296
一、标的公司财务会计报表 296
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 302
第十一章 同业竞争和关联交易 305
一、本次交易完成后同业竞争情况 305
二、本次交易完成后关联交易情况 308
第十二章 x次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 352
一、本次交易对上市公司治理机制的影响 352
二、本次交易对上市公司独立性的影响 353
第十三章 风险因素 355
一、本次交易涉及的审批风险 355
二、本次交易可能被取消的风险 355
三、环保审批瑕疵风险 355
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 357
五、安全生产风险 357
六、行业周期性风险 357
七、单一市场风险 358
八、产品价格波动风险 358
九、原材料价格波动风险 359
十、行业政策风险 359
十一、股价波动风险 错误！未定义书签。
第十四章 其他重要事项 360
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 360
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 360
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 360
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 360
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 362
六、对股东权益保护的安排 363
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 365
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 366
第十五章 对本次交易的结论性意见 374
一、独立董事意见 374
二、独立财务顾问意见 375
三、律师意见 376
第十六章 x次交易相关证券服务机构 377
一、独立财务顾问 377
二、律师事务所 377
三、审计机构 377
四、资产评估机构 377
第十七章 声明与承诺 379
第十八章 备查文件 384
一、备查文件 384
二、备查地点及方式 384
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
简称 | 全称 |
三钢闽光、本公司、上市公司、股份公司、 发行人 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
三钢集团拟转让标的资产及负债/三钢集团 资产包 | 中板、动能、铁路运输相关资产及负债 |
三安钢铁 | 福建三安钢铁有限公司 |
三钢集团 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 |
三明化工 | 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 |
三安集团 | 福建三安集团有限公司 |
x德矿业 | 福建省安溪荣德矿业有限公司 |
信达安 | 厦门市信达安贸易有限公司 |
三安环保 | 福建省三安环保资源有限公司 |
三安废钢 | 福建三安钢铁废钢回收有限公司 |
xxx光 | 福建xxx光钢铁有限责任公司 |
中钢公司 | 中国国际钢铁制品有限公司 |
冶金控股 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 |
x次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为 |
重大资产重组报告 书、重组报告书、本报告书 | 《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》 | 三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》 |
《发行股份购买三安钢铁 100%股权协议》 | 三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三安钢铁 100%股权）》 |
《发行股份购买三明化工土地使用权协 议》 | 三钢闽光与三明化工签订的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》 |
交易对方 | 三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工 |
发行对方 | 三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工及不超过 10 名其他符合条件的特定投资人 |
标的资产、置入资产 | 三钢集团资产包、三安钢铁 100%股权、三明化工土地使用权 |
交易价格、交易对价、收购对价 | 三钢闽光本次通过向交易对方发行股份及支付现金方式收购标的资产的价格 |
审计、评估基准日 | 本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日 |
报告期 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月 |
定价基准日 | 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日 |
标的资产交割日 | 标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日 |
本次交易实施完毕日 | 本次重组取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日 |
《公司章程》 | 《福建三钢闽光股份有限公司章程》 |
《重组协议》 | 上市公司与交易对方签署的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》、《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三安钢铁 100%股权）》《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》 |
全国人大 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
国务院 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 国家发展和改革委员会 |
工信部 | 国家工业与信息化部 |
环保部 | 中国人民共和国环境保护部 |
福建省发改委 | 福建省发展和改革委员会 |
福建省经贸委、福建省经信委 | 福建省经济贸易委员会、福建省经济和信息化委员会 |
福建省环保局、福建省环保厅 | 福建省环境保护局、福建省环境保护厅 |
福建省国资委 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中钢协 | 中国钢铁工业协会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国信证券、独立财务顾问 | 国信证券股份有限公司 |
中银 | 中银律师事务所 |
致同 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中兴 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《适用意见第 12 号》 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《募集配套资金用途等问题与解答》 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 |
《准则第 26 号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《备忘录 17 号》 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》 |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《证券发行管理办 法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
中板业务 | 三钢集团中板厂 |
动能业务 | 三钢集团动能公司 |
铁路运输业务 | 三钢集团物流公司铁路运输资产及业务 |
表观消费量 | 指当年产品产量加上净进口量 |
元 | 人民币元 |
x元 | 人民币万元 |
亿元 | 人民币亿元 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁 100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
2015 年 8 月 19 日，上市公司与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，交易作价 3,018,470,574.55 元，其中现
金支付对价 2,300,000,000.00 元，股份支付对价 718,470,574.55 元；2015 年 8 月
19 日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安签署了《发行股份购买三安钢铁 100%股权协议》，协议约定上市公司以发行股份方式购买三安钢铁 100%股权，交易作价 1,348,799,579.42 元，全部以股份支付；2015 年 8 月 19 日，上市公司与三明化工签署了《发行股份购买三明化工土地使用权协议》，协议约定，上市公司以发行股份方式购买三明化工拥有的土地使用权，交易作价 106,266,052.00 元，全部以股份支付。
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.13 元/股。三钢闽光 2014
年年度利润分派方案已获 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通
过，公司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。2015 年 6 月 24 日上述利润分
配方案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并进行除息调整后，确定为 6.12 元/股。上述发行价格尚需公司 2015 年第二次临时股东大会批准。
（1）三钢集团资产包交易方案
x次交易标的资产为三钢集团资产包， 三钢集团资产包的评估值为
3,018,470,574.55 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
3,018,470,574.55 元。按照上述确定的交易对价计算，即 2,300,000,000.00 元以现金支付，718,470,574.55 元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.12 元
/股（经除息调整的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 117,397,152.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序号 | 股东 | 持 股 比 例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
1 | 三钢集团 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 718,470,574.55 | 117,397,152.00 | 2,300,000,000.00 |
合计 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 718,470,574.55 | 117,397,152.00 | 2,300,000,000.00 | |
（2）三安钢铁 100%股权交易方案
x次交易标的资产为三安钢铁 100%股权，三安钢铁 100%股权的评估值为 1,348,799,579.42 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
1,348,799,579.42 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.12 元/股（经除息调整的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 220,392,086.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三安钢铁 100%股权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价/股份支付对价 | 股票数量 |
1 | 三钢集团 | 63.40% | 855,142,950.29 | 139,729,240.00 |
2 | 三安集团 | 25.01% | 337,327,929.10 | 55,118,942.00 |
3 | 荣德矿业 | 9.36% | 126,268,485.94 | 20,632,105.00 |
4 | 信达安 | 2.23% | 30,060,214.09 | 4,911,799.00 |
合计 | 100.00% | 1,348,799,579.42 | 220,392,086.00 | |
（3）三明化工土地使用权交易方案
x次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
106,266,052.00 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
106,266,052.00 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.12 元/股（经除息调整的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 17,363,733.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价/股份支付对价 | 股票数量 |
1 | 三明化工 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,363,733.00 |
合计 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,363,733.00 | |
公司拟向不超过 10 名(含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 440,000 万元，不超过交易价格的 100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
序号 | 项目 | 募集资金投入额 |
1 | 支付三钢集团资产包部分交易对价 | 230,000.00 |
2 | 65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设 | 15,000.00 |
3 | 偿还银行借款 | 150,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 45,000.00 |
合计 | 440,000.00 | |
募集资金扣除发行费用后，全部用于交易价款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中，支付现金对价 230,000.00 万元，65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设 15,000.00 万元，偿
还银行借款 150,000.00 万元，补充流动资金 45,000.00 万元，根据《适用意见第
12 号》，补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50%。
配套融资的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.75元/股。三钢闽光 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 5 月 21 日召开的 2014
年年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。2015年 6 月 24 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次
发行股份募集配套资金的底价以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
为基础，并进行除息调整后，确定为 7.74 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金 440,000.00 万元，若按照经除息调整后的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%（本次募集配套资金的发行底价 7.74 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
发行对象 | 发行价格（元/股） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（股） |
特定投资者 | 7.74 | 440,000.00 | 568,475,452.00 |
总计 | 7.74 | 440,000.00 | 568,475,452.00 |
者的发行数量不超过 568,475,452 股。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
x次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：三钢闽光向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工五名交易对方发行股份支付其收购对价款 447,353.63 万元的 48.59%，即 217,353.63 万元；（2）发行股份募集配套资金：
三钢闽光拟向不超过 10 名(含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配
套资金 440,000.00 万元。
1、发行种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工五名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、股份发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 120个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.13 元/股。三钢闽光 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公
司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。2015 年 6 月 24 日上述利润分配方
案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并进行除息调整后，确定为 6.12 元/股。上述发行价格尚需公司 2015 年第二次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.75 元/股。三钢闽光 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公
司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。2015 年 6 月 24 日上述利润分配方
案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的底价以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并进行除息调整后，确定为 7.74 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金 440,000.00 万元，未超过本次交易总金额的 100%。若按照经除息调整后的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%（本次募集配套资金的发行底价 7.74 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定
投资者的发行数量不超过 568,475,452 股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）募集配套资金发行底价的调整
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
发行对象类型 | 发行对象 | 发行数量（股） |
发行股份购买资产部分 | 三钢集团 | 257,126,392.00 |
发行股份购买资产部分 | 三安集团 | 55,118,942.00 |
发行股份购买资产部分 | x德矿业 | 20,632,105.00 |
发行股份购买资产部分 | 信达安 | 4,911,799.00 |
发行股份购买资产部分 | 三明化工 | 17,363,733.00 |
小计 | 355,152,971.00 | |
配套募集资金发行部分 | 特定投资者 | 568,475,452.00 |
小计 | 568,475,452.00 | |
合计 | 923,628,423.00 | |
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，假设配套融资按底价发行，上市公司拟发行股份数不超过 923,628,423.00 股。具体如下：
交易定价、发行价格及发行数量尚需公司 2015 年第二次临时股东大会批准，
最终确定尚需中国证监会批准。
1、上市公司与三钢集团资产包存在关联交易的情况
公司主要从事钢铁系列产品的生产和销售，三钢集团控制的业务中存在动能业务、中板业务和运输业务与上市公司存在关联交易行为。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月上市公司向三钢集团的动能业务销售煤气、蒸气合计 65,658.55万元、67,736.16 万元、15,322.83 万元；向三钢集团的动能业务采购水电蒸气合计 150,910.81 万元、154,860.33 万元、37,143.38 万元；向三钢集团的动能业务采购煤气合计 6,802.83 万元、5,422.91 万元、1,374.24 万元。2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-3 月上市公司接受三钢集团的中板业务的委托加工服务合计 35,678.94万元、35,881.17 万元、9,662.89 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月上市公司接受三钢集团的铁路运输业务的运输服务合计 10,056.12 万元、10,127.56万元、2,502.91 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月上市公司承租三钢集团房屋建筑物、机器设备和土地形成关联租赁费合计 5,616.73 万元、5,616.73万元、1,404.18 万元。
同时，上市公司与同受三钢集团控制的三安钢铁存在关联交易。2013年度、2014年度上市公司向三安钢铁销售产品合计14,613.38万元、7,719.26万元； 2013年度、2014年度、2015年1-3月向三安钢铁采购产品合计9,420.97万元、
10,443.95万元、2,582.52万元；2013年度、2014年度、2015年1-3月向三安钢铁收取商标使用权费合计2,463.80万元、2,431.65万元、904.74万元。
基于上市公司与三钢集团、三安钢铁存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司拟收购三钢集团资产包和三安钢铁 100%股权。
2、上市公司与三钢集团控制的三安钢铁存在同业竞争的情况
上市公司与三钢集团控制的三安钢铁均从业钢铁生产、销售业务，且均面对福建钢铁市场，存在同业竞争问题。为避免三安钢铁与上市公司业务可能构成同业竞争，上市公司受托管理三钢集团持有的三安钢铁 63.4003%股权，且与三钢
集团签订了《福建三安钢铁有限公司股权托管协议》及其补充协议，约定每年的股权托管费为 150 万元（含税）。
基于上市公司与三安钢铁存在上述同业竞争问题，为避免同业竞争，上市公司拟收购三安钢铁 100%股权。
3、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司作为福建省国资委下属企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015 年，证监会公布《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
三钢闽光将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合集团内部优势资产及优良企业，实现公司的产业升级和可持续发展。
1、履行上市承诺
三钢集团在三钢闽光 2007 年上市时，出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》和《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务和三安钢铁股权，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）要求，三钢集团明确于 2017 年 2 月 15 日之前将中板项目的相关资产、业务转让
给三钢闽光，同时明确于 2019 年 2 月 15 日之前将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
为了履行上市承诺，三钢闽光将收购三钢集团资产包、三安钢铁 100%股权、三明化工土地使用权。
2、减少关联交易
x次交易前，为三钢闽光提供动力能源供应、运输服务、委托加工服务、资产土地租赁服务的三钢集团资产包，归上市公司控股股东三钢集团所有，上述资产和业务与上市公司形成了大量关联交易。通过本次交易，三钢集团将上述相关资产和业务调整入三钢集团资产包，注入上市公司，本次交易完有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。
3、避免同业竞争
x次交易前，三安钢铁与上市公司均从事钢铁生产加工业务，且同受三钢集团控制，三安钢铁与上市公司构成同业竞争。通过本次交易，三钢集团将三安钢铁 100%股权出售给三钢闽光，有利于避免同业竞争。
4、改善公司盈利能力
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 5,389.83 万元、3,195.27 万元、-17,563.68 万元。上市公司营业利润逐渐下降，盈利能力较弱，受到宏观经济及产业政策的影响较大，抵御周期性风险的能力较弱。本次重组注入资产为三钢集团的优质资产及优质企业，能够改善上市公司盈利能力与经营状况。
5、增强可持续发展能力
x次重组募集的配套资金，部分留存在上市公司，可用于改善公司经营情况，或通过收购、整合钢铁业务相关资源进一步增强改善主业，能有效缓解上市公司及标的资产的资金紧张情况，激发经营活力，优化资产结构。
本次重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2015 年 4 月 1 日，三钢闽光因筹划重大事项，公司股票停牌；
2015 年 8 月 18 日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案；
2015 年 8 月 20 日，三钢闽光召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；
2015 年 8 月 19 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》；与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三安钢铁 100%股权）》；与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2015 年 8 月 18 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2015 年 7 月 17 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购买三安钢铁股权和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》；
2015 年 8 月 18 日，三明化工通过股东会决议，同意本次交易；
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
交易标的购买方：三钢闽光；
交易标的出售方：1、三钢集团资产包出售方：三钢集团；2、三安钢铁出售方：三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安；3、三明化工土地使用权出售方：三明化工。
三钢集团资产包、三安钢铁 100%股权、三明化工土地使用权。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中兴评字[2015]第 3016 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法
评估结果，三钢集团资产包的评估值为 301,847.06 万元，评估值较账面净资产
227,566.91 万元增值 74,280.15 万元，评估增值率为 32.64%。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字[2015]第 1009），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，三安钢
铁 100%股权的评估值为 134,879.96 万元，评估值较账面净资产 120,610.07 万元增值 14,269.89 万元，评估增值率为 11.83%。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴评字[2015]第 3017 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法评
估结果，三明化工土地使用权的评估值为 10,626.61 万元，评估值较账面净资产
4,726.79 万元增值 5,899.82 万元，评估增值率为 124.82%。
本次交易标的为三钢集团资产包、三安钢铁 100%股权、三明化工土地使用权。根据标的资产 2014 年经审计财务数据、资产交易金额以及三钢闽光 2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产合计 | 资产交易金额 | 三钢闽光 | 数据比例 |
资产总额 | 743,758.25 | 831,599.57 | 803,685.95 | 103.47% |
资产净额 | 364,400.01 | 447,353.63 | 259,315.21 | 172.51% |
营业收入 | 949,430.49 | 949,430.49 | 1,802,231.86 | 52.68% |
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比三钢闽光资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比三钢闽光营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第 350ZA0173 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动幅度 |
资产总额 | 803,685.95 | 1,774,376.17 | 120.78% |
负债总额 | 544,370.74 | 906,115.92 | 66.45% |
所有者权益 | 259,315.21 | 868,260.24 | 234.83% |
归属于母公司的所有者权益 | 259,315.21 | 859,963.23 | 231.63% |
营业收入 | 1,802,231.86 | 2,448,740.87 | 35.87% |
利润总额 | 3,435.48 | 46,769.20 | 1261.36% |
净利润 | 3,195.27 | 37,067.14 | 1060.06% |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,195.27 | 36,257.85 | 1034.74% |
流动比率（倍） | 0.74 | 0.83 | 12.16% |
速动比率（倍） | 0.44 | 0.61 | 38.64% |
资产负债率（%） | 67.73 | 51.07 | -24.60% |
销售毛利率（%） | 3.15 | 5.24 | 66.35% |
销售净利润（%） | 0.18 | 1.51 | 738.89% |
基本每股收益 | 0.06 | 0.25 | 316.67% |
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。
本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力相对较弱。
x次交易前后的股权结构变化如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | x次交易后 | |||
（募集配套资金前） | （募集配套资金后） | |||||
股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份数量 （万股） | 持股比例 | 股份数量（万 股） | 持股比例 | |
三钢集团 | 36,835.00 | 68.89% | 62,547.64 | 70.29% | 62,547.64 | 42.89% |
其他股东 | 16,635.00 | 31.11% | 16,635.00 | 18.69% | 16,635.00 | 11.41% |
三安集团 | - | - | 5,511.89 | 6.19% | 5,511.89 | 3.78% |
荣德矿业 | - | - | 2,063.21 | 2.32% | 2,063.21 | 1.41% |
xxx | - | - | 491.18 | 0.55% | 491.18 | 0.34% |
三明化工 | - | - | 1,736.37 | 1.95% | 1,736.37 | 1.19% |
特定投资者 | - | - | - | - | 56,847.55 | 38.98% |
总计 | 53,470.00 | 100.00% | 88,985.30 | 100.00% | 145,832.85 | 100.00% |
本次交易完成后，以发行股份 923,628,423.00 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），三钢集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 42.89%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.19%，三钢集团仍为本公司的控股股东。
本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东；本次交易对方三明化工，与上市公司同受三钢集团控制。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
本次交易前，三钢集团持有公司 68.89%股权，为公司控股股东，福建省国资委为公司实际控制人。以发行股份上限 923,628,423.00 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为 44.08%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易前后，本公司控股股东为三钢集团，实际控制人是福建省国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
本次交易前，三钢闽光股份总数为 53,470.00 万股，其中三钢集团持有
36,835.00 万股，持股比例为 68.89%，社会公众股 16,635.00 万股，持股比例为
31.11%；本次交易后募集配套资金前，三钢闽光总股本为 88,985.30 万股，社会公众股 16,635.00 万股，占总股本的比例为 18.69%；本次交易后募集配套资金完成之时，三钢闽光总股本为 145,832.85 万股，社会公众股 16,635.00 万股，占总股本的比例为 11.41%，社会公众股持股比例合计将不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel Minguang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光股票代码：002110
成立日期：2001 年 12 月 26 日
上市日期：2007 年 1 月 26 日注册资本：534,700,000 元
法人代表：xxx 董事会秘书：徐燕洪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路邮编：365000
电话：0000-0000000传真：0598-8205013
电子邮件：xxxx@xxxx.xxx.xx；xxxxx0000@000.xxx；xxx000000@000.xxxxxxx：xxx.xxxx.xxx.xx
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三钢闽光系经福建省人民政府“闽政体股[2001]3 号”文、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改革开放办[2001]137 号”文批准，由福建省三钢（集团）有限责任公司作为主发起人，厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽xxx建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院八家企业作为其他发起人共同发起设立的股份有限公司。经福建华兴有限责任会计师事务所验资（闽华兴所〔2001〕验字 71 号），公司设立时各发起人共投入资本合计 66,651.73 万元，均按 65.22%的比例折为 43,470 万股，其余 23,181.73 万元计入资本公积。
2001 年 12 月 26 日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 43,470 万元，《企业法人营业执照》注册号为 3500001002324。
序号 | 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 395,000,000 | 90.87% |
2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 20,800,000 | 4.78% |
3 | 厦门港务集团有限公司 | 6,600,000 | 1.52% |
4 | 厦门市国光工贸发展有限公司 | 3,000,000 | 0.69% |
5 | 厦门鹭升物流有限公司 | 3,000,000 | 0.69% |
6 | 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | 2,300,000 | 0.53% |
7 | 闽xxx建材有限公司 | 2,300,000 | 0.53% |
8 | 钢铁研究总院 | 1,000,000 | 0.23% |
9 | 中冶集团北京钢铁设计研究总院 | 700,000 | 0.16% |
公司设立时共有九名发起人，分别为福建省三钢（集团）有限责任公司为主发起人，厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽xxx建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院，股权结构如下：
合计 | 434,700,000 | 100.00% |
公司股本从设立至公司首次公开发行未发生变化。
2007 年 1 月，经中国证监会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2006]171 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 6.00 元/股。本次发行的募集资金净额为
持股人 | 持股数（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股 | 434,700,000 | 81.30% |
其中：国有法人持股份 | 403,300,000 | 75.42% |
其中：福建省三钢（集团）有限责任公司 | 395,000,000 | 73.87% |
厦门国际港务股份有限公司 | 6,600,000 | 1.23% |
钢铁研究总院 | 1,000,000 | 0.19% |
中冶集团北京钢铁设计研究总院 | 700,000 | 0.13% |
其他内资持股 | 31,400,000 | 5.87% |
其中：厦门国贸集团股份有限公司 | 20,800,000 | 3.89% |
厦门市国光工贸发展有限公司 | 3,000,000 | 0.56% |
厦门鹭升物流有限公司 | 3,000,000 | 0.56% |
福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | 2,300,000 | 0.43% |
闽xxx建材有限公司 | 2,300,000 | 0.43% |
二、无限售条件股份 | 100,000,000 | 18.70% |
合计 | 534,700,000 | 100.00% |
57,390.15 万元。2007 年 1 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。新股发行后，公司股权结构如下：
上市公司首次公开发行股票上市时，控股股东三钢集团持有公司 39,500 万
股，占总股份 53,470 万股的 73.87%。2011 年 5 月至 2014 年 12 月期间，三钢集
团通过二级市场陆续减持上市公司股份共计 1,685.58 万股，占上市公司总股份
53,470 万股的 3.15%。
2014 年 2 月 7 日，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94 号）、财政部等四部委联合公告 2009 年第 63 号）和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393 号）精神，全国社会保障基金理事会划转了三钢集团持有的上市公司 9,794,198 股股份，占上市公司总股本的 1.83%。
上述减持股份的具体情况如下：
股东名称 | 交易方式 | 交易时间 | 数量（股） | 成交价格 (元/股) | 占总股本 比例（%） |
三钢集团 | 集中竞价 | 2011 年 5 月 6 日 | 380,000 | 11.52 | 0.07 |
三钢集团 | 集中竞价 | 2013 年 6 月 26 日至 2013 年 7 月 2 日 | 4,920,000 | 5.89 | 0.92 |
三钢集团 | 国有股社 保划转 | 2014 年 2 月 7 日 | 9,794,198 | 1.83 | |
三钢集团 | 集中竞价 | 2014 年 9 月 9 日至 2014 年 9 月 24 日 | 5,300,000 | 5.223 | 0.99 |
三钢集团 | 集中竞价 | 2014 年 10 月 13 日至 2014 年 10 月 22 日 | 4,455,800 | 6.297 | 0.83 |
三钢集团 | 集中竞价 | 2014 年 11 月 3 日 | 800,000 | 6.427 | 0.15 |
三钢集团 | 集中竞价 | 2014 年 12 月 1 日 | 1,000,000 | 6.351 | 0.19 |
合计 | 26,649,998 | 4.98 | |||
上述权益变动后，三钢集团合计持有公司股份合计 368,350,002 股，占公司总股本的 68.89%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 福建省三钢(集团)有限责任公司 | 368,350,002 | 68.89% |
2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 14,660,264 | 2.74% |
3 | 厦门国际港务股份有限公司 | 6,436,350 | 1.20% |
4 | xxx | 5,080,826 | 0.95% |
5 | 淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡水泉 成长基金 1 期 | 3,938,300 | 0.74% |
6 | 全国社保基金一零七组合 | 3,806,100 | 0.71% |
7 | 平安信托有限责任公司-投资精英之淡水 泉 | 3,560,476 | 0.67% |
8 | 中国建设银行-交银施xx蓝筹股票证券 投资基金 | 3,499,892 | 0.65% |
9 | 中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉 精选 1 期 | 3,293,700 | 0.62% |
10 | 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资 基金(LOF) | 3,107,321 | 0.58% |
合计 | 415,733,231 | 77.75% | |
上市公司的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
三钢集团持有上市公司 368,350,002 股股份, 占上市公司总股本的 68.89%，为上市公司控股股东。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会通过其 100%控股的福建省冶金
（控股）有限责任公司，持有上市公司控股股东三钢集团 94.49%股权，为上市公司实际控制人。
1、控股股东基本情况
公司名称 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
公司住址 | 三明市梅列区工业中路群工三路 |
办公地址 | 三明市梅列区工业中路群工三路 |
法定代表人/负责人 | xxx |
注册资本 | 300,000 万元（人民币） |
营业执照注册号 | 350000100004868 |
税务登记证号 | 闽国税登字 350402158143618 号 |
组织机构代码 | 15814361-8 |
经营范围 | 炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1989 年 12 月 31 日 |
营业期限 | 1989 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日 |
三钢集团目前实际从事的主要业务为投资管理、动力能源的生产和供应、运输服务、后勤综合服务以及为上市公司提供中厚板加工劳务等其他业务。
2、实际控制人基本情况
福建省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。福建省人民政府国有资产监督管理委员会是福建省人民政府直属正厅级特设机构。福建省人民政府国有资产监督管理委员会根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省人民政府履行出资人职责。
截至本报告书签署日，三钢闽光的股权控制关系如下图所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
福建省三钢（集团）有限责任公司
68.89%
福建省三钢闽光股份有限公司
上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板等建筑用钢。公司拥有从焦化、冶炼到轧制、加工、延压的整套完整产业链，钢材产品主要涉及建筑用钢、金属制品用钢以及中板三大领域。公司产品在福建省市场需求相对较好，因此，公司产品的主要销售市场在福建省内，金属制品用线材则主要销往福建省外市场。目前公司为福建省最大的钢铁公司，区域性钢铁龙头企业，福建省内市场占有率达 30%。
最近三年，受国内宏观经济增速放缓，需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响，钢铁行业整体经营业绩不佳。2012 年国内钢材市场总体表现为低需求、低价位、低效益，导致了公司自 2001 年成立以来，首次出现年度业绩亏损。2013年以来，公司继续坚持以市场需求为导向，充分利用区域市场和资源优势，紧紧围绕提升竞争力，坚持走低成本差异化战略。为应对钢铁全行业产能过剩、同质化竞争加剧的情况，公司紧密结合企业实际，以降成本、降消耗、增效益为主要方向，大力强化技术创新和技术攻关工作，积极推进新产品和新技术开发，发挥核心技术创新在企业生产经营和降本增效工作中的先导和支撑作用。公司的产品
品种结构得到进一步优化，公司开发的新产品占领了海峡西岸经济区的区域市场，为提高市场综合竞争力奠定了坚实的基础。2014 年公司顺利通过了 QEOM管理体系的审核。
根据致同审计出具的致同审字(2015)第 350ZA0088 号《审计报告》、致同审字(2014)第 350ZA0327 号《审计报告》及公告的 2015 年一季度财务报告，三钢闽光最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 801,513.78 | 803,685.95 | 859,596.83 |
负债总计 | 559,762.24 | 544,370.74 | 580,422.05 |
归属于母公司所有者股东 权益合计 | 241,751.54 | 259,315.21 | 279,174.78 |
单位：万元
项目 | 2015 年一季度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 340,134.74 | 1,802,231.86 | 1,929,852.57 |
营业利润 | -20,898.12 | 3,783.42 | 4,829.89 |
利润总额 | -20,854.59 | 3,435.48 | 6,055.41 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -17,563.68 | 3,195.27 | 5,389.83 |
单位：万元
项目 | 2015 年一季度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 42,947.93 | 136,708.80 | 51,282.05 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -4,542.21 | -6,664.11 | -33,904.04 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -6,178.24 | -79,813.75 | -40,756.03 |
现金及现金等价物净增加 额 | 32,227.47 | 50,168.21 | -23,520.69 |
注：2015年一季度财务数据未经审计。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
本次交易中，上市公司三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁 100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。
本次交易中，涉及交易对方包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以及三明化工。
1、三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司住所：三明市梅列区工业中路群工三路
主要办公地点：三明市梅列区工业中路群工三路法定代表人：xxx
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）营业执照注册号：350000100004868
组织机构代码证号：15814361-8
税务登记证号：闽国税登字 350402158143618
成立日期：1989 年 12 月 31 日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三钢集团的历史沿革
福建省三钢（集团）的前身是 1958 年成立的全民所有制企业福建省三明钢
铁厂。1989 年 12 月 31 日，福建省三明钢铁厂依据工商 139 号文《关于企业重新登记注册和换发新执照通知》换取了新的营业执照。2000 年，福建省三明钢铁厂重组改制为福建省三钢（集团）有限责任公司，公司设立后成立日期沿用了 1989 年 12 月 31 日的换照日期。
（1）2000年8月福建省三钢（集团）有限责任公司成立
根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39 号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办 [2000]146 号）文件精神，福建省三钢（集团）有限责任公司由省政府投资设立，
注册资本为 77,100 万元。
2000 年 8 月 7 日，三钢集团在福建省工商行政管理局注册成立，取得注册
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省人民政府 | 77,100.00 | 100.00 |
合计 | 77,100.00 | 100.00 | |
号为 3500001000265 的《企业法人营业执照》。三钢集团设立时的股权结构如下：
（2）2009年12月，股东变更
2009 年 12 月，根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125 号）和福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函产权[2009]000 x）xx，xxxxx（xx）有限责任公司为福建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司。
本次变更后三钢集团的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 77,100.00 | 100.00 |
合计 | 77,100.00 | 100.00 | |
2009 年 12 月 28 号，经福建省工商行政管理局批准，福建省三钢（集团）有限责任公司的工商注册号变为 350000100004846。
（3）2010年3月，第一次股权转让
2010 年 3 月，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有的福建省三钢（集团）有限责任公司的 5.5095%的股权，转让给福建省三安集团有限公司作为受让福建三安钢铁有限公司 53.9733%股权的对价。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 72,852.25 | 94.49 |
2 | 福建省三安集团有限公司 | 4,427.75 | 5.51 |
合计 | 77,100.00 | 100.00 | |
（4）2010年4月，第二次股权转让
2010 年 4 月，经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有的福建省三钢（集团）有限责任公司出资额为 766.8366 万元的 0.9946%的股权，转让给福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为 5,100.00 万元。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 72,852.25 | 94.49 |
2 | 福建省三安集团有限公司 | 3,480.91 | 4.51 |
3 | 福建省安溪荣德矿业有限公司 | 766.84 | 0.99 |
合计 | 77,100.00 | 100.00 | |
（5）2011年8月，注册资本增至300,000万元
2011 年 5 月，经三钢集团股东大会同意，福建省三钢（集团）有限责任公
司的注册资本由 77,100.00 万元增加到 300,000.00 万元。福建省冶金（控股）有
限公司增加出资 210,619.5474 万元，其中以资本公积转增 70,753.000095 万元、
以盈余公积转增 61,402.033154 万元、以未分配利润转增 78,464.514151 万元。福建三安集团有限公司增加出资 10,063.4892 万元， 其中以资本公积转增 3,380.607646 万元、以盈余公积转增 2,933.814573 万元、以未分配利润转增
3,748.066981 万元。福建省安溪荣德矿业有限公司增加出资 2,216.9634 万元，其
中以资本公积转增 744.740074 万元、以盈余公积转增 646.312566 万元、以未分
配利润转增 825.910787 万元。
福建华成会计师事务所于 2011 年 8 月 1 日出具了闽华成验字（2011）第 5026
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 7 月 31 日，福建省三钢（集团）有限责
任公司已将资本公积 74,878.347788 万元，盈余公积 64,982.160293 万元（其中法
定盈余公积 64,982.160293 万元）， 未分配利润 83,039.491919 万元， 合计
222,900.00 万元转增实收资本。截至 2011 年 7 月 31 日，变更后福建省三钢（集
团）有限责任公司的注册资本为 300,000.00 万元，累计实收资本为人民币
300,000.00 万元。
本次增资后，三钢集团的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 283,471.80 | 94.49 |
2 | 福建省三安集团有限公司 | 13,544.40 | 4.51 |
3 | 福建省安溪荣德矿业有限公司 | 2,983.80 | 0.99 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
3、三钢集团下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的拥有控制权的股权投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 主营业务 |
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 | 42,000.00 | 100.00 | 危险化学品生产，化 工产品制造 |
福建xxx光钢铁有限公司 | 110,000.00 | 100.00 | 钢铁生产、销售 |
福建三安钢铁有限公司 | 24,229.76 | 63.40 | 生铁、钢坯、钢材的 生产、加工 |
福建省闽光现代物流有限公司 | 5,000.00 | 41.00 | 金属材料、矿产品、化工产品的批发及网上销售、物流配送、 仓储服务 |
香港闽光贸易有限公司 | 1000.00 万 港币 | 51.00 | 贸易业务 |
福建省三明钢联有限责任公司 | 30,000.00 | 51.00 | 销售金属材料、建设材料、矿产品、进行 设备、焦炭等 |
福建钢松房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 95.00 | 房地产开发 |
三明市三钢矿山开发有限公司 | 6,176.00 | 98.25 | 矿石开采和加工销售 |
三明市三钢汽车运输有限公司 | 1,275.00 | 94.90 | 运输 |
三明市三钢煤化工有限公司 | 2,734.00 | 85.70 | 制造销售苯、焦油等 成品 |
三明市三钢建筑工程有限公司 | 2,000.00 | 98.25 | 工程建设施工 |
福建三钢冶金建设有限公司 | 4,479.00 | 98.50 | 建筑、维修等 |
三钢集团（龙海）矿微粉有限公司 | 7,000.00 | 35.00 | 矿渣加工及其制成品 的加工，销售 |
曲沃县闽光焦化有限责任公司 | 7,450.00 | 60.00 | 煤炭焦化等开采销售 |
临汾市闽光能源有限责任公司 | 500.00 | 60.00 | 化工产品制造 |
福建闽鹭矿业有限公司 | 1,500.00 | 40.00 | 销售矿产品 |
截至本报告书签署日，三钢集团除三钢闽光以外的参股的股权投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 主营业务 |
三明市钢联电力发展有限责 任公司 | 1,000.00 | 20.00 | 煤气发电投资、销售电力器材 |
福建恒源供水股份有限公司 | 7,195.27 | 25.98 | 自来水生产，供应 |
福建三钢新型材料投资有限 公司 | 181,200.00 | 0.168 | 对不锈钢制造行业的投资 |
兴业证券股份有限公司 | 520,000.00 | 0.765 | 证券行业上市公司 |
兴业银行股份有限公司 | 1,905,233.6 7 | 0.193 | 银行业上市公司 |
福建建宁县华兴小额贷款有 限责任公司 | 10,000.00 | 10.00 | 小贷业务 |
福建台明铸管科技股份有限 公司 | 15,000.00 | 21.25 | 金属结构制造、建筑装饰及水暖管 道零件制造 |
福建长泰县华兴小额贷款股 份有限公司 | 15,000.00 | 10.00 | 小贷业务 |
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三钢集团的产权控制关系如下：
xxx
xxx
福建省国有资产监管理委员会
xx队
xxx
83.08%
16.92%
100.00%
95.00%
5.00%
福建三安集团有限公司
福建省冶金（ 控股）有限责任公司
福建省安溪荣德矿业有限公司
4.51%
94.49%
0.99%
福建省三钢（集团）有限责任公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
福建三安集团有限公司基本情况请参见本章节“二、本次交易对方详细情况”之“（二）福建三安集团有限公司”。
福建省安溪荣德矿业有限公司基本情况请参见本章节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）福建省安溪荣德矿业有限公司”。
福建省冶金（控股）有限责任公司为经福建省工商行政管理局登记成立的有限责任公司（国有独资），成立于 1989 年 4 月 10 日，注册资本为 450,000 万元，
法定代表人xxx，住所为福州市省府路 1 号，经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
截至本报告书签署日，福建省冶金（控股）有限责任公司除三钢集团以外的拥有控制权的股权投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比 例 | 主营业务 |
福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 160,000.00 | 85.26 | 对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能 源新材料的投资 |
福建省南平铝业有限公司 | 102,869.71 | 50.98 | 铝锭、铝材及制品 |
福建省华侨实业集团有限责 任公司 | 37,842.90 | 100.00 | 对医药业、物流业的投资 |
福建省南铝物业有限公司 | 1,311.05 | 47.29 | 南平铝业生活小区物业经营 |
福建省冶金工业设计院 | 666.00 | 100.00 | 工程设计、工程勘察、工程测量 |
截至本报告书签署日，福建省冶金（控股）有限责任公司除三钢集团以外参股的股权投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 主营业务 |
福建省南铝板带加工有限公 司 | 24,650.00 | 14.00 | 铝及铝合金铸轧卷坯 |
福建省南铝铝材工程有限公 司 | 5,060.00 | 3.63 | 生产铝型材、铝棒材、铝管材 |
福建省华银铝业有限公司 | 7,088.80 | 12.31 | 铝锭、铝型材、铝板、铝杆、铝合 金、铝制品生产与销售 |
中国国际钢铁制品有限公司 | 1,600.00 万美元 | 32.00 | 生产钢坯、线材、钢铁制品 |
4、最近三年主营业务发展情况
三钢集团所处行业属于黑色金属冶炼及压延加工业，主营范围包括：生产、加工、销售建筑钢材、板材、金属制品材等产品。三钢集团作为中国的一家大型钢铁企业，自 1988 年以来连年进入中国 500 强企业行列，在“2014 中国企业 500
强”中位居第 378 位，在“2014 中国制造业企业 500 强”中位居第 193 位。近年来，面对产能严重过剩、市场持续低迷的xx形势，三钢集团以科学发展观为指导，围绕“打造中国钢铁业中具有很强竞争实力的钢铁公司”的目标，以技术进步、管理创新和思想文化建设为抓手，推进企业持续稳健发展。2013 年度，三钢集团产钢 821.61 万吨，产铁 756.89 万吨，生产钢材 801.86 万吨，生产焦炭
170.83 万吨，实现营业收入 306.82 亿元，实现利润总额 2.62 亿元。2014 年度，三钢集团产钢 921.14 万吨，生产生铁 843.76 万吨，生产钢材 894.35 万吨，生产焦炭 170.21 万吨，实现营业收入 302.04 亿元、实现利润总额 1.95 亿元。2015年 1-5 月，三钢集团累计产钢 414.51 万吨，实现营业收入 107.16 亿元、利税合计 6,411.15 万元，主要技术经济指标保持同类型企业先进水平。
5、最近一年一期主要财务指标
三钢集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 841,691.47 | 774,312.57 |
资产总额 | 2,491,488.40 | 2,410,761.76 |
流动负债 | 1,454,362.59 | 1,334,749.17 |
负债总额 | 1,684,312.43 | 1,581,123.42 |
所有者权益 | 807,175.98 | 829,638.34 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 650,251.06 | 3,020,432.60 |
营业利润 | -22,047.75 | 28,848.84 |
利润总额 | -21,995.63 | 19,535.10 |
净利润 | -22,296.38 | 5,327.11 |
注：2014 年财务数据已经福建华兴会计师事务所出具的审计报告审验，2015 年 1-3 月财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三钢集团向上市公司推荐xxx、xxx、xxxxx董事。三钢闽光的高级管理人员均为董事会选聘。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三钢集团为上市公司控股股东，存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三钢集团已声明：三钢集团及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
1、三安集团的基本情况
公司名称：福建三安集团有限公司
住所：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
主要办公地点：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号法定代表人：xxx
注册资本：100,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：350200200032044
组织机构代码证号：15612918-5
税务登记证号：厦税征字 350203156129185 号
成立日期：2001 年 7 月 4 日
经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
2、三安集团的历史沿革
（1）福建泉州三安集团有限公司成立
福建泉州三安集团系林秀成、安溪县国有资产管理经营公司、福建泉州三安集团公司工会持股会共同出资设立，注册资本 20,000 万元。泉州众和有限责任
会计师事务所于 2001 年 6 月 20 日出具了泉州众和验字[2001]第 209 号《验资报
告》，经审验，三安集团收到其股东以实物资产投入的资本 20,000 万元，其中实
收资本 20,000 万元。
2001 年 7 月 4 日，三安集团在泉州市行政管理局注册成立，取得注册号为
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 10,600.00 | 53.00 |
2 | 福建泉州三安集团公司工会持股会 | 8,400.00 | 42.00 |
3 | 安溪县国有资产管理经营公司 | 1,000.00 | 5.00 |
合计 | 20,000,000 | 100.00 | |
3505001001070 的《企业法人营业执照》。三安集团设立时的股权结构如下：
（2）2003 年 3 月，第一次股权变更
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 10,600.00 | 53.00 |
2 | 福建泉州三安集团公司工会持股会 | 9,400.00 | 47.00 |
合计 | 20,000,000 | 100.00 | |
2003 年 3 月，经全体股东一致同意，福建省安溪县国有资产管理经营公司将其拥有的福建泉州三安集团有限公司的 5%的股权转让给福建泉州三安集团有限公司工会持股会。转让价格以出资额 1:1 确定。本次股权转让后，三安集团的股权结构如下：
（3）2003 年 12 月，三安集团增资至 100,000 万元
2003 年 12 月，三安集团股东大会决定将三安集团的注册资本由 20,000 万元
增加至 100,000 万元。新增加的注册资本当中，xxx以债转股的方式增资 64,000
万元，资本公积转增 1,060 万元，利润分配转增 7,420 万元，合计 72,480 万元；
三安集团工会持股会以资本公积转增 940 万元，利润分配转增 6,580 万元，合计
7,520 万元。
2003 年 12 月 18 日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了安大会所验字
（2003）第 301 号《验资报告》。经审验，三安集团已收到全体股东缴纳新增注
册资本合计 80,000 万元，其中以债转股出资 64,000 万元，资本公积转增 2,000
万元，以利润分配转增 14,000 万元。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 83,080.00 | 83.08 |
2 | 福建泉州三安集团公司工会持股会 | 16,920.00 | 16.92 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
2003 年 12 月，经泉州市工商行政管理局核准，三安集团更名为福建三安集团有限公司。
（4）2007 年 2 月，第二次股权转让
2007 年 2 月，经三安集团股东会会议一致通过，福建三安集团有限公司工
会持股会将其持有的福建三安集团有限公司 16.92%的股权，按原出资额 16,920
万元转让给xxx。
本次转让后，三安集团的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 83,080.00 | 83.08 |
2 | xxx | 16,920.00 | 16.92 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
3、三安集团下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三安集团的对外投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比 例 | 经营范围 |
三安光电股份有限公司 | 239,308.4 9 | 48.03 | 1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和"三来一补"业务。 |
厦门三安电子有限公司 | 25,500.00 | 97.30 | 1、电子产品销售；2、光电产业投资；3、电子工业技术研究、咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 |
厦门安美光 电有限公司 | 33,000.00 | 75.00 | 从事超高亮度发光二极管（LED）外延片、芯片等光 电子器件及材料的研究开发、生产制造及销售。 |
厦门国光工贸发展有限公司 | 5,500.00 | 85.00 | 1、批发、零售金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及监控化学品）、机械电子设备、百货、纺织品、汽车零配件；2、仓储；经营各类商品和技术的进出口 |
漳州市国光 工贸有限公司 | 3,000.00 | 84.00 | 金属材料、五金交电、水泥、废旧物资收购（危险废旧物资除外） |
湖南三安矿 业有限责任 | 20,000.00 | 65.00 | 铁矿开采、选矿、加工、球团及自产产品的销售 |
公司 | |||
芜湖鼎邦房 地产开发有限公司 | 6,500.00 | 100.00 | 房地产开发与经营、建筑工程设备租赁 |
芜湖安邦人力资源服务 有限公司 | 200.00 | 100.00 | 人力资源管理 |
日芯光伏科技有限公司 | 42,990.45 | 100.00 | 设计、研发、生产、销售及安装地面太阳能应用光伏(含高倍聚光光伏)组件和系统,提供与产品相关的各项技术服务,与产品相关的设备及技术的进出口业务(国家 法律法规限定企业经营和禁止进出口及技术除外)。 |
安徽三首光 电有限公司 | USD200.0 0 | 49.00 | 设计、研发、生产、销售发光二极管产品并提供相关 服务 |
荆州市宏晟光电科技有 限公司 | 15,000.00 | 33.34 | LED 封装 |
福建省两岸照明节能科技有限公司 | 10,000.00 | 20.00 | 合同能源管理 |
厦门阳光三安照明技术 有限公司 | 3,000.00 | 40.00 | LED 新型光源、新型照明产品的研发和照明市场渠道的开发 |
璨圆光电股 份有限公司 | 243,987.9 4 | 19.77 | 化合物半导体氮化镓光电相关材料的磊晶及晶粒制造 |
福建珈伟光 电有限公司 | 15,000.00 | 17.73 | LED 照明产品的生产和销售 |
福建三钢 （集团）有限责任公司 | 300， 000.00 | 4.51 | 炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
福建三安钢 铁有限公司 | ,24,229.76 | 25.01 | 生铁、钢坯、钢材的生产、加工 |
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三安集团的产权控制关系如下：
xxx
xxx
83.08% 16.92%
福建三安集团有限公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
xxx，男，身份证号：350524195510******，住所：安溪县湖头镇中山街
8 号。
xxx，x，身份证号：350524197403******，住所：福建省厦门市思明区长青路 268 号 201 室。
4、最近三年主营业务发展情况
福建三安集团有限公司是集光电高科技、钢铁制造、铁矿采选、商业贸易等多元化复合型的企业集团，连年在福建省企业集团 100 强排序中名列前茅。三安集团控股的三安光电股份有限公司（简称“三安光电”）是目前国内规模最大、品质最好的全色系超高亮度发光二极管外延及芯片产业化生产企业，现拥有厦门岛内、天津、芜湖、淮南、泉州等多个地区的产业化基地，拥有包括在建翔安项目在内的 MOCVD 设备达 373 台套，LED 芯片产能居全国第一。三安光电还控股、参股天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司、日芯光伏科技有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、荆州市弘晟光电科技有限公司等三十余家公司和企业。三安光电 2013 年营业收入 37.32 亿元，年净利润
7.59 亿元。2014 年营业收 45.79 亿元，年净利润 11.24 亿元。三安光电产品已广泛应用于室内外照明、背光、显示屏、信号灯、电子产品及航天航空、太阳能发电等领域，产品远销海内外、深受客户的一致好评。
5、最近一年一期主要财务指标
三安集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,477,553.90 | 1,549,678.19 |
资产总额 | 2,874,127.95 | 2,914,877.57 |
流动负债 | 1,076,328.91 | 1,131,015.55 |
负债总额 | 1,843,714.72 | 1,908,619.97 |
所有者权益 | 401,590.30 | 377,434.68 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 116,910.95 | 646,929.44 |
营业利润 | 11,966.40 | 64,576.82 |
利润总额 | 33,922.59 | 108,297.13 |
净利润 | 23,858.43 | 76,403.60 |
注：2014 年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的审计报告审验，2015 年 1-3 月财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三安集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三安集团持有上市公司控股股东三钢集团 4.51%股权，与上市公司存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三安集团已声明：三安集团及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
1、荣德矿业的基本情况
公司名称：福建省安溪荣德矿业有限公司住所：安溪县感德镇新德路 29 号
主要办公地点：安溪县感德镇新德路 29 号法定代表人：汪水泉
注册资本：1,800 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：350524100007238
组织机构代码证号：74635456-9
税务登记证号：闽国税登字 350524746354569 号
成立日期：2003 年 1 月 15 日
经营范围：铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输代理服务（信件及其它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、荣德矿业的历史沿革
（1）2003 年 1 月，荣德矿业设立
2003 年 1 月，自然人xx队和自然人xxx出资设立福建省安溪荣德矿业
有限公司，公司注册资本为 380 万元。其中：股东xx队出资 342 万元，占注册资本的 90%，汪水泉出资 38 万元，占注册资本的 10%。公司经营范围为：铁矿产品销售，兼营硫铁矿销售。
2003 年 1 月 14 日，安溪大同有限责任公司会计师事务所出具了安大会所验
字[2003]012 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 1 月 14 日，福建省安溪荣德
矿业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 380 万元。其中
以货币资金出资 380 万元。
2003 年 1 月 15 日，福建省安溪县工商行政管理局核准了福建省安溪荣德矿业有限公司的设立登记，并下发了注册号为 350524100007238 的《企业法人营业执照》。
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx队 | 342.00 | 90.00 |
荣德矿业设立时的注册资本为 380 万元，实缴资本 380 万元，各股东出资情况如下：
2 | xxx | 38.00 | 10.00 |
合计 | 380.00 | 100.00 | |
（2）2010 年 3 月，增加投资总额，增加注册资本
2010 年 2 月 28 日，福建省安溪荣德矿业有限公司股东会决议，同意公司增
加注册资本，由原注册资本 380 万元人民币，增加到 1,800 万元人民币。新增的
注册资本由股东xx队以货币形式增资 1,368 万元，股东汪水泉以货币形式增资
52 万元。
2010 年 3 月 3 日，泉州大同会计师事务所有限公司出具了泉大会所验字
（2010）第 042 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 3 月 2 日止，福建省安溪荣德矿业有限公司已收到xx队、汪水泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,420 万元，股东均以货币出资。
本次注册资本变更后，福建省安溪荣德矿业有限公司的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx队 | 1,710.00 | 95.00 |
2 | xxx | 90.00 | 5.00 |
合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
福建省安溪荣德矿业有限公司已于 2010 年 3 月 23 日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
3、荣德矿业下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，荣德矿业的对外投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
福建省三钢（集团） 有限责任公司 | 300,000.00 | 0.9946 | 生产、销售钢铁产品 |
福建三安钢铁有限公 司 | 24,229.7598 | 9.3615 | 生产、销售钢铁产品 |
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，荣德矿业的产权控制关系如下：
xx队
xxx
95.00% 5.00%
福建省安溪荣德矿业有限公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
xx队，男，身份证号：350524196403******，住所：安溪县感德镇新德路
29 号。
汪水泉，男，身份证号：350524196911******，住所：安溪县感德镇霞中村
16 组。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，荣德矿业的主营业务为铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输。荣德矿业所处行业属于金属及金属矿批发，2013 年度，荣德矿业实现营业收入 9,576.83 万元，实现利润总额 739.55 万元；2014 年度，荣德矿业实现营业
收入 10,541.62 万元，实现利润总额 864.58 万元；2015 年 1-5 月，荣德矿业实现
营业收入 4,125.93 万元，实现利润总额 258.47 万元。
5、最近一年一期主要财务指标
x德矿业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 10,973.57 | 10,464.14 |
资产总额 | 11,674.29 | 11,168.59 |
流动负债 | 1,584.76 | 1,231.12 |
负债总额 | 1,584.76 | 1,231.12 |
所有者权益 | 10,089.53 | 9,937.47 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,568.47 | 10,541.62 |
营业利润 | 202.75 | 864.58 |
利润总额 | 202.75 | 864.58 |
净利润 | 152.06 | 648.44 |
注：以上财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，荣德矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，荣德矿业与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，荣德矿业已声明：荣德矿业及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
1、信达安的基本情况
公司名称：厦门市信达安贸易有限公司
住所：厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元
主要办公地点：厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元法定代表人：xx
注册资本：20,000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：350200100007531组织机构代码证号：77603692-4
税务登记证号：厦税思字 350203776036924
成立日期：2005 年 11 月 30 日
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、信达安的历史沿革
（1）2005 年 11 月，信达安设立
2005 年 11 月 23 日，福建三安集团有限公司和自然人林科闯出资设立厦门
市信达安贸易有限公司，制定并签署公司章程；公司注册资本为 8,000 万元，其中：福建三安集团有限公司出资 7,600 万元，占注册资本的 95%，以货币方式出资（首期 2,880 万元于工商注册登记前到资，第二期 2,840 万元于 2007 年 11 月
20 日前到资，第三期 1,880 万元于 2008 年 11 月 20 日前到资）；林科闯出资 400万元，占注册资本的 5%，以货币方式出资（首期 120 万元于工商注册登记前到资，第二期 160 万元于 2007 年 11 月 20 日前到资，第三期 120 万元于 2008 年
11 月 20 日前到资）。公司经营范围为：1、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；2、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
2005 年 11 月 30 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2204 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 11 月 29 日，厦门市信达安贸易有限公司（筹）已收到全体股东第一期
缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元整，均以货币资金出资。
2005 年 12 月 14 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2267 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 12 月 14 日，厦门市信达安贸易有限公司已收到全体股东第二期和第三
期缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元整，均以货币资金出资。截止 2005 年
12 月 14 日，连同首期出资，厦门市信达安贸易有限公司累计实收资本金额为人
民币 8,000 万元。
2005 年 11 月 30 日，福建省厦门市工商行政管理局核准了厦门市信达安贸易有限公司的设立登记，并下发了注册号为 3502001007236 的《企业法人营业执
照》。
信达安设立时的注册资本为 8,000 万元，各股东出资情况如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建三安集团有限公司 | 7,600.00 | 95.00 |
2 | 林科闯 | 400.00 | 5.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
2、2005 年 12 月，第一次股份转让
2005 年 12 月 15 日，福建三安集团有限公司、林科闯、厦门信达股份有限公司三方签订股权转让协议书，将xx闯持有的信达安 5%股权和福建三安集团有限公司持有的信达安 50%股权转让给厦门信达股份有限公司。
股份转让完成后，厦门信达股份有限公司出资 4,400 万元，占注册资本 55%；福建三安集团有限公司出资 3,600 万元，占注册资本的 45%。
本次股权转让完成后，厦门市信达安贸易有限公司的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 厦门信达股份有限公司 | 4,4 00.00 | 55.00 |
2 | 福建三安集团有限公司 | 3,600.00 | 45.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
厦门市信达安贸易有限公司已于 2005 年 12 月 21 日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
3、2009 年 7 月，第二次股份转让
2009 年 6 月 20 日，厦门市信达安贸易有限公司股东会决议：同意股东福建三安集团有限公司将所持有信达安 45%股权全部转让给广西盛隆冶金有限公司。 2009 年 7 月 1 日，福建三安集团有限公司与广西盛隆冶金有限公司签订股权转让协议书。
本次股权转让完成后，厦门市信达安贸易有限公司的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 厦门信达股份有限公司 | 4,400.00 | 55.00 |
2 | 广西盛隆冶金有限公司 | 3,600.00 | 45.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
厦门市信达安贸易有限公司已于 2009 年 7 月 30 日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
4、2012 年 11 月，增加投资总额，增加注册资本
2012 年 11 月 20 日，厦门市信达安贸易有限公司股东会作出决议，同意信
x安注册资本由 8,000 万元增加至 20,000 万元，实收资本由 8,000 万元增加至
20,000 万元。新增的注册资本及实收资本由股东厦门信达股份有限公司以货币增
资 6,600 万元，股东广西盛隆冶金有限公司以货币形式增资 5,400 万元。
2012 年 11 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了
编号为信会师报字[2012]第 00060 号《验资报告》。经审验，截止 2012 年 11 月
22 日，厦门市信达安贸易有限公司已收到股全部股东认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 12,000 万元，各股东均以货币出资。截至 2012 年 11 月 22日，变更后的累计注册资本为人民币 20,000 万元，实收金额人民币 20,000 万元。
本次注册资本变更后，厦门市信达安贸易有限公司的股权结构如下：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 厦门信达股份有限公司 | 11,000.00 | 55.00 |
2 | 广西盛隆冶金有限公司 | 9,000.00 | 45.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
厦门市信达安贸易有限公司已于 2012 年 11 月 29 日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
3、信达安下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，xxx的对外投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
新加坡信达安资源有 限公司 | 600.00 万美元 | 100 | 贸易 |
福建三安钢铁有限公 司 | 24,229.76 万元人民币 | 2.23 | 钢铁业务 |
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，信达安的产权控制关系如下：
xxx
xx
xxx
xxx
xx信息-信达总公司
其他股东
37.5%
12.5%
25%
25%
21.79% 78.21%
广西盛隆冶金有限公司
厦门信达股份有限公司（上市公司，000000.XX）
45.00% 55.00%
厦门市信达安贸易有限公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
广西盛隆冶金有限公司为经防城港市工商行政管理局登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），成立于 2003 年 6 月 27 日，注册资本为 300,000 万元，法定代表人xxx，住所为防城港市港口区公车镇垭港村，经营范围：金属镍及镍合金系列产品、不锈钢、中宽带钢、钢筋混凝土用热轧钢筋、高速线材、焦化及附属产品的生产和销售，石子、石灰矿开采加工和销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）。
厦门信达股份有限公司为经厦门市工商行政管理局登记成立的股份有限公司，成立于 1992 年 11 月 18 日，注册资本为 31,088.40 万元，法定代表人为xx
x，住所为福建省厦门市湖里区兴隆路 27 号第 7 层，主营业务为信息技术、信息服务和电子元器件制造，同时经营国内外贸易、房地产。厦门信达股份有限公司为深交所上市公司，股票代码为 000000.XX。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，信达安的主营业务为铁矿石、煤炭、镍矿等进口和国内贸易，以
及钢材的国内贸易。
5、最近一年一期主要财务指标
信达安最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 235,515.97 | 212,155.93 |
资产总额 | 241,457.73 | 218,098.30 |
流动负债 | 208,995.03 | 186,764.05 |
负债总额 | 208,995.03 | 186,764.05 |
所有者权益 | 32,462.70 | 31,334.25 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 76,530.69 | 668,119.30 |
营业利润 | 1,504.60 | 8,508.46 |
利润总额 | 1,504.60 | 8,923.14 |
净利润 | 1,128.45 | 6,684.24 |
注：2014年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告审验，2015年1-3月财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信达安未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，信达安与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，信达安已声明：xxx及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
1、三明化工的基本情况
公司名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司住所：三明市工业中路 159 号
主要办公地点：三明市工业中路 159 号法定代表人：xxx
注册资本：42,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业执照注册号：350000100020488
组织机构代码证号：15814377-3
税务登记证号：闽国税登字 350403158143773 号
成立日期：2000 年 11 月 8 日
经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三明化工的历史沿革
福建省三钢（集团）三明化有限责任公司始建于 1958 年，前身为福建省三
明化工厂。1986 年 10 月 15 日，经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行政管理局注册登记成立为福建省三明化工厂。1990 年 12 月，经福建省石油化学工业厅批准，福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。
（1）2000 年 11 月，三明化工的设立
2000 年 11 月，经福建省人民政府办公厅批准，福建省工商局按省财政厅出具的企业开业资金信用证明及公司组建方案予以办理登记注册手续，福建省三明化工总厂整体改制为有限责任公司。福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三明化工有限责任公司。
福建石化集团三明化工有限责任公司系福建石油化工集团有限责任公司独家投资设立，注册资本为 35,204 万元。福建石化集团有限责任公司以实物出资
35,204 万元。
2000 年 11 月 8 日，福建石化集团三明化工有限责任公司在福建省工商行政
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建石化集团有限公司 | 35,204.00 | 100.00 |
合计 | 35,204.00 | 100.00 | |
管理局注册成立，并取得注册号为 350000100020488 的《企业法人营业执照》。三明化工设立后，其股权结构为：
（2）2007 年 4 月，整体资产划拨
根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的批复》（闽政文[2007]18 号）和《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的函》（闽国资函办[2007]42 号）,三明化工的股东由福建石油化工集团有限责任公司变更为福建省三钢（集团）有限责任公司。并经福建省工商行政管理局批准，福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建三钢（集团）三明化工有限责任公司。
上述资产划拨后，三明化工的股权结构为：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 35,204.00 | 100.00 |
合计 | 35,204.00 | 100.00 | |
（3）2013 年 12 月，注册资本增加
2013 年 10 月 29 日，三明化工的唯一股东福建省三钢（集团）有限责任公
司决定将三明化工的注册资本（实收资本）由 35,204.00 万元增加到 42,000.00万元。股东福建三钢（集团）有限责任公司以资本公积转增方式增加出资金额 6,796.00 万元。
2013 年 12 月 16 日，福建中兴会计事务所有限公司出具了闽中兴验字[2013]
第 014 号《验资报告》。经验证，截至 2013 年 10 月 31 日，三明化工对资本公
积转增实收资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民币 42,000.00 万元。
注册资本增加后，三明化工的股权结构为：
序号 | 持股人 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 42,000.00 | 100.00 |
合计 | 42,000.00 | 100.00 | |
3、三明化工下属企业及产权控制关系
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，三明化工的对外投资情况如下：
单位：万元、%
公司名称 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
福建省三明三化甲醛 有限公司 | 801.08 | 52.37 | 生产销售甲醛、销售化工原料 |
福建省三明化工设备 安装工程公司 | 300.00 | 100.00 | 安装、维修 |
中化化肥原料有限责 任公司 | 1,508.00 | 3.26 | 化肥原料、焦炭、化工产品（不含化学危险 品）销售 |
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，三明化工的产权控制关系如下：
福建省三钢（集团）有限责任公司
100.00%
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
（3）主要股东及其他关联人的基本情况
三钢集团的基本情况请参见本章节“二、本次交易对方详细情况”之“福建省三钢（集团）有限责任公司”。
4、最近三年主营业务发展情况
三明化工是福建省最大的化肥生产企业，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型企业。现主要产品生产能力为：生产总氨 45 万吨/年，年产合成氨 28
万吨、加工尿素 45 万吨、精甲醇 15 万吨、甲醛 5 万吨。
近三年，三明化工依靠技术进步和严格管理，加快技术改造，不断淘汰落后的生产工艺和设备，对标挖潜，降本增效。
三明化工主要产品包括：尿素、甲醇、甲醛、液氨等产品。近两年，三明化工主要经济指标完成情况为：2013 年度，完成工业总产值 10.7 亿元，总氨 32.2
万吨，尿素 34.7 万吨，三聚氰胺 1.54 万吨，精甲醇 6.7 万吨，甲醛 2.5 万吨，实现营业收入 10.96 亿元，实现利润总额-1.10 亿元。2014 年度，完成工业总产值
8.7 亿元，总氨 32.2 万吨，尿素 24.2 万吨，液氨 9.1 万吨，精甲醇 6.8 万吨，甲醛 2.1 万吨，实现营业收入 8.72 亿元，实现利润总额-2.43 亿元。2015 年 1-6 月，完成工业总产值 3.74 亿元，总氨 14.55 万吨，尿素 8.19 万吨，液氨 6.42 万吨，精甲醇 2.75 万吨，甲醛 0.91 万吨，实现营业收入 3.71 亿元，实现利润总额-0.33亿元。
5、最近一年一期主要财务指标
三明化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 26,809.48 | 19,968.53 |
资产总额 | 105,153.89 | 99,839.69 |
流动负债 | 126,112.86 | 118,442.66 |
负债总额 | 128,436.20 | 120,765.99 |
所有者权益 | -23,503.27 | -20,926.30 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 17,243.26 | 87,231.86 |
营业利润 | -2453.40 | -12,906.09 |
利润总额 | -2451.01 | -24,310.73 |
净利润 | -2451.01 | -24,466.32 |
注：2014年财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验，2015年1-3月财务数据未经审计。
6、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，三明化工未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，三明化工为上市公司控股股东三钢集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，三明化工已声明：三明化工及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
交易对方中三安集团、荣德矿业为三钢集团股东，但持股比例均未超过 5%，不属于对三钢集团有重大影响的投资方，不构成关联关系；交易对方中三明化工为三钢集团的全资子公司，存在关联关系。
本次交易的标的资产为三钢集团拟转让标的资产及负债、三安钢铁 100%股权以及三明化工部分土地使用权。
标的资产三钢集团拟转让标的资产及负债包括中板产品生产加工相关的资产与负债、动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与负债。
标的资产三安钢铁经营业务包括：生铁、钢坯、钢材、中宽带型材、氧气、液氧、氮气、液氮、液氩。
标的资产三明化工部分土地使用权的面积为 302,224.05 平方米。
三钢集团拟转让标的资产及负债包括中板产品生产加工相关的资产与负债、动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与负债。
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，主要业务为接受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部。
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供
电、供水、煤气、维修 6 个车间。
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、
工电段、道口段等 4 个车间。
三钢集团基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）福建省三钢（集团）有限
责任公司”。
三钢集团拟转让标的资产及负债，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 7,902.13 | 10,053.64 | 8,411.76 |
资产总额 | 236,887.24 | 246,929.09 | 263,044.89 |
流动负债 | 6,621.13 | 23,149.71 | 65,308.23 |
负债总额 | 9,320.33 | 25,819.97 | 67,517.97 |
所有者权益 | 227,566.91 | 221,109.12 | 195,526.93 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 55,414.41 | 227,554.85 | 220,954.02 |
营业利润 | 8,251.01 | 32,794.11 | 31,373.75 |
利润总额 | 8,251.01 | 32,794.11 | 31,373.75 |
净利润 | 6,474.05 | 25,836.01 | 24,484.57 |
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资产包的总资产为 236,887.24 万元，其中：
流动资产为 7,902.13 万元，非流动资产为 228,985.11 万元。非流动资产中，固定
资产为 199,286.93 万元，无形资产为 28,141.57 万元。三钢集团拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
（1）主要生产设备
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的机器设备净值为
133,786.29 万元，其中账面净值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
序号 | 设备名称 | 启用日期 | 账面价值 | 评估值 | 增值 率% | 成新 率% | |
账面原值 | 账面净值 | ||||||
1 | 3000mm 四辊可逆式粗轧机 | 2010-11-2 9 | 15,840.02 | 10,930.46 | 11,481.23 | 5.04 | 71 |
2 | 精轧机 | 2007-5-25 | 22,836.00 | 7,636.70 | 9,576.56 | 25.40 | 48 |
3 | 2#冷床 | 2007-5-25 | 4,835.39 | 1,617.03 | 2,027.79 | 25.40 | 48 |
4 | 1#冷床 | 2007-5-25 | 4,381.74 | 1,465.32 | 1,837.55 | 25.40 | 48 |
5 | 轴流压缩机 | 2012-4-27 | 1,815.12 | 1,347.09 | 1,367.24 | 1.50 | 76 |
6 | 轴流压缩机 | 2012-4-27 | 1,776.47 | 1,318.40 | 1,338.12 | 1.50 | 76 |
7 | 凝气式汽轮机 | 2013-1-31 | 1,444.57 | 1,161.60 | 1,284.15 | 10.55 | 90 |
8 | 三钢能源管理中心系统建设 | 2013-6-30 | 1,316.36 | 1,148.02 | 1,523.62 | 32.72 | 89 |
9 | 2#锅炉本体 | 2013-1-31 | 1,418.17 | 1,140.38 | 1,208.96 | 6.01 | 86 |
10 | 20 x m3 干式稀油密封煤气 柜（高炉） | 2008-1-31 | 2,923.23 | 1,137.82 | 2,028.38 | 78.27 | 73 |
11 | 凝汽式汽轮机 | 2012-4-27 | 1,421.67 | 1,055.09 | 1,225.87 | 16.19 | 87 |
12 | 超快冷 | 2012-11-5 | 1,326.09 | 1,043.09 | 944.45 | -9.46 | 84 |
13 | 振动单元 | 2007-4-29 | 2,856.59 | 1,027.30 | 1,299.34 | 26.48 | 50 |
14 | #1 主变压器 | 2012-4-26 | 1,225.36 | 951.31 | 1,135.61 | 19.37 | 88 |
15 | #2 主变压器 | 2012-4-26 | 1,225.36 | 951.31 | 1,135.61 | 19.37 | 88 |
16 | 二热电 9#汽轮发电机组 | 2010-11-8 | 1,737.42 | 913.81 | 1,445.60 | 58.19 | 80 |
17 | 数控轧辊磨 床磨床 | 2010-11-2 9 | 1,226.48 | 846.34 | 888.98 | 5.04 | 71 |
18 | xxxx-xxxxx（0#xx） | 2013-12-1 9 | 864.82 | 785.36 | 789.05 | 0.47 | 94 |
19 | 扇形段（9～ 13#） | 2012-4-26 | 934.90 | 675.51 | 520.47 | -22.95 | 82 |
20 | 透平膨胀机 | 2012-4-26 | 841.08 | 636.80 | 757.88 | 19.01 | 87 |
21 | 1#锅炉本体 | 2012-4-27 | 848.48 | 629.70 | 689.58 | 9.51 | 82 |
22 | 1＃检查运输 台架 | 2007-5-25 | 1,874.94 | 627.01 | 786.29 | 25.40 | 48 |
23 | 数控轧辊磨床 | 2007-5-25 | 1,832.28 | 612.74 | 336.17 | -45.14 | 21 |
24 | 安群 I 路 225 线路 | 2012-4-26 | 766.13 | 594.78 | 710.01 | 19.37 | 88 |
25 | 三相同步发电机 | 2013-1-31 | 735.82 | 591.68 | 654.10 | 10.55 | 90 |
26 | 2#热送辊道 | 2012-4-26 | 797.47 | 576.21 | 519.44 | -9.85 | 82 |
27 | 2#库 1#板坯热送辊道 | 2012-4-26 | 797.47 | 576.21 | 519.44 | -9.85 | 82 |
28 | 2#库 2#板坯热送辊道 | 2012-4-26 | 797.47 | 576.21 | 519.44 | -9.85 | 82 |
29 | 热电新区 3#电动鼓风机 | 2007-10-3 1 | 1,743.88 | 574.45 | 659.09 | 14.73 | 38 |
30 | 滚切式定尺剪 | 2007-5-25 | 1,698.01 | 567.84 | 712.08 | 25.40 | 48 |
31 | 扇形段(2～6#) | 2012-4-26 | 779.08 | 562.92 | 433.73 | -22.95 | 82 |
32 | 焦炉转炉煤气制合成气改造外部管线工程 （焦炉和转炉煤气制合成气 项目） | 2013-6-20 | 633.99 | 552.92 | 547.56 | -0.97 | 88 |
33 | 矫直机 | 2007-5-25 | 1,652.61 | 552.66 | 693.05 | 25.40 | 48 |
34 | 安群 II 路 226 线路 | 2012-4-26 | 696.49 | 540.72 | 645.48 | 19.37 | 88 |
35 | 二热电 8#汽轮发电机组 | 2010-11-8 | 1,016.96 | 534.88 | 846.14 | 58.19 | 80 |
36 | 厚板下线查检运输台架 | 2010-11-2 9 | 764.61 | 527.62 | 554.21 | 5.04 | 71 |
37 | 凝汽式汽轮机 | 2012-4-26 | 696.49 | 527.32 | 627.58 | 19.01 | 87 |
38 | 9~13＃扇形段 | 2007-4-29 | 1,456.63 | 523.84 | 662.56 | 26.48 | 50 |
39 | 2＃收集运输台架 | 2007-5-25 | 1,560.28 | 521.78 | 654.33 | 25.40 | 48 |
40 | 三相同步发电机 | 2012-4-26 | 687.18 | 520.28 | 619.20 | 19.01 | 87 |
41 | 1#炉炉体机构 （炉墙、烧嘴及框架结构 等） | 2010-11-2 9 | 745.79 | 514.64 | 540.57 | 5.04 | 71 |
42 | 内燃机车 | 2012-3-23 | 663.25 | 508.94 | 629.06 | 23.60 | 83 |
43 | 内燃机车 | 2012-3-23 | 663.25 | 508.94 | 629.06 | 23.60 | 83 |
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）房屋建筑物
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的房屋建筑物面积合计为
141,160.48 平方米，详细情况如下：
序号 | 房地产证号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 房屋用途 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 明房权证梅列字第 15003062 号 | 梅列区三钢炼铁北路 1 号 （5#TRT 厂房）全部房产 | 908.68 | 设备用房 | 自建 | 无 |
2 | 明房权证梅列字第 15003063 号 | 梅列区三钢烧结西路 1 路 （煤气车间净化值班室）全部房产 | 77.72 | 管理用房 | 自建 | 无 |
3 | 明房权证梅列字第 15003064 号 | 梅列区三钢烧xxx 0 x （xxxxxx）全部房产 | 673.37 | 工业办公 | 自建 | 无 |
4 | 明房权证梅列字第 15003065 号 | 梅列区三钢烧结西路 4 号 （五万柜检修房）全部房产 | 359.14 | 设备用房 | 自建 | 无 |
5 | 明房权证梅列字第 15003066 号 | 梅列区三钢制氧路 1 号（二总降仓库）全部房产 | 409.19 | 工业仓库 | 自建 | 无 |
6 | 明房权证梅列字第 15003067 号 | 梅列区三钢制氧路（二总降 35KV 电气楼）全部房产 | 199.99 | 设备用房 | 自建 | 无 |
7 | 明房权证梅列字第 15003070 号 | 梅列区三钢闽光三路 1 号 （二泵房厂房及控制楼）全部房产 | 1143.68 | 工业厂房 | 自建 | 无 |
8 | 明房权证梅列字第 15003071 号 | 梅列区三钢闽光三路 3 号 （污水厂进水泵房）全部房产 | 113.28 | 水泵房 | 自建 | 无 |
9 | 明房权证梅列字第 15003072 号 | 梅列区三钢闽光三路 5 号 （污水厂配电房）全部房产 | 334.18 | 配电房 | 自建 | 无 |
10 | 明房权证梅列字第 15003073 号 | 梅列区三钢闽光 6 号（污水厂综合楼）全部房产 | 557.51 | 工业 | 自建 | 无 |
11 | 明房权证梅列字第 15003074 号 | 梅列区三钢闽光三路 8 号 （污水厂出水机房）全部房产 | 363.25 | 设备用房 | 自建 | 无 |
12 | 明房权证梅列字第 15003075 号 | xxxxxxxx 0 x（xxxxxxxxx）全部房产 | 1499.32 | 工业 | 自建 | 无 |
13 | 明房权证梅列字第 15003076 号 | 梅列区三钢动力路 9 号（南区变电气主控楼）全部房产 | 2349.24 | 设备用房 | 自建 | 无 |
14 | 明房权证梅列字 | 梅列区三钢动力路10 号（南 | 204.68 | 设备 | 自建 | 无 |
第 15003077 号 | 区变电容器室）全部房产 | 用房 | ||||
15 | 明房权证梅列字第 15003078 号 | 梅列区三钢动力路14 号（6、 7 号主控电气楼）全部房产 | 590.61 | 设备用房 | 自建 | 无 |
16 | 明房权证梅列字 第 15003079 号 | 梅列区三钢炼铁南路 1 号 （4#TRT 厂房）全部房产 | 672.03 | 工业 | 自建 | 无 |
17 | 明房权证梅列字第 15003080 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxxx）xxx，xxx | 0000.00 | 配电房，水 泵房 | 自建 | 无 |
18 | 明房权证梅列字 第 15003082 号 | xxxxxxx 0 x（xx xxx）全部房产 | 625.31 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
19 | 明房权证梅列字 第 15003083 号 | 梅列区三钢北站 6 号（工电 段办公楼）全部房产 | 815 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
20 | 明房权证梅列字第 15003084 号 | 梅列区三钢炼铁南路 2 号 （七泵房厂房配电室）全部房产 | 1184.92 | 配电 房、设备房 | 自建 | 无 |
21 | 明房权证梅列字第 15003085 号 | 梅列区三钢闽光二路 10 号 （长安变 110KVGIS 楼）全部房产 | 530.36 | 设备用房 | 自建 | 无 |
22 | 明房权证梅列字 第 15003136 号 | 梅列区三钢动力路19 号（三 泵房厂房）全部房产 | 206.55 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
23 | 明房权证梅列字第 15003137 号 | 梅列区三钢xxxx 0 x （xxx，xxx）全部房产 | 504.35 | 工业.办公 | 自建 | 无 |
24 | 明房权证梅列字 第 15003138 号 | 梅列区三钢北路 5 号（北站 机车检修库）全部房产 | 1754.66 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
25 | 明房权证梅列字 第 15003139 号 | 梅列区三钢动力路17 号（二 热仓库）全部房产 | 60.56 | 工业 仓库 | 自建 | 无 |
26 | 明房权证梅列字第 15003140 号 | 梅列区三钢动力路16 号（四 泵房厂房及配电室）全部房产 | 1852.26 | 设备用房 | 自建 | 无 |
27 | 明房权证梅列字 第 15003142 号 | xxxxxxx 0 x（xx xxx，xxx）全部房产 | 507.66 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
28 | 明房权证梅列字 第 15003143 号 | 梅列区三钢南站 6 号（南站 调度室）全部房产 | 510.1 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
29 | 明房权证梅列字 第 15003153 号 | 梅列区三钢制氧路 6 号（二 总降电容器室 ）全部房产 | 151.9 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
30 | 明房权证梅列字第 15003154 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxx）xx、xx | 000.00 | xxxx | 自建 | 无 |
31 | 明房权证梅列字第 15003155 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxx）xx、xx | 000.00 | xxxx | xx | 无 |
32 | 明房权证梅列字第 15003156 号 | 梅列区三钢棒线北路 2 号 （三总降电容器室 ）全部房产 | 108.04 | 设备用房 | 自建 | 无 |
33 | 明房权证梅列字第 15003157 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxxxxxxx）xx、xx | 0000 | xx用房 | 自建 | 无 |
34 | 明房权证梅列字 第 15003159 号 | 梅列区三钢动力路15 号（6、 7 号 TRT 厂房 2）全部房产 | 655.18 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
35 | 明房权证梅列字 第 15003160 号 | 梅列区三钢动力路13 号（6、 7 号 TRT 厂房 1）全部房产 | 333.15 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
36 | 明房权证梅列字 第 15003161 号 | 梅列区三钢动力路 6 号（中 心泵房电气楼）全部房产 | 379.52 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
37 | 明房权证梅列字第 15003162 号 | 梅列区三钢闽光三路 7 号 （污水厂加药间）车库，加药间 | 205.6 | 车库、 工业厂房 | 自建 | 无 |
38 | 明房权证梅列字第 15003163 号 | 梅列区三钢闽光二路 9 号 （长安变电气主控楼）全部房产 | 2346.86 | 设备用房 | 自建 | 无 |
39 | 明房权证梅列字 第 15003363 号 | 梅列区三钢动力路22 号（供 电车间综合楼）全部房产 | 836.45 | 工业 | 自建 | 无 |
40 | 明房权证梅列字第 15003364 号 | 梅列区三钢炼铁南路 2 号 （七泵房厂房配电室）全部房产 | 1091.75 | 设备用房 | 自建 | 无 |
41 | 明房权证梅列字 第 15003365 号 | 梅列区三钢炼铁中路 1 号 （热力制水站）全部房产 | 368.04 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
42 | 明房权证梅列字第 15003366 号 | 梅列区三钢炼铁中路 4 号 （铁区信号楼值班室）全部房产 | 149.72 | 值班室 | 自建 | 无 |
43 | 明房权证梅列字 第 15003367 号 | 梅列区三钢闽光 0 x 0 x （xxx）全部房产 | 1450.44 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
44 | 明房权证梅列字第 15003368 号 | 梅列区三钢棒线北路 3 号 （三总降 6 电气主控楼）全部房产 | 1752.02 | 工业 | 自建 | 无 |
45 | 明房权证梅列字第 15003369 号 | 梅列区三钢制氧路 5 号（二总降 6KV 主控楼）全部房 产 | 1366.83 | 设备用房 | 自建 | 无 |
46 | 明房权证梅列字第 15003370 号 | 梅列区三钢动力路11 号（食堂、机修车间办公楼）全部 房产 | 2704.92 | 工业办公 | 自建 | 无 |
47 | 明房权证梅列字第 15003374 号 | 梅列区三钢动力路18 号（二热电机房及配电室）全部房 产 | 3213.19 | 工业 | 自建 | 无 |
48 | 明房权证梅列字 | 梅列区三钢闽光路 4 号（污 | 695.25 | 工业 | 自建 | 无 |
第 15003375 号 | 水厂脱水机房仓库 ）全部 房产 | 办公 | ||||
49 | 明房权证梅列字 第 15003376 号 | 梅列区三钢闽光路 8 号（长 安变 SVC 室）全部房产 | 2599.25 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
50 | 明房权证梅列字 第 15003377 号 | 梅列区三钢动力路20 号（一 总降电气主控室）全部房产 | 2529.74 | 工业 | 自建 | 无 |
51 | 明房权证梅列字 第 15003378 号 | 梅列区三钢炼铁中路 3 号 （铁区调度室 ）全部房产 | 98 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
52 | 明房权证梅列字 第 15003379 号 | xxxxxxxx00 x（x xxxxxx 0）全部房产 | 748 | 工业 | 自建 | 无 |
53 | 明房权证梅列字 第 15003380 号 | 梅列区三钢动力路21 号（轧 区站房）全部房产 | 84.44 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
54 | 明房权证梅列字 第 15003382 号 | 梅列区三钢动力路 8 号（热 电鼓风站机房）全部房产 | 7627.78 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
55 | 明房权证梅列字第 15003383 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxx）xx、xx | 000.00 | xx仓库 | 自建 | 无 |
56 | 明房权证梅列字 第 15003384 号 | 梅列区三钢棒线北路 6 号 （北站机务班组）全部房产 | 96.05 | 值班 室 | 自建 | 无 |
57 | 明房权证梅列字第 15003385 号 | 梅列区三钢棒线北路 5 号 （北站机务值班室）全部房产 | 64.94 | 值班室 | 自建 | 无 |
58 | 明房权证梅列字第 15003386 号 | 梅列区三钢棒线北路 4 号 （三总降变压器室）全部房产 | 110.93 | 设备用房 | 自建 | 无 |
59 | 明房权证梅列字 第 15003387 号 | 梅列区三钢闽光一路 2 号 （办公楼）全部房产 | 498.93 | 工业 办公 | 自建 | 无 |
60 | 明房权证梅列字 第 15003388 号 | 梅列区三钢闽光一路 1 号 （自动化总机室）全部房产 | 1326.24 | 工业 | 自建 | 无 |
61 | 明房权证梅列字 第 15003389 号 | 梅列区三钢南站 8 号（轨料 库）全部房产 | 441.29 | 工业、 仓库 | 自建 | 无 |
62 | 明房权证梅列字第 15003390 号 | 梅列区三钢制氧路 3 号（三 钢变 35KV、10KV 电气楼） 全部房产 | 2002.02 | 设备用房 | 自建 | 无 |
63 | 明房权证梅列字第 15003391 号 | 梅列区三钢制氧路 4 号（三钢变 220KVGIS 楼）全部房 产 | 308.85 | 设备用房 | 自建 | 无 |
64 | 明房权证三元字 第 15002000 号 | 三元区三钢南站 3 号（南站 货运值班室）全部房产 | 70.27 | 值班 室 | 自建 | 无 |
65 | 明房权证三元字 第 15002051 号 | 三元区三钢南区中路 6 号 （STRT 控制楼 ）全部房产 | 535.18 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
66 | 明房权证三元字 第 15002234 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxxx）全部房 | 531.1 | 工业 | 自建 | 无 |
产 | ||||||
67 | 明房权证三元字 第 15002239 号 | 三元区三钢南区中路 5 号 （机房及配电室）全部房产 | 6347.41 | 工业 | 自建 | 无 |
68 | 明房权证三元字第 15002240 号 | 三元区三钢南区中路 4 号 （水泵房级配电室）全部房产 | 3227.08 | 设备用房 | 自建 | 无 |
69 | 明房权证三元字 第 15002241 号 | xxxxxxxxx 0 x （xxxxxx）全部房产 | 3266.05 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
70 | 明房权证三元字 第 15002242 号 | 三元区三钢南区中路 1 号 （群工变主控楼）全部房产 | 1521.2 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
71 | 明房权证三元字 第 15002243 号 | xxxxxxx 0 x（xx xxx）全部房产 | 99.47 | 值班 室 | 自建 | 无 |
72 | 明房权证字第 136089 号 | 梅列区三钢中板厂1 号一层至六层 | 2,809.82 | 工业、办公 用地 | 自建 | 无 |
73 | 明房权证字第 136090 号 | 梅列区三钢中板厂 2 号一 层、二层 | 1,919.37 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
74 | 明房权证字第 136091 号 | 梅列区三钢中板厂3 号全部 房产 | 827.95 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
75 | 明房权证字第 136092 号 | 梅列区三钢中板厂 4 号一 层、二层 | 161.02 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
76 | 明房权证字第 136093 号 | 梅列区三钢中板厂5 号全部 房产 | 81.26 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
77 | 明房权证字第 136094 号 | 梅列区三钢中板厂6 号全部 房产 | 169.9 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
78 | 明房权证字第 136095 号 | 梅列区三钢中板厂7 号全部 房产 | 684.97 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
79 | 明房权证字第 136096 号 | 梅列区三钢中板厂8 号全部 房产 | 557.26 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
80 | 明房权证字第 136097 号 | 梅列区三钢中板厂9 号全部 房产 | 316.25 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
81 | 明房权证字第 136098 号 | 梅列区三钢中板厂 10 号全 部房产 | 107.27 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
82 | 明房权证字第 136099 号 | 梅列区三钢中板厂 11 号全 部房产 | 117.29 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
83 | 明房权证字第 136100 号 | 梅列区三钢中板厂 12 号一 层、二层 | 275.99 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
84 | 明房权证字第 136101 号 | 梅列区三钢中板厂 13 号全 部房产 | 2181.27 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
85 | 明房权证字第 136102 号 | 梅列区三钢中板厂 14 号全 部房产 | 273.95 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
86 | 明房权证字第 136103 号 | 梅列区三钢中板厂 15 号全 部房产 | 17.74 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
87 | 明房权证字第 136104 号 | 梅列区三钢中板厂 16 号全 部房产 | 67.4 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
88 | 明房权证字第 136105 号 | 梅列区三钢中板厂 17 号全 部房产 | 40.86 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
89 | 明房权证字第 136106 号 | 梅列区三钢中板厂 18 号全 部房产 | 82 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
90 | 明房权证字第 136107 号 | 梅列区三钢中板厂 19 号全 部房产 | 40.66 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
91 | 明房权证字第 136108 号 | 梅列区三钢中板厂 20 号全 部房产 | 166.13 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
92 | 明房权证字第 136109 号 | 梅列区三钢中板厂 21 号全 部房产 | 62.08 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
93 | 明房权证字第 136111 号 | 梅列区三钢中板厂 23 号全 部房产 | 6,213.72 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
94 | 明房权证字第 136114 号 | 梅列区三钢中板厂 26 号全 部房产 | 43,612.59 | 工业 厂房 | 自建 | 无 |
95 | 明房权证字第 136115 号 | 梅列区三钢中板厂 26 号全 部房产 | 24.9 | 配套 用房 | 自建 | 无 |
96 | 明房证字第50905 号 | 梅列区列西街道青山二村 26 幢 | 5,293.46 | 办公 楼 | 自建 | 无 |
97 | 明房权证梅列字 第 15003061 号 | 梅列区三钢动力路 3 号（煤 气加压站 1）全部房产 | 367.65 | 设备 用房 | 自建 | 无 |
三钢集团资产包涉及的房屋建筑物均办理了权属证书，资产权属清晰。
（3）铁路运输专用线
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围资产包括一条铁路运输专
用线，始建于 1958 年，并于 1958 年试运行，该铁路全长 46.785 公里，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料xx的运输。该铁路专用线系三钢集团独立投资建设而成，其权属清晰，三钢集团对该资产拥有合法所有权，且未对该铁路专用线设置抵押、质押或其他形式的担保，该资产也不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（4）土地使用权
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
2,161,790.00 平方米，详细情况如下：
序号 | 证书编号 | 座落 | 取得方式 | 面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 明国用(2002)字第 5591 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 3,008.60 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
2 | 明国用(2002)字第 5594 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 578,415.10 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
3 | 明国用(2002)字第 5595 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 26,225.00 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
4 | 明国用(2002)字第 5596 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 13,361.70 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
5 | 明国用(2002)字第 5597 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 3,196.70 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
6 | 明国用(2002)字第 5598 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 14,925.30 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
7 | 明国用(2002)字第 5599 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 12,918.40 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
8 | 明国用(2002)字第 5600 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 133,768.20 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
9 | 明国用(2002)字第 5601 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 2,012.90 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
10 | 明国用(2002)字第 5602 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 20,867.70 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
11 | 明国用(2002)字第 5604 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 35,740.10 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
12 | 明国用(2002)字第 5608 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 23,248.40 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
13 | 明国用(2002)字第 5609 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 2,293.90 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
14 | 明国用(2002)字第 5610 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 75,634.80 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
15 | 明国用(2002)字第 5611 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 6,106.00 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
16 | 明国用(2002)字第 5612 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 59,727.40 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
17 | 明国用(2002)字第 5613 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 909.50 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
18 | 明国用(2002)字第 5614 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 1,964.00 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
19 | 明国用(2002)字第 5615 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 15,687.70 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
20 | 明国用(2002)字第 5616 号 | 梅列区列西 山头 | 授权经营 | 1,969.60 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
21 | 明国用(2002)字第 5617 号 | 梅列区列西 山头 | 授权经营 | 10,160.00 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
22 | 明国用(2002)字第 5618 号 | 三元区三钢 焦化厂 | 授权经营 | 44,246.70 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
23 | 明国用(2002)字第 5619 号 | 三元区三钢 焦化厂 | 授权经营 | 9,804.10 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
24 | 明国用(2002)字第 5620 号 | 三元区三钢 焦化厂 | 授权经营 | 44,582.40 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
25 | 明 国 用 (2009) 第 5495 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 114,347.70 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
26 | 明 国 用 (2009) 第 5494 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 23,628.80 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
27 | 明 国 用 (2009) 第 5493 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 71,045.80 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
28 | 明 国 用 (2009) 第 5492 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 456,074.10 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
29 | 明 国 用 (2009) 第 3431 号 | 梅列区三钢 厂区 | 授权经营 | 97,039.40 | 工业 | 2050.12.31 | 无 |
30 | 明 国 用 (2010) 第 2762 号 | 三元区白沙 工业中路 | 授权经营 | 250,000.00 | 工业 | 2053.6.30 | 无 |
31 | 明 国 用 (2015) 第 03916 号 | 三元区白沙 小氨有机厂 区 | 授权经营 | 8,880.00 | 工业 | 2053.6.29 | 无 |
（5）软件
序号 | 软件名称 | 取得日期 | 预计使用 年限（年） | 账面价值 （万元） |
1 | 三钢能源管理中心系统建设（软件） | 2013-6-30 | 10 | 353.11 |
2 | 三钢集团公司ERP 系统建设项目（软件） | 2013-12-20 | 10 | 370.91 |
3 | 三钢集团办公自动化系统工程（软件） | 2010-2-20 | 10 | 57.76 |
（6）专利和商标
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；三钢集团拟纳入重组范围的资产不存在拥有商标的情形。
（7）对外股权投资
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权
投资的情形。
（8）其他资产许可使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产许可使用的情况。
（9）抵押、质押及其他担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资产包的负债总额为 9,320.33 万元，其中
流动负债为 6,621.13 万元，非流动负债为 2,699.19 万元。截至 2015 年 3 月 31
日，相关负债的具体情况如下：
项目 | 金额（万元） | 比例 |
应付账款 | 5,796.19 | 62.19% |
应付职工薪酬 | 716.97 | 7.69% |
其他应付款 | 107.97 | 1.16% |
长期应付职工薪酬 | 2,699.19 | 28.96% |
3、或有负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟转让标的资产及负债不存在或有负债的情况。
4、转移债权债务的相关保障措施
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟转移的相关债权账面总额为 7,902.13
万元，相关负债账面总额为 9,320.33 万元。在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
截至本报告书签署日，三钢集团已就债务承担主体的变更依法征询相关债权人意见，就应付账款、其他应付款已经部分取得相关债权人的确认，就应付职工薪酬与长期应付职工薪酬已经取得三钢集团工会的确认。针对未取得债权人同意函的部分，由三钢集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明
示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交
割日或之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债务，三钢集团实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢集团或三钢闽光造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未能及时履行债务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。同时，已就债权人变更向相关债务人发出了通知。
1、主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
（1）主营业务概况
x次拟收购的三钢集团资产包主要包括中板业务、动能业务和铁路运输业务。
三钢集团中板业务主要是为三钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取委托加工费。2013、2014 年度分别生产中厚板产品 112.29 万吨、129.07 万吨。三钢集团动能业务主要分为能源介质销售业务和发电业务。其中能源介质销
售业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供热风、蒸汽、煤气等能源介质产品；对三钢集团的下属企业和生产单位生产中产生的污水进行处理，返供使用。发电业务为利用三钢集团的下属企业和生产单位生产过程中产生的煤气、蒸汽、余热余压进行发电，同时外购电量，供三钢集团的下属企业和生产单位使用。
最近两年一期三钢集团动能业务的能源介质销售业务主要情况如下：
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
蒸汽产量 | 217.80 | 674.20 | 514.83 |
煤气产量 | 4,183.56 | 18,263.63 | 13,708.78 |
水 | 3,305.80 | 13,636.86 | 12,938.35 |
热风 | 7,883.59 | 32,492.74 | 30,592.37 |
能源介质业务总收入 （万元） | 15,590.75 | 65,067.43 | 57,754.33 |
最近两年一期三钢集团动能业务的发电业务主要情况如下：
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总装机容量（MW） | 159.00 | 159.00 | 159.00 |
发电量（KW.h） | 14,055.49 | 63,997.58 | 69,455.57 |
外购电量（KW.h） | 30,397.43 | 122,364.98 | 110,701.99 |
发电业务总收入（元） | 26,203.14 | 109,903.52 | 109,580.89 |
三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供原燃料进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了三钢集团下属单位产供销的良好衔接，2013、2014 年度铁路运输量分别为 2,181.09 万吨、 2,239.35 万吨；2013、2014 年度铁路总xx量分别为 9,625.36 万吨、9,955.46 万吨。
报告期内，该部分产品用途未发生变化。
（2）能源介质业务流程图
高炉蒸汽
焦炉蒸汽
水
气动鼓风机组
煤气锅炉
蒸汽
空气
氧气
供风
高炉
①热风 、压缩空气
空气
氧气
煤气锅炉
电
高炉
供风
②蒸汽
高炉煤气
转炉煤气
煤气锅炉
蒸汽
焦炉煤气
水
二万柜
民用煤气
③煤气
焦炉煤气
净化
调压站
加臭装置
加压机
高炉煤气
转炉煤气
混合煤气
加压
焦炉煤气
混合
④ 工业净水处理供应
循环利用
用户
三泵站
净化处理
用户
混凝沉淀
废水渠
用户
四泵站
循环利用
用户
七泵站
加药处理
污泥 循环利用
水厂原水
用户
中心泵站
循环利用
用户
九泵站
循环利用
⑤中水处理
混凝沉淀
用户
预处理
汇水总渠
中水回用
厂区污水
污泥
预处理
脱水
泥饼烧结使用
（3）发电业务流程图
煤气锅炉
蒸汽
①余气发电
高炉煤气
焦炉煤气
转炉煤气
水
电
汽轮发电机组
②余热发电
中板余热蒸汽炼钢余热蒸汽
热力老区蒸汽
电
9#饱和发电机组
高炉煤气
（高压）
TRT 发电机组
电
3#饱和发电机组
烧结余热蒸汽
热力老区蒸汽
③余压发电
电
低压煤气
煤气管网
④余热余压发电
绕结余热
蒸汽
发电
电
水
高炉余热余压
透平膨胀机
汽轮机
余热锅炉
2、经营模式
（1）采购模式
三钢集团的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为三钢闽光钢铁生产过程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。
三钢集团能源介质销售业务的煤气和工业水等原材料来源于三钢闽光钢铁生产过程中产生的煤气和工业水，定价方式为成本加成；其他原材料来源于空气、自来水等，无采购成本或者由自来水公司根据政府指导价格统一定价。