Contract
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2022-081
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于北京华素与国美电器签署写字楼租赁合同及补充协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于 2022 年 9
月 8 日召开了第八届董事会 2022 年度第六次临时会议，审议并通过了《关于北京华素与国美电器签署写字楼租赁合同及补充协议暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司第七届董事会 2019 年度第八次临时会议审议通过，公司与国美电器有限公司（以下简称：国美电器）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为
798.96 平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币 155,797.20 元，含税物业费为人民币 71,906.40 元。租期一年，共计 12 个月。后经公司第七届董事会第五次会议审议通过，对上述写字楼租赁合同进行续签，续租期限为 24 个月，租金及物业费等条件不变。
鉴于上述续签的租赁合同将于 2022 年 11 月 3 日到期，经双方协商，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟续租写字楼 24 个月，租金及物业费等条件不变。
本次交易两年租金合计 3,739,132.80 元，两年物业费合计 1,725,753.60 元，总
计 5,464,886.40 元，占公司 2021 年度经审计净资产的 0.34%。
有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同之补充协议一》尚未签署。 本次交易对方国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的
全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一款第（三）条规定，
本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8 条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议）。
上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过。
鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：国美电器有限公司
（2）成立日期：2003 年 4 月 2 日
（3）注册号：91110000748102517U
（4）住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x
（0）法定代表人：xxx
（6）注册资本：人民币 100,000 万元
（7）公司类型：有限责任公司（外商合资）
（8）经营范围：一般项目：日用家电零售；家用电器销售；日用电器修理；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；音响设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；乐器零售；乐器批发；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安
装服务；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；文具用品零售；
文具用品批发；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；汽车装饰用品销售；日用百货销售；日用玻璃制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用陶瓷制品销售；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；家具零配件销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用品销售；针纺织品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；日用化学产品销售；家具销售；家具安装和维修服务；美发饰品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；游乐园服务；专业设计服务；办公用品销售；医护人员防护用品零售；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子烟零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；电气安装服务；出版物零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股东为中国鹏润管理有限公司、宏希投资有限公司、海洋城国际有限公司。
实际控制人：xxx家族
2、历史沿革及发展状况
国美电器有限公司成立于 1987 年 1 月 1 日，是中国最大的家电及消费电子产
品零售连锁企业，从 1993 年始，国美电器统一门店名称、统一商品展示方式、统一门店售后服务、统一宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，形成中国家电零售连锁模式的雏形。2004 年 6 月 7 日，国美电器在香港联交所成功上市，成为中国首家在海外上市的家电连锁企业。成功进入上市公司平台，不仅拥有融资能力，同时也标志着以国美为代表的中国家电连锁企业成为公众型社会化企业。
3、主要财务数据（2022 年半年度未经审计）：
截至 2021 年 12 月 31 日，国美电器净资产 1,740,229.6 万元；2021 年度营业
收入为 4,607,175.3 万元，净利润 12,666.58 万元。
截至 0000 x 0 x 00 x，xx电器净资产 1,754,002.74 万元；2022 年半年度营业收入 1,053,509.95 万元，2022 年半年度净利润-13,884.33 万元。
4、关联关系说明
国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股 5%以上的股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一款第（三）条规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
通过国家企业信用信息公示系统查询，国美电器不是失信被执行人。
5、履约能力分析
由于我方向对方付款，故不存在对方履约能力评估问题。三、关联交易标的基本情况
鹏润大厦位于xxxxxxxxx 00 x。本次公司拟继续租用第 22 层 06/07
号房间，建筑面积为 798.96 平方米。合同期限两年，总计费用为 5,464,886.40 元，占公司 2021 年度经审计净资产的 0.34%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国美电器提供的书面文件，参考国美电器对其他承租人的定价标准协商定价。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《写字楼租赁合同》甲方：国美电器有限公司
乙方：北京华素制药有限公司
1、租赁期限：2020 年 11 月 4 日起，至 2022 年 11 月 3 日止，共计 24 个月。
2、合同标的：甲方同意出租，乙方同意承租位于xxxxxxxxxxx
00 xx“xxxx”x 00 x 06/07 号房间，建筑计租面积为 798.96 平方米。
3、租金和物业管理费：
所租物业的租金标准为人民币 195 元/月/建筑平方米（其中不含税租金标准
为 185.71 元/月/建筑平方米，增值税为 9.29 元/月/建筑平方米），含税物业管理
x标准为人民币 90 元/月/建筑平方米（其中不含税物业管理费标准为 84.91 元/月
/建筑平方米，增值税为 5.09 元/月/建筑平方米）。
乙方所租物业含税租金金额为人民币 155,797.20 元/月，含税物业管理费金额
为人民币 71,906.40 元/月。
4、乙方应于 2022 年 10 月 25 前交付 2022 年 11 月 4 日起至 2023 年 2 月 28
日期间的租金及物业管理费，金额为人民币 895,634.16 元。以后每付款月 25 日前按协议约定的租金及物业管理费标准交纳下三个月租金及物业管理费（按自然月份计）。
（二）《写字楼租赁合同之补充协议一》甲方：国美电器有限公司
乙方：北京华素制药股份有限公司
丙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司鉴于：
甲丙双方于 2019 年 10 月签订《鹏润大厦写字楼租赁合同》（合同编号： DSZL-201910-B2206/07-ZHY）及相关补充协议，约定由丙方承租甲方位于xxxxxxxxx 00 x鹏润大厦 B2206/07 房间，并由丙方向甲方缴纳履约保证金 683,110.80 元。经甲乙丙三方友好协商，现就房屋租赁事项达成以下补充约定：
1、因丙方已按照甲丙双方租赁合同的相关约定向甲方缴纳履约保证金：
683,110.80 元，现甲方、丙方均同意乙方承租上述租赁房屋后无需再向甲方交纳履约保证金，乙方承租期间如存在违反主合同及本协议约定而需要向甲方支付任何赔偿、补偿或违约金的，甲方均有权在丙方履约保证金中扣除。待甲乙之间的
租赁合同到期、且乙方无违约行为后，甲方将履约保证金退还至丙方账户。
2、本协议属于主合同有效组成部分，本协议相关约定与主合同不一致的，以本协议相关约定为准；本协议未作约定的，仍按主合同相关约定执行。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司下属子公司本次向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性；相关关联交易定价参考xx市场价格及该楼盘现行租赁价格确定，不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
关联方名称人 | 关联方关系说明 | 交易类型 | 交易金额（元） |
北京xxx物业管理有限责任公司 | 同一最终控制方 | 收取我司物业费 | 910,620.48 |
北京xxx物业管理有限责任公司 | 同一最终控制方 | 收取我司车位费 | 177,878.00 |
北京xxx物业管理有限责任公司 | 同一最终控制方 | 收取我司保洁费 | 35,410.86 |
国美电器有限公司 | 同一最终控制方 | 收取我司房租 | 1,880,121.48 |
国美电器有限公司 | 同一最终控制方 | 采购电器 | 146,674.00 |
国美地产控股有限公司 | 同一最终控制方 | 收取我司房租 | 1,985,292.49 |
小计 | 5,135,997.31 |
八、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：5,135,997.31 元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，参考xx办公用房租金及物业费水平，出具事前认可意见：认为本次交易定价公允，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。因此，同意上述北京华素与国美电器签署写字楼租赁合同及补充协议暨关联交易事项并提交公司董事会进行审议。
独立意见：公司下属子公司本次向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性。董事会审议上述事项时，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合
全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。十、备查文件
1、《写字楼租赁合同》（拟签署）；
2、《写字楼租赁合同之补充协议一》（拟签署）；
3、国美电器出具相关书面说明及证明文件；
4、独立董事事前认可意见和独立意见；
5、第八届董事会 2022 年度第六次临时会议决议。特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二 O 二二年九月八日