Contract

嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 x企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 x协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 x协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。需要由全体合伙签署的文件，合伙人是自然人的，由本人签字；合伙人是法人或其他组织的，

由该法人或其他组织加盖公章，盖章效力视同由法定代表人（或负责人）签字并加盖公章。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）。

第六条 企业经营场所：xxxxxxxxx 000 x嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-1。

第三章 合伙目的和合伙经营范围第七条 合伙目的：从事实业投资，为合伙人谋取投资回报。第八条 合伙经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

第九条 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起 10 年，经全体合伙人同意可延长期限。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第十条 合伙人共 5 个，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 4 人，分别是：

合伙人性质	名称/姓名	住所
普通合伙人	杨晓娟	xxxxxxxxxxxxxx0 xx0

		xx 3001
有限合伙人	钟克难	xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000
有限合伙人	xx龙	xxxxxxxxxx 00 x
有限合伙人	xxx	安徽省舒城县城关镇西大街 2-13-85
有限合伙人	xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxx x 00 x

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资方式	缴付期限
xxx	xx合伙人	100	货币	自企业成立之日起 10 年 内
钟克难	有限合伙人	2800	货币	自企业成立之日起 10 年 内
xx龙	有限合伙人	100	货币	自企业成立之日起 10 年 内
xxx	有限合伙人	3500	货币	自企业成立之日起 10 年 内
xxx	有限合伙人	3500	货币	自企业成立之日起 10 年 内

第十二条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十三条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

投资项目正常退出或有限合伙企业账面红利累计达 1000 万元人民币的情形出现后的 10 日内，可由执行事务合伙人决定分配部分或全部回收资金，回收资金分配按照下述顺序和方式处理：

1. 扣除交易费用、运营费用及其他运营成本；

2. 上述成本和相关费用扣除后的剩余资金，分配给有限合伙人，直至覆盖有限合伙人的实缴出资；

3. 上述分配后剩余资金，分配给普通合伙人直至覆盖普通合伙人的实缴出资；

4. 上述分配后剩余资金为合伙企业净收益，净收益的 98%在全体合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配（该部分收益为“超额收益”），净收益的 2%分配给普通合伙人。

第十四条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

第七章 合伙事务的执行

第十五条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。第十六条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。

执行事务合伙人应具备以下条件：

系在中华人民共和国境内的公民，并为本有限合伙企业的普通合伙人。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人xxx为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事

务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十八条 执行事务合伙人的权限。

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（一） 全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：

1、就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；

2、就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；

3、决定其他与合伙企业投资相关的事项。

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；

（二） 代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（三） 代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（四） 采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

（五） 为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（六） 除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；

（七） 法律或本协议授予的其他职权。

第十九条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序。

执行事务合伙人应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

有下列情形的，执行事务合伙人应当被除名而退任：

执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。

合伙人就执行事务合伙人除名作出决议，该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。

执行事务合伙人更换程序如下：

在解除原执行事务合伙人任命后 30 个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。

原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后 30 个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十条 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定

权：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）有限合伙人入伙、退伙。

（八）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。

上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，

《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。

第二十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

第二十三条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十四条 新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。

投资收回且执行事务合伙人决定不再投资或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

第二十六条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十七条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十八条 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

第二十九条 有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人丧失执行事务能力但符合有限合伙人条件的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将普通合伙人的财产份额退还该合伙人的继承人或权利承受人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第三十条 普通合伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第三十二条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。若没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十三条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十四条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴出资比例进行分配。

第三十五条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十六条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第三十七条 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

第十二章 其他事项

第三十八条 除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。

第三十九条 x协议一式八份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，税务部门一份,其余留存合伙企业。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。 (以下无正文)

全体合伙人签署：