於2014年11月17日，PB Sea-Tow Holdings (BVI) Limited（為本公司之間接全資附屬公司）簽訂一份以現金 12,000,000澳元為代價（可予調整）的買賣協議（繼在最近獲OMSA派發6,100,000澳元之現金股息後），將其於 OMSA所持有的全部股本權益出售予Skilled Offshore (Australia) Pty Ltd（為OMSA之另一股東）（「出售協議」）。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

出售一間合營公司之股份

在完成後，PB Sea-Tow Holdings (BVI) Limited將不再持有OMSA的任何已發行股本。

出售協議之主要條款

日期

2014年11月17日（交易時段後）。

訂約方

(i) PB Sea-Tow Holdings (BVI) Limited（「賣方」），為本公司之間接全資附屬公司；及

(ii) Skilled Offshore (Australia) Pty Ltd（「買方」），為Skilled Group Limited之附屬公司。董事經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，

(i) 買方連同其最終實益擁有人並非本公司的關連人士（定義見上市規則），且為獨立於本公司及其關連人士的第三方；及

(ii) 買方及其最終實益擁有人之主要業務為於澳洲及紐西蘭提供人員配備服務以提供整體勞動力管理、彈性勞工解決方案及以項目為基礎之勞動力解決方案。

將予出售之資產

賣方於OMSA所持有的全部股本權益，即OMSA的150股已繳足股款之普通股（「出售股份」），佔OMSA於本公告刊發日期的已發行股本50%（「出售」）。

代價

出售之總代價為12,000,000澳元，須由買方按照下列時間表以現金支付：

(i) 第一筆現金款項3,800,000澳元須於完成時支付；

(ii) 第二筆現金款項6,900,000澳元須於2015年1月5日支付；及

(iii) 1,300,000澳元須於2015年4月1日及2015年7月1日平均支付（「往後分期款項」）。

該代價乃由賣方與買方按公平基準磋商而釐定，雙方經參考(i) OMSA於2014年10月31日的最近期管理賬目所列示之淨有形資產的價值；(ii) OMSA於Gorgon項目之施工階段接近完成後的前景；及(iii) OMSA由現在至2015年6月30日的期間之預測業績。

以上的代價或會依據OMSA於完成後就其業務營運可能收取或支付的若干金額而被調高或調低。任何有關調整將反映於往後分期款項，或按賣方與買方將共同協定的日期及方式結付。基於目前所得的資料及就董事所知、所悉及所信，現時估計，計及該項調整後的適用代價比率（定義見上市規則第14.07條）將不會高於5%。

完成

出售的完成（「完成」）取決於（其中包括）OMSA之業務在財政或營運狀況上並無重大不利變動作為條件。完成須於所有先決條件已經達成或獲訂約方豁免後的第三個營業日生效。董事會目前預計完成將於出售協議簽訂日期起計約一週內生效。

有關OMSA之資料

OMSA的主要業務為履行由Gorgon液化天然氣項目提供之拖船及駁船合約。Gorgon項目之施工階段接近完成，而拖船及駁船亦陸續歸還。

根據按澳洲會計準則及詮釋編製的OMSA經審核賬目，(i)截至2014年6月30日止年度之除稅前及除稅後溢利淨額分別為15,050,810澳元及10,504,036澳元；(ii)截至2013年6月30日止年度之除稅前及除稅後溢利淨額分別為22,816,305澳元及15,948,345澳元；(iii)於2014年6月30日之資產淨值為27,025,993澳元；及(iv)於2013年6月30日之資產淨值為 46,521,957澳元。

於2014年11月13日，OMSA之董事會議決宣布派發現金股息12,260,000澳元，因此PB Sea-Tow Holdings (BVI)

Limited已於2014年11月17日收取6,130,000澳元之股息（「現金股息」）。

進行出售的原因及財務影響

x公司是全球具領導地位的現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船東及營運商之一。本公司進行出售之主要原因為配合既定策略，加強集中於其乾散貨運業務。

根據本公司於2014年10月31日之綜合財務報表所呈報之OMSA賬面值計算及經計及現金股息，本公司預料將於其截至2014年12月31日止年度之綜合損益表中錄得出售收益約3,500,000美元。同時出售將導致估計3,500,000美元之非現金支出從匯兌儲備轉撥至本公司之綜合損益表。該項支出相當於該投資開始起計的美元╱澳元累積匯率變動金額。

在完成後，賣方將不再持有OMSA的任何已發行股本，而OMSA將於本公司之綜合財務報表內不再被確認為合營公司。

董事認為出售條款為公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

所得款項用途

董事會擬把出售的現金所得款項撥作一般營運資金。

本公司之主要業務

太平洋航運集團有限公司乃全球具領導地位的現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船東及營運商之一，公司總部設於香港並於香港上市。本公司以下列品牌經營兩大海事業務：太平洋乾散貨船及太平洋拖船。本公司的乾散貨船船隊（包括已訂購的新建造貨船）由超過250艘貨船所組成，直接為藍籌工業客戶服務。本公司亦擁有一支由超過30艘船隻所組成的拖船船隊。太平洋航運在全球各重點地區開設16間辦事處，擁有約3,000名船員及370名岸上員工，為客戶提供全方位的優質服務。

上市規則之影響

由於出售之其中一個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故根據上市規則第14章，出售構成本公司之須予披露交易，該交易因而須遵守上市規則第14章之申報及披露規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」「營業日」	指指	董事會；香港及澳洲境內之銀行全面開門營業之日子（不包括星期六或星期日）；
「本公司」或「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司董事；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「OMSA」	指	Offshore Marine Services Alliance Pty Ltd，為本公司於澳洲註冊成立之合營公司，於本公告刊發日期其已發行股本由賣方及買方平均持有；及
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。

附註：本公告乃採用1.00美元兌1.1385澳元之匯率。

香港，2014年11月17日

於本公告日期，本公司之董事為：

承董事會命

太平洋航運集團有限公司

公司秘書

xxx

執行董事：xxx、Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx Broomhead及Xxxxxxxx Xxxxxxxx

獨立非執行董事：Xxxxxxx Blackwell Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 及Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

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