Contract

中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 关于国投电力控股股份有限公司与国投财务有限公司

2021 年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、与中信证券合称“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对国投电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、财务公司基本情况与关联关系介绍

1、基本信息

国投财务有限公司是 2008 年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并

核发金融许可证的非银行金融机构，于 2009 年 2 月 11 日经国家工商行政管理总

局核准注册成立。公司注册资本为 50 亿元人民币。法定代表人：xxx

xx地址：xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xxxxxx：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911100007178841063

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成

员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

2、财务公司内部控制的基本情况

（1）控制环境

财务公司建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。 财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设客户服务一、二、三部、结算业务部等 11 个部门。

（2）风险的识别与评估

财务公司已建立风险管理制度，风险管理部定期汇总监管指标，按季度出具风险管理报告和监管指标汇报，并通过设置风险经理强化了对信贷业务的信用风

险识别和业务合规性。

（3）重要控制活动

1）财务公司管理层风险控制意识强，治理结构和组织架构设置与运行良好根据《商业银行内部控制指引》《企业内部控制指引》《会计法》《商业银行

市场风险管理指引》《商业银行信息科技风险管理指引》等一系列外规要求，财务公司较好地实现了不相容职责分离，具体如下：

在结算管理方面通过系统实现了会计核算与事后监督分离、经办与复核分离、岗位设置实现了“印、押、证”三分管；

在计划财务方面实质实现了预算编制、审批、执行、考核分离，费用支出、审批、会计记账分离；

固定资产管理实现了请购与审批、询价与供应商选择、采购合同拟定与审批、验收与款项支付、付款的申请与执行分离；

授信业务根据财务公司《授信业务管理办法》、《客户信用评级管理办法》、《自营贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》等各类制度有效实现了业务调查、审查、审批、经办或放款操作、会计账务处理互相分离，信用等级评定的调查、审核与审批相互分离，信贷资产分类的调查与审核分离，业务档案管理人员与信贷人员分离；

资金业务有效实现了前台交易与交易的正式确认、对账、交易结算和款项收付相互分离，资金支付的审批与执行分离；

中间业务，包括结售汇业务通过系统控制实现业务操作与审批相互分离；

投资业务实质实现了业务风险管理和控制人员与交易（或操作）人员相互分离；

信息系统岗位设置实现了系统开发人员、管理人员、操作人员相互分离，系统运行与系统维护人员分离；

法律合规管理有效实现合同拟定、审批、执行分离。

2）制度执行情况较为良好，流程运行较为顺畅

财务公司业务系统不断地完善更新、业务或产品范围不断拓展，近两年出具的管理办法针对既有业务细化形成了业务操作规程。

（4）内部监督方面

财务公司的整体监督机制运行良好，已设立内部审计部门，且可以有效执行日常监督与专项监督。

成立审计稽核部以来，已建立并完善内部审计队伍，充分发挥了内部监督职能。财务公司制定了《国投财务有限公司审计稽核工作办法》等 7 项制度指导审计工作，以实现审计稽核部独立评价及监督职能。

（5）风险管理总体评价

财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，并在持续发展需求的基础上，财务公司建立了合理、完整的内部控制体系，满足了内部控制设计及执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。

3、财务公司经营管理及风险管理情况

（1）经营情况

截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司未经审计的总资产为 4,000,637.56 万元，

净资产为 751,975.17 万元，2021 年度实现收入 98,754.93 万元，利润总额 54,590.21

万元，净利润 42,742.96 万元。

（2）管理情况

自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（3）监管指标

经核查，未发现财务公司有违反《企业集团财务公司管理办法》第 31、32、

33 条规定的情形，财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定要求。

二、关联交易概述

经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、贷款及融资租赁、结算及其他金融服务。

1、2021 年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

2、财务公司与公司为同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

三、《金融服务协议》的主要内容及条款

甲方：国投财务有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：国投电力控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

根据甲方现时所持《金融许可证》和《企业法人营业执照》，甲方同意向乙方及乙方控股子公司提供以下金融服务：

1、存款服务；

2、贷款及融资租赁服务；

3、结算服务；以及

4、经中国银保监会批准甲方可从事的其他业务。

乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1、在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，年度日均余额合计不超过人民币一百亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，并且如有变动应及时通知甲方。

2、在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司发放的贷款额度应不超过乙方股东大会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，并且如有变动应及时通知甲方。

经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。四、《金融服务协议》定价原则

甲方：国投财务有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：国投电力控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

1、关于存款类资金往来：

（1）关于存款利率。甲方吸收乙方及乙方控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向乙方及乙方控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及乙方控股子公司存款的利率，也应不低于甲方吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平均利率。

（2）关于资金结算等业务的收费标准。甲方在向乙方及乙方控股子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向乙方及乙方控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

2、关于借款类资金往来：

乙方及乙方控股子公司从甲方取得的借款资金利率应不高于其他国内金融机构对乙方及乙方控股子公司同期同档次贷款利率；乙方及乙方控股子公司与甲

方其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

3、尚未收费服务，包括：

（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；

（2）甲方现时开展的其他金融服务。

4、除上述第（1）、（2）条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融服务（以下简称“新服务”）。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

（1）符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；

且

（2）应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

五、风险评估情况

财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格按银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法第 34 条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理信贷、结算、投行等业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财

务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。

七、上市公司保证资金安全的措施

为有效防范、控制和化解公司及控股的子公司在财务公司的存款资金风险，切实保障资金的安全性、流动性和盈利性，公司成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，与财务公司之间建立动态沟通监控机制，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具《风险持续评估报告》，如出现重大风险，立即启动风险处置程序，制定应急处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。

八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

x次关联交易属于公司与财务公司发生的日常关联交易事项，《关于 2021

年度日常关联交易预计的议案》已于 2021 年 4 月 27 日经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xx领回避表决，也未代理其他董事行使表决权，日常关联交易事项已经公司独立董事xxx、xxx、曾鸣事前认可，并在董事会上发表了独立意见。

本次关联交易涉及的《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》已于

2021 年 4 月 27 日经公司第十一届监事会第十一次会议审议通过。

本次关联交易涉及的《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》已于

2021 年 6 月 29 日经公司 2020 年年度股东大会审议通过。

公司于 2021 年 4 月 29 日发布了《国投电力控股股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-025 号），披露了该类关联交易的内容、预计交易上限及说明与关联交易目的和对上市公司的影响。

经核查，公司与财务公司签订《金融服务协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

九、保荐机构核查意见

经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。公司与财务公司签订《金融服务协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司与国投财务有限公司 2021 年度签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之中信证券股份有限公司签署页）

保荐代表人：
李宁		xx

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司与国投财务有限公司 2021 年度签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之安信证券股份有限公司签署页）

保荐代表人：
xx		xx

安信证券股份有限公司

年 月 日