沈阳博林特电梯集团股份有限公司二 O 一三年十二月
证券简称：博林特 证券代码：002689
沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）
沈阳博林特电梯集团股份有限公司二 O 一三年十二月
xx博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）
声明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人或持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和《沈阳博林特电梯集团股份有限公司公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即沈阳博林特电梯集团股份有限公司以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。
3、本激励计划授予所涉及的标的股票为 983 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,284.26 万股的 2.44%。
4、本次授予激励对象限制性股票的价格为 4.23 元/股。授予价格为不低于
x计划草案公告前 20 个交易日博林特股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.448 元的 50%，即 4.23 元/股。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若博林特发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
6、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 184 人，占公司总人数 2230 人的 8.25%。
7、本激励计划的授予条件为：
2013 年净利润（合并报表净利润）较上一年增长率不低于（含；下同）25%，且：
(1)博xx未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。
8、本股权激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予日起计算。
9、本计划在授予日的 12 个月后分 3 次解锁，解锁期为 36 个月。
（1）授予日后的 12 个月内为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（2）锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一次解锁 | 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二次解锁 | 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三次解锁 | 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
10、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：
（1）第一个解锁期：2014 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2013 年增长率不低于 25%，且 2014 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于 9%。
（2）第二个解锁期：2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2013 年增长率不低于 50%，且 2015 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于 10%。
（3）第三个解锁期：2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2013 年增长率不低于 80%，且 2016 年度扣除非经常性损益后全面摊薄
的净资产收益率不低于 11%
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司
股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产和净利润不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
考评结果（K） | ≥90 | 90＞K≥70 | 70＞K≥60 | K＜60 |
评价标准 | A | B | C | D |
标准系数 | 1.0 | K/100 | K/100 | 0 |
11、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。激励对象年度个人绩效按等级考核，考核结果等级分布如下表所示：
被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
12、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的
10%。任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
13、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划经中国证监会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东
大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
15、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否成立。董事会在股东大会审议通过后的 30 日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
16、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
17、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
目录
第一章 释义 1
第二章 x激励计划的目的 2
第三章 x激励计划的管理机构 2
第四章 激励对象的确定依据和范围 2
第五章 限制性股票的来源、种类和数量 3
第六章 授予的限制性股票分配情况 4
第七章 x激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 5
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 6
第九章 限制性股票的授予和解锁条件 7
第十章 x激励计划的调整方法和程序 9
第十一章 公司授予限制性股票和激励对象解锁的程序 10
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务 12
第十三章 x激励计划的变更与终止 14
第十四章 限制性股票的回购注销 16
第十五章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 18
第十六章 附则 19
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
博林特、本公司、公司 | 指 | xx博林特电梯集团股份有限公司 |
董事、董事会 | 指 | xx博林特电梯集团股份有限公司董事、董事会 |
监事、监事会 | 指 | xx博林特电梯集团股份有限公司监事、监事会 |
股东大会 | 指 | xx博林特电梯集团股份有限公司股东大会 |
薪酬与考核委员会 | 指 | xx博林特电梯集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《沈阳博林特电梯集团股份有限公司公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
本计划、本激励计划、本股 权激励计划 | 指 | xx博林特电梯集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件从博林特获得一定数量的标的股票 |
授予日 | 指 | x计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限 制性股票的日期 |
授予价格 | 指 | 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认 购公司每一股限制性股票的价格 |
锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限 |
解锁期 | 指 | 在锁定期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性 股票解除锁定的期限 |
回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回 购每一股限制性股票所需支付的对价 |
第二章 x激励计划的目的
第一条 为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高核心技术（业务）人员的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报；在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 x激励计划的管理机构
第二条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
第三条 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第四条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第五条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第六条 x计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第七条 激励对象的确定原则如下：
(一)激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员；
(二)激励对象不包括公司独立董事、监事；持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划；
(三)激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。第八条 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 (四)公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
第九条 首次授予的激励对象主要包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 184 人，占公司总人数 2230 人的 8.25%。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
第十条 激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 限制性股票的来源、种类和数量
第十一条 限制性股票的来源和种类
x计划拟授予的股票来源为博林特向激励对象定向发行的博林特人民币普通股股票。
第十二条 x计划授予总量
(一)依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。
(二)非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%。
(三)上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
(四)限制性股票有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十三条 授予总量
x激励计划授予所涉及的标的股票为 983 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,284.26 万股的 2.44%。
第六章 授予的限制性股票分配情况
第十四条 x计划授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 限制性股票数 量（万股） | 占首次授予限制性 股票总量的比例（%） | 占股本总额的比 例（%） |
xxx | 总经理 | 50 | 5.09% | 0.12% |
xxx | 副总经理 | 40 | 4.07% | 0.10% |
xxx | 副总经理 | 40 | 4.07% | 0.10% |
xxx | 副总经理 | 40 | 4.07% | 0.10% |
xxx | x总经理 | 40 | 4.07% | 0.10% |
xxx | x秘、财务总监 | 15 | 1.53% | 0.04% |
其他 178 人 | 中层及核心人员 | 758 | 77.11% | 1.88% |
合计 | 983 | 100% | 2.44% | |
注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
注 2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第七章 x激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售
规定
第十五条 有效期
x激励计划的有效期为 4 年，自首次授予限制性股票之日起计算。第十六条 授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准，且授予日不得晚于股东大会后的 30 日。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
(一)公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
第十七条 锁定期
自限制性股票授予日起的 12 个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
第十八条 解锁期
锁定期后为解锁期。授予的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一次解锁 | 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 | 30% |
个月内的最后一个交易日止 | ||
第二次解锁 | 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三次解锁 | 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
第十九条 相关限售规定
(一)激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术
（业务）人员，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术
（业务）人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 (三)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
第二十条 限制性股票的授予价格确定原则
限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。第二十一条 首次授予价格
根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价 8.448 元的 50%确定，为每股 4.224 元，即满足授
予条件后，激励对象可以以每股 4.23 元的价格购买公司标的股票。
第九章 限制性股票的授予和解锁条件
第二十二条 限制性股票的授予条件
2013 年净利润(合并报表净利润)较上一年增长率不低于 25%，且： (一)博林特未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。第二十三条 限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： (一)博林特未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。
(三)公司业绩考核条件：
解锁期 | 公司业绩考核目标 |
第一次解锁 | 2014 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2013 年增长率不低于 25%，且 2014 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收 益率不低于 9%。 |
第二次解锁 | 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2013 年增 长率不低于 50%，且 2015 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于 10%。 |
第三次解锁 | 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2013 年增长率不低于 80%，且 2016 年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收 益率不低于 11%。 |
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分 3 期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产和净利润不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
考评结果（K） | ≥90 | 90＞K≥70 | 70＞K≥60 | K＜60 |
评价标准 | A | B | C | D |
标准系数 | 1.0 | K/100 | K/100 | 0 |
(四)激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。激励对象年度个人绩效按等级考核，考核结果等级分布如下表所示：
被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
第十章 x激励计划的调整方法和程序
第二十四条 限制性股票授予数量的调整方法
x在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细 K＝k0×（1＋n）
其中：K 为调整后的限制性股票数量；k0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
(二)缩股
K＝k0×n
其中：K 为调整后的限制性股票数量；k0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例。
(三)配股
K=k0×p1×(1＋n)/(p1＋p2×n)
其中：k0 为调整前的限制性数量；p1 为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制性数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。第二十五条 限制性股票授予价格的调整方法
x在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
(一)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝p0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，p0 为调整前的授予价格；n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的
股票数量）。
(二)缩股
P＝p0÷n
其中：P 为调整后的授予价格,p0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例。 (三)派息
P＝p0－V
其中：P 为调整后的授予价格，p0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于 1 元/股。
(四)配股
P＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×(1＋n)]
其中：p1 为股权登记日当天收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。第二十六条 限制性股票计划的调整程序
博林特股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 公司授予限制性股票和激励对象解锁的程序
第二十七条 实施激励计划的程序
公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起 30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票，具体流程如下：
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案； (二)董事会审议通过本计划草案；
(三)独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见；
(四)监事会核实股权激励对象名单；
(五)董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见；
(六)公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
(七)公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和辽宁省证监局；
(八)在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
(九)独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
(十)股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；
(十一)股东大会以特别决议批准本计划后，即可实施本计划。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。
第二十八条 授予限制性股票的程序
(一)薪酬与考核委员会提出授予方案；
(二)董事会审议授予方案，并确定授予日；授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；
(三)监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
(四)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
(五)公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
(六)激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
(七)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
(八)公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记《限制性股票授予协议书》及载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授
予通知书》编号等内容；
(九)公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
第二十九条 限制性股票的解锁程序
(一)公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次需解锁股票公司及个人解锁要求的达成情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；
(二)激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
(三)董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
(四)激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请； (五)经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
(六)激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务
第三十条 公司的权利与义务
(一)公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按第十三章及第十四章相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
(二)若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按第十三章和第十四章相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
(三)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
(四)公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(五)公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
(六)公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关部门的规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(七)法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十一条 激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
(三)激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
(四)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
(五)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(六)激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。
(七)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(八)激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，2 年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，并在 2 年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(九)法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 x激励计划的变更与终止
第三十二条 公司发生控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。第三十三条 公司分立、合并
公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。
第三十四条 激励对象发生职务变更
(一)激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
(二)激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
(三)激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
(四)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
第三十五条 激励对象主动离职
激励对象主动离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
第三十六条 激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
第三十七条 激励对象退休
激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。
第三十八条 激励对象丧失劳动能力而离职
(一)激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
(二)激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
第三十九条 激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
第四十条 激励对象个人绩效考核不合格
限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
第四十一条 激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在博林特控股子公司任职的，若博林特失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
第四十二条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由博x特以授予价格回购后注销。
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (三)中国证监会认定的其他情形。
第四十三条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； (四)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
第四十四条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第四十五条 x授予日后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划十章。
第十四章 限制性股票的回购注销
第四十六条 x在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。
第四十七条 公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其博林特股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整。
第四十八条 回购价格的调整方法
x公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：
(一)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝p0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，p0 为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
(二)缩股
P＝p0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，p0 为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股博林特股票缩为 n 股股票）。
(三)派息
P＝p0﹣V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，p0 为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于 1 元/股的，公司将按照 1 元/股回购相关限制性股票。
(四)配股
P＝p0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，p0 为限制性股票授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
第四十九条 回购数量的调整方法
x在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 K＝K0×(1＋n)
其中：K0 为调整前的标的股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； K 为调整后的标的股票数量。
(二)缩股
K＝K0×n
其中：K0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；K 为调整后的标的股票数量。
(三)配股
K＝K0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：K0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；k 为调整后的限制性数量。
第五十条 回购价格与数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第五十一条 回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十五章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
第五十二条 股权激励计划会计处理方法 (一)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 (二)限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
(三)解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
第五十三条 首次授予对公司经营业绩的影响
首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩
造成一定影响。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除股票限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在 2013 年 10 月 31 日（10 月 31 日收盘价为 8.07 元，假设授予日股价及董事会前 20 日交易均价与此相同）
预测算向激励对象授予限制性股票 983 万股限制性股票的公允价值为 3,585.23万元。B-S 模型具体参数选取如下：
标的股票股价（S）：8.07 元，取 2013 年 10 月 31 日收盘价；期权有效期（t）：分别取 1 年、2 年、3 年；
无风险利率（r）：分别取 1 年期、2 年期、3 年期定期存款利率 3.25%、3.75%、 4.25%；
股票历史波动率（σ ）：1 年期（自上市首日 2012 年 7 月 17 日至 2013 年 7
月 16 日）、2 年期（因上市不足 2 年，故以自上市首日至测算日 2013 年 10 月 31日为期间）、3 年期（假设与 2 年期相同）股价年化波动率分别为 33.77%、40.29%和 40.29%。
年度 | 第一周年 | 第二周年 | 第三周年 |
年度摊销金额（人民币万元） | 1,075.57 | 1,075.57 | 1,434.09 |
该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十六章 附则
第五十四条 x计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。
第五十五条 x计划由公司董事会负责解释。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司二〇一三年十二月二十七日