Contract

西安民生集团股份有限公司

与

海航商业控股有限公司

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一四年九月

发行股份及支付现金购买资产协议

x《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014

年 9 月 24 日于西安市签署：

甲 方：西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）住 所: xxxxxx 000 x

法定代表人: xxx

乙 方：海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）住 所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 207 室‌

法定代表人：xxx

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴 于:

1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000564，股票简称：西安民生。截止本协议签署日，西安民生总股本为 47,331.1834 万元。

2. 乙方为一家依据中国法律设立的有限责任公司。截止本协议签署日，海航商业注册资本为 568,000 万元，其中海航集团有限公司持有海航商业 90.67%的股权，海航基础产业集团有限公司持有海航商业 5.81%的股权，天津信托有限责任公司持有海航商业 3.52%的股权。

3. 甲方拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权。同时，甲方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金。各方同意，前述收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，甲方将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

为此，协议各方通过友好协商，就本次交易的具体事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守。

第一条 定义

1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

西安民生	指	西安民生集团股份有限公司，即本协议甲方
海航商业	指	海航商业控股有限公司，即本协议乙方
兴正元购物中心、标的公司	指	西安兴正元购物中心有限公司
兴正元实业	指	西安兴正元实业投资集团有限公司
兴正元地产	指	西安兴正元地产开发有限公司
标 的 公 司 股 权、标的资产	指	海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权
本次收购	指	西安民生发行股份及支付现金购买海航商业持有的兴正元购物 中心 67.59%股权
x次收购的交易价格	指	甲方按照本协议的约定应向乙方支付的本次收购的价款
本次发行	指	甲方为本次收购向乙方非公开发行股份，作为向乙方支付的本次收购对价的一部分，具体见本协议 2.3.1 条的约定
本次交易	指	西安民生发行股份及支付现金购买海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权和兴正元地产持有的位于西安市骡马市商业步行街北区西段 1-2 层面积为 11,782.84 平方米的 47 处房产及 对应的土地使用权，同时西安民生向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金
本次配套融资	指	西安民生在实施本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%
新增股份	指	西安民生为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方 非公开发行的 A 股股份
现金对价	指	西安民生为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方 支付的现金
评估基准日	指	2014 年 6 月 30 日
股权交割日	指	标的资产股权变更登记至西安民生名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割 日当日）的期间

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。第二条 x次收购的交易方案

2.1 本次收购的方式

根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的兴正元购物中心 67.59%股权。

2.2 本次收购的交易价格

甲乙双方同意本次收购的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由双方协商并另行签署补充协议确定。截至本协议签署之日，兴正元购物中心 100%股东权益在评估基准日的预估值为 163,181.27 万元，经双方协商，西安民生收购海航商业所持兴正元购物中心

67.59%股权的交易价格初步定为 110,294.22 万元。

2.3 支付方式

各方同意，甲方以向乙方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次收购的交易价格预计为 110,294.22 万元， 其中通过发行股份方式支付对价金额预计为 50,294.22 万元，以现金方式支付对价金额预计为 60,000 万元。

2.3.1 发行股份方式

2.3.1.1 本次发行股份的种类和面值

x次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

2.3.1.2 发行对象

x次发行对象为海航商业。

2.3.1.3 发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 4.63 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

2.3.1.4 发行数量

甲方本次收购通过发行股份方式向乙方支付对价金额预计为 50,294.22 万元，向乙方发

行股份数量预计为 108,626,825 股。本次向乙方发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由双方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定的交易价格在补充协议中确定，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

2.3.1.5 本次发行股份的锁定期

乙方因本次发行取得的甲方股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2.3.1.6 本次发行股份的上市地点

在限售期满后，本次发行股份将在深交所上市交易。

2.3.2 支付现金方式

甲方本次收购通过现金方式向乙方支付对价金额预计为 60,000 万元。甲方本次收购向乙方支付的现金对价实际金额待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告

后，由双方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定的交易价格在补充协议中具体约定。。

第三条 过渡期间损益安排

双方同意并确认，在股权交割日后的 5 日内，聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向甲方补偿，乙方应于双方书面确认审计结果后的十日内以现金方式向甲方补足。

第四条 交割安排

4.1 乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

4.2 甲方应当于本协议第 4.1 条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，甲方应向乙方支付的现金对价部分在标的资产交割完成且本次配套融资资金到位后 30 个工作日内一次性向乙方支付。若募集配套资金不足以支付现金对价，甲方应以自筹资金补足；若配套融资未获批准或取消，甲方应在标的资产交割完成后 60 个工作日内以自筹资金支付现金对价。

第🖂条 甲方的xx与保证

5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

5.3 甲方在本协议第🖂条中的任何xx和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。

第六条 乙方的xx与保证

6.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限公司。

6.2 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

6.3 在股权交割日前，乙方合法持有标的资产，乙方有权将其转让给甲方。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

6.4 兴正元购物中心及其子公司股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

6.5 2009 年 6 月，兴正元实业向兴正元购物中心增资时，将 270 套商品房所有权及其对应的土地使用权投资到兴正元购物中心，因无法办理土地使用权分割手续，导致前述房产所对应的土地使用权仍登记在兴正元地产名下，乙方将积极促使西安兴正元实业将前述 270 套商品房对应的土地使用权分割至兴正元购物中心名下；若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，乙方将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，乙方将在接到西安民生通知后 15 日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。除前述情形外，兴正元购物中心的土地使用权、租赁场地和房产等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷。

6.6 乙方保证，除了兴正元购物中心财务报告中反映的债务之外，没有针对兴正元购物中心的其他任何债务（包括或有债务）；兴正元购物中心没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；兴正元购物中心的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。

6.7 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

第七条 保密义务

协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

第八条 不可抗力

8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3 何一方由于受到本协议第 8.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第九条 违约责任

9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

第十条 x协议的生效和终止

10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1） 甲方董事会通过决议，批准本次交易；

（2） 甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

（3） 按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

（4） 中国证监会核准本次交易。

10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第十一条 争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

第十二条 附则

12.1 本次收购所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。

12.2 本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东按其持股比例共同享有。

12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.4 本协议一式十🖂份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

甲 方：西安民生集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表： xxx

乙 方：海航商业控股有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表： xxx