Contract

第116期

定時株主総会

招集ご通知

第116期定時株主総会招集ご通知 1

（株主総会参考書類）

第１号議案株式交換契約承認の件 3

日時 2024年６月19日（水曜日）午前10時

場所

xxxxx0xx0x0x当銀行本店３階会議室

第２号議案定款一部変更の件 22

第３号議案取締役９名選任の件 25

第４号議案監査役３名選任の件 32

（添付書類）

第116期事業報告 34

計算書類 45

連結計算書類 47

監査報告書 49

株主総会におけるお土産のご用意はございません。何卒ご理解を賜りますようお願い申しあげます。

株主各位

第116期定時株主総会招集ご通知

2024年５月31日

xxxxx0xx0x0x株式会社 xx銀行取締役頭取 x x x

拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

この度の令和６年能登半島地震により被災された皆様に、心よりお見舞い申し上げますとともに、一日も早い復興をお祈り申し上げます。

さて、当銀行第116期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月18日（火曜日）午後

５時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬具

記

1. 日時 2024年６月19日（水曜日）午前10時

2. 場所 xxxxx0xx0x0x 当銀行本店３階会議室

3. 目的事項

2024 年 3 月31日まで

報告事項 1. 第116期（2023 年４月１日から）事業報告および計算書類の内容報告の件

2024 年 3 月31日まで

2. 第116期（2023 年４月１日から）連結計算書類の内容報告ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

第１号議案株式交換契約承認の件

第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役９名選任の件第４号議案監査役３名選任の件

招集ご通知

以上

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◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にてご提出くださいますようお願い申し上げます。

◎インターネット開示事項について

事業報告

（1）本招集ご通知に提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令及び定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当行ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。

株主総会参考書類

１．事業報告

計算書類

連結計算書類

①当行の現況に関する事項のうち、「使用人の状況」及び「営業所等の状況」

②社外役員に関する事項のうち、「社外役員の兼職その他の状況」及び「責任限定契約」

③当行の株式に関する事項

④当行の新株予約xxに関する事項

⑤会計監査人に関する事項のうち、「会計監査人の状況」、「責任限定契約」、

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人に関するその他の事項」

２．計算書類及び連結計算書類

①株主資本等変動計算書

②個別注記表

⑥財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

⑦業務の適正を確保するための体制

⑧特定完全子会社に関する事項

⑨親会社等との間の取引に関する事項

⑩会計参与に関する事項

③連結株主資本等変動計算書

④連結注記表

したがいまして、本招集ご通知の添付書類は、監査役及び会計監査人が監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査をした事業報告、計算書類及び連結計算書類の一部であります。

監査報告書

（2）株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上当行ホームページに修正後の事項を掲載いたしますのでご了承ください。

当行のホームページ： xxxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx/

議案及び参考事項

株主総会参考書類

第１号議案株式交換契約承認の件

当行と株式会社xx銀行（以下「xx銀行」といい、xx銀行と当行を総称して「両行」といいます。）は、2023年11月10日に締結した基本合意書に基づき、2024年５月10日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認が得られることを前提として、 2024年10月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、2024年５月10日に両行の間で、下記２．「本株式交換契約の内容」記載の株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。

本株式交換は、xx銀行では会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、当行では本定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

なお、本議案をご承認いただきますと、本株式交換の効力発生日（2024年10月１日（予定）に、当行はxx銀行の完全子会社となる予定です。

本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は、以下のとおりであります。

１．本株式交換を行う理由（本株式交換の経緯と目的）

両行は2023年11月10日に「株式会社xx銀行と株式会社xx銀行の経営統合（簡易株式交換・合併）に関するお知らせ〜地域価値循環モデルの実現に向けた変革と進化〜」

（以下「経営統合基本合意プレス」といいます。）を公表し、両行の合併の効力発生日（予定）を2026年５月（予定）とする本株式交換及び両行の合併による段階的な経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の円滑な実施に向けた協議・検討を進めてまいりましたが、 2024年５月10日、当行を完全子会社とする株式交換について正式な合意に至りました。

経営統合基本合意プレスで開示いたしましたとおり、xx銀行と当行とは、本経営統合の目的として、県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続けるxxを実現することを掲げ、本経営統合によって、「地域の課題解決業としての進化（これまで培ってきた両行の強みを融合し、職員同士がさらに高めあうことにより、多面的で複雑化する地域とお客さまの課題解決に向けて、金融サービス業から地域の課題解決業に進化すること）」、「シナジー効果の最大化（最適なチャネル配置、システム・事務の統合などのシナジー効果によって、地域とお客さまの課題解決に資する人財を創出すること）」、及び、「ガバナンスの変革（意思決定の迅速性や戦略の機動性を一層高め、外部環境の変化や課題に、より柔軟に対応できる経営体制へ変革すること）」を実現することで、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を目指しております。

招集ご通知

本経営統合の一環として本株式交換を実行することにより、両行間の構造的な利益相反関係を解消し、本経営統合の実現とその効果の最大化に向けた協議・検討を加速してまいります。

株主総会参考書類

２．本株式交換契約の内容

事業報告

計算書類

連結計算書類

本株式交換契約の内容は、以下に掲げる「株式交換契約書（写）」に記載のとおりであります。

株式交換契約書（写）

株式会社xx銀行（以下「甲」という。）及び株式会社xx銀行（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換の方法）

甲及び乙は、第５条に定める効力発生日（以下「効力発生日」という。）において、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第２条（甲及び乙の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

（1）株式交換完全親会社（甲）商号株式会社xx銀行

住所 xxxxxxxxxxx0x0x

（2）株式交換完全子会社（乙）商号株式会社xx銀行

住所 xxxxxxxxxxx0x0x

第３条（株式交換対価の交付及び割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（第６条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、甲を除く。本条において、以下同じ。）に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.038を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

監査報告書

２．前項の対価の割当てについては、乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式の数に 0.038を乗じて得た数の甲の普通株式をそれぞれ割り当てる。

３．甲は、本株式交換に際して、前項の規定に従って甲が乙の株主に対してそれぞれ割り当てる甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定めた額とする。

第５条（効力発生日）

効力発生日は、2024年10月１日とする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（自己株式の消却）

乙は、基準時の直前時において乙が保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第 785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。）を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、当該直前時において消却する。

第７条（剰余金の配当の限度額）

１．甲は、本契約締結後、2024年３月31日時点の甲の株主に対し、１株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。

２．乙は、本契約締結後、2024年３月31日時点の乙の株主に対し、１株につき３円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。

第８条（会社財産の善管注意義務等）

１．甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、それぞれの子会社（甲については乙を除く。）をして善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。

２．甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、別途甲乙間で合意したものを除き、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、甲及び乙それぞれの連結の財産状態及び将来の損益状況に重要な影響を与える行為を行わないものとし、また、甲及び乙それぞれの子会社（甲については乙を除く。）をしてこれを行わせない。

招集ご通知

第９条（本契約の変更及び解除）

株主総会参考書類

本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じたと甲及び乙が判断した場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の承認及び効力）

１．乙は、2024年６月19日、乙の定時株主総会を開催し、本契約につき承認決議を得るものとする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。

事業報告

２．本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、法令に定める関係官庁等の認可等が得られない場合、又は前条に基づき本契約が解除された場合にその効力を失う。

第11条（準拠法及び合意管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、xx地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第12条（本契約に定めのない事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。

連結計算書類

本契約締結の証として本書２通を作成し、各当事者は、それぞれ記名捺印のうえ、各１通を保有する。

監査報告書

2024年５月10日

計算書類

甲： xxxxxxxxxxx0x0x株式会社xx銀行

代表執行役頭取 xxx xx x

乙： xxxxxxxxxxx0x0x株式会社xx銀行

代表取締役頭取 xx x 印

３．交換対価の相当性に関する事項

（1）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項

① 本株式交換に係る割当ての内容

xx銀行

（株式交換完全親会社）

当行

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当比率

0.038

本株式交換により交付する株式数

xx銀行の普通株式：1,034,576株（予定）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、xx銀行の普通株式0.038株を割当て交付します。ただし、xx銀行が保有する当行の普通株式37,118,334株（2024年３月31日現在）については本株式交換による割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換によりxx銀行が交付する株式数（予定）xx銀行の普通株式 1,034,576株（予定）

xx銀行は、本株式交換に際して、本株式交換によりxx銀行が当行の発行済普通株式（ただし、xx銀行の有する当行の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当行の株主の皆様（ただし、xx銀行を除きます。）に対し、当行の普通株式に代わる金銭等として、その有する当行の普通株式１株につき、xx銀行の普通株式0.038株の割合をもって、xx銀行の普通株式を割り当てる予定です。これにより、xx銀行が本株式交換により交付する普通株式は、 1,034,576株となる予定であり、xx銀行は、これを全て自己株式をもって充当する予定です。このため、xx銀行は、2024年５月14日から同年６月28日までの期間において、自己株式取得を行う予定です。

また、当行は、効力発生日の前日までに行われる当行の取締役会の決議により、基準時の直前時に保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当行が取得する自己株式を含みます。）の全部を当該直前時をもって消却する予定です。このため、当行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の自己株式数が当該直前時までに変動した場合には、本株式交換により交付するxx銀行の普通株式数が変動する可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、xx銀行の単元未満株式（100株未満の株式）を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所及びその他の金融商品取引市場において売却することはできません。

xx銀行の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。

○単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）：

会社法第192条第１項の規定に基づき、xx銀行に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。

○単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）：

会社法第194条第１項及びxx銀行の定款の規定に基づき、xx銀行が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数（100株）となる数の株式をxx銀行から買い増すことができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換により交付されるべきxx銀行の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、xx銀行は、当該端数の割当てを受けることとなる当行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。

招集ご通知

② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

Ⅰ．割当ての内容の根拠及び理由

株主総会参考書類

両行は、本株式交換に用いられる上記３.（1）①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって、xx性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両行から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、xx銀行はxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、当行は株式会社クリフィックス・コンサルティング（以下「クリフィックス・コンサルティング」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

事業報告

xx銀行においては、下記Ⅲ「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から2024年５月９日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所・外国法共同事業からの法的助言の結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、xx銀行の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

計算書類

他方、当行においては、下記Ⅲ「xx性を担保するための措置」及びⅣ「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングから2024年５月９日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるxx合同法律事務所からの法的助言、並びに、xx銀行との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの指示、助言及び2024年５月10日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、xx銀行との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当行の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

連結計算書類

上記のとおり、両行は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2024年５月10日開催の両行の取締役会の決議に基づき、両行間で本株式交換契約を締結しました。

監査報告書

なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意の上、変更することがあります。

Ⅱ．算定に関する事項

（ア）算定機関の名称及び両行との関係

xx銀行の第三者算定機関であるxx證券及び当行の第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングは、いずれも両行から独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

（イ）算定の概要

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたってxx性を期すため、xx銀行はxx證券を第三者算定機関として選定し、当行はクリフィックス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。

xx證券は、xx銀行の普通株式については、xx銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、当行には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。

各評価手法における福井銀行の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであります。

		株式交換比率の算定レンジ
福井銀行	当行	株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法	類似会社比較法	0.034〜0.052
類似会社比較法	類似会社比較法	0.027〜0.041
DDM法	DDM法	0.038〜0.044

採用手法

なお、市場株価平均法については、本株式交換契約締結日の前日である2024年

５月９日を算定基準日（以下「基準日」といいます。）として、基準日の終値、基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。）

招集ご通知

株主総会参考書類

の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当行から提供され福井銀行が確認した事業計画、当行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2025年３月期以降の当行の将来予想を前提としております。

また、野村證券の算定は、福井銀行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

なお、野村證券がDDM法の評価の基礎とした福井銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2025年３月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込み、かつ、

2024年３月期に計上した、金利上昇を見据えた債券売却に伴う売却損を2025年

事業報告

計算書類

３月期において見込まないことから、対前年度比で親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。他方、当行の将来の財務予測においても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2025年３月期において、2024年３月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026年３月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025年３月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027年３月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。

連結計算書類

クリフィックス・コンサルティングは、福井銀行の普通株式については、福井銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である当行の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法による算定を行うとともに、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法による算定を行いました。

上記の各評価手法による福井銀行の株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。

監査報告書

		株式交換比率の算定レンジ
福井銀行	当行	株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法	類似会社比較法	0.031〜0.038
市場株価平均法	DDM法	0.033〜0.042

採用手法

市場株価平均法では、本株式交換契約締結日の前日である2024年５月９日（基準日）を算定基準日として、基準日の終値、基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、

３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。

クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングは、提供された当行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。クリフィックス・コンサルティングは、当行の同意を得て、当行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、2024年５月９日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

なお、クリフィックス・コンサルティングがDDM法の評価の基礎とした当行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期において、2024年３月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026年３月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025年３月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027年３月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。

Ⅲ．公正性を担保するための措置

福井銀行は、既に当行株式37,118,334株（2024年３月31日現在、発行済株式総数（65,133,334株）から自己株式（789,309株）を減じた株式数に占める割合にして57.68%（小数点以下第三位を切捨て）を保有する同社の親会社であることから、

招集ご通知

両行は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、公正性を担保するための措置を実施しております。

（ア）独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得

株主総会参考書類

福井銀行は、第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年５月９日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記Ⅱ「算定に関する事項」をご参照ください。

他方、当行は、第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングを選定し、2024年５月９日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記Ⅱ「算定に関する事項」をご参照ください。

なお、両行は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（イ）独立した法律事務所からの助言

事業報告

福井銀行は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は、両行から独立しており、両行との間で重要な利害関係を有しておりません。

計算書類

他方、当行は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、岩田合同法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、岩田合同法律事務所は、両行から独立しており、両行との間で重要な利害関係を有しておりません。

Ⅳ．利益相反を回避するための措置

連結計算書類

福井銀行は、既に当行株式37,118,334株（2024年３月31日現在、発行済株式総数（65,133,334株）から自己株式（789,309株）を減じた株式数に占める割合にして57.68%）を保有する同社の親会社であることから、当行は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。

（ア）当行における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

監査報告書

当行は、2023年11月１日、本株式交換に係る当行の意思決定に慎重を期し、また、当行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当行の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、福井銀行と利害関係を有しておらず、当行の社外取締役である中川忠洋氏、並びに当行の社外監査役である上野嘉蔵氏及び森口功一氏の３名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の各委員に対し

て本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬の付与は予定されておらず、本特別委員会の各委員は本株式交換の成否について重要な利害関係を有しておりません。

当行は、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対して、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換が当行の企業価値の向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換に係る取引条件（株式交換比率を含む。）の公正性・妥当性、（ⅲ）本株式交換に係る手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換を行うことが、当行の少数株主にとって不利益でないか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本件諮問事項」といいます。）について諮問しました。

本特別委員会は、2023年11月１日から2024年５月10日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

具体的には、まず、当行が選任した第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所につき、いずれも十分な専門的知見及び経験並びに独立性を有していることを確認し、それぞれの選任を承認いたしました。その上で、当行からは、主要な経営課題、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の意義・目的、株式交換比率の算定の前提となる当行の事業計画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、福井銀行に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、福井銀行から本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の目的、株式交換を選択した理由、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、当行のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本株式交換に係る当行の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。なお、本特別委員会は、福井銀行と当行との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当行に意見する等して、福井銀行との交渉過程に実質的に関与しております。

本特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、（ⅰ）本株式交換は、当行の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性が認められる旨、（ⅱ）本株式交換に係る取引条件の公正性・妥当性は確保されている旨、（ⅲ）本株式交換に係る手続には公正性が認められる旨、及び（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換を行うことが当行の少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2024年５月 10日付で、当行の取締役会に提出しております。

招集ご通知

本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（ａ）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換が当行の企業価値の向上に資するかを含む。）

株主総会参考書類

事業報告

当行は、福井県の活性化など地域における課題解決・持続的成長の支援をその使命・役割とし、2020年３月13日より、福井銀行と「地域経済の発展に向けた包括提携（Fプロジェクト）」を開始し、2021年10月１日には、福井銀行を引受先とする普通株式による第三者割当増資を行い、福井銀行の子会社となっている。そして、2022年４月15日に「FプロジェクトVision 2032」を公表し、両行が有する強みの極大化・更なる発揮と、両行間での連携の強化・拡大などを通じ、お客さまや地域における課題解決と持続的成長を実現すべく取り組んできた結果、両行のシナジー効果は計画通りに推移し、本部機能統合やシステム基盤の共通化においては計画比前倒しでの実現が図られたことや、創出した人財を戦略的分野に投入することで、両行の営業やグループ会社（新設含む）を含めた事業領域の拡大等、グループとしてのコンサルティング機能が図られたことなど、両行の強み・シナジーが一定程度発揮できてきたと考えている。

計算書類

一方で、地域における人口減少等の構造的な問題に加え、足許ではポストコロナ・円安・原材料高騰など、県内事業者における外部・経営環境は厳しさが増しており、これまで培ってきた強みの発揮や効果的な連携に加えて、より迅速かつきめ細かな機能・サービスの提供や、地域課題の解決に繋がる新たな事業分野への進出、脱炭素等サステナビリティへの取組みの強化など、高度な金融機能が求められている。これらの期待に応えていくためには、新たな事業領域や基盤となるシステム・人的資本等への投資が必要であり、かかる投資を継続的かつ効果的に実施していくためには、十分な自己資本比率水準と稼ぐ力としての収益基盤の確保が重要となる。こうしたなか、当行の自己資本比率水準は5.85%（2024年

連結計算書類

監査報告書

３月末基準）と他行対比で低い水準にあり、十分な投資余力があるとはいえず、稼ぐ力・収益基盤に関しても、グループの有価証券運用業務の福井銀行への一本化後は、貸出残高の積上げや事業性理解に基づく本業支援としての役務収益の積上げに注力し、金利収入と役務収益の増大に取り組んでいるが、同時に投資・経費面からは次世代システム対応が必要とされるなど、十分な収益基盤の確保に向けた取組みが必要な状況にある。これらのほか、安定的な配当原資の確保を通じた適切な株主還元を実現する、という観点からも、同じく、自己資本比率水準の引上げ、収益基盤の確立は喫緊の経営課題（以下「当行経営課題」といいます。）となっている。

福井銀行によれば、本株式交換の目的は、当行と福井銀行との資本関係を更に強化し、これまで以上に一体化した経営を行うことにより、両行の強みを融合さ

せ顧客の課題解決に対しての支援を強化すること、システム・事務の統合等により両行のシナジーを最大限発揮すること、意思決定の迅速化・戦略の機動性向上による外部環境の変化や課題に対した柔軟な対応を可能とし、当行の経営理念の実現をより高いレベルで実践することで当行の企業価値の向上を図ることにあるとのことである。

他方、当行は、福井県内の事業者における外部・経営環境の状況及び当行に求められる金融機能の高度化という状況等を踏まえると、現在の２行体制を維持しつつ当行単独での経営を継続するよりも、本株式交換により福井銀行の完全子会社となることで、福井銀行とのより一層の連携強化や対外信用力の強化を図り、両行の強みと特徴を活かした迅速かつ最適な金融サービスの提供、本部機能やシステム基盤の統合等の業務集約による経営効率の向上及び構造改革の加速、意思決定の迅速化・戦略の機動性向上による外部環境の変化や課題に対して柔軟な対応を可能とする経営体制の構築を目指す方が、当行の企業価値の向上に資すると考えているとのことである。

以上の本株式交換の目的を踏まえ、本株式交換による当行のメリットとしては、本株式交換により当行が福井銀行の完全子会社となることで、①福井銀行と当行の強みを活かした迅速かつ最適な金融サービスの提供をすることが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できること、②福井銀行と当行それぞれで用意する必要があったリソースを統一することが可能となり、顧客のニーズに応えることのできる最適な人員を提供しつつ、サービスを提供する上で生じるコストを抑えることができる結果、業務集約による経営効率の向上及び構造改革の加速を果たすことが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できること、③意思決定の迅速化・戦略の機動性向上を図ることを通じて、外部環境の変化や課題に対して柔軟に対応できる経営体制を構築することが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できることが挙げられる。

次に、本株式交換により生じ得る当行のデメリットとしては、福井銀行との経営統合により当行のサービスレベルが低下するのではないかという懸念を当行の顧客が抱くことに伴う、顧客からの信用の低下が想定され得るが、上記のとおり、顧客に対して多面的かつ最適な金融サービスを迅速に提供し利便性の更なる向上を図ることができる等、本株式交換による当行のメリットを当行の顧客も享受することが可能であるため、顧客に対して適切な対話を重ねることにより、当該懸念は払しょくすることができるものと考えられることから、本株式交換により当行が福井銀行の完全子会社になることによるデメリットは、仮に存在するとしても、本株式交換の実行にあたり特段の支障にはならないと評価できる。

加えて、上記のとおり、本株式交換は、当行の経営理念の実現をより高いレベルで実践し、当行の企業価値を最大化するという目的を達成するための手段とし

招集ご通知

株主総会参考書類

て採用されたスキームであるが、まず、福井銀行による当行の完全子会社化を実施する必要があるか否かについて検討すると、現行の福井銀行と当行の２ブランド体制を維持することによる幾つかの問題点を解決し、当該目的を達成するためには、将来的な福井銀行との合併も見据えた同行による当行の完全子会社化を実施することが必要であり、仮にかかる完全子会社化を実施しない場合には当行単独で適切な自己資本を確保することができず、関係当局からの指導や改善命令を受ける可能性もあると考えられる。

事業報告

その上で、かかる完全子会社化のために本株式交換以外の代替手段が存在するか否かについて検討すると、かかる代替手段の一つとしては、当行の株式に対する公開買付け等を行うことが考えられるが、この点について、当行からは、公開買付けによる当行株式の現金化ではなく、福井銀行の株式を交付することは、本株式交換後に想定されている各種施策を通じたシナジーを提供しつつ、流動性の高い福井銀行株式の売却による現金化をも可能とするものであることを踏まえて株式交換の方がより望ましいと判断した旨の説明を受け、また、福井銀行からは、株式交換により当行の株主を福井銀行に引き継ぐ方が両行が重視してきた

計算書類

「全体最適、将来最適」という考え方に適すること、経営統合後も当行株主にFプロジェクトを支援いただきながら企業価値の向上を図りたいこと、経営統合によるシナジーを当行株主にも還元できることから、株式交換の方がより望ましいと判断した旨の説明を受けた。本特別委員会では、これらの当行及び福井銀行の説明を検討した結果、かかる説明は合理的なものであると判断しており、本株式交換と同様の効果を生じさせることが期待できる本株式交換以外の代替手段は想定されないと考えられる。

以上より、本株式交換は、当行の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。

（ｂ）本株式交換に係る取引条件（株式交換比率を含む。）の公正性・妥当性

連結計算書類

監査報告書

クリフィックス・コンサルティングから取得した株式交換比率算定書の算定結果は、類似会社比較法0.031〜0.038、DDM法0.033〜0.042とされているところ、本株式交換比率は、類似会社比較法の算定結果の上限値に相当し、また DDM法の算定結果の中央値を超える水準であることが認められる。なお、本特別委員会は、クリフィックス・コンサルティング及び当行に対して、評価手法の選択、DDM法における算定の基礎となる当行の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

本株式交換比率については、2023年12月29日以降、当行と福井銀行との間で複数回にわたる協議及び交渉が重ねられており、2024年２月９日、福井銀行

は、当行に対して、本株式交換比率を0.038（当行株式１株に対して、福井銀行株式0.038株）とする旨の提案を行い、これを受け、当行は、当行の第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングによる株式交換比率の試算結果、過去に公表された類似事例における株式交換比率との比較、福井銀行の株式の市場株価等の水準、及び当行の少数株主は、本株式交換により、非上場会社である当行の株式ではなく、上場会社である福井銀行の株式を保有することとなり、流動性が付与されるというメリットを享受できること等を踏まえ、上記提案について本特別委員会とともに慎重に検討を進め、上記提案は当行の少数株主の利益との関係で相当程度の配慮がなされた合理的なものと捉えることができるものの、 2024年３月末決算数値等を反映した第三者算定機関による株式交換比率の試算結果の更新を踏まえて、適切に交渉を継続する必要があることを確認した。その後、同年４月23日に、当行は、福井銀行に対して、本株式交換比率を0.040

（当行株式１株に対して、福井銀行株式0.040株）とする旨の提案を行ったものの、福井銀行は、2024年３月末決算数値等を反映した第三者算定機関による株式交換比率の試算結果の更新を踏まえても、0.038（当行株式１株に対して、福井銀行株式0.038株）は、福井銀行として提示可能な最大限度の株式交換比率であり、これ以上の引上げには応じられないとして、改めて当行に対し、本株式交換比率を0.038（当行株式１株に対して、福井銀行株式0.038株）とする旨の提案を行った。そして、当行は、かかる提案を本特別委員会とともに改めて検討したところ、上記のとおり福井銀行の上記提案の内容は、当行の少数株主の利益との関係で相当程度の配慮がなされた合理的なものと捉えることができる一方で、福井銀行に対してこれ以上の株式交換比率の引上げを求めた場合には、本株式交換の実行の蓋然性が低下することとなり、却って当行の少数株主の利益を害することになりかねないことから、これまでの両行間の協議・交渉状況等も踏まえ、同月25日付で、福井銀行に対し、当該最終提案を受諾する旨の連絡をし、本株式交換比率を0.038（当行株式１株に対して、福井銀行株式0.038株）とすることで実質的な合意に至った。

本特別委員会は、当行からかかる福井銀行との間の協議及び交渉状況について逐次報告を受け、本特別委員会としての意見を表明するなどしており、本株式交換比率に係る交渉過程に実質的に関与しており、以上の本株式交換に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情は認められず、最終的に合意された本株式交換比率である0.038（当行株式１株に対して、福井銀行株式 0.038株）は、本特別委員会が実質的に関与した上で実施された当行と福井銀行との間の再三に亘る協議・交渉の結果であり、真摯な交渉によって決定された株式交換比率であると評価できる。

その他、本株式交換に係る本株式交換比率以外の条件についても、同種・同規

招集ご通知

模の取引における取引条件と比較して不合理なものではないと考えられ、取引条件が公正性・妥当性を欠くものとは認められないことから、本株式交換の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。

株主総会参考書類

（ｃ）本株式交換に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。）の公正性本株式交換にあたり、当行が設置した本特別委員会は、特別委員として適格な

事業報告

者により構成され、適切な判断をすることが可能な設計とされており、かつ、当行における本株式交換に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保され、実際に、本特別委員会における審議は慎重かつ適切に行われ、本特別委員会として本株式交換の交渉過程に実質的に関与していたこと、当行は福井銀行から独立した立場で本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築していること、並びに、当行が第三者算定機関としてクリフィックス・コンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を、それぞれ選任し必要かつ十分な助言を受けていることに照らし、本株式交換に係る手続の公正性は確保されている。

（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）からすると、本株式交換を行うことは当行の少数株主に不利益ではないと考えられる。

計算書類

（イ）当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

連結計算書類

本株式交換に関する議案を決議した2024年５月10日開催の当行の取締役会においては、当行の取締役８名のうち、湯浅徹氏は福井銀行の役職員出身者であること、小林義史氏は福井銀行の執行役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、湯浅徹氏及び小林義史氏を除く他の６名の取締役において審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、湯浅徹氏及び小林義史氏は、本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。

また上記の取締役会においては、当行の監査役３名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

（2）交換対価として福井銀行の普通株式を選択した理由

監査報告書

当行は、本株式交換により当行株主の皆様に割り当てられる福井銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており流動性・換金性が維持され、取引機会が確保されていること、今後福井銀行の普通株式を保有することとなる当行の株主の皆様が、本株式交換による当行の完全子会社化に伴って想定されているシナジーを享受することが可能

であると考えられること等を考慮した結果、福井銀行の普通株式を本株式交換の対価とすることが適切であると判断いたしました。

（3）福井銀行の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本株式交換により増加する福井銀行の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い福井銀行が別途適当に定める金額となります。

かかる内容は、福井銀行において、福井銀行の財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。

４．交換対価について参考となるべき事項

（1）福井銀行の定款の定め

福井銀行の定款は、法令及び当行の現行定款第17条の規定に基づき、当行ウェブサイト（https://www.fukuho.co.jp/ir/shareholders/index.php）において掲載しております。

（2）交換対価の換価の方法に関する事項

① 交換対価を取引する市場

福井銀行の普通株式は、東京証券取引所プライム市場において取引されております。

② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者

福井銀行の普通株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。

③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容該当事項はありません。

（3）交換対価の市場価格に関する事項

本株式交換契約の締結を公表した日（2024年５月10日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における福井銀行の株式の終値の平均（１円未満の端数については四捨五入しております。）は、それぞれ、1,861円、1,881円及び1,753円です。

（4）福井銀行の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容

福井銀行は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

招集ご通知

５．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。

６．計算書類等に関する事項

株主総会参考書類

（1）福井銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容

福井銀行の最終事業年度（2024年３月期）に係る計算書類等の内容につきましては、同封の「定時株主総会参考書類＜別冊＞（1頁から29頁）」に記載のとおりであります。

なお、福井銀行の次に掲げる事項に係る情報につきましては、法令及び当行の現行定款第 17 条の規定に基づき、インターネット上の当行ウェブサイト

（https://www.fukuho.co.jp/ir/shareholders/index.php）において掲載しております。

１．事業報告

事業報告

①当行の現況に関する事項のうち、「企業集団の使用人の状況」及び「企業集団の主要な営業所等の状況」 ②会社役員（取締役及び執行役）に関する事項のうち、「責任限定契約」 ③社外役員に関する事項のうち、「社外役員の兼職その他の状況」 ④当行の株式に関する事項 ⑤当行の新株予約権等に関する事項 ⑥会計監査人に関する事項のうち、「会計監査人の状況」「責任限定契約」及び「会計監査人に関するその他の事項」 ⑦財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 ⑧業務の適正を確保する体制 ⑨特定完全子会社に関する事項 ⑩親会社等との間の取引に関する事項 ⑪会計参与に関する事項のうち、「責任限定契約」

計算書類

２．連結計算書類及び計算書類

①連結株主資本等変動計算書 ②連結注記表 ③株主資本等変動計算書 ④個別注記表

（2）福井銀行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

① 本株式交換契約の締結

連結計算書類

福井銀行は、2024年５月10日開催の取締役会において、当行との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記２．「本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。

② 自己株式の取得

福井銀行は、2024年５月10日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第 165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することについて決議しております。

監査報告書

（ア）取得対象株式の種類：普通株式

（イ）取得する株式の総数：600,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.54%）

（ウ）株式の取得価額の総額：17億円（上限）

（エ）取得期間：2024年５月14日〜2024年６月28日

（オ）取得方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付

（3）当行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

① 本株式交換契約の締結

当行は、2024年５月10日開催の取締役会において、福井銀行との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記２．「本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。

② 自己株式の消却

当行は、本株式交換の効力発生日の前日までに行われる当行の取締役会の決議により、基準時の直前時に保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当行が取得する自己株式を含みます。）の全部を当該直前時をもって消却する予定です。このため、当行の株主様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の自己株式数が当該直前時までに変動した場合には、本株式交換により交付する福井銀行の普通株式数が、変動する可能性があります。

招集ご通知

第２号議案定款一部変更の件

１．提案の理由

（1）株券不発行会社への移行に係る定款変更

株主総会参考書類

株式事務の合理化及び株式流通の安全を図るため、株券不発行会社に移行することとし、かかる移行を実現するため、現行定款第７条（株券の発行）を削除し、現行定款第８条以下の条数を繰り上げるとともに所要の変更を行う（以下「本定款変更①」といいます。）ことといたしたく存じます。

なお、本定款変更①は、本定時株主総会において第１号議案（株式交換契約承認の件）が原案どおり承認可決されること、並びに本定款変更①の効力発生予定日（2024年６月 20日）の前日までに本株式交換が中止されていないこと、及び本株式交換契約の効力が失われていないことを条件として、2024年６月20日にその効力を生じるものとします。

（2）基準日の廃止に係る定款変更

事業報告

本定時株主総会において第１号議案（株式交換契約承認の件）が承認可決され、かつ本株式交換がその効力発生日（2024年10月１日（予定）に効力を生ずると、その日以降、当行の株主は、福井銀行のみとなります。

これに伴い、定時株主総会の議決権に係る基準日を予め当行の定款に定めておく必要性が失われることから、定時株主総会の基準日制度を廃止することとし、現行定款第13条

（定時株主総会の基準日）を削除するとともに、現行定款第14条以下の条数を繰り上げる

（以下「本定款変更②」といいます。）ことといたしたく存じます。

計算書類

なお、本定款変更②は、本株式交換の効力が発生することを条件として、2024年10月

１日にその効力を生じるものとします。

連結計算書類

監査報告書

本議案は、本定款変更①及び本定款変更②を一括してお諮りするものであります。

２．変更の内容

（1）株券不発行会社への移行に係る定款変更

本定款変更①により、現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。

（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

第１条〜第６条（条文省略） (株券の発行)

第７条当銀行は、全部の種類の株式に係る株券を発行する。

(単元株式数および単元未満株券の不発行)

第８条当銀行の普通株式の単元株式数は、それぞれ、1,000株とする。

２．当銀行は、第７条の規定にかかわらず単元株式数に満たない数の株式（以下

「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

第９条（条文省略）

(株主名簿管理人)

第10条第１項〜第２項（条文省略）

３．当銀行の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当銀行においてはこれを取扱わない。

第11条〜第40条（条文省略）

第１条〜第６条（現行どおり）

（削除）

(単元株式数)

第７条当銀行の普通株式の単元株式数は、それぞれ、1,000株とする。

（削除）

第８条（条数は繰り上げ、条文は現行どおり）

(株主名簿管理人)

第９条第１項〜第２項（現行どおり）

３．当銀行の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当銀行においてはこれを取扱わない。

第10条〜第39条（条数は繰り上げ、条文は現行どおり）

招集ご通知

（2）基準日の廃止に係る定款変更

本定款変更②により、本定款変更①による変更後の定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

（下線は変更部分を示します。）

本定款変更①による変更後の定款

変更案

第１条〜第11条（条文省略）

(定時株主総会の基準日)

第12条当銀行の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

第13条〜第39条（条文省略）

第１条〜第11条（条文は本定款変更①の変更後と同じ）

（削除）

第12条〜第38条（条数は繰り上げ、条文は本定款変更①の変更後と同じ）

第３号議案取締役９名選任の件

現任取締役全員（８名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の充実を図り、事業環境の変化や課題に迅速に対応するとともに、取締役会の機能強化を図るため、１名増員し、取締役９名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は次のとおりであります。

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

１

再任

ゆあさとおる

湯浅徹

（1962年３月８日）

1986年４月福井銀行入行

2001年９月同行福井市役所支店長

2003年４月同行福井西エリア営業グループ長兼

福井西エリア統括副支店長 2005年７月同行花月支店副支店長

2006年６月同行新規専担プロジェクトチームリーダー

2006年８月同行本店営業部副部長

2008年６月同行越前海岸エリア統括店長兼越前

町支店長 2009年９月同行勝山支店長

2012年５月同行武生エリア統括店長兼武生支店長

2013年６月同行執行役員武生エリア統括店長兼

武生支店長

2015年４月同行執行役員本店エリア統括店長兼

本店営業部長

2015年６月同行執行役本店エリア統括店長兼本

店営業部長

2017年６月同行取締役兼常務執行役営業支援本部長

2020年５月同行取締役兼代表執行役常務営業支

援本部長

2021年６月同行取締役兼代表執行役専務企画本部長

2022年６月同行取締役兼代表執行役専務（退任）

2022年６月株式会社福井キャピタル＆コンサル

ティング代表取締役社長 2023年６月同社代表取締役社長（退任）

2023年６月当行代表取締役頭取

2024年４月当行代表取締役頭取兼お客さま支援

本部長（現任）

普通株式

0株

取締役候補者とした理由

2001年から福井銀行の主要営業店の要職に就き、2015年から同行の執行役、2021年から同行の取締役兼代表執行役専務を務めたほか、関連会社社長を務め、2023年から当行代表取締役頭取を務めるなど、Ｆプロジェクトに関する十分な知見と銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、当行およびＦプロジェクトの持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

２

再任

はやしだかずひろ

林田和博

（1970年５月17日）

1993年４月当行入行

2010年６月当行総務部人事課長

2012年11月当行総務部付部長（出向）

2015年４月当行事務部長

2016年４月当行事務部長兼次期システム移行プロジェクト管理室長

2019年１月当行事務部長兼IT戦略室長

2019年10月当行事務部長兼IT戦略室長兼営業戦

略室長

2020年１月当行営業統括部長兼営業戦略室長

2020年６月当行取締役企画部長

2022年６月当行常務取締役

2023年６月当行代表取締役常務

2024年４月当行代表取締役常務兼企画本部長（現任）

普通株式

0株

取締役候補者とした理由

2012年から本部部長を歴任し、2020年から取締役、2023年から代表取締役常務を務め、現在は企画本部長を務めるなど、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、当行およびFプロジェクトの持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

３

再任

なかむらたけし

中村毅

（1963年12月25日）

1986年４月当行入行

2005年４月当行営業統括部営業企画課長

2009年11月当行社支店長

2011年10月当行花堂支店長

2012年６月当行企画部副部長

2013年10月当行小浜支店長

2014年６月当行企画部副部長

2018年６月当行取締役事務部付部長

2019年２月当行取締役融資部長

2020年１月当行取締役業務支援部長

2022年６月当行取締役

2024年４月当行取締役兼統合プロジェクト推進

本部長（現任）

普通株式 8,750株

取締役候補者とした理由

2009年から営業店の支店長や本部要職を歴任し、2018年から取締役を務め、現在は統合プロジェクト推進本部長を務めるなど、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、当行およびＦプロジェクトの持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

４

再任

こばやしいくお

小林郁夫

（1964年２月８日）

1986年４月当行入行

2004年６月当行総務部人事課長

2010年６月当行日の出支店長

2012年４月当行神明支店長

2014年６月当行春江支店長

2016年６月当行総務部長

2018年６月当行取締役総務部長

2022年６月当行取締役

2024年４月当行取締役兼お客さま支援本部副本

部長、統合プロジェクト推進本部副

本部長（現任）

普通株式 5,000株

取締役候補者とした理由

2010年から営業店の支店長や総務部長を歴任し、2018年から取締役を務めており、現在はお客さま支援本部と統合プロジェクト推進本部の副本部長を務めるなど、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、当行およびＦプロジェクトの持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

５

再任

こばやしよしひと

小林義史

（1969年３月26日）

1992年４月福井銀行入行

2008年６月同行本店営業部副部長

2009年７月同行花月支店副支店長

2012年５月同行種池支店長

2013年７月同行営業グループ法人営業チームサ

ブリーダー兼営業推進室長

2015年４月同行営業支援グループ法人営業支援

チームリーダー

2017年４月同行営業企画グループ経営企画チー

ムリーダー

2018年４月同行経営企画グループ経営企画チー

ムリーダー兼人づくり革命プロジェクトチームリーダー

2019年11月同行経営企画グループ経営企画チー

ムリーダー兼人づくり革命プロジェクトチームリーダー兼アライアンス企画プロジェクトチームリーダー

2020年６月同行コンサルテインググループマネ

ージャー兼アライアンス企画プロジェクトチームリーダー

2021年１月同行コンサルテインググループマネ

ージャー

2021年６月同行執行役コンサルテインググルー

プマネージャー 2021年10月同行執行役（現任）

2021年10月当行顧問

2022年６月当行取締役

2024年４月当行取締役兼企画本部副本部長、統

合プロジェクト推進本部副本部長

（現任）

普通株式

0株

取締役候補者とした理由

2008年から福井銀行の主要営業店の要職を歴任し、2013年から同行の本部部署を経験し、2021年より福井銀行での執行役として、また2022年からは当行の取締役を務めており、現在は企画本部と統合プロジェクト推進本部の副本部長を務めるなど、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、当行およびFプロジェクトの持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

６

再任

たきなみしおり

瀧波史織

（1973年２月10日）

2001年５月株式会社大和銀行（現株式会社りそ

な銀行）入行

2005年６月シティグループ・アドバイザーズ株

式会社入社

2007年１月フィデリティ投信株式会社入社

2012年12月証券取引等監視委員会入庁

2015年１月金融庁入庁

2016年５月日華化学株式会社入社

2017年６月当行顧問

2020年６月当行取締役（現任）

普通株式

0株

取締役候補者とした理由

金融機関においての長年の勤務経験を活かし、金融庁等での勤務経験を積み、2017年から当行顧問、2020年から取締役を務めており、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、当行の持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断

し、取締役候補者としています。

７

※

くぼたてつや

窪田鉄也

（1971年10月４日）

1998年３月福井銀行入行

2008年１月同行本店営業部長代理

2012年11月同行融資グループ融資チーム企業サポート室（代理職）

2013年７月同行融資グループ融資チーム（代理職）

2014年９月同行花月支店副支店長

2016年３月同行融資支援グループ融資支援チー

ムサブリーダー 2018年４月同行本店営業部副部長

2019年11月同行森田支店長

2022年３月同行経営企画グループ経営企画チー

ムサブリーダー（現任）

普通株式

0株

取締役候補者とした理由

2008年から福井銀行の本店営業部長代理や森田支店長をはじめとする営業店の要職に就き、本部においては同行の融資支援チームや経営企画チームのサブリーダーを務めるなど、銀行全般の豊富な経験と幅広い知見を有し、当行およびFプロジェクトの持続的な成長と企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

８

再任

なかがわただひろ

中川忠洋

（1958年４月23日）

1981年４月株式会社福井村田製作所入社

2006年11月同社生産技術部部長

2008年４月株式会社村田製作所生産技術開発１

部部長

2012年８月株式会社出雲村田製作所取締役事業

所長

2016年７月株式会社福井村田製作所取締役事業

所長

2019年10月同社代表取締役社長

2021年４月同社退任

2021年10月株式会社ナカテック顧問（現任）

2021年11月株式会社福井キャピタル＆コンサル

ティングエグゼクティブアドバイザー（現任）

2022年１月株式会社東京ウェルズ顧問（現任）

2022年６月当行社外取締役（現任）

普通株式

0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

2012年から株式会社出雲村田製作所の経営に取締役として参画し、

2019年に株式会社福井村田製作所の代表取締役を務め、現在は会社経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし数々の会社の顧問を務めています。その知識と経験をもとに、地域経済の発展や当行の経営全般に有益な助言を頂けるものと判断し、社外取締役候補者としております。

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

９

再任

にしじまやすたか

西島康隆

（1970年12月７日）

2007年11月サインポスト株式会社入社

2008年５月同社取締役グローバルITソリューシ

ョン事業部長

2009年３月同社取締役グローバルITソリューシ

ョン事業部長兼金融システム事業部長

2010年５月同社金融統括役員

2011年11月同社常務取締役金融統括役員

2013年３月同社常務取締役金融システム事業部

長

2018年５月同社専務取締役金融システム事業部

長（現任）

2022年６月当行社外取締役（現任）

普通株式

0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

金融系システム開発会社勤務を経て金融機関の基幹業務システム構築案件等を経験し、現在はサインポスト株式会社にて専務取締役を務めています。当行の勘定系移行にも携わり、当行の組織やシステムも熟知しており、また、地方銀行とのネットワークも豊富で、ＩＴガバナンスの観点からも高度な提言を頂けるものと判断し、社外取締役候補者としております。

（注）1. ※は新任の取締役候補者であります。

2. 各取締役候補者と当行との間には、特別の利害関係はありません。

3. 親会社である株式会社福井銀行がグループすべての取締役、執行役及び監査役（以下、「役員」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当行は、福井銀行の子会社として当該保険に加入しています。被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事項があります。なお、各候補者が取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。

4. 中川忠洋、西島康隆の両氏は社外取締役候補者であります。なお中川忠洋、西島康隆の両氏の当行社外取締役就任期間は、本株主総会の終結の時をもって２年となります。

5. 社外取締役との責任限定契約について

当行は社外取締役と有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約をできる旨を定款に定めております。これにより、社外取締役候補者である中川忠洋、西島康隆の両氏の選任が承認可決された場合は、当行と各氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当行に損害賠償責任を負う場合は、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

招集ご通知

第４号議案監査役３名選任の件

現任監査役全員（３名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

監査役候補者は次のとおりであります。

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

１

再任

みなみであけみ

南出暁弥

（1961年３月15日）

1983年４月当行入行

2008年１月当行融資部次長

2012年４月当行武生支店長

2014年６月当行融資部長

2016年６月当行取締役融資部長

2017年６月当行取締役証券国際部長

2018年６月当行取締役企画部長

2020年６月当行監査役（現任）

普通株式 5,000株

監査役候補者とした理由

当行の武生支店長、融資部長の要職を経て、2016年から取締役融資部長や企画部長を歴任し、銀行業務全般の豊富な経験と幅広い知見により業務全般を熟知しております。2020年からは監査役として、当行の経営全般の監査を的確、公正かつ効率的に遂行されてきた実績があり、引き続き、当行の監査役として選任をお願いするものであります。

２

再任

うえのかぞう

上野嘉蔵

（1953年９月16日）

1982年４月日華化学㈱入社

1997年６月同社取締役

1999年６月同社執行役員

2001年６月同社取締役経営支援本部長

2006年６月同社取締役常務執行役員経営管理本

部長

2009年６月同社常勤監査役

2014年３月同社監査役

2016年６月当行監査役（現任）

2019年３月日華化学㈱監査役退任

普通株式

0株

社外監査役候補者とした理由

企業経営者として、その豊富な経験と幅広い知見を有しており、2016年から当行の社外監査役として、当行の経営全般の監査を的確、公正かつ効率的に遂行されてきた実績があり、引き続き、当行の社外監査役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

氏名

（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

候補者の有する当行の株式数

３

再任

もりぐちこういち

森口功一

（1970年１月22日）

2002年10月弁護士登録（福井弁護士会）

福井さくら法律事務所開設

2006年６月坂井市情報公開審査会・個人情報保護審査会委員（現任）

2011年４月福井弁護士会副会長（2012年3月

まで）

2014年４月福井市市有財産評価運用委員会委員

（現任）

2015年10月福井地方裁判所民事調停委員（現

任）

2016年６月当行監査役（現任）

2016年８月福井市行政不服審査会委員（現任）

2020年10月福井県公文書公開審査会・個人情報

保護審査会委員（現任）

2021年４月福井弁護士会会長（2022年3月ま

で）

普通株式

0株

社外監査役候補者とした理由

弁護士として培われた法令についての高度な能力・見識を有しており、 2016年から当行の社外監査役として、当行の経営全般の監査を的確、公正かつ効率的に遂行されてきた実績があり、引き続き、当行の社外監査

役として選任をお願いするものであります。

（注）1. 各監査役候補者と当行との間には特別の利害関係はありません。

2. 上野嘉蔵、森口功一の両氏は社外監査役候補者であります。なお上野嘉蔵、森口功一の両氏の当行社外監査役就任期間は、本株主総会の終結の時をもって８年となります。

3. 当行は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、上野嘉蔵、森口功一の両氏は、当行との間で当該責任限定契約を締結しております。上野嘉蔵、森口功一の両氏の再任が承認された場合、本契約を継続する予定であります。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外監査役が任務を怠ったことによって当行に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

4. 親会社である株式会社福井銀行がグループすべての取締役、執行役及び監査役（以下、「役員」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当行は、福井銀行の子会社として当該保険に加入しています。被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事項があります。なお、各候補者が監査役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者

となります。

以上

（添付書類）

第116期（）事業報告

2023 年４月１日から

株主総会参考書類

2024 年 3 月31日まで

招集ご通知

１当行の現況に関する事項

（1）事業の経過及び成果等

【当行の主要な事業内容】

事業報告

当行は、銀行業務として預金、貸出、商品有価証券売買、有価証券投資、内国為替、社債受託および登録、付帯業務として国債等の窓口販売、証券投資信託の窓口販売、損害保険・生命保険の窓口販売等を行っております。

【金融経済環境】

計算書類

当事業年度の日本経済は、このところ足踏みもみられますが、緩やかに回復しております。先行きについては、長く続いたマイナス金利政策も解除され、雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されます。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが日本の景気を下押しするリスクとなっております。今後は、国内外の物価上昇や中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等が日本経済に与える影響に十分注意する必要があります。

連結計算書類

監査報告書

福井県内経済においては、令和６年能登半島地震による影響が一時的にみられたものの、北陸新幹線の県内延伸効果等もあり、持ち直しております。個人消費は緩やかに回復しつつあり、特に観光地の来訪客数や温泉地の宿泊客数は前年を上回っております。また、企業の生産活動も緩やかに持ち直しつつあります。今後は、海外景気の下振れや、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に注意する必要がありますが、各種政策や北陸新幹線の県内延伸による県内経済全体の活性化が期待されます。

【事業の経過及び成果】

当行は、2021年10月に福井銀行の子会社となって以降、1つの金融グループ「Fプロジェクト」（※1）として活動しております。2022年4月にはFプロジェクトとしての長期ビジョン

「FプロジェクトVision 2032 〜私たちは職員・お客さまの多様なチャレンジに伴走し

『地域価値循環モデル』を実現します〜」を掲げるとともに、3年間の「中期経営計画Ⅰ」をスタート、当年度は2年となりました。

（※1）Fプロジェクト：福井銀行グループと福邦銀行グループの総称

Fプロジェクト内では、当行の強みである「お客さまとの親近感・伴走力」を活かして、地元中小零細企業へのご支援を主たる役割として取り組んでまいりました。さらに、当年度からは当行の強みをより発揮するビジネスモデルとして「ふくほうstyle」（※2）を打ち出し、地元中小零細企業のお客さまへの本業支援と資金繰り支援、個人のお客さまへの生活支援に積極的に取り組んでまいりました。

（※2）「ふくほうstyle」：中小零細企業を主な対象とした、売上増加、労務管理、資金繰りに関する課題発見・解決に的を絞った営業手法

法人および個人事業主のお客さまに向けては、「ふくほうstyle」のもと、お客さまの課題やニーズを発見し、その解決策として補助金申請支援や経営効率化支援、ビジネスマッチング、事業承継支援などの各種コンサルティングに取り組んでまいりました。また、リースやIT支援、人材紹介などFプロジェクト内のグループ機能を最大限活用することでお客さまの本業支援につなげてまいりました。お客さまの資金繰り支援としては、お客さまの資金需要にきめ細かに、かつ、迅速に対応することで、お客さまの事業の円滑化や拡大につなげるとともに、当行の収益機会の拡大に取り組んでまいりました。

個人のお客さまに向けては、お客さま本位の業務を徹底し、お客さま一人ひとりの身近なお悩みや相談に親身にお応えする姿勢で生活支援を行ってまいりました。CRM/SFAシステムの活用により、お客さまや世帯の情報を蓄積することで、お客さま世帯のライフステージに応じた課題やニーズに対し最適な提案につなげてまいりました。

営業体制としては、対面チャネルである店舗においては、当年度上期に4店舗について拠点を集約するとともに、2023年5月には当行と福井銀行の両金沢支店を新築移転で同一拠点化しました。これら店舗網の集約によって人財を創出し、営業部門やコンサルティング部門などの戦略分野に再配置することで、お客さまへのご支援の強化につなげてまいりました。

非対面チャネルであるATMにおいては、Fプロジェクトの取組みの一環として、両行の通帳記帳が可能な「FプロジェクトATM」を導入しました。これに伴い、当行のATM網を整理する一方で、福井銀行のATM網も活用することで、お客さまの利便性の維持および向上に取り組んでまいりました。

Fプロジェクト開始以降、当行内での組織・機能の集約および両行で重複する業務・事務を両行で共同化・集約することで、効果的かつ効率的な業務運営に取り組んでまいりました。当年度においては、2023年6月には事務管理部門とシステム企画部門を事務企画グループとして集約、また、リスク管理業務及び内部監査業務を福井銀行と共同化（機能統合）を行いました。2023年10月には当行の有価証券運用を終了し、福井銀行への有価証券運用の一本化を行いました。

招集ご通知

当事業年度の当行の単体ベースでの業績は、次のような営業成績となっております。

主要勘定につきまして、預金は、店舗網集約の影響等による個人預金の減少等により、期末残高は前年度末比７億75百万円減少して、4,319億81百万円となりました。

貸出金は、事業性融資が増加したことに加え、親会社への貸出金を実行した影響等により、期末残高は前年度末比796億37百万円増加して、4,288億75百万円となりました。

株主総会参考書類

また、有価証券は、前年度末比85億68百万円減少して3億97百万円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は、貸出金利息が増加したものの、有価証券利息配当金や有価証券売却益が減少したことにより、前年度比2億12百万円減少の78億96百万円となりました。また、経常費用は、有価証券運用の売却損が減少したことにより、前年度比36億84百万円減少して68億4百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度比34億71百万円改善し、10億92百万円となりました。当期純利益は、前年度比35億35百万円改善し、9億11百万円となりました。

事業報告

当行の配当方針については、銀行業としての公共性に鑑み、「自己資本の充実」を図りつつ、株主の皆さまへの「安定した利益還元」による配当を実施することを基本方針としております。当事業年度においては、店舗網の集約や本部機能の統合、効果的かつ効率的な業務運営を継続的に実施するとともに、地元中小零細企業へのご支援に経営資源を集中しました結果、黒字化することができました。つきましては、配当方針に基づき、当事業年度末の配当金は、株主の皆さまからのご支援にお応えすべく、1株当たり3.0円とさせていただきました。

【当行の対処すべき課題】

計算書類

連結計算書類

マイナス金利政策の解除など、日本経済がデフレを脱却しつつある中、当行が基盤とする福井県では北陸新幹線の県内延伸により交通網も整備され、地域経済の活性化の好機を迎えております。一方で、地域における人口や事業所数の減少等の構造的な問題に加え、国内外の経済・物価・金融政策の動向など、先行きの不確実性が高い状況は続いており、地域やお客さまが抱える課題も多様化・複雑化しています。このような環境下において、当行グループが掲げる「地域価値循環モデル」を実現するためには、これまで以上に地域やお客さまに寄り添い、課題発見・解決に尽力する必要があるとの認識のもと、当行は１グループ２ブランド体制にて共に切磋琢磨してきた福井銀行との経営統合を選択しました。経営統合により両行の強みを融合することで地域の課題解決業としての進化を遂げ、これまでの金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を指してまいります。

2024年度は、「中期経営計画Ⅰ」の最終年度として、スピードをゆるめずに次の施策に取り組んでまいります。

監査報告書

お客さまの事業成長及び資産形成の実現に向けては、「地域まるごと支援」の考え方に基づき、福井県内最大の金融グループとしての責任や役割を果たし、お客さまからの期待に応えるため、地域のすべてのお客さまに対し、幅広い支援を実施してまいります。法人のお客さまには、業種・業界・業況・事業規模を問わず、これまでに積み重ねたコンサルティングのノウハウやグループ機能を活用して、お客さまのありたい姿と真の経営課題を共有することで、より付加価値の高い伴走支援を実施します。個人のお客さまには、「お客さま本位の業務運営」を第一に、お客さまの最善の利益の追求のために、資産運用や承継などの課題解決に資する質の

高いコンサルティングサービスを提供してまいります。

活力ある地域の実現に向けては、持続可能な地域社会に転換していくために、当行の基盤である福井県をはじめとする地域の構造的な課題解決に貢献してまいります。具体的には、行政などの関係機関とも連携、協調しながら、当行が民間の推進主体となって交流人口の増加や脱炭素化などの課題解決に積極的に取り組んでまいります。

そして、2024年5月10日には福井銀行を完全親会社とする株式交換契約の締結を行いました。完全子会社化により、両行の利益相反関係が解消され、グループ全体の意思決定の緊密化・迅速化が進み、同時に抜本的な経営施策の遂行も可能となります。今後も統合効果を早期に実現、最大化するために、合併に向けた協議・検討を加速的に進めてまいります。

以上のとおり、今後もグループビジョン「Ｆプロジェクト Vision 2032」の実現に向け、グループの総力を結集し、地域の活性化の中心的役割を担ってまいります。株主のみなさま、お客さまには、引き続き当行グループをご支援ご愛顧賜りますようお願い申しあげます。

招集ご通知

（2）財産及び損益の状況

株主総会参考書類

事業報告

(単位：百万円)

			2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
預	金		436,774	437,476	432,757	431,981
	定期性預	金	211,041	202,628	186,277	179,898
	その	他	225,732	234,848	246,479	252,083
貸	出金		313,174	324,974	349,238	428,875
	個人向	け	86,015	88,960	89,381	90,406
	中小企業向	け	173,018	170,844	189,555	193,377
	その	他	54,140	65,170	70,300	145,091
商	品有価証券		−	−	−	−
有	価証券		96,451	62,524	8,966	397
	国	債	11,232	6,280	1,705	−
	その	他	85,219	56,244	7,261	397
総	資産		485,279	480,114	452,489	450,743
内	国為替取扱高		1,046,685	913,011	1,090,874	1,130,246
外	国為替取扱高		百万ドル 9	百万ドル 5	百万ドル −	百万ドル −
経又	常利益は経常損失（△）		466	△2,457	△2,378	1,092
当期純利益又は当期純損失（△）			270	△3,380	△2,623	911
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）			円銭 6 28	円銭 △70 96	円銭 △40 76	円銭 14 17

計算書類

連結計算書類

〔注〕1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

2. １株当たり当期純利益は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）等を適用しております。

（3）設備投資の状況

イ設備投資の総額

(単位：百万円)

設

備

投

資

の

総

額

457

ロ重要な設備の新設等

(単位：百万円)

事業セグメント					内容	金額
銀		行		業	共同ATM（FプロジェクトATM）の導入	173
	合		計			173

（4）重要な親会社及び子会社等の状況

イ親会社の状況

会社名

所在地

主要業務内容

資本金

親会社の当行に対する議決権比率

その他

株式会社福井銀行

福井市順化1丁 1番1号

銀行業

百万円

17,965

％

57.88

―

〔注〕当年度末において連結親会社は上記の１社であります。

ロ子会社等の状況

会社名

所在地

主要業務内容

資本金

当行が有する子会社等の議決権比率

その他

福邦カード株式会社

福井市順化1丁 3番3号

クレジットカード業金融業

信用保証業務

百万円

％

100.00

―

〔注〕当年度末において連結子会社等は上記の１社であります。

招集ご通知

重要な業務提携の概況

1. 第二地銀協地銀37行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称SCS）を行っております。

2. 第二地銀協地銀37行、都市銀行5行、信託銀行3行、地方銀行62行、信用金庫255金庫

株主総会参考書類

（信金中央金庫を含む）、信用組合139組合（全信組連を含む）、系統農協・信漁連575

（農林中金、信連を含む）、労働金庫14金庫（労金連を含む）との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しのサービス（略称ＭＩＣＳ）を行っております。

3. 第二地銀協地銀37行の提携により、通信回線を利用したデータ伝送の方法による取引先企業との間の総合振込等のデータの授受のサービスおよび入出金取引明細等のマルチバンクレポートサービス（略称ＳＤＳ）を行っております。

4. 株式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し・入金のサービスを行っております。

事業報告

5. 株式会社セブン銀行、株式会社イーネットおよび株式会社ローソン銀行との提携により、現金自動設備の利用による現金自動引出し・入金のサービスを行っております。

6. 株式会社イオン銀行との提携により、現金自動設備の利用による現金自動引出しの利用手数料（除く振込手数料）無料のサービスを行っております。

7. 株式会社福井銀行、福井信用金庫、敦賀信用金庫、小浜信用金庫、越前信用金庫、福井県ＪＡバンク（福井県内に本店を置く全ての銀行・信用金庫・農協/県信連）との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しの利用手数料（除く振込手数料）無料のサービスを行っております。

計算書類

8. 株式会社北陸銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しの利用手数料（除く振込手数料）無料のサービスを行っております。

9. 株式会社福井銀行と、福井県を中心とする地域経済の持続的発展を的とした資本業務提携契約を締結しております。

（5）事業譲渡等の状況

連結計算書類

該当事項はありません。

（6）その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告書

該当事項はありません。

２会社役員（取締役、監査役）に関する事項

（1）会社役員の状況

2023年度末現在

氏			名	地位及び担当	重要な兼職	その他
湯	浅		徹	取締役頭取（代表取締役）	―――
林	田	和	博	常務取締役（代表取締役）全体統括リスク統括室担当	―――
小	林	郁	夫	取締役営業支援グループ担当	―――
中	村		毅	取締役事務企画グループ担当・営業支援グループ副担当	―――
小	林	義	史	取締役経営企画グループ・経営管理室・ Fプロジェクト推進室担当	株式会社福井銀行執行役
瀧	波	史	織	取締役	―――
中	川	忠	洋	取締役（社外取締役）	―――
西	島	康	隆	取締役（社外取締役）	サインポスト株式会社専務取締役
南	出	暁	弥	監査役（常勤監査役）	―――
上	野	嘉	蔵	監査役（社外監査役）	―――
森	口	功	一	監査役（社外監査役）	弁護士福井さくら法律事務所代表

〔注〕1. 取締役中川忠洋および西島康隆の両氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

2. 監査役上野嘉蔵および森口功一の両氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

（2）会社役員に対する報酬等

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

株主総会参考書類

当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、「基本報酬」と「役員退職慰労金」とで構成する固定報酬を基本的枠組みとしております。

「基本報酬（金銭報酬）」は、役員の役割（兼務状況も含む）及び職責等に相応しい水準とすることを方針としています。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて各担当職務、各期の業績、貢献度、業界の動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に取締役会から委任を受けた代表取締役頭取が各取締役の報酬額を決定し、毎月固定額を支給する報酬であります。

事業報告

「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブ付与を的に役員の退任時の報酬月額を在任期間に乗じて査定する退職慰労金及び在任中の功績に応じて支給する功労金を「役員退職慰労金支給内規」に基づき毎年一定額を引き当てて、退任時に一括して支給する報酬であります。

また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。

招集ご通知

② 取締役及び監査役の報酬等の総額等

(単位：百万円)

区分	支給人数	報酬等	報酬等の種類別の総額
区分	支給人数	報酬等	基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等	退職慰労金
取締役	9名	78( 6)	72	―	―	6
監査役	3名	12( 1)	11	―	―	1
計	12名	90( 7)	83	―	―	7

計算書類

〔注〕1. 当行取締役の金銭報酬の額は、2017年6月28日開催の第109期定時株主総会において年額78,400千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。

連結計算書類

当行監査役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第104期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

2. 役員賞与の支給はありません。

3. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であり、上記「報酬等」の合計欄に括弧内書きしております。

監査報告書

4. 当行は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役頭取湯浅徹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および使用人兼取締役の使用人給与相当額です。

これらの権限を委任した理由は、当行全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の各担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していることによるものです。

当事業年度は、当該手続きを経ての取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（3）役員等賠償責任保険契約に関する事項

親会社である株式会社福井銀行がグループすべての取締役、執行役及び監査役（以下、

「役員」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当行は、福井銀行の子会社として当該保険に加入しています。被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事項があります。

なお、保険料は当行及び当行の子会社の規模、役員数等に相応する金額を、当行が負担しております。

３社外役員に関する事項

（1）社外役員の主な活動状況（総開催数取締役会13回、監査役会12回）

氏名

在任期間

取締役会及び監査役会への出席状況

取締役会及び監査役会における発言その他の活動状況

中川忠洋

１年９ヵ月

取締役会13回中13回

企業経営者として高い見識と豊富な経験を有しており、これらの経験と知見に基づき議案審議等に的確な発言を行っております。

西島康隆

１年９ヵ月

取締役会13回中13回

企業経営者および金融機関のITシステムに関する豊富な経験と知見から、議案審議等に的確な発言を行っております。

上野嘉蔵

７年９ヵ月

取締役会13回中13回監査役会12回中12回

企業経営者としての豊富な経験と知見を有し、大所高所から適宜質問と意見を述べております。また監査結果について意見交換し協議を行っております。

氏名	在任期間	取締役会及び監査役会への出席状況	取締役会及び監査役会における発言その他の活動状況
			弁護士として、高度な能力・識
森口功一	７年９ヵ月	取締役会13回中13回監査役会12回中12回	見をもって専門的な見地から質問と意見を述べております。また監査結果について意見交換し
			協議を行っております。

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株主総会参考書類

（2）社外役員に対する報酬等

事業報告

(単位：百万円)

	支給人数	銀行からの報酬等	銀行の親会社等からの報酬等
報酬等の合計	４名	９	―

（注）報酬等には、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額0百万円を含んでおります。

（3）社外役員の意見

該当事項はありません。

４その他

計算書類

連結計算書類

監査報告書

該当事項はありません。

第116期末（2024年３月31日現在）貸借対照表

（単位：百万円）

科	金額	科	金額
（資産の部）現金預け金現金預け金有価証券株式貸出金割引手形手形貸付証書貸付当座貸越その他資産前払費用未収収益その他の資産有形固定資産建物土地リース資産建設仮勘定その他の有形固定資産無形固定資産ソフトウェアその他の無形固定資産繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金	18,251 5,528 12,723 397 397 428,875 1,793 14,262 294,428 118,390 4,204 8 593 3,603 2,523 685 1,484 43 2 307 866 836 29 259 160 △4,796	（負債の部）預金当座預金普通預金貯蓄預金通知預金定期預金定期積金その他の預金借用金借入金その他負債未払法人税等未払費用前受収益従業員預り金給付補塡備金リース債務資産除去債務その他の負債賞与引当金退職給付引当金役員退職慰労引当金睡眠預金払戻損失引当金偶発損失引当金固定資産解体費用引当金再評価に係る繰延税金負債支払承諾	431,981 15,361 228,980 1,246 1,624 175,346 4,552 4,869 1,700 1,700 1,624 155 307 222 263 0 59 38 577 240 575 27 50 65 16 183 160
		負債の部合計	436,626
		(純資産の部) 資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式株主資本合計土地再評価差額金評価・換算差額等合計	9,800 3,266 2,756 509 976 976 976 △289 13,753 363 363
		純資産の部合計	14,116
資産の部合計	450,743	負債及び純資産の部合計	450,743

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第116期（）損益計算書

2023 年４月１日から

2024 年３月31日まで

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

科				金	額
経	資	金常運収収貸出用利有価証券金息配当預け利利その他の金受入利受務入取為引替等収その他の役手数の他業務務収国債等債券売収その他の業務却の他経常収株式等売収償却債権取却土地建物賃立その他の経常貸収金常調費費預金達利コールマネー利そ務の他の支払利支払取為引替等費その他の役手数の他業務務費国債等債券売費却の業経経費貸倒他当常繰入貸引金金償株出等売却そ式他の経常費の常利固別利定資産処分固別損減定資産処分引前損期損利税、住当税及純事業人税民等調び整人期税純等利合	益益息	5,236 5,132 73 26 1,1 4 43 214 929 313 3 8 1, 05 1 202 ,041 15 1 3 42 26 23 0 8 2 69 18 851 12 5, 12 126 768 650 0 62 55 33 12 35	7,896 6,804 1,092 33 48 1,077 103 61 165 911
			金
			息
	役		息益料
	そ		益益益
	そ		益益益
			益
			料
経	資		益用用息
			息
	役		息用料
	そ営		用用損費
	そ		用額
			却
			損
経			用益
特特			益益失損
税法法	人		失益税額
法			計
当			益

（単位：百万円）

第116期末（2024年３月31日現在）連結貸借対照表

科	金額	科	金額
（資産の部）現金預け金有価証券貸出金その他資産有形固定資産建物土地リース資産建設仮勘定その他の有形固定資産無形固定資産ソフトウェアその他の無形固定資産繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金	18,252 28 428,973 4,637 2,527 687 1,484 43 2 309 867 836 30 254 160 △4,836	（負債の部）預金借用金その他負債賞与引当金退職給付に係る負債役員退職慰労引当金睡眠預金払戻損失引当金偶発損失引当金固定資産解体費用引当金再評価に係る繰延税金負債支払承諾	431,788 1,700 1,809 243 561 27 50 65 16 183 160
		負債の部合計	436,607
		（純資産の部）資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計土地再評価差額金退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計	9,800 3,266 1,107 △289 13,884 363 10 373
		純資産の部合計	14,258
資産の部合計	450,865	負債及び純資産の部合計	450,865

（単位：百万円）

招集ご通知

2024 年３月31日まで

第116期（2023 年４月１日から）連結損益計算書

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

連結計算書類

監査報告書

科	金	額
経常収益		7,979
資金運用収益	5,249
貸出金利息	5,145
有価証券利息配当金	73
預け金利息	26
その他の受入利息	4
役務取引等収益	1,213
その他業務収益	313
その他経常収益	1,203
株式等売却益	1,041
償却債権取立益	15
その他の経常収益	145
経常費用		6,903
資金調達費用	29
預金利息	23
コールマネー利息及び売渡手形利息	0
その他の支払利息	5
役務取引等費用	886
その他業務費用	12
営業経費	5,199
その他経常費用	775
貸出金償却	1
貸倒引当金繰入額	655
株式等売却損	62
その他の経常費用	55
経常利益		1,076
特別利益		33
固定資産処分益	33
特別損失		48
固定資産処分損	12
減損損失	35
税金等調整前当期純利益		1,061
法人税、住民税及び事業税		104
法人税等調整額		61
法人税等合計		166
当期純利益		895
非支配株主に帰属する当期純利益		−
親会社株主に帰属する当期純利益		895

（単位：百万円）

会計監査人の監査報告書謄本

株式会社福邦銀行取締役会御中

監査意見

独立監査人の監査報告書

有限責任あずさ監査法人

北陸事務所

指定有限責任社員業務執行社員

2024年５月10日

公認会計士秋宗勝彦公認会計士石橋勇一公認会計士野村実

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社福邦銀行の2023年４月１日から2024年３月31日までの第116期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社福井銀行は、2023年11月10日に締結した基本合意書に基づき、2024年５月10日開催のそれぞれの取締役会において、会社の株主総会の承認が得られることを前提として、株式交換を行うことを決議し、両行の間で株式交換契約書を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

事業報告

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

計算書類

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

連結計算書類

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告書

以上

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書

2024年５月10日

株式会社福邦銀行取締役会御中

監査意見

有限責任あずさ監査法人北陸事務所

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士秋宗勝彦公認会計士石橋勇一公認会計士野村実

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社福邦銀行の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社福邦銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

事業報告

・連結計算書類の監査の的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

計算書類

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

連結計算書類

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告書

以上

監査役会の監査報告書謄本

監査報告書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第１１６期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な営業店において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他銀行の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明いたしました。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」

（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。

2. 監査の結果

（1）事業報告等の監査結果

一事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い銀行の状況を正しく示しているものと認めます。

二取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当行の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当行の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月10日

株式会社福邦銀行監査役会

常勤監査役南出暁弥㊞社外監査役上野嘉蔵㊞社外監査役森口功一㊞

以上

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