Contract
销售条款与条件
除非斑马另行书面同意，以下条款和条件（“销售条款与条件”）应适用于向公司提供的所有产品的一切报价、协议、订单和销售。斑马在此拒绝公司在订单、回复斑马对订单的认可中提出的与本销售条款与条件有所增加、不同或者冲突的任何条款。任何如上提议条款不应视为对本条款与条件的拒绝而应视为对本条款与条件的本质改变，斑马对所有订单的接受视为不包含上述增加、不同和冲突条款的接受。斑马开始履行或者产品发货都不视为或者解释为对任何附加或者不一致条款和条件的接受。除非此处明确表明，此处未定义的所有术语应具有公司已经同意的项目条款与条件和其附录描述的含义。除非此处明确表述，项目总条款和条件和附件应具有完全效力和执行力。
定义
“配置产品”指为满足特定客户使用需求，安排、建立和准备的产品，且该类型非斑马通常销售类型。
“定制产品”指更改的以满足公司提出的特定要求的产品，且该类型非斑马通常销售类型。
“订单”指公司按照本销售条款与条件第 1 节提交的购买订单。 “标准产品”指斑马公布的价格清单上列明的产品。
1. 订单和订单程序
1.1 公司的订单应该以书面或者电子方式向斑马通知公司的斑马法律实体提交，且至少应注明：产品和描述、斑马部分序号、数量、要求的发货日期、发货和账单地址和应要求的公司销售或其他税务识别码。订单必须包含最终用户的名称和地址，及将调配和使用产品的地点。斑马完全自行决定，缺少如上信息的订单将会被退回公司以完备。
1.2 任何电子方式提交的产品订单或者其他斑马提交的产品请求，如果来自公司的办公设施或者来自任何公司的雇员或公司的其他授权代理商，则应对公司有约束力。斑马将表示接受公司订单且告知公司斑马预计的发货时间表。斑马的预计发货时间表应应被视为公司最后接受，除非公司在以下两个日期中的较早日期前(i)斑马认可其收到公司订单日后的五（5）个工作日；(ii)和发货日，以书面方式告知斑马其异议。尽管明确标志为“专有”或者“保密”及在参与条款与条件中的任何相反规定，订单或者其他任何相关文件和其中包含的信息不被视为是公司的保密信息。
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1.3 斑马将试图按照预订产品的准确数量发货，但所有定制媒介/色带订单将会产生 10%富余或者欠缺。富余将全部滚动循环。斑马可以按照斑马对公司的实际发货数量向公司开具发票。
1.4 除非斑马已经明确表示接受了该订单，否则不受任何订单约束。
1.5 斑马保留权利以任何理由接受或者拒绝订单，即使在之前提供过报价的情况下。
1.6 如发生项目总条款与条件第24.3 节规定的终止和取消授权的事件，斑马可以，完全自行决定，在该终止和取消授权事件发生的时候，取消已经接受但未发货的订单。
1.7 对于分期供货的订单，斑马履行订单或者其部分的义务应自参与条款与条件到期或者终止时自动终止。
2. 总括订购单
如果公司意图使用总括订购单购买标准产品，公司应当联系斑马销售专员。该总括订购单必须注明：(i) 公司意图在订单日期后不超过六（6）个月的期限内购买的总数量；(ii) 发货的次数；和(iii)每次发货的日期。订购数量代表了公司的有约束力的承诺。斑马将供货且公司必须接受自订单日起至六（6）个月底预定的所有产品数量的供货。可允许的最多发货次数为六（6）次。每次发货的最低数量必须是每次发货每个地点至少一（1）箱。定制产品可要求总括订购单且将按照在公司订单日期后六（6）个月内发生的供货定价，并必须遵守第 6 节和第 8.2 节规定的针对定制产品的附加条款和条件的要求。
3. 订单修改和取消
3.1 公司可以要求斑马变更发货日期，每单不超过三（3）次，但新发货日期不得超过原订单预计发货日期六（6）个月。如，在计划发货日期前三十（30）日内，公司书面通知要求斑马延迟产品发货，公司将被收取此延后之时产品当时订单价格的百分之十五（15%）的费用。
3.2 除非另有规定，斑马接受在预计发货日期三十（30）个工作日前订单的变化/修改（除了按照 3.1 节发货日期的变化）。当要求的订单变化/改变少于预计发货日期前三十（30）日内，适用以下原则：(i) 有关供应定制产品的订单，如斑马接受并执行如上订单变化，公司将承担斑马因此产生的花费。(ii)对于其他产品订单，公司可能需承担斑马接受并执行此订单变化之时产品当时订单价格的百分之十五（15%）的费用。斑马对订单变化包含部分序号或者数量变化将安排新的发货日期，该日期与斑马彼时的预计发货日期和产品现货一致。要求加快供货日期将可能产生额外费用，对此公司承担全部责任。一个订单不得以任何理由超过三（3）次修改，包括信用问题。如果一个订单修改超过三（3）次，订单可能被取消且必须在要求获得满足和/或信用问题解决后由公司重新提交申请。
3.3 对于标准产品在计划发货日期前三十（30）日内不得取消。如果在预计发货日期前三十（30）内，斑马接受公司取消订单的请求，斑马将收取公司，如果可以收取，公司将付给斑马，相当于在取消时取消订单彼时价格的百分之二十（20%）的费用。公司不可以取消定制产品和配置产品的订单。
4. 产品退货
任何产品退货必须经斑马提前书面批准（由斑马完全自行决定是否同意或者拒绝）。斑马可以收取公司，如果可收取，公司可能支付斑马，相当于退货产品发票价格的百分之十五（15%）的补进存货费。经批准的退货将被出具 RMA编号，该编号必须展示在货物集装箱外部明显位置。没有正当 RMA 编号的货物将会退货给公司，运费由公司承担。斑马不接受定制产品和配置产品的退货。
5. 发货、所有权和损失风险
5.1 所有发货均是依据国际贸易术语解释通则 2010 下的工厂交货（斑马发货地点发货）或者国际贸易术语解释通则 2010 下的货交承运人（斑马发货地点发货），取决于斑马指派给和/或将指派给公司的产品种类。为避免歧义，斑马保留权利，自行决定并向公司出具三十（30）日书面通知，自国际贸易术语解释通则 2010 下的货交承运人（斑马发货地点发货）改变至国际贸易术语解释通则 2010 下的工厂交货（斑马发货地点发货），反之亦然。产品的所有权及灭失的风险和所有责任在斑马将产品提供给公司指定的送货人即转移给公司。如果公司未指定送货人，斑马将选择货物的送货人，但即使从事此行为，不认为与货物有任何责任联系，且送货人在任何情况下不被视为是斑马的代理人。斑马在向送货人交付产品后，对货物的迟延和损害不承担任何责任。公司应负责遵守所有的海关程序和承担由此产生的所有费用和风险。
5.2 斑马将以公司合理请求的商业方式发货，但亦保留权利以其认为合适（其拥有完全的自由裁量权）的其他合理和商业方式发货。所有斑马供货产品的运费和保险费将由公司承担。所有产品的发货和开票应送达至按照公司在其申请中提供的营业地址，除非斑马和公司另行同意并在订单中注明。此处每项发货被认为是单独的交易。
5.3 一旦发货，公司被视为已经接受产品，除非公司在斑马适用的到达缺陷政策
（“到达缺陷政策”）和程序中规定的期限内书面通知斑马，公司拒绝接受不符合书面性能规格的某特定产品单位。在此拒绝通知中，公司必须告知拒绝的特定原因。如果我们批准退货，公司将以公司收到该单位的同等状态将受影响单位退货给斑马。所有退货必须使用原集装箱和包装，完整包含所有配件和说明，且必须预先支付运费。斑马彼时有效的到达缺陷政策和程序将适用。上述第 5.3 节约定构成斑马对缺陷产品的唯一补救措施。公司无权因为某批发货中所有或者部分产品可能有缺陷拒绝接受所有或者部分产品货物。
6. 定制产品
公司特此授权斑马及其关联方不可撤销的、全世界范围的、免专利费、非独
占许可，或适用于公司客户的再许可，以（i）按照任何适用作品说明中列明的公司或其客户的定制规格生产定制产品，（ii）使用公司提供给斑马的数据、规格、指示、知识产权和其他专有信息及公司或其客户的其他必要的知识产权，根据公司和客户的定制规格生产和运输定制产品；且（iii）使代表斑马的第三方承包商履行前述行为。斑马按照此授权或者根据公司向斑马提出的任何请求来修改、定制或者改变标准产品，包括定制产品和配置产品，应为受第 12 条规制的“例外产品”。斑马可以向任何第三方分享本销售条款与条件，以证实其享有根据公司和客户的定制产品规格生产运输定制产品并且使用公司或其客户的知识产权的权利。除非此处或者根据总条款与条件第 18.6条的明确约定，公司及其客户未授予斑马使用公司或其客户的商标、商号或者服务标志的权利或许可。所有关于定制产品的定制和设计作品、和所有斑马制造、产品有关的方法、过程、专有技术、规格、文件和材料，及所有前述的完善、更改和演绎，无论是上述日期已经存在的或者之后开发的，应是且保持为斑马的专有财产，且此处的任何或者相反约定不局限斑马的权利和能力以使用和开发此资产。公司应当立即签署和促使每一适用雇员签署所有为实现斑马对前述所有权的必要文件，且促使每个斑马认定可能有资格成为发明人的雇员，立即签署斑马要求的所有文件，以进行定制产品产生或者与此相关的专利申请注册。
7. 付款
7.1 除非斑马在经双方签署的本销售条款与条件的附件中同意，该附件明确指明参考本 7.1 节，并阐明修改或者修订本 7.1 节的意图，每张发票应该自开票日后四十五（45）日内，向斑马指定的银行账户用美元或者斑马不时指定的货币种类或以支票或者电子转账、或斑马认可的不可撤销的信用证的方式，向斑马付款。斑马可以，完全自行决定，要求船上交货付款或者提前支付全部或者部分付款。货物途中损失或者损坏并不免除公司此项付款义务。如果付款期限内未付款，公司应向斑马支付相当于相当于每月百分之一点五（1.5%）或者法律允许的最高利率（两者之中较低为准）的逾期付款费用，此利息自开票日三十一（31）日后开始计算。公司将承担斑马因收回欠款而产生的所有法律花费、费用和开销。公司无权抵扣且禁止以扣减发票额的方式自任何减价、折扣或者其他项目中取利。另，斑马可自公司彼时开立的任意账户申请公司付款，无论公司原来打算将该款项用于何种目的。如果公司未按照本销售条款与条件付款，在斑马可享有的任何权利和救济方式外，斑马可自行选择，停止或延迟对公司的所有发货。以上被停止的所有发货应视为公司已经取消订单。
7.2 针对斑马的任何索赔和应收款项，公司必须在收到货物或者发票（两者之中较迟发生的为准）三十日（30）内向斑马提出，否则视为放弃索赔且发票系全部无效。因订单、发票或者产品差异导致的公司账户的有利变化将贷记公司账户。双方均应尽最大合理努力解决差异且公司应当按照第 7.1 节规定立即支付无争议部分的发票金额。尽管前述约定，关于运输费或者产品仓储费的索赔和应收款项必须在公司（或如果斑马运输货物，公司的客户）收到货
物之后十四（14）日内提出。未解决的差异和索赔应当按照项目总条款与条件第 25 条规定进行处理。
7.3 如，公司迟延付款或者依据斑马完全自主判断，公司的信用无法保证信用额度的进一步延期，斑马保留权利在任何时候收回对公司的信用额度。每单货物应当开具发票并应在到期日支付，不涉及其他预计供货。付款不以产品达到公司可有的接收测试程序为条件。
7.4 如，公司未按照条款支付产品发票额，或如果斑马，依其完全自行决定，公司财务条件或者付款历史欠缺或者不令人满意，斑马享有权利，除其享有的其他权利之外，取消其已经接受的产品订单，停止或者延迟向公司进一步发货，或者终止销售条款与条件。在任何情况下不产生因取消、中断、延迟或者终止情形而导致的损失和损害的任何责任。
7.5 斑马完全自行决定信用限额和付款期限。在不违背前述约定的前提下，任何时候的发货必须以斑马对公司信用的批准为前提。斑马保留权利，即使在公司已经部分履行义务或部分支付公司账户款项的情况下，要求公司提供公司履行到期义务的令人满意的保证。拒绝提供此保证可以赋予斑马直至此种保证提供前延迟进一步供货或者取消公司的账户或公司未履行部分的账户，上述不影响斑马其他针对公司的关于合同违约或其他方面的权利。
8. 产品价格
8.1 斑马销售标准产品，受制于任何附加、折扣和折扣计划、减除和不时进行的改变，以接受公司订单的日期当时有效的价格为准。
8.2 定制产品按照报价定价。所有定制产品被视为最终且受制于销售条款与条件及每一报价中包含的任何附加条款和条件（“定制产品附加条款和条件”）。
9. 报价和价格变化
9.1 除非另行书面xx，所有斑马报价在报价上具体列出的期限后失效，或者在没有注明上述特定期限的情况时，报价出具三十（30）日后失效。
9.2 就其公布清单价格的任何变化，斑马将向公司提供及时书面通知。然而，斑马不对公司未收到上述价格变化通知承担任何责任。如果公司基于在价格上涨前斑马收到和接受的有效订单已经计划了未来超过六（6）个月的订货，那么该订单下发货的产品价格应当自价格增长之日六（6）个月内保持不变。如斑马降低任何产品价格，斑马将立即授权一个新订单相应的价格降低，在价格降低公布日已经订购但未发货的斑马产品也适用此价格降低。
10. 税收
10.1 所有价格受制于任何附加的适用的联邦、州、或地方销售、使用、货物或服务税收，出口和进口税和适用关税，且应由公司支付。除斑马净收入基础上的税收之外，公司同意支付所有上述斑马未收取但之后又被税务机关要求支付的税收、税和关税。
10.2 为了豁免某一销售的销售或者使用税收责任，在下订单时，公司将向斑马提供一个豁免证书或者类似文件。如适用法律要求公司预扣区域监管机构按照本销售条款与条件支付的款项征收的任何收入税收（“代扣代缴税款”），公司将利用区域提供的减少的代扣代缴税款。公司将立即向适当的税务机关支付代扣代缴税款且在如上支付后十（10）个工作日内向斑马转移此支付的官方税收收据或者正当税务机关出具的其他证据，足以使斑马能够支持其在美国或其他国家的就外国税务额的请求。公司进一步同意，如斑马通过适当法律或者行政程序力争代扣代缴税款的有效性和数额，公司应就斑马要求帮助斑马。如，在订单开票日六十（60）日内，斑马未收到官方税收收据或者其他证据，斑马将有权将此订单的代扣代缴税款开票给公司且公司同意在收到发票后支付如上款项。
11. 产品现货、中止供应和产品短缺/分配
在对公司或公司客户不承担任何责任或义务的情况下，包括，但无限制，对公司之前订购的产品不承担任何更改义务，斑马可以中止生产或销售或更改产品或其部分的设计或材料规格。斑马不就任何产品向公司保证持续供货，且公司就此明确免除斑马因为特定产品短缺或者总体产品、部件、或者耗材无货或者任何产品的停止供应，斑马无法接受和满足订单给公司和公司客户造成或者相关的损失和损害的任何责任。当，如短缺是由于经济、生产或其他情况造成的，斑马认为供应将不能满足其所有客户需求，公司理解并且同意斑马可以在其完全自行决定下，在其不同客户中调配产品供货。
12. 专利赔偿
12.1 斑马将赔偿公司：(i) 保护公司免受任何针对公司的索赔和法律行动，该索赔和法律行动声称最初由斑马按照本销售条款与条件交付给公司的任何斑马品牌产品（“品牌产品”），直接侵犯了在该等品牌产品送达至公司之日存在的美国专利（如果区域包括任何美国境内的管辖权），或者加拿大专利（如果区域包括任何加拿大境内管辖权）（“侵权索赔”）。只要公司一旦收到此索赔或者诉讼后在实践可行最快时间内书面通知斑马，斑马获得对辩护完全的授权和控制，且公司提供给斑马所有为解决和辩护此侵权索赔所需的信息和帮助；且(ii) 斑马将支付对侵权索赔有管辖权的法院授予的针对公司的所有损害。对于非斑马品牌产品，包括任何第三方软件、斑马的侵权索赔义务应当局限在此第三方供应商提供的任何知识产权赔偿和辩护承诺。如果品牌产品受侵权索赔规制或，如果以斑马判断，可能成为侵权索赔的主体，如果在任何时间斑马完全自行决定，斑马根据本节的义务将按照如下满足：(i)为公司获得一个执照以持续使用或者销售自斑马购买的品牌产品； (ii)置换或者更改品牌产品以至于其实质功能类似但不侵权；或(iii)退还公司向斑马支付的品牌产品的购买价格，减去直接折旧或提前使用的合理费用。在斑马致公司的通知告知公司必须停止使用或者转移上述品牌产品后，斑马将对因公司的订单、使用和转移上述品牌产品产生或者相关的任何声称的或者实际的侵权不承担责任。
12.2 斑马及其关联方不向公司承担如下责任，(i) 建立在使用前技术使用费或者公司的收入之上的损害，或者建立在除适用的合理技术使用费外的损害理论上的损害，或者建立在就侵权品牌产品公司支付斑马的购买价格基础上的专利拥有者的损失利润；或(ii)任何声称的或者实际侵权产生于：（a）与非斑马提供的设备、硬件或者软件一起使用品牌产品；(b)按非品牌产品设计的方式使用品牌产品；(c)任何非斑马的其他方对品牌产品的修改，(d)遵守公司或其客户的设计、规格、指南或者说明，包括根据第 6 节就定制产品公司或其客户的设计、规格、指南或者说明；或(e)在专利过程中使用品牌产品（合称“例外行为”）。公司应当赔偿斑马和其关联方因上述例外行为或者例外产品导致或者相关的所有针对斑马和其关联方的任何侵权索赔，或者因在公司收到斑马关于停止使用或转移品牌产品通知后，公司持续使用或者转移品牌产品产生或者相关的所有针对斑马或者其关联方的任何侵权索赔。斑马将不对任何未经斑马书面同意的侵权索赔和解或解决方案承担责任。
12.3 在侵权索赔情况下，公司完全的、唯一的救济以及斑马或者其关联方的全部责任局限于本 12 节。针对侵权索赔，公司无权获取且斑马及其关联方无义务提供任何其他救济，无论根据本销售条款与条件其他条款、参与总条款与条件的其他条款，或任何其他法律理论或原则。另，x 12 节提供的所有权利和救济应受规制且进一步受限制于项目总条款与条件第 22 节规定的限制。任何时候，斑马或其关联方都不对与本节索赔、损失、损害或者伤害有关的任何特殊、偶然、间接、附属的、非直接的或者惩罚损害或者公司利润损失承担任何责任。在任何情况下，斑马本节下的责任都应不超过适用品牌产品的总净销售价格。
13. 公司的破产
13.1 当公司占有或控制产品但还未支付如上产品的货款，任何公司对产品的所有权请求应立即终止，如：
(a) 公司申请或者同意任命就公司或其任何财产实质部分的任何接收人，暂时接收人，接管人和经理，信托人，托管人，管理员，清算人，复原人，行政官，行政接收人或者类似的人员；或者接收人，暂时接收人，接管人和经理，信托人，托管人，管理员，清算人，复原人，行政官，行政接收人或者类似的人员未经过公司申请或者同意而被任命且该任命持续未被解除或者持续达六十（60）日。
(b) 公司成为无力或者书面承认其总体，无力或无法偿付到期债务，或者就公司所有或公司财产实质部分出具施加任何令状或保证或履行或类似程序，或者在出具或者施加之日起六十（60）日内没有解除、腾出或者偿还；或
(c) 公司遭受或者允许任何凌驾于公司财产上的或者获得针对公司的执行，无论系法律或者衡平法的，或者未遵守或者履行此销售条款与条件下义务或者任何其他斑马和公司之间合同义务；或公司阻碍，在任何情况下对产品的收费。
13.2 如上述第 13.1 节所述情况发生，斑马，在其完全自行决定下，有权选择如下之一：(a) 收回产品法律费用；或(b)要求退还产品，在此情况下，公司将在收到此请求七（7）日内退还产品。
14. 保证利益；收回欠款费用
公司在此授权斑马自斑马所有现存产品或之后获得产品中的保证利益，包括美国伊利诺斯州采用的美国统一商法典定义的所有收益，及所有公司转售斑马产品产生的应收账款。保证利益授权是为了保证所有应付账款的支付和所有公司对斑马义务的责任和履行，无论上述债务、责任或义务是新存在的或者是之后产生，且是否是直接或间接。如上保证利益应自公司完全支付适用发票后终止。公司应当签署所有文件和履行所有斑马认为必要的行动，以订立、完善和保护如上保证利益。如公司未支付到期货款，公司同意支付所有斑马的收取欠款费用，包括但不限于合理律师费、花费和开销。
15. 完整协议和订单的优先权
15.1 本销售条款与条件，与参与条款与条件，构成此处包含主旨双方之间的完整协议。之前有关任何和所有谈判或协议全部包含在本销售条款与条件中且被替代。本销售条款与条件不可以被增加、修改、替代或另外方式更改，除非经斑马授权代表签字的文件修改并经斑马送达公司，该文件明确表达参考本销售条款与条件并意图修改或者修正本销售条款与条件。自斑马至公司的每一次发货应视为仅依赖本销售条款与条件，除非已按上述要求附加、修改、替代或者修正。服务销售应当按照在 xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xx 或者任何类似网站上公布的斑马服务合同（如经销商社区附录定义）制定。
15.2 如在涵盖斑马直接向公司销售产品的法律文件中发生冲突或者模糊之处，应按照如下优先顺序：(a) 本销售条款与条件；(b) 经销商社区附录；(c) 项目总条款与条件；(d) 专业类别附录；及(e) 斑马标准条款与条件。
15.3 公司和斑马明确同意联合国国际货物销售合同公约不适用于本销售条款与条件。