国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司的委托，担任上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行 A 股股票并在指定的证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
补充法律意见书（六）
二○一三年三月
国浩律师（上海）事务所
关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（六）
致： 上海良信电器股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司的委托，担任上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行 A 股股票并在指定的证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上海良信电器股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2011 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市出具之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
国浩律师（上海）事务所已依据中国证券监督管理委员会出具的 111850号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称为：反馈意见）以及相关要求出具《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（五）》
（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
现依据上海良信电器股份有限公司自原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，已经发生或者存在的经营情况及事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（六）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
简称 | 对应全称或含义 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《编报规则 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《格式准则 9 号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
《公司章程》 | 《上海良信电器股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
发行人、良信电器 | 上海良信电器股份有限公司 |
x所、国浩 | 国浩律师（上海）事务所 |
东吴证券 | 东吴证券股份有限公司 |
立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行、首发 | 上海良信电器股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于深圳证券交易所上市 |
元 | 人民币元 |
《招股说明书》 | 截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为 申请文件上报，本次发行上市的《上海良信电器股份有限公司招股说明书》 |
《审计报告》 | 立信为本次发行上市于 2013 年 3 月 22 日出具的信 会师报字[2013]第 110453 号《审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 立信为本次发行上市于 2013 年 3 月 22 日出具的信 会师报字[2013]第 110454 号《内部控制审核报告》 |
《纳税审核报告》 | 立信为本次发行上市于 2013 年 3 月 22 日出具的信 会师报字[2013]第 110456 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 |
三、 补充法律意见书的xx事项
x所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并xx如下：
（1） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（8） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 补充法律意见书正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
x所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）立信出具的《审计报告》；
（2）立信出具的《纳税审核报告》；
（3）立信出具的《内控鉴证报告》；
（4）东吴证券出具的《招股说明书》；
（5）东吴证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（6）《上海良信电器股份有限公司上市辅导培训签到表》及相关辅导培训资料；
（7）发行人 2011 年第一次临时股东大会会议材料、2011 年年度股东大会会议材料；
（8）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（9）本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；
（10 相关主管部门出具的证明文件。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。除原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
（1） 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条的规定。
（2） 发行人系于2006年10月8日由发行人前身良信有限变更设立的股份有限公司，至今持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3） 发行人前身良信有限以2006年8月31日为整体变更的评估基准日，以经评估后的全部净资产额整体变更设立股份有限公司，对于发行人设立时的出资，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字
（2006）第0511号《验资报告》予以验证。
由于青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司并未持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2009年4月，立信出具了信会师报字 23370号《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，根据该复核报告，公司以截至2006年8月31日的净资产出资股本 1,000万元已足额到位。
2006年10月8日，良信有限以原有股东为发起人整体变更为股份有限公司。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4） 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，发行人主要经营电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口等，符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条的规定。
（5） 发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（7） 根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。
（8） 经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（9） 发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（11） 根据立信出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（12） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
（13） 经本所律师核查，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（14） 发行人有严格的资金管理制度，根据发行人出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截止2012年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
（15） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（16） 根据立信出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办
法》第二十九条的规定。
（17） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（18） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（19） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（20） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第三十三条规定：
A. 发行人于2010年度、2011年度、2012年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，分别实现净利润人民币 55,401,939.28元、63,926,041.14元、66,772,278.01元(合并报表口径，以下均同)，即以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币3,000万元；
B. 发行人于2010年度、2011年度、2012年度营业收入分别为人民币 405,753,213.91元、566,238,846.67元、599,906,068.30元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
C.发行人发行前股本总额为6460万股，不少于人民币3,000万元； D.发行人最近一期末无形资产占净资产中的比例未超过20%；
E.发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（21） 根据立信出具的《审计报告》、《纳税审核报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
（22） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（23） 根据立信出具的《审计报告》、东吴证券出具的《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的规定。
（24） 根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响其持续盈利能力的情形，据此，发行人符合《管理办法》的相关规定。
（25） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人本次发行的募集资金投资项目为：智能型低压电器产品生产线项目和智能型低压电器研发中心项目，且不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
（26） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（27） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（28） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议并经发行人确认，发行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析，且已提交发行人股东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（29） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（30） 根据发行人2010年第一次临时股东大会已经审议通过的《上海良信电器股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人2011年年度股东大会已经审议通过的《关于募集资金专户存储安排的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1） 经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构东吴证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
（2） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本
次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3） 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合
《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1） 根据立信出具的《审计报告》、东吴证券出具的《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2） 根据立信出具的《审计报告》，《招股说明书》、发行人2011年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行后的股本总额将不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、 发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、 发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、 关联交易和同业竞争
x所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1） 立信出具的《审计报告》；
（2） x德、纳众、纳信的基本工商档案；发行人的关联法人的基本工商档案；
（3） 发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、记账凭证、董事会会议材料等法律文件；
（4） 发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见；
（5） 发行人实际控制人出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免与上海良信电器股份有限公司出现同业竞争的承诺函》；
（6） 本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及相关自然人发出的询证函及其回函。
除原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第九部分“关联交
易和同业竞争”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”补充阐述如下：
9.1 重大关联交易
依据本所律师核查以及立信出具的《审计报告》，发行人与发行人下属控股子公司之间的关联交易已经合并抵消。除上述已经合并抵消的关联交易以外，发行人与关联方之间 2010 年度、2011 年度、2012 年度的关联交易情况如下：
9.1.1 偶发性关联交易
（1）关联担保：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履 行完毕 |
纳德电气 | 良信电器 | 800 x | 2008-6-27 | 2011-6-26 | 是 |
发行人关联方上海纳德电气有限公司与上海农村商业银行高行支行签订编号为 18140084110038 号的《最高额抵押合同》，合同最高金额为 800 万元，
期限为 2008 年 6 月 27 日至 2011 年 6 月 26 日，用其拥有的xxxxxx 000
xx 0 x房屋产权进行抵押，为发行人取得借款 800 万元，借款期限为 2008
年 7 月 9 日至 2009 年 6 月 25 日。截至 2012 年 12 月 31 日止，该抵押合同下发行人已无相关抵押借款。
（2）发行人购买关联方厂房：
2010 年 11 月 16 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于购置工业厂房的议案》。根据 2010 年 11 月 15 日上海立信中诚房
地产土地估价有限公司出具的“沪信房估报字（2010）第 1664 号”评估报告，
纳德电气 8 号厂房评估价值为 27,577,666 元，折合每平方米建筑面积单价为
4100 元/平方米。发行人于 2010 年 11 月 16 日同纳德电气签署《工业厂房转
让合同》，购买纳德电气位于上海市衡安路 668 号的 8 号厂房，房屋建筑面积
为 6,726.26 平方米，合同总价款为 27,577,666 元。发行人已于 2010 年 11 月
16 日支付完毕全部价款，并已取得上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局联合核发的房地产权证号为沪房地浦字（2010）第 086119号的《上海市房地产权证》。
9.1.2 经常性关联交易
（1）与纳德电气间的关联租赁：
年度 | 租赁资产情况 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费用（元） |
2010 年 | 4 号楼第四层 | 2009-9-1 | 2020-12-31 | 406,001.03 |
5 号楼第一层 | 2010-7-1 | 2011-12-31 | 251,507.78 | |
6 号楼 | 2008-1-1 | 2020-12-31 | 741,591.52 | |
7 号楼 | 2009-6-16 | 2020-12-31 | 1,857,533.99 | |
8 号楼 | 2008-1-1 | 2020-12-31 | 1,857,539.63 | |
小 计 | 5,114,173.95 |
为了进一步减少关联交易，2010 年 10 月 31 日，发行人与纳德电气提前
终止了 5 号楼第一层的租赁协议；2010 年 11 月 15 日提前停止了对 7 号、8 号
厂房的租赁；2010 年 11 月 16 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，会议通过了《关于购置工业厂房的议案》，决定购买纳德电气位于xxxxxx 000 xx 0 xxxx，该房产已取得上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局联合核发的房地产权证号为沪房地浦字（ 2010）第 086119 号的《上海市房地产权证》。2011 年 4 月 15 日，公司提前终止与纳德
电气之间关于 4 号楼第四层和 6 号楼的租赁协议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人所有的生产及办公场所均为发行人独立拥有。
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，纳众电器主要为发行人提供汇流排产品以及点焊接加工服务。
最近三年，发行人与纳众电器的交易情况如下表：
单位：万元、%
关联方 | 内容 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||
金额 | 占同类 交易比例 | 金额 | 占同类 交易比例 | 金额 | 占同类 交易比例 | ||
纳众电器 | 购买商品 | - | - | - | 0.92 | 0.004 | |
纳众电器 | 接受劳务 | - | - | - | 80.15 | 44.00 | |
合 计 | - | - | - | 81.07 | - | ||
发行人在采购规模相对较小时，选择纳众电器作为专业配套供应商有利于节约成本。2009 年起，为减少关联交易，发行人逐步增加自行生产并同时逐渐增加对非关联供应商xx线圈的采购量，截至 2010 年 3 月，发行人已停止向纳众电器采购。停止上述关联交易后，原由纳众电器提供的零部件主要由公司自行生产，剩余部分则向xx线圈采购。
9.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
x所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1） 发行人持有的房地产权证书；
（2） 发行人签订的房地产买卖合同、工业厂房转让合同及工业房地产转让估价报告；房屋租赁协议等；
（3） 发行人主要生产设备的采购合同和购买发票；
（4） 发行人持有的证书号码为 1505704、3024535 等 5 件注册商标证书，第 3024535 号商标续展注册证明、注册商标变更证明；
（5） 发行人持有的专利号为 ZL200510025757.7、ZL200610027255.2 等
142 件《专利证书》；
（6） 发行人出具的《承诺函》。
除原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
10.1 自有土地使用权
依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律程序意见书出具之日，发行人持有如下《中华人民共和国国有土地使用权证书》：
序号 | 权证编号 | 座落 | 取得方式 | 用途 | 使用权面积 （㎡） | 使用期限 |
1 | 沪房地浦字 （2010）第 239758号 | xxxxxxxxxxxxxx 00x0-00x | 出让 | 工业 | 5,654.90 | 2010.10.11 -2056.8.20 |
2 | 沪房地浦字 （2011）第 027204号 | xxxxxx 000x0x | 出让 | 工业 | 23,993 | 2011.3.15 -2053.9.4 |
3 | 沪房地浦字 | 上海市衡安路 | 出让 | 工业 | 23,993 | 2010.11.17 |
（2010）第 086119号 | 668号8幢 | -2053.9.4 | ||||
4 | 沪房地浦字 （2011）第 226494号 | 康桥镇24街坊 43/2丘 | 出让 | 工业 | 20,092.10 | 2010.8.31 -2060.8.30 |
10.2 自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有如下《中华人民共和国房屋所有权证》：
序号 | 产权证编号 | 房屋座落 | 建筑面积 （㎡） | 使用权 类型 | 用途 |
1 | 沪房地浦字（2010） 第 239758 号 | xxxxxxxxxx xxxx 00 x 0_00 x | 5378.21 | 出让 | 厂房 |
2 | 沪房地浦字（2010） 第086119号 | xxxxxx000x0x | 6726.26 | 出让 | 厂房 |
3 | 沪房地浦字（2011） 第027204号 | xxxxxx000x0x | 6726.26 | 出让 | 厂房 |
10.3 租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人房屋租赁情况如下：
出租方 | 房屋地址 | 租金 | 合同有效期 |
上海浦东高行集体资产投资管理有限公司 | xxxxxx0x | 2008年1月1日-2013年12年31日 为22.5万/年； 其他合同有效期内为45万/年 | 2006.10.1- 2016.9.30 |
注：上述xxxxxx 0 x的房屋为发行人租赁的员工宿舍。
10.4 主要生产经营设备
除上述土地和房产之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要包括微断自动 A 线铆合单元、贴片机、油阻尼断路器自动化生产线等机器设备等。经本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
10.5 主要知识产权
10.5.1 商标
2012 年 11 月 29 日，发行人取得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的以下两项证明：
（1）《核准续展注册证明》
核准发行人第 3024535 号商标续展注册，续展注册有效期自 2013 年 2 月
21 日至 2023 年 2 月 20 日。
（2）《注册商标变更证明》
核准第 3024535 号商标变更注册人名义、地址。变更后的注册人名义为上海良信电器股份有限公司；变更后的注册人地址为xxxxxxxxxxxxx 000 x第 4-8 幢。
10.5.2 专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 142 项
专利，其中发明专利 3 项、实用新型专利 85 项、外观设计专利 54 项。发行人拥有的专利证书情况如下：
（1）发行人现持有如下《发明专利证书》：
序号 | 发明名称 | 专利号 | 专利申请日期 | 授权公告日 |
1 | 过载继电器的挂钩装置 | ZL200510025757.7 | 2005.05.11 | 2008.12.17 |
2 | 一种漏电断路器 | ZL200610027255.2 | 2006.06.02 | 2009.07.29 |
3 | 小型断路器双层电弧隔离 装置 | ZL201010246947.2 | 2010.08.06 | 2012.08.29 |
（2）发行人现持有如下《实用新型专利证书》：
序号 | 实用新型名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 一种小型断路器 | ZL03256026.5 | 2003.07.28 | 2004.08.04 |
2 | 用于过载热继电器的动作机构 | ZL 200520041434.2 | 2005.05.11 | 2006.09.20 |
3 | 用于漏电断路器的动作机构 | ZL 200520044989.2 | 2005.09.13 | 2006.09.13 |
4 | 具有剩余电流保护的断路器 | ZL 200520044988.8 | 2005.09.13 | 2006.09.13 |
5 | 防尘交流接触器 | ZL 200520047868.3 | 2005.12.22 | 2006.12.27 |
6 | 用于智能型万能式断路器的防尘罩 | ZL200620047272.8 | 2006.10.30 | 2007.10.24 |
7 | 新型防尘接触器 | ZL200720072530.2 | 2007.07.17 | 2008.06.11 |
8 | 用于电子式塑壳断路器的 | ZL200820055406.X | 2008.02.03 | 2008.12.17 |
控制器与互感器连接结构 | ||||
9 | 防尘节能环保交流接触器 | ZL200820152795.8 | 2008.09.05 | 2009.06.03 |
10 | 用于小型断路器的外壳 | ZL200820153592.0 | 2008.09.27 | 2009.07.01 |
11 | 用于直流断路器的短路延时脱扣控制装置 | ZL200920067511.X | 2009.02.05 | 2009.12.23 |
12 | 交流接触器 | ZL200920069355.0 | 2009.03.24 | 2009.12.23 |
13 | 插拔式小型断路器 | ZL200920069563.0 | 2009.03.27 | 2010.01.20 |
14 | 防带电插拔和防反插的液压电磁断路器 | ZL200920070385.3 | 2009.04.14 | 2010.01.20 |
15 | 用于将断路器板前卡装的结构 | ZL200920070386.8 | 2009.04.14 | 2010.01.20 |
16 | 以磁铁促使熄弧的直流断路器 | ZL200920070387.2 | 2009.04.14 | 2010.01.20 |
17 | 液压电磁式断路器 | ZL200920070857.5 | 2009.04.21 | 2010.01.20 |
18 | 用于小型断路器的排气结构 | ZL200920071577.6 | 2009.05.04 | 2010.02.17 |
19 | 用于小型断路器的双断点触头机构 | ZL200920071818.7 | 2009.05.07 | 2010.02.17 |
20 | 用于双断点小型断路器的灭弧室结构 | ZL200920071819.1 | 2009.05.07 | 2010.02.17 |
21 | 插拔结构的小型断路器 | ZL200920069727.X | 2009.03.31 | 2010.02.17 |
22 | 用于液压电磁式断路器磁回路的运动机构 | ZL200920072738.3 | 2009.05.21 | 2010.02.17 |
23 | 提高断路器可靠运行的短延时模块 | ZL200920208705.7 | 2009.08.31 | 2010.05.26 |
24 | 用于小型断路器的动触头安装结构 | ZL200920291710.9 | 2009.12.03 | 2010.10.13 |
25 | 用于断路器的动触头装置 | ZL201020004158.3 | 2010.01.11 | 2010.10.13 |
26 | 断路器操动机构中连杆和连杆轴的连接结构 | ZL201020004159.8 | 2010.01.11 | 2010.10.13 |
27 | 断路器中显示热磁脱扣类型的机构 | ZL201020032971.1 | 2010.01.12 | 2010.10.13 |
28 | 用于小型断路器的再扣机构 | ZL201020104959.7 | 2010.02.01 | 2010.10.13 |
29 | 多极旋转双断点塑壳断路器 | ZL201020168423.1 | 2010.03.16 | 2010.10.20 |
30 | 螺管式可调电磁脱扣器 | ZL201020131582.4 | 2010.03.15 | 2011.03.23 |
31 | 带触头动作传递装置的塑壳式断路器 | ZL201020277996.8 | 2010.07.30 | 2011.03.23 |
32 | 断路器中的 U 型杠杆组件 | ZL201020281022.7 | 2010.08.03 | 2011.03.23 |
33 | 塑壳式断路器的操作机构 | ZL201020283024.X | 2010.08.05 | 2011.03.23 |
34 | 带有极间固定装置的多极塑壳式断路器 | ZL201020278005.8 | 2010.07.30 | 2011.03.23 |
35 | 塑壳式断路器的机械式互锁机构 | ZL201020521108.2 | 2010.09.07 | 2011.04.20 |
36 | 电磁脱扣器的自动复位机构 | ZL201020539499.0 | 2010.09.21 | 2011.04.20 |
37 | 带转轴联动装置的塑壳式断路器 | ZL201020278001.X | 2010.07.30 | 2011.04.20 |
38 | 开盖自动断电的断路器 | ZL201020278021.7 | 2010.07.30 | 2011.04.20 |
39 | 小型断路器的电弧隔离装置 | ZL201020283846.8 | 2010.08.06 | 2011.04.20 |
40 | 四极过欠压保护电路 | ZL201020553690.0 | 2010.09.30 | 2011.04.20 |
41 | 用于四极电源过欠压保护的电气隔离电路 | ZL201020553679.4 | 2010.09.30 | 2011.06.22 |
42 | 具有两极漏电保护和过欠压保护功能的电路 | ZL201020553680.7 | 2010.09.30 | 2011.06.22 |
43 | 低电压工作的延时保护驱动电路 | ZL201020661765.7 | 2010.12.15 | 2011.07.13 |
44 | 塑壳断路器的操作机构 | ZL201020674599.4 | 2010.12.22 | 2011.07.13 |
45 | 具有选择性保护的断路器 | ZL201020662188.3 | 2010.12.15 | 2011.07.20 |
46 | 断路器静接线端子单元 | ZL201120224130.5 | 2011.06.28 | 2012.01.25 |
47 | 塑壳断路器用电流互感器结构 | ZL201120224601.2 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
48 | 断路器触头部件的固定结构 | Zl201120224600.8 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
49 | 断路器操作机构支撑装置 | ZL201120224602.7 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
50 | 抽屉式断路器的插入式接线端子结构 | ZL201120224603.1 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
51 | 断路器抽屉座断开位置本体锁定装置 | ZL201120224605.0 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
52 | 断路器辅助触头用防护装置 | ZL201120224606.5 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
53 | 抽屉式断路器适配装置 | ZL201120224627.7 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
54 | 断路器抽屉座防护隔板装置 | ZL201120224628.1 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
55 | 断路器用动触头母线 | ZL201120224629.6 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
56 | 断路器及其动触头系统 | ZL201120224640.2 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
57 | 断路器的灭弧装置 | ZL201120288212.6 | 2011.08.09 | 2012.02.22 |
58 | 断路器的传动机构 | ZL201120291665.4 | 2011.08.11 | 2012.03.14 |
59 | 液压断路器的电磁机构 | ZL201120291093.X | 2011.08.11 | 2012.04.25 |
60 | 断路器插入式接线端子 | ZL201120255296.3 | 2011.07.19 | 2012.05.02 |
61 | 断路器用锁定及解锁机构 | ZL201120324812.3 | 2011.08.31 | 2012.05.02 |
62 | 固定断路器控制器的结构 | ZL201120337051.5 | 2011.09.08 | 2012.05.02 |
63 | 控制器的检测及执行机构 | ZL201120374837.4 | 2011.09.30 | 2012.05.30 |
64 | 带电更换控制器的断路器 | ZL201120372542.3 | 2011.09.30 | 2012.05.30 |
65 | 断路器用可带电插拔控制器的接插装置 | ZL201120372583.2 | 2011.09.30 | 2012.07.04 |
66 | 微型断路器中带通信功能的自动重合控制电路 | ZL201120389881.2 | 2011.10.13 | 2012.08.29 |
67 | 一种断路器脱扣器的漏电指示机构 | ZL201120560052.6 | 2011.12.28 | 2012.08.29 |
68 | 一种便于固定连接的整体式电流互感器 | ZL201120562060.4 | 2011.12.28 | 2012.08.29 |
69 | 液压式断路器的电磁脱扣 | ZL201120565281.7 | 2011.12.29 | 2012.08.29 |
系统 | ||||
70 | 热过载继电器的动作机构 | ZL201120565386.2 | 2011.12.29 | 2012.10.10 |
71 | 断路器机构 | ZL201120565851.2 | 2011.12.29 | 2012.08.29 |
72 | 双断点断路器的复位机构 | ZL201220109856.9 | 2012.03.22 | 2012.12.05 |
73 | 断路器的动作机构 | ZL201220123586.7 | 2012.03.28 | 2012.12.05 |
74 | 具有状态指示功能的断路器欠压脱扣器 | ZL201220123763.1 | 2012.03.28 | 2012.12.05 |
75 | 用于断路器的机械联锁装置 | ZL201220209965.8 | 2012.05.10 | 2012.12.05 |
76 | 小型断路器的一体化热磁系统支架 | ZL201220222316.1 | 2012.05.16 | 2012.12.05 |
77 | 一种断路器的驱动机构 | ZL201220124233.9 | 2012.03.28 | 2013.01.23 |
78 | 带xx型操纵机构的断路器 | ZL201220325332.3 | 2012.07.06 | 2013.01.23 |
79 | 转化开关电器的转换控制机构 | ZL201220342533.4 | 2012.07.14 | 2013.01.23 |
80 | 断路器操作计数器的驱动机构 | ZL201220343541.0 | 2012.07.14 | 2013.01.23 |
81 | 双电源开关转换控制器的传动机构 | ZL201220343547.8 | 2012.07.14 | 2013.01.23 |
82 | 一种小型断路器的热电磁系统 | ZL201220364060.8 | 2012.07.25 | 2013.03.06 |
83 | 断路器用储能手柄 | ZL201220376908.9 | 2012.07.31 | 2013.03.06 |
84 | 一种电气绝缘隔板的安装结构 | ZL201220382023.X | 2012.08.02 | 2013.03.06 |
85 | 智能型断路器复位机构 | ZL201220386479.3 | 2012.08.06 | 2013.03.06 |
（3）发行人现持有如下《外观设计专利证书》：
序号 | 外观设计名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 模 数 化 终 端 组 合 电 箱 （NDP1） | ZL03343867.6 | 2003.07.28 | 2004.01.07 |
2 | 热过载继电器（NDR1-38） | ZL200530036267.8 | 2005.05.11 | 2006.08.09 |
3 | 热过载继电器（NDR1-95） | ZL200530036268.2 | 2005.05.11 | 2006.05.10 |
4 | 防护罩（NDC1-a） | ZL200530036657.5 | 2005.05.23 | 2006.08.09 |
5 | 防护罩（NDC1-b） | ZL200530036658.X | 2005.05.23 | 2006.05.31 |
6 | 断路器手柄（NDM2） | ZL200530041778.9 | 2005.07.28 | 2007.01.24 |
7 | 断路器盖（NDM2） | ZL200530041779.3 | 2005.07.28 | 2006.10.04 |
8 | 断路器（NDB2-63） | ZL200530041776.X | 2005.07.28 | 2006.05.31 |
9 | 交流接触器底板 | ZL200530046082.5 | 2005.12.09 | 2006.11.15 |
10 | 漏电脱扣器（NDB2LE-63） | ZL200630034683.9 | 2006.03.23 | 2007.01.24 |
11 | 辅助触头（NDB2-63 OF） | ZL200630034674.X | 2006.03.23 | 2007.03.14 |
12 | 小型断路器（NDB4L-30） | ZL200630035429.0 | 2006.04.14 | 2007.03.14 |
13 | 报警触头（SD2NDB2-63） | ZL 200630039167.5 | 2006.07.24 | 2007.04.25 |
14 | 分励脱扣器（MX+OF2） | ZL 200630039168.X | 2006.07.24 | 2007.05.23 |
15 | 断路器（智能型万能式） | ZL200630042927.8 | 2006.10.26 | 2007.09.19 |
16 | 塑壳断路器（NDM6） | ZL200830058593.2 | 2008.01.11 | 2009.04.22 |
17 | 电磁式漏电断路器 | ZL200830064387.2 | 2008.06.18 | 2009.07.15 |
18 | 交流接触器 | ZL200830067434.9 | 2008.09.03 | 2009.09.30 |
19 | 断路器（小型） | ZL200830067861.7 | 2008.09.24 | 2009.09.30 |
20 | 交流接触器 | ZL200830185600.5 | 2008.11.17 | 2009.09.30 |
21 | 交流接触器 | ZL200830185579.9 | 2008.11.13 | 2009.11.18 |
22 | 断路器（小型） | ZL200930092925.3 | 2009.01.12 | 2009.12.30 |
23 | 配电箱 | ZL200930093576.7 | 2009.02.06 | 2009.12.30 |
24 | 交流接触器 | ZL200930094509.7 | 2009.03.06 | 2009.12.30 |
25 | 插拔式断路器 | ZL200930095015.0 | 2009.03.24 | 2009.12.30 |
26 | 液压电磁式断路器 | ZL200930098344.0 | 2009.05.13 | 2010.03.10 |
27 | 断路器（相线+中性线） | ZL200930096508.6 | 2009.06.25 | 2010.03.10 |
28 | 断路器 | ZL200930096509.0 | 2009.06.25 | 2010.03.10 |
29 | 剩余电流动作断路器 | ZL200930097534.0 | 2009.07.20 | 2010.05.12 |
30 | 配电箱 | ZL200930100386.3 | 2009.08.06 | 2010.05.12 |
31 | 隔离开关 | ZL200930097533.6 | 2009.07.20 | 2010.06.02 |
32 | 断路器（侧面插拔式安装） | ZL200930095014.6 | 2009.03.24 | 2010.07.14 |
33 | 塑壳断路器（一） | ZL201030295026.6 | 2010.08.31 | 2011.03.23 |
34 | 塑壳断路器（二） | ZL201030295005.4 | 2010.08.31 | 2011.03.23 |
35 | 塑壳断路器（三） | ZL201030294971.4 | 2010.08.31 | 2011.03.23 |
36 | 断路器 | ZL201030671946.3 | 2010.12.10 | 2011.05.04 |
37 | 小型断路器 | ZL201130096002.2 | 2011.04.28 | 2011.09.28 |
38 | 断路器（小型） | ZL201130096003.7 | 2011.04.28 | 2011.09.28 |
39 | 重合控制附件 | ZL201130245532.9 | 2011.07.28 | 2011.12.28 |
40 | 塑壳断路器 | ZL201130196196.3 | 2011.06.28 | 2011.12.28 |
41 | 塑壳断路器 | ZL201130196195.9 | 2011.06.28 | 2011.12.28 |
42 | 远程控制附件 | ZL201130245533.3 | 2011.07.28 | 2012.01.04 |
43 | 断路器 | ZL201130309389.5 | 2011.09.06 | 2012.02.22 |
44 | 塑壳断路器 | ZL201130196206.3 | 2011.06.28 | 2012.05.02 |
45 | 配电箱面板 | ZL201130309390.8 | 2011.09.06 | 2012.05.02 |
46 | 断路器 | ZL201130483646.7 | 2011.12.16 | 2012.05.30 |
47 | 电动机保护断路器 | ZL201130489514.5 | 2011.12.20 | 2012.06.13 |
48 | 小型断路器 | ZL201130483647.1 | 2011.12.16 | 2012.07.18 |
49 | 塑壳断路器 | ZL201130483638.2 | 2011.12.16 | 2012.08.29 |
50 | 断路器 | ZL201230028633.5 | 2012.02.15 | 2012.10.10 |
51 | 断路器 | ZL201230147082.4 | 2012.02.15 | 2012.10.10 |
52 | 剩余电流动作断路器 | ZL201230075969.7 | 2012.03.26 | 2012.08.29 |
53 | 小型断路器 | ZL201230075976.7 | 2012.03.26 | 2012.08.29 |
54 | 断路器（小型） | ZL201230075980.3 | 2012.03.26 | 2012.10.10 |
10.6 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、 发行人的重大债权、债务
x所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节补充法律意见书：
（1）发行人正在履行中的合同标的 500 万元人民币以上的重大合同；
（2）立信出具的相关《审计报告》。
11.1 发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下的重大业务合同：
（1）原材料采购合同
发行人根据供应商的行业地位、生产能力及产品的质量及稳定性确认供应商，同供应商签订物料采购框架协议，协议有效期为三年:
序号 | 供应商名称 | 合同有效期 |
1 | 上海广合汽车电子有限公司 | 2013.02.27-2016.02.26 |
2 | 上海行创电气有限公司 | 2013.03.07-2016.03.06 |
3 | 乐清市xx线圈有限公司 | 2011.12.02-2014.12.01 |
4 | 浙江宝丰机电有限公司 | 2012.07.03-2015.07.02 |
5 | 温州中波电气有限公司 | 2011.10.13-2014.10.12 |
6 | 乐清市乐兴电器有限公司 | 2012.02.09-2014.02.09 |
7 | 宁波奇乐电器集团有限公司 | 2012.07.03-2015.07.02 |
8 | 浙江索特电气有限公司 | 2011.12.19-2014.12.18 |
9 | 江苏新洛凯机电有限公司 | 2011.01.04-2014.01.03 |
10 | 福达合金材料股份有限公司 | 2012.02.13-2015.02.13 |
11 | 浙江大华开关厂 | 2011.02.28-2014.02.27 |
12 | 浙江宇业电气有限公司 | 2011.11.05-2014.11.04 |
13 | 上海磊跃自动化设备有限公司 | 2011.12.09-2014.12.08 |
14 | 合兴集团有限公司 | 2012.06.14-2015.06.13 |
15 | 健大电业制品（昆山）有限公司 | 2011.01.11-2014.01.10 |
（2）销售合同
1、合作框架协议
发行人同电信、建筑等行业中的龙头企业建立并保持了长期合作关系，签订了合作框架协议，具体每次销售时，发行人根据框架协议签订每次的销售订单。发行人签订的重大且正在履行的销售框架协议如下：
序号 | 客户名称 | 合同签署期/有效期 |
1 | 华为技术 | 2012.05.08 |
2 | xxx | 2011年5月10日起两年，若到期后双方未签订终止协议，合同将自动延续两年，以此类推 |
3 | 万科企业股份有限公司 | 2011.12.01-2013.11.30 |
4 | 常熟开关 | 2012.04.18-2017.04.18 |
5 | 上海人民电器 | 2009.12.18-2012.12.17 |
6 | 广东珠江投资股份有限公司 | 2011.06.01-2013.06.30 |
7 | 合生集团有限公司 | 2011.08.01-2013.10.31 |
8 | 上海绿地集团有限公司 | 2012.03.31-2013.03.31 |
9 | 无锡龙湖置业有限公司 | 2012.03.20-2013.12.31 |
10 | 朗诗集团股份有限公司 | 2012.04.18-2013.12.31 |
11 | xx置业集团有限公司 | 2012.03.16-2014.03.31 |
12 | 远洋地产有限公司 | 2012.04.26-2014.04.26 |
13 | 招商局地产控股股份有限公司 | 2012.12.17-2014.03.30 |
注：发行人与上海人民电器之间的交易持续进行，与其的合同正在续签中。
2、主要经销商合同
目前发行人正在履行的主要经销商合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同签署期/有效期 |
1 | 上海旭欧机械科技有限公司 | 2013.01.01-2013.12.31 |
2 | 东莞市昊泰电器有限公司 | 2013.01.01-2013.12.31 |
3 | 陕西天一电气有限公司 | 2013.01.01-2013.12.31 |
4 | 浙江海得电气实业有限公司 | 2012.01.01-2012.12.31 |
5 | 深圳市优克雷技术有限公司 | 2013.01.01-2013.12.31 |
注：发行人与浙江海得电气实业有限公司之间的交易持续进行，与其的合同正在续签中。
3、借款合同
目前发行人正在履行的主要借款合同如下：
序号 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 借款类型 |
1 | 招商银行 | 500.00 | 5.88% | 2012.11.14-2013.05.14 | 信用借款 |
2 | 招商银行 | 890.00 | 6.16% | 2012.08.31-2013.02.28 | 信用借款 |
3 | 招商银行 | 200.00 | 5.88% | 2012.11.14-2013.05.14 | 信用借款 |
11.2 其他重大债权债务
（1） 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已在本补充法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3） 根据立信出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
11.3 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险，截至本补充法律意见书出具之日，亦不存在已有的或者潜在的重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补
充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、 发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
x所律师核查了包括但不限于以下文件后出具补充法律意见书之项下内容：
（1） 发行人 2012 年第二次临时股东大会会议材料；
（2） 发行人第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议材料；
（3） 发行人第二届监事会第七次会议、第三届监事会第一次会议、第三节监事会第二次会议材料。
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运行”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
14.1 股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开过 1 次股东大会会议：
2012 年 9 月 19 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第三届董事会成员的议案》、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
14.2 董事会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开过 2 次董事会会议：
（1）2012 年 9 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》。
（2）2013 年 3 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《2012 年度总裁工作报告》、《2012 年度董事会工作报告》、《2010-2012年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年度财务预算方案》、
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议有效期的议案》、
《关于内部控制的自我评价报告》、《关于提议召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
14.3 监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开过 3 次监事会会议：
（1）2012 年 9 月 4 日，发行人召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于提名第三届监事会成员的议案》
（2）2012 年 9 月 19 日，发行人召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
（3）2013 年 3 月 22 日，发行人召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《2012 年度监事会工作报告》。
14.4 综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会、监事会的召开、决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
x所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1）发行人 2012 年第二次临时股东大会；
（2）发行人第三届董事会第一次会议；
（3）发行人第二届监事会第七次会议、第三届监事会第一次会议材料。
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
（1）2012 年 9 月 19 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会，选举xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx先生为第三届董事会董事；选举xxx、王金贵为第三届监事会非职工代表监事。2012 年 9 月 19 日，发行人召开了 2012 年职工代表大会，选举xx为职工代表监事，石立兵离任。
（2）2012 年 9 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第一次会议，选举xxx为董事长、xxx、xxx为副董事长；续聘任思龙为总裁、xxx、xxx、xxx为副总裁；续聘xxx为财务总监；续聘xxx为董事会秘书；决定战略委员会由xxx、xx、xxxxx，其中xxx为召集人；审计委员会由xxx、xxx、xx组成，其中xxx为召集人；提名委员会由xxx、xxx、xxxxx，其中xxx为召集人；薪酬与考核委员会由xxx、xxx、xxx组成，其中xxx为召集人。上述人员任期三年，自董事会决议生效之日至第三届董事会届满之日止。
（3）2012 年 9 月 19 日，发行人召开了第三届监事会第一次会议，选举xxx为监事会主席。
十六、 发行人的税务
x所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（1） 发行人所持有的税务登记证；
（2） 发行人最近三年的纳税申报表；
（3） 发行人最近三年的财政补贴相关依据、入账凭证；
（4） 发行人持有的xx技术企业证书；
（5） 立信出具的《审计报告》。
截至原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
16.1 财政补贴
补充事项期间，发行人新增财政补贴的相关数据及政府的批准文件详情如下：
单位：元
补贴项目 | 金额 | 批准文件 |
2011 年度xx技术成果转化项目 | 1,525,000.00 | 浦税所通知[2012]14 号 |
企业职工职业培训的财政补贴 | 298,372.26 | 浦东新区企业职工职业培训财政 补贴操作办法（试行） |
浦东新区中国专利申请、授权费 用的政府补贴 | 44,000.00 | 浦东新区科技发展基金知识产权 资助资金操作细则 |
浦东新区“十二五”财政扶持资 金的财政补贴 | 325,000.00 | 浦东新区中小企业开拓国际市场 专项扶持办法 |
16.2 依法纳税的确认
依据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于2013 年2
月 5 日出具的税务证明，发行人在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
16.3 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前享受的上述披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
x所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1） 发行人住所地各政府主管部门出具的合法合规证明；
（2） 发行人报告期内《社会保险费通用缴款书》、相关凭证及发行人提供的缴纳社会保险费用明细表；
除原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日本所律师对该部分补充阐述如下：
17.1 环保合规性核查
依据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2013 年 1 月 21 日出具
的证明，发行人自 2010 年 1 月 1 日至今未受到过当局环保方面的行政处罚。
17.2 质量技术合规性核查
依据上海市浦东新区质量技术监督局于 2013 年 1 月 16 日出具的证明，发
行人自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日间不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
17.3 土地管理合规性核查
依据上海市浦东新区规划和土地管理局于 2013 年 1 月 14 日出具的证明，
发行人能遵守土地管理相关法律法规及规章，自 2010 年 1 月 1 日以来不存在因违反国家和地方土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。
17.4 工商合规性核查
依据上海市工商行政管理局于 2013 年 3 月 4 日出具的证明，发行人自 2010
年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
17.5 海关合规性核查
根据上海海关于 2013 年 1 月 21 日出具的沪关法证字 2013-025《上海海关
关于企业守法状况查询结果的复函》确认，发行人于 2012 年 7 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日期间，在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
17.6 社保及公积金合规性核查
依据上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 14 日出具的证
明，发行人自 2012 年 1 月 1 日起至今不存在因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
依据上海市公积金管理中心于2013 年1 月16 日出具的证明，发行人于2003
年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2012 年 12 月
该单位住房公积金账户正常缴存人数 340 人。发行人自社保开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
17.7 外汇合规性核查
经本所律师核查，并经国家外汇管理局上海市分局于 2013 年 1 月 24 日出
具《证明》确认，发行人近三年（2010 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日）未受到外汇管理局的行政处罚。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告与原补充法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
x所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 上海良信电器股份有限公司补充法律意见书 （六）