北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

收购人	指	汇瑞通科（洋浦）投资有限责任公司
御食园、公众公司、公司	指	北京御食园食品股份有限公司
xx信息	指	北京xx信息咨询中心（普通合伙）
转让方	指	xxx
本次收购	指	收购人收购转让方持有的公众公司 7,208,833股股份,收购完成后，收购人成为御食园的控股股东。
《股份转让协议》	指	2024年6月6日收购人与曹振兴签署的《股份转让协议》
洋xxx	指	洋xxx投资有限责任公司
恒华地产	指	北京恒华房地产开发有限公司
城锋地产	指	北京城锋房地产开发有限公司
休普雷	指	休普雷投资有限公司
洋浦建筑	指	洋浦首汽海华建筑技术服务有限公司
融泰典当	指	北京天华融泰典当有限责任公司
泰平物业	指	天华泰平国际物业管理（北京）有限公司
恒华商业	指	北京恒华圣劳斯商业管理有限责任公司
牛栏山地产	指	北京牛栏山房地产开发有限责任公司
恒华影视	指	北京恒华星宇影视传媒有限责任公司
恒华文化	指	北京恒华通泰文化发展有限公司
xxxx	指	北京恒泰创意广告有限公司
华泰广告	指	北京华泰空间广告有限公司
博星证券	指	北京博星证券投资顾问有限公司
《收购报告书》	指	收购人为本次收购目的编制的《北京御食园食品股份有限公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容和格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限公司
《表决权委托协议》	指	xxx与汇瑞通科签订的《表决权委托协议》

《股份质押协议》	指	xxx与汇瑞通科签订的《股份质押协议》
元、万元	指	人民币元、万元
xx、本所	指	北京德恒律师事务所

注：本法律意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京德恒律师事务所关于

《北京御食园食品股份有限公司收购报告书》的法律意见

致：汇瑞通科（洋浦）投资有限责任公司

德恒01F20231923-1号

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与汇瑞通科（洋浦）投资有限公司（以下简称“收购人”）签订的法律服务合同，本所律师作为本次收购的专项法律顾问，就本次收购而编制的《北京御食园食品股份有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出声明如下：

1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载。

2. 本法律意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件理解而出具。

3. 本法律意见仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4. 本所律师在核查验证过程中已得到收购人的如下保证，即收购人已经提

供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5. 对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

6. 本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7. 本所同意公司在其关于本次收购的相关公告材料中部分或全部自行引用或根据审核部门的要求引用本法律意见的内容，但是作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。本法律意见仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

正文 ‌

一、收购人的主体资格 ‌

（一）收购人的基本信息

根据收购人提供的说明、《收购人调查表》及《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次收购的收购人基本情况如下：

企业名称	汇瑞通科（洋浦）投资有限责任公司
统一社会信用代码	91460300MADHETQL97
住所	海南省洋浦经济开发xxx湾区D14区（凯丰城市广场）2#商住楼2层A202
法定代表人	xxx
认缴注册资本	500万元
实缴注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可项目：食品进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；对外承包工程；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；国内船舶代理；船舶租赁；动产质押物管理服务；物业管理；商业综合体管理服务；餐饮管理；图文设计制作；市政设施管理；企业总部管理；企业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；单位后勤管理服务；公共事业管理服务；国内贸易代理；建筑装饰材料销售；船舶销售；税务服务；市场营销策划；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务；园区管理服务；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；休闲娱乐用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；仓储设备租赁服务；建筑工程用机械销售；办公用品销售；包装专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；海洋服务；工程管理服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑物清洁服务；国际船舶代理；船舶拖带服务；食用农产品零售；创业投资（限投资未上市企业）；不动产登记代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2024年4月12日
营业期限	2024年4月12日至无固定期限
股权结构	邝小洋持股70%，xxx持股30%。

（二）收购人的实际控制人

经核查，xxx持有汇瑞通科70%的股权，为汇瑞通科控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

xxx，男，1961年9月出生，中国国籍，研究生学历，身份证号码： 110108196109******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2001年7月12日至今担任北京恒华房地产开发有限公司董事长，2016年1月13日至今担任洋xxx投资有限公司董事长。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情

况

根据《收购报告书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:

//xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）进行核查,截至本法律意见出具日，收购人汇瑞通科除持有公众公司27.89%的股份外，暂无其他对外投资的企业。

截至本法律意见出具之日，除持有汇瑞通科70%股权外，收购人实际控制人xxx控制的其他核心企业如下：

1.洋xxx投资有限公司

企业名称	洋xxx投资有限公司
统一社会信用代码	914603007212465450
法定代表人	xxx
地址	洋xxxxxxx000Xx
股权结构	邝小洋持股92.22%，xxx持股7.78%
注册资本	15,000万元
经营范围	农业项目开发（杂交稻种子生产经营除外）；对工业、交通、能源、旅游的投资；电子产品、普通机械产品、纺织品、化工产品（化学危险除外）、五金交电、家用
成立日期	2000年8月24日
主营业务	对外投资

2.北京恒华房地产开发有限公司

企业名称	北京恒华房地产开发有限公司
统一社会信用代码	91110000600089838T
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxx000xxxx000x
股权结构	洋xxx持股70%，休普雷持股30%
注册资本	1,200万美元
经营范围	在规划范围内进行开发、建设、出租、出售房屋并进行物业管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2001年7月12日
主营业务	房地产开发

3.北京城锋房地产开发有限公司

企业名称	北京城锋房地产开发有限公司
统一社会信用代码	911100006000286213
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxx00x
股权结构	休普雷持股70%，洋xxx持股30%
注册资本	1,200万美元
经营范围	在规划范围内进行房屋的开发建设及物业管理，包括办公楼和公寓的出售、商业设施的租售及综合配套服务设施的经营；收费停车场。（未经专项审批的项目除外。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	1994年11月8日
主营业务	房地产开发

4.洋浦首汽海华建筑技术服务有限公司

企业名称	洋浦首汽海华建筑技术服务有限公司
统一社会信用代码	91460300780717888H
法定代表人	xxx
地址	洋浦金兰小区A324房
股权结构	休普雷持股60%，洋xxx持股40%
注册资本	2,100万元
经营范围	房地产项目的市场调研、策划、立项、设计代理；房地产项目用地的拆迁安置代理；新型、环保、节能建筑材料和技术应用的代理。
成立日期	2005年12月14日
主营业务	市场调研、策划

5.北京天华融泰典当有限责任公司

企业名称	北京天华融泰典当有限责任公司
统一社会信用代码	91110116563609522N
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxx00xx0-000
股权结构	洋xxx持股80%，洋浦运通持股20%
注册资本	2,000万元
经营范围	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2010年11月10日

主营业务

不动产抵押典当

6.天华泰平国际物业管理（北京）有限公司

企业名称	天华泰平国际物业管理（北京）有限公司
统一社会信用代码	9111011675529369X8
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxx000xxxx000
股权结构	恒华地产持股70%，洋xxx持股30%
注册资本	500万元
经营范围	一般项目：物业管理；停车场服务；广告发布；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2003年10月8日
主营业务	物业管理

7.北京恒华圣劳斯商业管理有限责任公司

企业名称	北京恒华圣劳斯商业管理有限责任公司
统一社会信用代码	91110113MA004HD91H
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxxxxxxx0xx00xx0x000x
股权结构	恒华地产持股95%，泰平物业持股5%
注册资本	500万元
经营范围	企业管理；物业管理；销售食品；零售卷烟、雪茄烟。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2016年4月1日
主营业务	企业管理物业管理

8.北京牛栏山房地产开发有限责任公司

企业名称	北京牛栏山房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码	91110113102559825R
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxxx0xx00xx0x000x
股权结构	恒华地产持股100%
注册资本	6,000万元

经营范围

房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；停车服务；牛栏山半壁店开发项目内的房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2000年4月21日

主营业务

房地产开发经营

9.北京华泰空间广告有限公司

企业名称	北京华泰空间广告有限公司
统一社会信用代码	91110116783220789W
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxx000xxxx000x
股权结构	恒华地产持股100%
注册资本	2,000万元
经营范围	设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计制作;承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2005年12月2日
主营业务	设计，制作，代理，发布广告

10.北京恒华星宇影视传媒有限责任公司

企业名称	北京恒华星宇影视传媒有限责任公司
统一社会信用代码	91110113MA007AMQ5F
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxxxxxxx0xx0xx0x000
股权结构	恒华地产持股100%
注册资本	500万元
经营范围	许可项目：电影放映；电影发行；广播电视节目制作经营；食品销售；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2016年8月2日
主营业务	影视发行放映

11.北京恒华通泰文化发展有限公司

企业名称	北京恒华通泰文化发展有限公司

统一社会信用代码	911101020514213581
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxxx00x000X
股权结构	恒华地产持股100%
注册资本	10万元
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）;承办展览展示活动;企业策划;文艺创作;技术开发;投资管理;会议服务;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售工艺品、日用品、玩具、五金交电、钢材、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）。（领取本执照后,应到市商务委或区县商务委备案）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2012年7月30日
主营业务	承办展览展示

12.北京恒泰创意广告有限公司

企业名称	北京恒泰创意广告有限公司
统一社会信用代码	911101020514214032
法定代表人	xxx
地址	xxxxxxxxxx00x0x000Xx
股权结构	恒华地产持股100%
注册资本	10万元
经营范围	设计、制作、代理、发布广告;电脑动画设计;承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2012年7月30日
主营业务	设计，制作，代理，发布广告

13.休普雷投资有限公司

企业名称	休普雷投资有限公司
注册号	536461
地址	X.X.XXX 000 Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
股权结构	xxx持有80%，xxx持有20%
注册资本	5万美元
经营范围	能源投资与开发、石油开采、高尖端精确科技投资、土地房屋投资开发、城乡配套设施、道路投资、农业投资、环境、森林、水利投资、金融产品、证券、保险投资目前公司主要投资领域有能源、金融产品、证券、房地产等五个行业的投资.
主营业务	对外投资

（四）收购人在最近二年内诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人出具的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx. xxxxx.xxx.xx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）

、证券期货市场失信记录查询平台（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站，截至本法律意见出具日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形，不属于失信联合惩戒对象。

（五）收购人的资格

1. 收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定

经本所律师核查，收购人拥有海南省市场监督管理局颁发的营业执照，注册资本500万元，为公众公司股东，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具有受让全国股转系统挂牌公司股票的资格。

2. 收购人不属于失信联合惩戒对象

根据收购人承诺并经本所律师网络核查，截至本法律意见出具之日，收购人不属于失信联合惩戒对象。

3. 收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形

根据《收购报告书》、收购人承诺并经本所律师网络核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（六）收购人与公众公司之间的关系

根据《收购报告书》以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人持有公众公司23,279,582股股份，占公众公司总股本的27.89%，收购人实际控制人xxxxxxx担任公众公司董事，除此之外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人符合《投资

者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，不属于失信联合惩戒对象，不存在《收购管理办法》第六条及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准和授权 ‌

（一）本次收购已履行的授权和批准

1. 收购人的批准和授权

收购人汇瑞通科于2024 年6 月1 日召开股东会，同意本次收购御食园

7,208,833股股份事宜。

2. 转让方的批准和授权

转让方xxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定转让其直接持有的公司股份，无需履行其他批准或授权程序。

（二）本次收购尚待履行的法律程序

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，除已披露的情形外，无需取得其他国家相关部门的批准。

本次收购的信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务，按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息平台进行公告，履行相应程序。

综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了现阶段必要的批准和授权，符合《收购管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，程序合法、有效，本次收购尚需按照《收购管理办法》履行信息披露义务。

三、本次收购的主要内容 ‌

（一）本次收购的方式

根据《收购报告书》以及《股份转让协议》，2024年6月6日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》，收购人拟通过盘后大宗交易/特定事项协议转让方式受让转让方持有的公众公司7,208,833股股份，其中无限售流通股354,005股，限售股6,854,828股。

根据同日签署的《股份质押协议》《表决权委托协议》，转让方xxx将

其拟转让的全部股份在限售股解除限售前质押给收购人，对应的表决权在股份

过户前委托给收购人行使。

经核查，御食园公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

（二）本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人持有公众公司23,279,582股股份，占公众公司总股本的 27.89%；曹振兴及其一致行动人泷钊信息、王大宝合计持有公众公司23,583,587股股份，占公众公司总股本的28.25%。2024年6月6日，曹振兴与王大宝签署了

《一致行动协议之解除协议》，王大宝不再作为曹振兴的一致行动人，曹振兴及其一致行动人泷钊信息合计持有御食园19,307,003股股份，占公众公司总股本的22.70%。本次收购完成后，曹振兴及泷钊信息合计持有御食园12,098,170股股份，占御食园总股本的14.49%；收购人持有公众公司30,488,415股股份，占御食园总股本的36.52%。收购人实际支配御食园股份表决权超过30%，汇瑞通科成为御食园控股股东，御食园实际控制人变更为邝小洋。

（三）股份权利限制

根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

本次收购完成后，收购人成为公司控股股东，因此其所持有的公司股份自本次收购完成后12个月内不得对外转让。

（四）签署的各项协议主要内容

1. 《股份转让协议》

2024年6月6日，收购人与转让方曹振兴签订了《股份转让协议》，约定转让方向收购人转让其持有的御食园7,208,833股股份，转让价格为每股2.50元，总转让价款为人民币18,022,082.50元，由收购人先行支付至转让方指定账户。

拟转让股份中6,854,828为限售股股。待限售股解除限售满足交易过户条件时，全部拟转让股份再行交割过户。在股份交割前，拟转让股份的表决权委托给受让方行使，并签订股份质押协议。

除此之外，《股份转让协议》的主要内容还包括“交易方式及转让款”、 “违约责任”、“争议解决”及“其他”等内容。

2. 《表决权委托协议》

根据2024年6月6日转让方/委托方曹振兴与受让方/受托方签订的《表决权委托协议》，委托方（转让方）同意将其持有的御食园7,208,833股股份（或受托股份），占御食园股份总数8.64%的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）、提名权和提案权、参会权及监督建议权等所有的股东权利全权委托受托方（受让方）行使，该等委托为无条件且不可撤销，受托方是其唯一、排他的受托方，受托方同意接受前述委托。委托有效期限为自《表决权委托协议》生效之日起至受托股份过户至受托方名下之日止。

3.《股份质押协议》

根据2024年6月6日出质人/转让方曹振兴与质权人/受让方签订的《股份质押协议》，因出质人拟转让的股份中6,854,828股股份为限售股，暂时不满足过户转让条件，质权人将出质人拟转让给质权人的 7,208,833 股股份转让款 18,022,082.50元先行支付给出质人，出质人同意将其合法持有的证券出质给质权人，作为履行主合同义务的担保。

本次股份转让拟采取大宗交易/特定事项协议转让方式进行交易过户。根据

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。

本次收购的转让价格为 2.50 元/股,《股份转让协议》签署日为2024年6月6日。2024年6月6日，御食园的前收盘价为2.24元/股，前收盘价的70%为1.57元，前收盘价的130%为2.91元。本次收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，未高于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的上限，本次交易价格符合大宗交易及特定事项协议转让的规定

综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，同时本次收购的相关协议内容不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。

四、本次收购的资金来源及支付方式

本次股权转让价款以现金方式一次性支付，曹振兴拟转让的股份中 6,854,828股为限售股，待限售股解除限售满足交易过户条件时拟转让的全部股份通过股转系统盘后大宗交易/特定事项协议转让的方式交易过户，完成全部股份转让款的支付。

根据《收购报告书》及收购人出具的说明、书面承诺，本次收购资金全部来源于自有及自筹资金。其中北京恒华房地产开发有限公司向收购人提供6,000万元借款，借款期限为三年。根据恒华地产财务报表，截至2023年12月31日，恒华地产总资产为13.01亿元，净资产为6.18亿元，资金实力雄厚。收购人具有履行相关收购义务的能力。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其它任何形式财务资助的情形；同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。

综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式符合《收购管理办法》等相关法律、行政法规的规定。

五、本次收购的过渡期安排

根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为保持公司收购过渡期内的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺函》，其承诺：“ 1 、收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人董事不得超过董事会成员总数的 1/3 ；2 、公众公司不得为本公司及其关联方提供担保；3、公众公司不得发行股份募集资金；4 、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”