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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西恒玖时利电传动系统股份有限公司定向发行股票的法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
一、 关于发行主体合法合规性的意见 3
二、 关于本次发行是否需要履行核准程序的意见 5
三、 关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 5
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为 持股平台的意见 7
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 8
七、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见 8
八、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 10
九、 关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见 10
十、 本所律师认为应当发表的其他意见 11
十一、 关于本次发行的结论性意见 11
xxxxxxxxx 0000 xxxxx X x 0-00 x 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江西恒玖时利电传动系统股份有限公司定向发行股票的法律意见书
致：xxxx时利电传动系统股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受xxxx时利电传动系统股份有限公司（以下简称“公司”或“恒玖时利”）的委托，担任公司本次定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明。
2、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
1
件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行所涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。
9、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的或用途。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语分别具有如下含义：
公司、发行人、xxxx | 指 | xxx玖时利电传动系统股份有限公司 |
博迅投资 | 指 | 湖南博迅投资控股集团有限公司 |
本次发行 | 指 | 公司拟定向发行不超过 1,500 万股股票 |
发行对象、本次发行对象 | 指 | xxx、xx投资 |
《发行说明书》 | 指 | 公司 2021 年 11 月 3 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《xxx玖时利电传动系统股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》 |
股票定向发行认购协议 | 指 | 发行对象与发行人就本次发行签署的股票定向发行认购协议 |
《公司章程》 | 指 | 《江西恒玖时利电传动系统股份有限公司章程》及其历次修订 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
挂牌 | 指 | 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 |
本所 | 指 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西恒玖时利电传动系统股份有限公司定向发行股票的法律意见书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正 文
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的主体资格
本次发行的主体为江西恒玖时利电传动系统股份有限公司，现持有赣州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 913607006809009923 的《营业执照》。根据该 《 营 业 执 照 》 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，发行人的基本情况如下：
公司名称 | xxxx时利电传动系统股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913607006809009923 |
注册资本 | 3,314.3976 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
住所 | 江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道南侧、金潭路西 侧办公楼 2 楼西半层 205 室 |
成立日期 | 2008 年 10 月 6 日 |
营业期限 | 2008 年 10 月 6 日至长期 |
经营范围 | 新能源汽车电机及电机控制器、电池包及电池管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车驱动系统集成；特殊领域电传动作业平台研发、生产、销售；机械产品生产、加工、销售；机电产品、机械加工设备的生产、销售；机械产品科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2015 年 12 月 22 日，全国股转公司核发《关于同意江西恒玖时利电传动系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2015]9043 号），核准发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让。经本所律师登录全国股转系统网站查询，发行人证券简称为“恒玖时利”，股票代码为“835442”，所属层级为“基础层”。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且其股票在全国股转系统公开挂牌转让的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定：发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
本次发行在以下方面符合《定向发行规则》第九条的规定：
1 、根据发行人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国裁判 文 书 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、全国股转系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等网站进行查询并查询发行人公告，最近 12 个月内，发行人合法规范经营，不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形，不存在被证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
2、根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行信息披露义务，本次发行符合《管理办法》关于公司治理和信息披露的要求。
3、经核查，本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者（详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”），本次发行符合《管理办法》关于发行对象的要求。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒
对象
根据发行人及其控股股东、实际控制人、发行人控股子公司的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人控股子公司均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据发行人截至审议本次发行的股东大会股权登记日（2021 年 11 月 2 日）
的全体证券持有人名册，发行人本次发行前股东为 13 名，其中包括自然人股东
11 名、法人股东 1 名、合伙企业股东 1 名；本次发行对象共 2 名，为自然人股东xxx、法人股东博迅投资，均为发行人现有股东。本次发行后，发行人股东人数仍为 13 名。本次发行后，发行人股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后股东人数累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。
三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
截至本法律意见书出具之日，《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先
认购权。
发行人已召开第三届董事会第三次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次发行现有股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》、
《定向发行规则》等规范性要求。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次发行对象
根据《发行说明书》及公司董事会、股东大会就本次发行作出的决议，本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象 2 人，均为发行人在册股东。具体认购情况如下：
序 号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 |
1 | xxx | 在册股东 | 10,000,000 | 10,000,000 | 货币 |
2 | 博迅投资 | 在册股东 | 5,000,000 | 5,000,000 | 货币 |
合计 | 15,000,000 | 15,000,000 | — | ||
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，以上发行对象中，xxx为发行人控股股东、实际控制人，博迅投资为发行人实际控制人xx农控制的公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行对象的基本情况如下：
xxx的身份信息如下： xxx， 男， 1969 年出生， 身份证号码：
1101081969********，住址：广东省珠海市香洲区拱北港昌路********。
xx投资的基本情况如下：博迅投资成立于 2013 年 11 月 22 日，目前持有长沙市雨花区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430111083569699L的《营业执照》，住所为长沙市雨花区中意一路农博中心、绿色食品城 A4077 房，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），营业期限自 2013 年 11 月 22 日至 2063 年 11 月 21 日，经营范围为“投资咨询（不含金融、证券、期货）；投资管理服务（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，xxx持有博迅投资 72%的股权，xxx的配偶堵明持有博迅投资 18%的股权，xxx有博迅投资 10%的股权。
（二）发行对象符合投资者适当性要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象为xxx、博迅投资 2 人，均为发行人在册股东，属于《管理办法》规定的发行对象范围。根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定及公司提供的资料，本次发行对象均取得全国股转系统证券账户并开通认购本次发行股票相应交易权限，xx农证券账户号码为“0190361126”，账户交易权限为“股转一类合格投资者”，博迅投资证券账户号码为“0800414211”，账户交易权限为“股转一类合格投资者”。发行人本次发行对象不存在为核心员工、私募投资基金管理人或私募投资基金、境外投资者的情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的有关要求。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象不存在股权代持
根据发行对象的确认及股票定向发行认购协议，发行对象认购本次发行股票的全部资金来源于自有资金，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权的代持情形。
（三）发行对象不属于持股平台
根据xx投资的确认并经本所律师核查，博迅投资为发行人在册股东，成立于 2013 年 11 月 22 日，不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。另一名发行对象为自然人xxx。
综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》、
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象的确认及股票定向发行认购协议并经本所律师核查，发行对象认购本次发行股票的资金来源于自有资金，认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
综上，本所律师认为，发行对象认购本次发行股票的资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）内部决策程序
1、董事会审议程序
公司于 2021 年 10 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江西恒玖时利电传动系统股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
上述部分议案涉及关联交易事项的，关联董事已进行回避表决。
2、监事会审议程序
公司于 2021 年 10 月 18 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<江西恒玖时利电传动系统股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购协议>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。
上述议案不涉及监事回避表决的情况。
3、股东大会审议程序
公司于2021年11月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<江西恒玖时利电传动系统股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。
上述部分议案涉及关联交易事项的，关联股东已进行回避表决。
经核查本次发行相关会议文件，本所律师认为，本次发行已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行已按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了内部审议决策程序，本次发行决策程序合法合规。
（二）本次发行不涉及连续发行
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人董事会审议本次发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次发行不涉及连续发行。
（三）本次发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据发行人提供的有关资料，发行人控股股东、实际控制人为中国境内自然人，发行人不属于国有控股企业、外商投资企业，发行人本次发行已依法取得公司董事会及股东大会的批准和授权，除尚需由全国股转公司进行自律审查外，本
次发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
根据发行人提供的有关资料，发行对象xxx为中国境内自然人，博迅投资不属于国有控股企业、外商投资企业，发行对象认购本次发行的股票无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《定向发行规则》和《公司章程》等相关规定。本次发行决策程序合法合规，本次发行不涉及连续发行，无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与发行对象签署附生效条件的股票定向发行认购协议，协议条款对本次发行的股票及认购数量、认购金额、相关股票限售安排、发行前滚存非分配利润安排、认购方式及支付方式、股票交付、发行终止后的退款及补偿安排、保密条款、合同的终止和解除、违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、法规的强制性规定或社会公共利益的情形，发行人已履行相关审议程序及信息披露义务。
经本所律师核查，股票定向发行认购协议不存在特殊投资条款。
综上，本所律师认为，本次发行相关认购协议系各方真实意思表示，已经相 关方签署，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形，对协议各方具有法律 约束力。本次发行相关认购协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》、《定向 发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据发行人董事会、股东大会就本次发行作出的决议、《定向发行说明书》、股票定向发行认购协议并经本所律师核查，发行对象李x农为公司董事，其认购发行人本次发行新增股票解限售安排将依据《公司法》及全国股转系统相关业务规则的规定办理。发行对象李忻农、博迅投资未就认购本次发行股票作出自愿限
售承诺。
综上，本所律师认为，本次发行新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十、本所律师认为应当发表的其他意见
（一）本次发行不涉及非现金资产认购/募集资金用于购买资产的情况
根据《发行说明书》、股票定向发行认购协议并经本所律师核查，发行对象以现金方式认购本次股票发行，本次发行所募集的资金用于补充流动资金和对子公司出资，不存在以非现金资产认购/募集资金用于购买资产的情形。
（二）关于发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
经本所律师登录中国基金业协会（https://gs.amac.org.cn/）查询并经发行对象确认，发行对象博迅投资不属于私募基金管理人或者私募基金，另一名发行对象李忻农为自然人，均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》进行私募基金管理人登记或者私募基金备案。
十一、关于本次发行的结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的规定，已获得了现阶段必要的批准和授权，但尚须通过全国股转公司关于本次发行的自律审查。
（以下无正文）