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0874
新持續關連交易協議
根據本公司一份日期為2019年10月28日的公告,本公司與花城簽訂了現有持續關連交易協議,其構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易。鑒於現有持續關連交易協議將於2021年12月31日到期,同時廣藥澳門總部計劃在2022年第一季度投入運營,預計其會與本集團發生交易。未來,本公司將在澳門中醫藥產業方面與廣藥集團加強合作,進一步提升業務聯動,大力推動中醫藥產業創新與國藥文化傳播推廣至澳門及相關國家和地區。
為規範本集團與廣藥集團之間的持續關連交易,本公司於2021年12月24日與廣藥集團簽訂了一份兩年期的新持續關連交易協議,期限自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
於公告日期,廣藥集團為本公司的控股股東,所以其為本公司的關連人士,因此,新持續關連交易協議及其項下所進行的該等交易構成本公司在香港上市規則下的持續關連交易。
由於就新持續關連交易協議項下進行的該等交易而訂立的最高年度上限所計算的所有適用百分比率(盈利比率除外)高於0.1%但低於5%,因此,根據香港上市規則第14A章,新持續關連交易協議項下進行的該等交易獲豁免通函(包括獨立財務顧問的意見)和獨立股東批准之規定,但要遵守香港上市規則第14A章有關(其中包括)申報及公告等之規定。
背景
根據本公司一份日期為2019年10月28日的公告,本公司與花城簽訂了現有持續關連交易協議,其構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易。鑒於現有持續關連交易協議將於 2021年12月31日到期,同時廣藥澳門總部計劃在2022年第一季度投入運營,預計其會與本集團發生持續關連交易。未來,本公司將在澳門中醫藥產業方面與廣藥集團加強合作,進一步提升業務聯動,大力推動中醫藥產業創新與國藥文化傳播推廣至澳門及相關國家和地區,因此,本公司就本公司及其附屬公司與廣藥集團及其附屬公司(包括但不限於花城及廣藥澳門總部)擬所進行的持續關連交易與廣藥集團簽署新持續關連交易協議。
新持續關連交易協議的主要條款及相關資料
1. 訂約方
(i) 本公司;及
(ii) 廣藥集團。
2. 期限
自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
3. 關連交易的類型
新持續關連交易協議中的關連交易(「該等交易」)的種類包括:
(i) 由本公司及其附屬企業向廣藥集團及其附屬企業採購藥材、藥品及其他商品
(「採購交易」);
(ii) 由本公司及其附屬企業向廣藥集團及其附屬企業銷售產品、原輔材料及其他商品等(「銷售交易」);
(iii) 本公司及其附屬企業向廣藥集團及其附屬企業提供勞務(廣告代理及研究開發服務)(「提供勞務」);
(iv) 本公司及其附屬企業向廣藥集團及其附屬企業提供委託加工服務(「委託加工」);
(v) 本公司及其附屬企業向廣藥集團及其附屬企業授權商標╱商號許可使用(「使用授權商標」);
(vi) 本公司及其附屬企業租賃廣藥集團及其附屬企業的房屋及╱或設備(「向廣藥集團租入資產」);及
(vii) 本公司及其附屬企業向廣藥集團及其附屬企業出租房屋及╱或設備(「向廣藥集團租出資產」)。
4. 定價基準
該等交易的條款將參考本公司及其附屬公司或廣藥集團及其附屬公司下向獨立第三方進行銷售交易、或採購交易、或提供勞務、或委託加工、或使用授權商標、或向廣藥集團租入資產、或向廣藥集團租出資產(「同類交易」)的當前市價,並按一般商務條款或不遜於本集團在關鍵時間自獨立第三方(或向獨立第三方提供)可取得的條款而釐定。
本公司及其附屬公司與廣藥集團及其附屬公司就本公告的第三節所述的各種關連交易而訂立的具體合同下的當前市價將根據本集團按公平原則自中國的獨立第三方(或向獨立第三方提供)進行同類交易的價格按一般商務條款及於本集團日常業務過程中釐定。
除上述新持續關連交易協議規定的定價基準外,本集團於決定是否根據持續關連交易協議進行實際之交易前會根據優先次序考慮以下原則(「定價原則」):
(1) 透過根據適用法律、規則及法規(如有)進行招╱投標而最終確認的價格(「監管招╱投標價」);
(2) 倘若沒有監管招╱投標價或其不適用,則根據本集團邀請最少三名獨立投標人所進行的招╱投標而最終確認的價格(「企業招╱投標價」);
(3) 倘若沒有監管招╱投標價及企業招╱投標價或其不適用,則為於日常及一般業務過程中給予獨立第三方或由獨立第三方提供的市價;及
(4) 倘若沒有任何上述(1)至(3)所載之價格或其不適用,則按同類交易實際或合理產生之成本(而就本集團向廣藥集團及其附屬公司同類交易而言加上合理之利潤率)(經參考同類交易之性質、過往價格、現行市價及於餘下期限之市價變動釐定)計算之協議價格。
定價原則基本上適用於除採購交易以外的該等交易。然而,本公司謹此提請本公司股東留意:
(i) 根據於公告日期適用之規則及法規(如《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》、《國家基本藥物目錄管理辦法》、《國家基本藥物目錄》及《藥品集中採購監督管理辦法》),上文(1)項所載定價原則所指之招╱投標將由相關省份進行,而定價原則(1)實際上適用於採購交易,但不適用於新持續關連交易協議項下擬進行之其他交易;及
(ii) 就向廣藥集團及其附屬公司進行該等交易(採購交易外)而言,將在企業招╱投標價之基礎上另加合理之利潤率作為最終價格。
由於本集團並無責任要根據新持續關連交易協議進行任何實際交易,除非在考慮過定價原則後,本集團對相關建議交易之條款感到滿意,董事認為,該等機制及程序可確保新持續關連交易協議項下擬進行之交易將按一般商務條款(包括價格)進行及不損本公司及本公司少數股東之利益。
5. 擬定的年度限額
截至2022年12月31日及2023年12月31日止的兩個年度的新持續關連交易限額如下:
交易類型 | 截止2022年 12月31日止之 年度限額 (人民幣萬元) | 截止2023年 12月31日止之 年度限額 (人民幣萬元) |
採購交易 | 8,700.00 | 15,000.00 |
銷售交易 | 25,000.00 | 30,000.00 |
交易類型 | 截止2022年 12月31日止之 年度限額 (人民幣萬元) | 截止2023年 12月31日止之 年度限額 (人民幣萬元) |
提供勞務 | 4,300.00 | 6,400.00 |
委託加工 | 5,000.00 | 6,000.0 |
使用授權商標 | 500.00 | 600.00 |
向廣藥集團租入資產 | 1,900.00 | 1,900.00 |
向廣藥集團租出資產 | 100.00 | 100.00 |
合計 | 45,500.00 | 60,000.00 |
年度限額是參考了以下的因素後而定立的: |
(1) 基於本公司及廣藥集團(含花城)2020年及2021年1月至11月的經營情況及對本集團2022年和2023年兩年的經營和發展預期測算;
(2) 廣藥澳門總部計劃將在2022年第一季度投入運營。廣藥集團澳門總部的設立,是落實粵澳合作和促進澳門經濟適度多元發展的具體實踐,將成為粵港澳深化醫藥領域合作的強力紐帶。未來,本公司將在澳門中醫藥產業方面與廣藥集團加強合作,進一步提升業務聯動,大力推動中醫藥產業創新與國藥文化傳播推廣至澳門及相關國家和地區。
6. 付款條款
x集團與廣藥集團將按照新持續關連交易協議就該等交易另行訂立具體訂單及協議,具體說明付款的方式及期限,及其他相關條款,例如租金和商標使用費等。
歷史發生額
以下所示者為現有持續關連交易協議進行的該等交易的歷史金額:
與花城發生的持續關連交易情況 | ||
交易類型 | 截至2020年 12月31日止之 年度 (人民幣萬元) | 截至2021年 11月30日止之 11個月 (人民幣萬元) |
向花城採購花城產品 | 1,819.60 | 1,760.87 |
向花城銷售原輔材料 | 7,979.50 | 10,632.91 |
向花城提供勞務 | 1,883.50 | 983.54 |
向花城提供委託加工 | 2,049.20 | 1,925.00 |
合計 | 13,731.80 | 15,302.32 |
註: 2020年的花城關連交易年度上限為人民幣25,600萬元,2021年的花城關連交易年度上限為人民幣28,400萬元。
與廣藥集團(除花城外)發生的關連交易情況 | ||
交易類型 | 截至2020年 12月31日止之 年度 (人民幣萬元) | 截至2021年 11月30日止之 11個月 (人民幣萬元) |
銷售交易 | 20.10 | 1,059.14 |
提供勞務 | 143.70 | 151.90 |
本公司使用廣藥集團授權的商標 | 0.00 | 42.06 |
向廣藥集團租入資產 | 206.00 | 1,130.46 |
向廣藥集團租出資產 | 34.20 | 17.47 |
合計 | 404.00 | 2,401.03 |
由於本集團與廣藥集團(除花城)在2020年及截至2021年11月30日止的十一個月分別實際發生之關連交易所計算的所有適用百分比率(除了盈利比率)均低於0.1%,而且,所有交易都是按一般商務條款或更佳條款xx,xx,xxxx上市規則第14A.76(1)(a)條,上述的交易屬符合最低豁免水平的交易,獲全面豁免。
有關本集團及廣藥集團之資料
x集團主要從事:(1)中西成藥、化學原料藥、天然藥物、生物醫藥、化學原料藥中間體的研究開發、製造與銷售;(2)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務;(3)健康產品的研究、生產與銷售;及(4)醫療服務、健康管理、養生養老等健康產業投資等。
廣藥集團是一家於中國成立的國有控股企業,因其於公告日期為持有約45.04%本公司股權的本公司控股股東而成為本公司之關連人士。
訂立新持續關連交易協議的理由
根據本公司一份日期為2019年10月28日的公告,本公司與花城簽訂了持續關連交易協議,其構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易。鑒於現有持續關連交易協議將於 2021年12月31日到期,同時廣藥澳門總部計劃在2022年第一季度投入運營,預計其會與本集團發生交易。未來,本公司將在澳門中醫藥產業方面與廣藥集團加強合作,進一步提升業務聯動,大力推動中醫藥產業創新與國藥文化傳播推廣至澳門及相關國家和地區,因此,本公司就廣藥集團及其附屬公司(包括但不限於花城及廣藥澳門總部)擬所進行的持續關連交易與廣藥集團簽署新持續關連交易協議。在考慮了以上的因素後,董事
(包括獨立非執行董事)認為,新持續關連交易協議項下進行的該等交易可為本公司及本集團整體帶來商業利益,新持續關連交易協議之訂立可推動本集團業務的增長。
董事(包括獨立非執行董事)進一步認為(1)新持續關連交易協議之條款屬公平合理;(2)新持續關連交易協議項下進行的交易按一般商務條款或更佳條款在本集團日常和正常業務過程中進行或如並無足夠可比較交易可用作判斷該等交易的條款是否為一般商務條款,則以不遜於本集團向或從(視適用情況而定)獨立第三方提供的條款訂立;(3)新持續關連交易協議及項下進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
沒有董事於新持續關連交易中擁有重大利益,但是,由於執行董事xxxxx、xxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx及xxx先生同時為廣藥集團的董事及╱或廣藥集團的高級管理層成員,而xx先生則為廣藥澳門總部的副董事長,彼等在批准新持續關連交易協議及項下進行的交易的董事會決議案上均作迴避,沒有投票。除以上所披露者外,沒有董事在新持續關連交易協議有重大利益而要根據香港上市規則及╱或本公司的章程在考慮及批准新持續關連交易協議及項下進行的交易的董事會決議案上迴避表決。
在香港上市規則下的涵義
如上所述,廣藥集團為本公司的關連人士,因此,根據香港上市規則第14A章的規定,新持續關連交易協議及其項下進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於新持續關連交易協議及其項下進行的交易按一般商務條款或更佳條款進行,而且以新持續關連交易協議及其項下進行的交易而訂立的最高年度上限所計算的所有適用百分比率(除了盈利比率)高於0.1%但低於5%,因此,根據香港上市規則第14A章,新持續關連交易協議項下進行的該等交易獲豁免通函(包括獨立財務顧問的意見)和獨立股東批准之規定,但要遵守香港上市規則第14A章有關(其中包括)申報及公告等之規定。
釋義
在本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下含義:
「公告日期」 指本公告日期,即2021年12月24日
「董事會」 指董事會
「本公司」 指廣州白雲山醫藥集團股份有限公司,一家在中國成立的股份有限公司,其H股於香港聯交所上市,而其A股於上海證券交易所上市
「關連人士」 其具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
「控股股東」 其具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
「董事」 指本公司之董事
「現有持續關連交易協議」 指本公司與花城於2019年10月28日訂立的有關本集團向花
城採購花城產品、銷售原輔材料、提供勞務(廣告代理及研究開發服務)及委託加工的協議
「廣藥集團」 指廣州醫藥集團有限公司,其為一家由廣州市人民政府中
國國有資產監督管理委員會於中國成立及管理的國有控股企業。於公告日期,為持有約45.04%本公司已發行股份的本公司控股股東
「本集團」 指本公司及其附屬公司
「廣藥澳門總部」 指廣藥集團(澳門)國際發展產業有限公司,其為廣藥集團
的附屬公司
「香港上市規則」 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 指香港聯合交易所有限公司
「花城」 指廣州白雲山花城藥業有限公司,其為廣藥集團的全資附屬公司
「花城產品」 花城生產的醫藥產品
「獨立第三方」 指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方
「原輔材料」 散裝醫藥原輔材料、醫療器械、包裝材料及其他材料等
「新持續關連交易協議」 指本公司與廣藥集團在2021年12月24日訂立的有關持續關
連交易的協議,細節見本公告題為「新持續關連交易協議的主要條款及相關資料」的章節
「中國」 指中華人民共和國
「人民幣」 指人民幣,中國的法定貨幣
「股東」 指本公司股份的持有人
「附屬公司」 其具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
xxxx,0000年12月24日
於公告日期,本公司董事會成員包括執行董事xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx、xxxxx、xxx先生與xx先生,及獨立非執行董事xxxxx、xxx女士、xxxxx與xx先生。