《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《并购协议》”），约定本次收购 PTS 的购买价款暂定为 11,000 万美元（按协议签署之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率，约合人民币 71,324 万元，未来将根据最终实际交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整），公司通过 Abbey 公司收购标的公司并进行合并（具体内容详见公司于 2016年 5 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号
证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-069
三诺生物传感股份有限公司
关于签订《股权转让协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性xx或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）于2016年7月8日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于签订〈股权转让协议〉的议案》，现将有关事项公告如下：
一、事项概述
为实现三诺生物“全球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略，公司拟收购一家美国公司 Polymer Technology Systems, Inc.（以下简称“标的公司”或“PTS 公司”）（以下简称“本次并购交易”）。2016 年 4 月 29 日，经友好协商并为达成本次并购交易，公司在美国印第安纳州设立的全资子公司—— Xxxxx Xxxxxx Sub, Inc.（根据交易对方所在地法律的相关要求，公司为本次并购交易而设立的境外特殊目的公司 SPV，注册资本为 1 美元，发行 100 股普通股股份，以下简称“Abbey 公司”或“买方”）和公司（作为 Abbey 公司的母公司）与 PTS 公司和 Shareholder Representative Services LLC（住所地位于美国印第安纳州印第安纳xx斯市，由标的公司全体股东委托的代理机构，代表其履行协议，以下简称“卖方代表”）就标的公司并购事宜达成一致，并签署了附条件生效的
《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《并购协议》”），约定本次收购 PTS 的购买价款暂定为 11,000 万美元（按协议签署之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率，约合人民币 71,324 万元，未来将根据最终实际交割时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整），公司通过 Abbey 公司收购标的公司并进行合并（具体内容详见公司于 2016年 5 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号
2016-042）。截至目前，公司尚未履行《并购协议》中的相关权利、义务。
考虑公司实际情况并为顺利开展 PTS 公司的收购项目，2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）签署《出资协议》，拟共同出资人民币 75,000 万元，成立长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”，本次并购交易的境内 SPV），并最终由三诺健康收购 PTS 并完成相关交割工作（具体内容详见公司于 2016 年 5 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号 2016-046 与 2016-048）。随后，xxxx获得了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》（具体内容详见公司于 2016 年 5 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号 2016-051）。
2016 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》，拟将公司持有的 Abbey 公司的全部股份，及公司在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康（具体内容详见公司于 2016 年 6 月 20 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公告，公告编号 2016-059）。
为确保前述并购交易的顺利开展，公司于近日分别与长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）和湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙）
（以下简称“xx财富”）就三诺健康股权转让事宜，签订《股权转让协议》，拟将公司所持有的三诺健康 38.49%的股权（出资总额 28,866 万元，实缴 0 元；其
中对应注册资本 769.8 万元，实缴 0 元）转让给长城国融和xx财富。具体转让情况如下：
1、公司将其所持有的三诺健康 26.49%的股权（出资总额 19,866 万元，实缴
0 元；其中对应注册资本 529.8 万元，实缴 0 元）转让给长城国融投资管理有限公司；
2、公司将其所持有的三诺健康 12%的股权（出资总额 9,000 万元，实缴 0
元；其中对应注册资本 240 万元，实缴 0 元）转让给湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙）；
3、三诺健康股东建投嘉孚（上海）投资有限公司同意放弃对前述股权的优先购买权。
二、交易对方基本情况
1、长城国融基本情况
（1）长城国融投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：911101066703053059
（3）成立时间：2007年12月20日
（4）注册资本：30,003万元人民币
（5）注册地址：xxxxxxxxx00xx0xx401-05室
（6）法定代表人：桑自国
（7）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（8）经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、xx财富基本情况
（1）湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91430100MA4L3WQE7D
（3）成立时间：2016年4月20日
（4）主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx0xxxx00x0000
（0）执行事务合伙人：湖南xx创投财富管理有限公司（委派代表：xxx）
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）经营范围：以自有资产进行医院、医疗产业、股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、股份转让前后心诺健康的股权情况
x次股权转让前，三诺健康的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 | 出资人（股东） | 认缴注册资本 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 三诺生物传感股份有限公司 | 1470.20 | 55,134 | 73.51% |
2 | 建投嘉孚（上海）投资有限公司 | 529.80 | 19,866 | 26.49% |
合计 | 2,000 | 75,000 | 100% | |
本次股权转让后，心诺健康的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 | 出资人（股东） | 认缴注册资本 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 三诺生物传感股份有限公司 | 700.40 | 26,268 | 35.02% |
2 | 建投嘉孚（上海）投资有限公司 | 529.80 | 19,866 | 26.49% |
3 | 长城国融投资管理有限公司 | 529.80 | 19,866 | 26.49% |
4 | 湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙） | 240.00 | 9,000 | 12% |
合计 | 2,000.00 | 75,000 | 100% | |
四、关联关系说明
截至本公告出具之日，公司与长城国融投资管理有限公司和湖南xx财富医疗产业投资企业（有限合伙）均不存在关联关系。
五、董事会审议情况
x次交易已获得公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次关于子公司的股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。相关事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
六、风险提示
x次签订《转让协议》的目的是为了顺利推进 PTS 公司的并购交易，具体并购交易的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据标的公司收购后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序和信息
披露义务。
本次交易还存在融资风险、汇率风险、标的公司经营风险及并购后整合等风险，本次交易能否成功存在较大不确定性。
七、报备文件
1、关于长沙三诺健康管理有限公司之《股权转让协议》；
2、三诺生物传感股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一六年七月九日