5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
老百姓大药房连锁股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
股票代码：603883
二〇二一年八月
目 录
一、会议须知二、会议议程三、会议议案
1、关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于本次重大资产购买交易方案的议案
3、关于公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案
4、关于本次交易不构成关联交易的议案
5、关于本次交易构成重大资产重组的议案
6、关于本次交易不构成重组上市的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
9、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
11、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案
12、关于公司与交易对方签署附生效条件的协议及补充协议的议案
13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案
14、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
15、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
16、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址： xxxx.xxxxxxx.xxx）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2021 年 8 月 20 日下午 14:30
地点：长沙市开福区青竹湖路 808 号老百姓六楼一号会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2021 年 8 月 17 日三、会议主持人
董事长或法定主持人四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金购买xxx持有的镇江华康大药房连锁有限公司 35%股权、xxx及xxxx有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 49%股权、海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司 49%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司进行本次交易符合相关法律法规规定的各项条件。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案二：
关于本次重大资产购买交易方案的议案
各位股东：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“老百姓”）以现金购买xxx持有的镇江华康大药房连锁有限公司（以下简称“华康大药房”）35%股权、xxxxxxxx有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司（以下简称“江苏百佳惠”）49%股权、海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南奇泰”）持有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司（以下简称“泰州隆泰源”） 49%股权。（以下简称“本次交易”）。
2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本次重大资产购买交易方案的议案》。经公司与交易对方充分协商，拟对交易方案中过渡期损益、补偿条款进行修订和完善，具体修订情况如下：
修订前 | 修订后 |
4、标的公司过渡期损益的归属 交易对方需保证:交割日标的公司各自的净资产[不含土地使用权之外的无形资产(指商标、商誉等价值)，下同]不低于标的公司总估值的 12%。如交割日 标的公司净资产低于标的公司总估值的 12%，则交易对方承诺以现金将标的公司 净资产补足至总估值的 12%。如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的 12%，对于超出部分，在交割日标的公司存在可供分配利润前提下，标的公司通 过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。 交割日后 2 个月内，由公司聘请审计 | 4、标的公司过渡期损益的归属 标的股权对应的目标公司过渡期产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。 |
机构对交割日净资产进行审计，交割日 净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如交易对方根据前款约定 需要向标的公司补足现金的，则交易对方在本款约定的审计完成后 10 日内向标 的公司补足。如标的公司需向标的公司股东分红的，则公司支付本次交易对价第 三笔款项(在前述审计完成且在交易对方提供本次交易涉及的全部税费的完税凭证和纳税证明后)后十个工作日内，各标的公司股东促使标的公司进行利润分配。 在按前述处理后，标的公司过渡期产 生的损益留存于标的公司，由本次收购 完成后标的公司股东享有和承担。 | |
/ | 新增 5、补偿条款 交易对方保证：交割日各标的公司净资产[不含土地使用权之外的无形资产（指商标、商誉等价值），下同]不低于各标的公司总估值的 12%。如交割日标的公司净资产低于该标的公司总估值的 12%，则交易对方承诺以现金将标的公司净资产补足至总估值的 12%。如交割日标的公司净资产超出该标的公司总估值的 12%，则公司按交易对方持股比例向交易对方进行补偿，补偿金额计算方式为：（交割日标的公 司净资产—标的公司总估值的 12%）* |
交易对方原持股比例。 交割日后 2 个月内，由公司聘请审计机构对交割日净资产进行审计，交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如交易对方根据前款约定需要向标的公司补足现金的，则交易对方本款约定的审计完成后 10 日内向标的公司补足。如公司需向交易对方进行补偿的，则公司支付本次交易对价第三笔款项（在前述审计完成且在交易对方提供本次交易涉及的全部税费的完税凭证和纳税证明后）后 10 个工作日内，公司向交易对 方进行补偿。 |
除上述修订外，本次重大资产购买方案中的其他内容维持不变。修订后，本次交易方案具体如下：
1、交易对方
x次交易的交易对方为xxx、xxx、xxx、xxxx。
2、交易标的
x次交易的交易标的为华康大药房 35%股权、江苏百佳惠 49%股权和泰州隆泰源 49%股权。
3、定价依据与交易价格
x次交易系参照以 2021 年 3 月 31 日为基准日各标的公司审计结果和评估结果，经公司与交易对方友好协商确定，本次交易的价格如下：
（1）华康大药房：参考华康大药房基准日的《审计报告》及《评估报告》，双方确定本次交易中华康大药房总估值（100%股权估值）为 10,360.52 万元，华康大药房 35%股权估值及作价为 3,626.18 万元。
（2）江苏百佳惠：参考江苏百佳惠基准日的《审计报告》及《评估报告》，双方确定本次交易中江苏百佳惠总估值（100%股权估值）为 14,080.39 万元，江苏百佳惠 49%股权估值及作价为 6,899.39 万元。
（3）泰州隆泰源：参考泰州隆泰源基准日的《审计报告》及《评估报告》，双方确定本次交易中泰州隆泰源总估值（100%股权估值）为 21,281.11 万元，泰
州隆泰源 49%股权估值及作价为 10,427.74 万元。
4、标的公司过渡期损益的归属
标的股权对应的目标公司过渡期产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。
5、补偿条款
交易对方保证：交割日各标的公司净资产[不含土地使用权之外的无形资产
（指商标、商誉等价值），下同]不低于各标的公司总估值的 12%。如交割日标的公司净资产低于该标的公司总估值的 12%，则交易对方承诺以现金将标的公司净资产补足至总估值的 12%。如交割日标的公司净资产超出该标的公司总估值的 12%，则公司按交易对方持股比例向交易对方进行补偿，补偿金额计算方式为：
（交割日标的公司净资产—标的公司总估值的 12%）*交易对方原持股比例。
交割日后 2 个月内，由公司聘请审计机构对交割日净资产进行审计，交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如交易对方根据前款约定需要向标的公司补足现金的，则交易对方本款约定的审计完成后 10 日内向标的公司补足。如公司需向交易对方进行补偿的，则公司支付本次交易对价第三笔款项（在前述审计完成且在交易对方提供本次交易涉及的全部税费的完税凭证和纳税证明后）后 10 个工作日内，公司向交易对方进行补偿。
6、办理权属转移的合同义务及其违约责任
标的资产在本次交易获得公司股东大会批准后三十个工作日内完成交割；各交易对方在收到首笔价款支付后五个工作日内配合各标的公司及老百姓办理工商变更登记，并促使标的资产按协议约定及时过户至老百姓名下。
如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以相应标的资产对价的万分之三按日向老百姓支付违约金。
7、交易方式及资金来源
公司以现金方式支付标的资产的对价。本次交易的资金来源于公司自有资金。 8、本次交易评估情况
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）分别对华康大药房、江苏百佳惠和泰州隆泰源进行了评估。
根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的镇江华康大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 3
月 31 日为评估基准日，华康大药房股东全部权益评估值为 14,600.00 万元。 根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的江
苏江苏百佳惠大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，江苏百佳惠股东全部权益评估值为 15,400.00万元。
根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年
3 月 31 日为评估基准日，泰州隆泰源股东全部权益评估值为 21,300.00 万元。
9、本次决议的有效期
x次重大资产购买的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案三：
关于公司重大资购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案
各位股东：
2021年7月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资购买报告书（草案）及其摘要的议案》。
经公司与交易对方充分协商，拟对交易方案中过渡期损益、补偿条款进行修订和完善。公司对《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要进行了相应的修订，具体内容详见公司于2021年8月10日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案四：
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次支付现金购买资产的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案五：
关于公司本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买xxx持有的镇江华康大药房连锁有限公司35%股权、xxx及xxxx有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司49%股权、海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易标的资产的审计、评估结果，及本次交易标的资产的交易价格，本次交易标的资产的资产净额与交易价格的孰高值加公司最近12个月对同一或者相关资产的购买金额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上。因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。公司本次交易前12个月内对同一或者相关资产的购买、出售累计情况见附件。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
附件：《老百姓大药房连锁股份有限公司本次交易前 12 个月对同一或者相关资产的购买、出售累计情况》
老百姓大药房连锁股份有限公司本次交易前 12 个月对同一或者相关资产的购买、出售累计情况
序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 协议时间 | 交易金额 （万元） | 是否与本 次交易合并计算 |
1 | 西安德翔医药有限 公司 | 购买 | 资产性收购收 购 | 2020-7-22 | 3,545.00 | 是 |
2 | 乌兰浩特市xx十 一医药有限公司等 | 购买 | 资产性收购 | 2020-8-1 | 3,068.64 | 是 |
3 | 合肥市普生堂医药 连锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-8-10 | 1,117.77 | 是 |
4 | 芮城县蓝海大药 房、芮城县蓝之海 大药房 | 购买 | 资产性收购 | 2020-8-11 | 1,100.00 | 是 |
5 | 山西仁国医药连锁 有限公司等 | 购买 | 51%的股权 | 2020-10-9 | 1,020.00 | 是 |
6 | 祁东县康之源大药 房有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-10-10 | 1,571.19 | 是 |
7 | 宜兴市百信大药房 有限公司等 | 购买 | 资产性收购 | 2020-10-10 | 3,438.41 | 是 |
8 | 湖南顺兴药号连锁 有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-11-30 | 296.65 | 是 |
9 | 老百姓大药房连锁 (湖北)有限公司 | 购买 | 39%的股权 | 2020-12-16 | 9,338.00 | 是 |
10 | 赤峰人川大药房连 锁有限公司 | 购买 | 100%的股权 | 2020-12-18 | 68,000.00 | 是 |
11 | 江阴海鹏医药零售 连锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-12-22 | 3,600.00 | 是 |
12 | 兰州惠仁堂药业连 锁有限责任公司 | 购买 | 35%的股权 | 2021-1-4 | 23,935.20 | 是 |
13 | 安徽百家信大药房 连锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2021-1-21 | 4,034.75 | 是 |
14 | 娄底xxx 28 家 门店资产 | 购买 | 资产性收购 | 2021-2-2 | 1,707.79 | 是 |
15 | 兴安盟逍遥堂药业 有限公司等 | 购买 | 资产性收购 | 2021-3-23 | 202.93 | 是 |
16 | 陕西老百姓三xx x堂医药连锁有限责任公司 | 购买 | 51%的股权 | 2021-4-29 | 13,260.00 | 是 |
17 | 合肥玉永大药房连 锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2021-5-21 | 4,140.59 | 是 |
18 | 运城市康惠同惠医 药有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2021-5-28 | 2,193.43 | 是 |
19 | 宁夏老百姓健康药 房天慈店等 | 购买 | 资产性收购 | 2021-5-31 | 3,500.00 | 是 |
20 | 老百姓健康药房集团（广西）有限公司等 11 家公司 | 购买 | 收购少数股权 | 2020 年 12 月、2021 年 1 月、2 月、 4 月 | 1,217.98 | 是 |
21 | 银川新橙互联网医 院有限公司 | 购买 | 100%的股权 | 2021-1-7 | 400.00 | 是 |
22 | 湖南德旺医药有限公司旗下 36 家门 店 | 购买 | 资产性收购 | 2021-6-21 | 2,720.00 | 是 |
合计 | 153,408.33 | |||||
注：上市公司 2021 年收购的合肥玉永大药房连锁有限公司、湖南德旺医药有限公司旗
下 36 家门店交易金额未包含尚未确认或交割的商品金额，最终交易金额以完成商品交割后的实际金额为准。
上市公司上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。
x次重组前十二个月上市公司出售资产情况如下表所示：
序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 协议时间 | 交易金额 （万元） | 是否与本次交易合 并计算 |
1 | 老百姓健康药房集团安徽有限公司等 7 家公司 | 出售 | 股权出售 | 2020 年 12 月、2021 年 3 月 | 151.39 | 是 |
合计 | 151.39 | |||||
上市公司上述出售资产交易均属于医药行业出售事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买或出售，因此应将本次重组前十二个月上市公司出售的资产与本次交易合并计算。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该
资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 上市公司① | 本次交易的 标的资产② | 前 12 个月内购买的相关资产 ③ | 本次交易与前 12个月购买累计之和占比④=（②+③）/ ① |
资产总额（交易 金额孰高） | 992,430.64 | 20,953.31 | 154,615.33 | 17.69% |
净资产额（交易 金额孰高） | 348,714.99 | 20,953.31 | 153,420.96 | 50.005% |
营业收入 | 1,166,317.62 | 21,040.28 | 98,637.93 | 10.26% |
注：（1）上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2019 年审计报告；
（2）本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内出售的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 上市公司① | 本次交易的 标的资产② | 前 12 个月内出售的相关资产 ③ | 本次交易与前 12个月出售累计之和占比④=（②+③）/ ① |
资产总额（交易 金额孰高） | 992,430.64 | 20,953.31 | 198.64 | 2.13% |
净资产额（交易 金额孰高） | 348,714.99 | 20,953.31 | 151.39 | 6.05% |
营业收入 | 1,166,317.62 | 21,040.28 | 86.68 | 1.81% |
注：（1）上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2019 年审计报告；
（2）本次交易的标的资产和前 12 个月内出售的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
议案六：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东：
公司拟支付现金购买镇江华康大药房连锁有限公司 35%股权、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 49%股权、泰州市隆泰源医药连锁有限公司 49%股权
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易系公司以现金收购公司控股子公司的少数股东股权，不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。
截止目前，公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后公司控股股东仍为老百姓医药集团有限公司，实际控制人仍为xxx、xxxxx。本次交易前后的公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不属于重组上市的情形。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案七：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将变为上市公司全资控股子公司。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于上市公司优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案八：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司本次交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易系公司以现金收购公司控子股公司镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司（以下简称“3 家标的公司”）的全部少数股权。本次交易完成后，公司的合并报表不因本次交易而发生变化。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款要求。
2、本次交易不涉及本公司发行股票，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致本公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款要求。
3、就本次交易，公司聘请了具有证券从业资质的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对 3 家标的公司进行了审计，
聘请了具有证券从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司对 3 家标的公司进行了评估，本次交易价格参考审计结果及评估结果，由本公司与交易对方协商确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款要求。
4、本次交易所涉及的资产为 3 家标的公司的少数股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系收购 3 家标的公司的少
数股权，股权收购不存在法律障碍。
本次交易完成后，3 家标的公司债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款要求。
5、本次交易后，公司将加强对 3 家标的公司的控制力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易《重组管理办法》第十一条第五款要求。
6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，公司的控制权、实际控制人不发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司增强持续盈利能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款要求。
7、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款要求。请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案九：
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明
各位股东：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司、上市公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及以上主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的镇江华康大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000699 号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000701 号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000698 号）。（以下合称 “评估报告”）
公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项和文件之后，拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
1、评估机构的独立性
x次重大资产重组公司聘请的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
x次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
x次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益。
综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案十一：
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东：
就公司本次交易事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇江华康大药房连锁有限公司进行了审计并出具了《镇江华康大药房连锁有限公司审计报告》
（天健审[2021]2-355 号）、对泰州市隆泰源医药连锁有限公司进行了审计并出具了《泰州市隆泰源医药连锁有限公司审计报告》（天健审[2021]2-353 号）。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司进行了审计并出具了《江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司审计报告》（CAC 证审字[2021]0373 号）。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司 2020 年度及截至 2021 年 3
月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)
第 0024 号）。
中瑞世联资产评估集团有限公司对镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司进行了评估并并分别出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的镇江华康大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000699号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000701 号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000698 号），具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日披露的评估报告。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
关于公司与交易对方签署附生效条件的收购协议及补充协议的议案
各位股东：
2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的议案》。
经公司与交易对方充分协商，拟对交易方案中过渡期损益、补偿条款进行修订和完善，并拟与交易对方签订相应的补充协议。在 2021 年 7 月 16 日公司与xxx签订的《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》、与xxx及xxx签署的《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》、与海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》基础上，公司拟与xxx签署《<关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议>之补充协议》，拟与xxx及xxx签署《<关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议>之补充协议》，拟与海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）签署《<关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议>之补充协议》。
前述协议均附生效条件，均自公司股东大会审议通过后生效。请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门规章、规范性法律文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
xxx，xxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，xx相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东：
公司就本次重大资产购买敏感信息披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行说明如下：
公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨跌幅计算的交易区间为 2021 年 6
月 18 日至 2021 年 7 月 15 日，涨跌幅计算基准日为公告前第 21 个交易日（2021年 6 月 17 日），公司股票（代码：000000.XX）、上证 A 指（代码：000000.XX）、万得药品零售指数（代码：882473.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 | 2021 年 6 月 17 日 （收盘价） | 2021 年 7 月 15 日 （收盘价） | 涨跌幅 |
公司股价（元/股） | 52.77 | 48.88 | -7.37% |
上证 A 指（点） | 3,695.43 | 3,736.05 | 1.10% |
万得药品零售指数（点） | 20,744.22 | 18,855.16 | -9.11% |
由上表可知，公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日的交易区间累计涨跌幅为-7.37%；剔除大盘因素（参考上证 A 指（000000.XX））和同行业板块因素（参考万得药品零售指数（882473.WI））后，公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-8.47%和 1.73%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，股价未构成异常波动情形。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并制定了拟采取的填补回报措施，具体内容详见公司于 2021 年 7 月
17 日披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定并结合公司具体情况，制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案；
2、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
4、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
5、在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、根据本次交易结果办理与本次交易有关所有工商变更登记手续以及资产权益移交、变更登记和转移等相关手续；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。请各位股东审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日