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九州通医药集团股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、关联交易内容:本公司拟与湖北金贵中药饮片有限公司(以下简称“湖北金贵”)签订2011年购销框架协议,其中,本公司向湖北金贵采购总金额不超过人民币30000万元;本公司向湖北金贵销售总金额不超过人民币12000万元;
2、关联方回避事宜:鉴于湖北金贵是本公司股东武汉楚昌投资有限公司的全资子公司,根据有关规定,本次交易构成了关联交易。关联方董事xxx、xxx、xxx在董事会审议该关联交易并进行表决时,均予以回避。
3、交易对上市公司的影响:本次关联交易根据市场原则定价,对公司损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
根据以往关联交易情况,2011 年公司计划向湖北金贵采购商品限额不超过 30000 万元(年度),采购商品主要为中药饮片、保健品等;2011 年公司计划向
湖北金贵销售商品限额不超过 12000 万元(年度),销售商品主要为中药材、原
材料等;双方拟通过订立 2011 年年度购销框架协议,包括 2011 年度的采购框架
协议和 2011 年度的销售框架协议,用于规范双方之间的日常交易行为;双方的日常交易行为在以上限额内由双方根据市场原则自主确定。
二、关联方介绍
湖北金贵成立于 2002 年,现注册资本 1000 万元,法定代表人:xxx;企
业类型:有限责任公司;住所:武汉市汉阳区xxxxx 0 x;经营范围:中药饮片生产、农副产品、化妆品、日用百货销售、仓储服务。
截止 2010 年 11 月 30 日,湖北金贵总资产 5762.72 万元;净资产 2375.24 万
元,2010 年 1-11 月实现主营业务收入 13347.47 万元,净利润 626.98 万元。
本次关联采购限额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 17.18%;本次
三、关联交易标的基本情况
(一)关联采购
1、关联采购限额:不超过人民币 30000 万元(年度);
2、具体内容为:中药饮片、保健品等。
3、定价原则:上述关联交易的定价根据市场原则定价。
4、付款方式:以月结方式支付货款。
(二)关联销售
1、关联销售限额:不超过人民币 12000 万元(年度);
2、具体内容为:中药饮片、保健品等。
3、定价原则:上述关联交易的定价根据市场原则定价。
4、付款方式:以月结方式支付货款。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
2011 年拟进行的关联交易目的是为了实现本公司日常业务的正常延续,符合公司业务发展需要,满足股东利益最大化的要求;不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
2011 年 1 月 9 日,本公司第一届董事会在公司三楼会议室召开了第十次会
议,本次会议审议通过了《关于公司与湖北金贵中药饮片有限公司订立 2011 年
度购销框架协议的议案》,同意公司与湖北金贵订立 2011 年度采购框架协议与
2011 年度销售框架协议。以上交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等规定,公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下:
1、公司与湖北金贵拟订立的 2011 年度采购框架协议及 2011 年销售框架协议,符合公司业务发展需要,协议规定了交易按市场原则定价,公平合理。在董事会对该议案进行表决时,关联董事xxx、xxx、xxx进行了回避,遵守了关联交易表决的程序规范,程序合法。
2、同意以上关联交易。六、备查文件目录
1、公司第一届董事会第十次会议决议;
2、独立董事对以上关联交易事项的意见;
特此公告
九州通医药集团股份有限公司二〇一一年一月十一日