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关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
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电话（Tel.）：（0755）00000000 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：xxxx://xxx.xxxxxx.xx
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
信达首创意字[2020]第 030 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《律师事务所从事证券法律业务首发管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报xx（x 00 x）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 42
释 义
除非上下文另有所指，下列词语在本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》中具有以下含义：
简称 | 全称或含义 |
发行人/公司/股份公司 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
铭利达有限 | 深圳市铭利达精密机械有限公司，系发行人前身 |
广东铭利达 | 广东铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
四川铭利达 | 四川铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
江苏铭利达 | 江苏铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
南京铭利达 | 南京铭利达模具有限公司，公司的全资子公司 |
重庆铭利达 | 重庆铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
香港铭利达 | 香港铭利达科技有限公司，公司的全资子公司 |
惠州铭利达 | 惠州市铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司 |
xx分公司 | 广东铭利达科技有限公司东莞清溪xx分公司 |
浮岗分公司 | 广东铭利达科技有限公司东莞清溪浮岗分公司 |
清溪分公司 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司东莞清溪分公司 |
下属企业 | 广东铭利达、四川铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、重庆铭利达、香港铭利达、惠州铭利达、xx分公司、浮岗分公司及清溪分公司共计 6 家全资子公司、1 家全资xxx及 3 家分公司 |
达磊投资 | 深圳市达磊投资发展有限责任公司，公司的股东 |
赛铭投资 | 深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙），公司的股东 |
赛腾投资 | 东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙），公司的股东 |
杭州剑智 | 杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）”，为便于表述，统称为“杭州剑智”， 公司的股东 |
简称 | 全称或含义 |
红土投资 | 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的股东 |
深创投 | 深圳市创新投资集团有限公司，公司的股东 |
本次发行 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票 |
本次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
《公司章程》 | 现行有效的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》 |
《 公司章程（ 草案）》 | 2020 年 10 月 30 日经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市之日起生效、实施 |
《招股说明书》 | 《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2020）第 8779 号）及其后附的财务报表及附注 |
《内部控制鉴证报告》 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2020）第 8820 号） |
《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
报告期 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《注册管理办法》 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《新股发行意见》 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
简称 | 全称或含义 |
《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《上市审核问答》 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 |
中国 | 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
深圳市发改委 | 深圳市发展和改革委员会 |
保荐机构/主承销商/国泰君安 | 国泰君安证券股份有限公司 |
上会 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
信达 | 广东信达律师事务所 |
信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
元、万元 | 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元 |
美元 | 美利坚合众国（United States of America）法定货币单位 |
x《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、信达依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。xx在本《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务首发管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》《律师工作报告》所认定的事实不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
五、xx同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
深交所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，xx根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本《法律意见书》。
第二节 法律意见书正文
经核查，信达律师认为：
(一)发行人第一届董事会第七次会议及 2020 年第四次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人前述董事会及股东大会的决议的内容合法、有效。
(二)发行人 2020 年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市。
(一)经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：
1. 根据上会于 2020 年 1 月 4 日出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第 5636 号）并经信达律师核查，发行人整体变更为股份公司时的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第八十条的规定。
2. 发行人系由铭利达有限按照截至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更并于 2019 年 11 月 12 日依法设立的股份公司，折合的实收股本总额不高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条的规定。
3. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（ “A股”），同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
4. 发行人已与国泰君安签署了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
5. 根据发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及会议文件、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：
（1） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有健全的公司治理结构，已依法建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司开展业务的需要设置了相关的职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（2） 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月至 6 月的营业
收入分别为 736,869,684.07 元、942,122,044.9 元、1,360,932,975.43 元及 664,185,
675.72 元，净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 25,603,067.78 元、55,341,598.22 元、85,161,544.73 元及 66,696,716.4 8 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6. 根据《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”、 “八、发行人的股本及其演变”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”以及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分的核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
7. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。具体如下：
（1） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8. 根据《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“七、发起人和股东（实际控制人）”“十一、发行人的主要财产”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查并经发行人出具书面确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
9. 根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、《招股说明书》、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、xxxxx行（在香港执业的律师事务所，下同）出具的法律意见书并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询、深交所、上海证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：
（1） 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序，并发行完毕后，还符合《股票上市规则》2.1.1 条规定的上市的条件。具体如下：
1．根据《法律意见书》第二节“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不低于4,001万股股票。本次公开发行的股份不低于公司股份总数的10%以上，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》、发行人出具的书面确认，发行人最近两年（2018年、
2019年）的净利润分别为55,341,598.22元、85,161,544.73元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、2.1.2第一款第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所审核通过、中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定外，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(一) 发行人的业务独立
1. 根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的营业执照、《公司章程》及业务合同，发行人的主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，发行人在依法登记的经营范围内从事业务。
2. 根据发行人书面确认并经核查，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及供应、生产、销售系统，拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购、独立生产与销售，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
3. 根据《律师工作报告》 第二节“十、关联交易及同业竞争”部分核查并经发行人书面确认，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
1. 根据《律师工作报告》第二节“五、发行人的设立”部分核查，发行人是由铭利达有限以经审计的账面净资产折股、整体变更发起设立的股份有限公司。根据上会出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第 5636 号）及《关于深圳市
铭利达精密技术股份有限公司验资报告之复核报告》（上会师报字（2020）第 8818
号），发行人注册资本已由其各股东全部缴足。
2. 根据《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分核查并经发行人书面确认，与发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及与发行人生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有并使用，不存在被实际控制人或其关联方占用的情形。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为股东担保而损害发行人利益的情形；发行人的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东或其他主体共用的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人内部组织及其职能说明文件、发行人及其实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具体如下：
1．独立完整的供应系统
在原材料采购方面，发行人建立了《供应商管理程序》《采购控制程序》等内部管理制度；设立了采购中心，负责对发行人生产物资的采购工作。
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人独立、自主的进行原材料采购，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。
2．独立完整的生产系统
在生产方面，发行人建立了《计划管理控制程序》《生产过程控制程序》等内部管理制度；设立了事业部管理中心，负责按照发行人的生产计划按量保质的组织安全生产。经信达律师实地走访发行人的生产车间并经发行人书面确认，发
行人具备与生产相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备从事生产的必要生产设备，拥有完整的生产工序，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。
3．独立完整的销售系统
在销售方面，发行人建立了《市场部管理规范》《合同订单评审及控制程序》
《顾客满意度调查控制程序》等内部管理制度；建立了市场营销中心，负责公司国内外市场开发和销售工作。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人产品销售的情形；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允（具体详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”部分核查），发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 发行人的人员独立
1．经信达律师核查公司的董事会及股东大会的会议文件，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情况。
2．根据发行人及有关人员的书面确认并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．根据发行人出具的书面确认，公司与全体员工均签订了《劳动合同》。信达律师抽查了发行人及其下属企业与部分员工签订的《劳动合同》，发行人及其下属企业与该等员工签署的《劳动合同》的内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。信达律师抽验了发行人及其下属企业的部分工资发放记录并取得发行
人的书面确认，发行人及其下属企业独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
基于上述，信达律师认为，发行人的人员独立。
(五) 发行人的机构独立
1．经信达律师核查发行人的《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的会议文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，下设总经办、财务中心、品质管理中心、人力资源中心、信息中心、市场营销中心、研发中心、基建中心、采购中心、设备管理中心及事业部管理中心。
2．根据《公司章程》、发行人历次董事会、监事会及股东大会会议文件及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形；发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的财务独立
1．经核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 11 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91440300764970779B 的《营业执照》，依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业承担纳税义务的情形。
2．根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理管理制度，具有规范、独立的财务会计制
度，能够独立作出财务决策。
3.根据《审计报告》及发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面确认，发行人及其下属企业不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形；发行人及其下属企业也未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与银行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或影响发行人独立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情况。
4.经核查，发行人及其下属企业依法独立在税务部门办理了税务登记手续，独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的财务独立。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
1.根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的发起人及股东均为十九名，为xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx投资、深创投、赛腾投资、赛铭投资、红土投资、杭州剑智。
根据发行人各股东作出的书面确认并经核查，信达律师认为：
(一) 发行人发起设立时的发起人和发行人在册股东均依法存续，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
(二) 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人设立时发起人系按照各自持有铭利达有限股权的比例，以铭利达 有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，使铭利达有限整体变更为股份公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，并办理了验资手续，发起人将上述 资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
(五)发行人系由铭利达有限整体变更设立的股份公司，原铭利达有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，原登记在铭利达有限名下的商标、专利、计算 机软件著作权等资产或权属证书已经办理完成由铭利达有限变更登记至发行人 名下的法律程序。
(六) 截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东为达磊投资，实际控制人为xx；最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
根据发行人各股东作出的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为：
(一) 发行人及其前身铭利达有限设立时的股权设置、股权结构合法有效；
(二) 发行人及其前身铭利达有限历次股权变更均已履行法定程序，合法、合规、真实、有效；
(三) 截至本《法律意见书》出具之日，除xxxx有的发行人股份存在被冻结的情况外，发行人产权界定和确认不存在纠纷。公司其他各股东所持发行人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不
存在纠纷或潜在纠纷。
(四)xxx所持有的公司 4.5220%的股份虽然存在被司法冻结的情况，但该等股份比例相对较小，且xxx不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未曾担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定性。
根据《审计报告》、相关政府主管部门开具的合规证明、发行人及其下属企业的企业信用报告、xxxxx行出具的法律意见书、查询国家企业信用信息公示系统发行人及其下属企业出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为：
(一)发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外投资了 1 家子公司，即香港铭利达。根据xxxxx行出具的法律意见并经香港铭利达书面确认，报告期内，香港铭利达未实际开展经营，亦未出现任何违规情况。
(三)报告期内，发行人的主营业务一直为精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售业务，发行人的主营业务未发生过变更。
(四)发行人主营业务突出。
(五)截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
(一)关联方
依据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
经核查，发行人控股股东为达磊投资，实际控制人为xx，一致行动人为xxx、xxx、xxx、xxx。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、赛铭投资、赛腾投资（赛腾投资与赛铭投资的普通合伙人均为xxx，赛腾投资及赛铭投资持有的公司股份合并计算）、深创投、红土投资（红土投资的普通合伙人和执行事务合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司为深创投控制的企业，深创投与红土投资持有的公司股份合并计算）。
3. 发行人的子公司
经核查，发行人共计拥有 6 家全资子公司及 1 家全资孙公司，分别为广东铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、xxxxx、惠州铭利达、重庆铭利达及香港铭利达。
4. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据控股股东达磊投资的书面确认并经核查，报告期内，除发行人及其子公司外，达磊投资不存在任何其他直接或间接控制的法人或其他组织。
根据发行人实际控制人xx的书面确认、关联方调查表及查询企查查信息，报告期内，除发行人及其子公司、达磊投资外，xx曾经控制的企业为江苏凯琳克机械有限公司及安徽凯林机械有限公司，前述企业情况详见本节之“8.发行人报告期内曾经存在的其他关联方”。截至报告期期末，除发行人及其子公司、达磊投资外，xx不存在任何其他直接或间接控制的法人或其他组织。
5. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及该等人员直接或间接控制的、担任董事（除独立董事外）或高级管理人员职务的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经核查，发行人的控股股东为达磊投资。根据xx投资的工商资料、相关人员的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统信息，达磊投资的董事、监事及高级管理人员及该等人员直接或间接控制的、担任董事（除独立董事外）或高级管理人员职务，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：
姓名 | 职务 | 名称 | 经营范围 | 兼职或控制情况（任职董事、高级管理 人员） |
xxx | xx投资总经理兼执行董事 | 深圳市和泰生物科技有限公司 | 醋蛋液的研发;酵素产品的研 发;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^醋蛋液的销售,保健 食品批发和零售。 | xxx控制的企业 |
xx x | x磊投资监事 | —— | —— | —— |
6. 其他关联自然人
除公司实际控制人、一致行动人、持股百分之五以上自然人股东、控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹x子女配偶的父母）外，公司关联自然人还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
经核查，报告期内，发行人的董事、监事或高级管理人员情况具体详见《律师工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分核查。
7. 其他关联企业
根据实际控制人、一致行动人、持股百分之五以上自然人股东、控股股东的董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事、高级管理人员书面确认及其填写的关联方调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，除本节上述披露的企业外，发行人前述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职务的，除
发行人及其子公司之外的法人或其他组织，具体见下表：
名称 | 关联关系 | 经营状态 |
xxxxxxxxxxxxxxxx （x 0） | 董事兼副总经理xxx控制的企业 | 注销 |
深圳市超顺和实业有限公司（注 2） | 董事兼副总经理xxx担任总经理 | 吊销 |
东莞市盟大塑化科技有限公司 | 董事xxx担任董事 | 存续 |
深圳市同鑫资本管理有限公司 | 独立董事xx持股 40%，担任总经理 兼执行董事 | 存续 |
深圳市华富世纪投资管理有限公司 | 深圳市同鑫资本管理有限公司的全 资子公司，独立董事xx担任总经理兼执行董事 | 存续 |
深圳市酷雪星光体育文化有限公司 | 独立董事xx担任总经理兼执行董 事 | 存续 |
深圳前海昊博伟业投资有限公司 | 深圳市同鑫资本管理有限公司的全资子公司，独立董事xx担任总经理 兼执行董事 | 存续 |
深圳市酷雪华腾体育文化有限公司 | 独立董事xx配偶梁举控制的企业，xx担任总经理兼执行董事 | 存续 |
深圳前xxx贸易股份有限公司 | 独立董事xx担任董事 | 存续 |
深圳汇富世纪投资管理有限公司 | 独立董事xx担任副总经理 | 存续 |
深圳市锦创投资发展有限公司 | 独立董事xxx持股 25%的企业（并列第一大股东，2020 年 11 月 18 日辞去执行董事兼总经理职务） | 存续 |
深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立董事xxx担任有限合伙人并持有 33.32%的出资份额（持有最高 比例的出资份额） | 存续 |
深圳市朗森景观设计有限公司 | 独立董事xxx持股 30%的企业（并 列第一大股东） | 存续 |
宁波市鄞州瞻xx升五金厂 | 董事、副总经理xxx之姐夫xxx 控制的企业 | 存续 |
注 1：经核查，2020 年 9 月 22 日，深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂办理完毕注销登记手续。自报告期初至深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂注销之日，深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂未实际开展经营。
注 2：经核查，深圳市超顺和实业有限公司于 2013 年 2 月 11 日被吊销营业
执照。截至本《法律意见书》出具之日，仍处于被吊销状态。
除上述已披露的企业外，发行人所有关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（除独立董事外）及高级管理人员的其他法人或其他组织也均构成发行人的关联方。
8. 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
根据发行人的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员书面确认及其填写的关联方调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，报告期内，发行人曾经存在的其他关联方如下：
序号 | 姓名/企业名称 | 关联关系 | 备注 |
1 | xxx | 报告期初至 2019 年 8 月 30 日担任达磊投资的总经理 | 2019 年 8 月 30 辞任达磊投资总经理职务 |
2 | 贵州振华新材料股份有限公司 | 曾为独立董事xxx担任董事的企业 | 2019 年7 月xxx辞任该公司董事 |
3 | 深圳市英xx威科技有限公司 | 曾为xxx控制的企业且担任执行董事兼总经理企业（注 1） | 2020 年 3 月 19 日注销 |
4 | 深圳市本龙产品设计有限公司 | 曾为xxx控制的企业且担任执行董事兼总经理的企业 | 2020 年 3 月 20 日注销 |
5 | 安徽凯林机械有限公司 | 曾为公司实际控制人xx控制的企业 | 2020 年 3 月 4 日注销 |
6 | 江苏凯琳克机械有限公司（注 2） | 曾为公司实际控制人xx控制的企业 | 2019 年 10 月 30 日，xx将其持有的xxxx克机械有限公司的股权全部转让给了非关联自然人xxx（转让作价依据江苏凯琳克机械有限公司最近一期经审计的净 资产情况） |
注 1：xxx为公司报告期内曾经的董事兼副总经理，具体情况详见《律师工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分核查。
注 2：xxxx克机械有限公司自 2017 年 10 月 12 日设立至 2019 年 10 月
30 日期间，工商登记的股东为xxx。根据xxx与xx、杭州越盛实业有限公司、xx及xxx签署的《代持协议》及访谈xxx与xx、杭州越盛实业有限公司实际控制人、xx及xxx，xxxx有的xxxx克机械有限公司 100%股权实为代xx、杭州越盛实业有限公司、xx及xxx持有，其中xx持有 51%，杭州越盛实业有限公司持有 29%，xx及xxx各持有 10%。
(二)发行人与关联方之间的关联交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做合并，本《法律意见书》下述披露的关联交易不包含该部分内容。
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人及其下属企业与关联方之间存在的关联交易如下：
1. 经常性关联交易事项
（1）向关联方采购商品或接受劳务
（单位：万元）
期间 | 关联方名称 | 定价原则 | 交易内容 | 采购金额 | 占当期采购 总额的比例 |
2017 年度 | 宁波市鄞州瞻岐 嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅 料采购 | 121.61 | 0.27% |
2018 年度 | 宁波市鄞州瞻岐 嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅 料采购 | 118.70 | 0.20% |
江苏凯琳克机械有限公司 | 市场化协商定价 | 加工费 | 20.67 | 0.03% | |
材料采购 | 0.74 | 0.00% | |||
2019 年度 | 宁波市鄞州瞻岐 嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅 料采购 | 178.37 | 0.21% |
江苏凯琳克机械 有限公司 | 市场化协商定价 | 加工费 | 21.08 | 0.02% | |
2020 年 1-6 月 | 宁波市鄞州瞻岐 嵩升五金厂 | 市场化协商定价 | 成品、辅 料采购 | 34.50 | 0.08% |
注：2019 年度江苏凯琳克机械有限公司加工费包含其成为公司非关联方后，因继续交易产生的加工费 1.39 万元。
（2）向关联方销售商品或提供劳务
（单位：万元）
期间 | 关联方名称 | 定价原则 | 交易内容 | 销售收入 | 占当期销售 收入的比例 |
2018 年度 | 江苏凯琳克机械有限公司 | 市场化协商定价 | 水电费等 | 26.80 | 0.03% |
2019 年度 | 市场化协商定价 | 水电费等 | 27.55 | 0.02% |
注 1：2018 年度费用包含 2017 年 11 月及 12 月水电费等。
（3）关联租赁
报告期内，江苏铭利达与江苏凯琳克机械有限公司签署了厂房租赁合同，约定江苏凯琳克机械有限公司租赁江苏铭利达名下位于江苏省海安xx区东海大道西 99 号厂区内的 D 栋厂房，租赁面积为 1,500.00 平方米，租赁期限自 2017
年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日止，租金为每月 1.35 万元。
2017 年 8 月至 2019 年 10 月，赛腾投资将公司位于东莞市清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号 A 栋的房屋登记为其营业执照所载住所。因赛腾投资实际并未使用该等房屋，仅仅是作为工商登记住所使用，故未向公司支付费用。2019 年 10 月 10 日，赛腾投资营业执照所载住所变更为广东省东莞市清溪镇清溪北环路 288
号保利中央公馆 2 号楼 2001 房，未再将公司房屋登记为住所。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员薪酬 | 196.29 | 476.02 | 335.14 | 280.77 |
注：关键管理人员薪酬为董事、监事、高级管理人员实际担任职务期间薪酬。
2. 偶发性关联交易
（1） 资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借的具体情况如下：
（单位：万元）
期间 | 关联方名称 | 期初余额 | 增加金额 | 减少金额 | 期末余额 |
2017 年度 | 安徽凯林机械有限 | 350.00 | 104.00 | 31.68 | 422.32 |
公司 | |||||
x磊投资 | —— | 0.10 | —— | 0.10 | |
江苏凯琳克机械有 限公司 | —— | 0.50 | —— | 0.50 | |
2018 年度 | 安徽凯林机械有限 公司 | 422.32 | 88.69 | 511.01 | —— |
xx投资 | 0.10 | 0.20 | —— | 0.30 | |
xxxx克机械有 限公司 | 0.50 | 172.20 | 172.70 | —— | |
2019 年度 | x磊投资 | 0.30 | 0.58 | 0.88 | —— |
报告期前，公司曾向安徽凯林机械有限公司拆出资金，2017 年初，拆出资金余额为 350.00 万元。报告期内，公司于 2017 年度向安徽凯林机械有限公司拆
出资金 95.00 万元，代安徽凯林机械有限公司支付员工伙食费、水电费等 9.00 万
元。公司于 2018 年度代安徽凯林机械有限公司支付员工伙食费、水电费等 14.9
2 万元。公司按照借款合同约定的年息 8%的利率向安徽凯林机械有限公司收取
利息，安徽凯林机械有限公司为此向公司支付利息 73.77 万元。截至 2018 年 12
月 31 日，安徽凯林机械有限公司向公司偿还所有欠款累计 511.01 万元。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别向控股股东达磊投资拆出资金
0.10 万元、0.20 万元和 0.58 万元，用于支付达磊投资银行账户手续费等；2019年度之后，公司未再发生与达磊投资资金拆借的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，xx投资向公司偿还资金 0.88 万元。公司与xx投资拆借资金金额较小，未向xx投资收取资金利息。
2017 年度，公司曾向江苏凯琳克机械有限公司拆出资金 0.50 万元；2018 年
度，公司向江苏凯琳克机械有限公司拆出资金 172.20 万元，江苏凯琳克机械有限公司偿还资金 172.70 万元；2018 年度之后，公司未再发生与江苏凯琳克机械有限公司资金拆借的情况。公司与江苏凯琳克机械有限公司拆借资金期限较短，未向江苏凯琳克机械有限公司收取资金利息。
经核查，截至报告期期末，公司与关联方之间的上述资金拆借均已全部结清。
（2） 代关联方采购设备
2016 年 7 月 20 日，由于安徽凯林机械有限公司生产经营资金不足，广东铭利达与安徽凯林机械有限公司签署了《代理采购合同》，约定由广东铭利达代理安徽凯林机械有限公司与供应商签署相应的设备采购合同，并代为支付设备购置款。合同期限自 2016 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，广东铭利达代安徽凯
林机械有限公司支付设备款额度为人民币 450 万元以内，以向供应商支付的设备采购金额为准，代付设备款自广东铭利达实际代安徽凯林机械有限公司支付每笔设备款之日起计算利息，利率为年息 8%。
经核查，报告期内，广东铭利达向关联方代付设备款的情况如下：
（单位：万元）
年度 | 设备名称 | 设备数量 （台） | 设备金额 | 利息金额 | 销售金额 合计 |
2018 年度 | 力劲加工中心 MV-850 | 2 | 64.00 | 10.37 | 74.37 |
泷泽数控车床 LA-200L | 3 | 97.20 | 11.56 | 108.76 |
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，安徽凯林机械有限公司向广东铭利达支付完毕全部代理采购款项及利息。
（3） 关联方代收款项
2017 年1 月至2017 年10 月，铭利达国际有限公司累计为公司代收了1,163.69
万元的货款。截至 2017 年 11 月，铭利达国际有限公司已全额向公司支付了前述代收的货款。
注：铭利达国际有限公司为xx控制的企业，于 2016 年 4 月 8 日注销，但
其银行账户在 2017 年度尚未被注销。经核查，前述银行账户已于 2019 年 1 月
31 日注销。
（4） 关联担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
广东铭xx、南京铭利达、xx、xxx、xxx | x利达有限 | 9,000.00 万元 | 2016.5.25 | 担保主债务结清之日 | 是 |
铭利达有限、xx、xxx | xx铭利达 | 1,000.00 万元 | 2016.8.8 | 担保主债务结清之日 | 是 |
广东铭利达、南 京铭xx、xx | xx达 有限 | 1,000.00 万美元 | 2016.8.18 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、南 京铭利达、xx | 广东铭 利达 | 1,000.00 万美元 | 2016.8.18 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、x x | 广东铭 利达 | 480.55 万元 | 2016.11.21 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
xxxxx、xx、xxx、x xx、xxx、 xxx、xxx、 xxx、xx | xxx有限 | 2,500.00 万元 | 2016.11.22 | 担保主债务结清之日 | 是 |
xxxxx、xx、xxx、x xx、xxx、 xxx、xxx、 xxx、xx | xx达有限 | 1,000.00 万元 | 2016.12.22 | 担保主债务结清之日 | 是 |
铭利达有限、x x、xxx | xx铭 利达 | 1,323.00 万元 | 2016.12.7 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、x x | 广东铭 利达 | 144.00 万元 | 2017.4.27 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、x x | 广东铭 利达 | 166.60 万元 | 2017.4.27 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、xxxxx、xxxxx、xx、 xxx | xx铭利达 | 20,000.00 万元 | 2017.6.1 | 担保主债务结清之日 | 是 |
铭利达有限、广东铭利达、xx、xxx、xxx、 xxx | xxxxx | 2,045.00 万元 | 2017.6.12 | 担保主债务结清之日 | 是 |
广东铭利达、xxxxx、xxxxx、xx、 xxx、xxx | x利达有限 | 6,500.00 万元 | 2017.7.10 | 担保主债务结清之日 | 是 |
xxxxx、x xxxx、xx | xx达 有限 | 1,000.00 万美元 | 2017.9.18 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、x xxxx、xx | 广东铭 利达 | 1,000.00 万美元 | 2017.9.18 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、广 东铭利达 | 江苏铭 利达 | 3,000.00 万元 | 2017.10.24 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、xxxxx、xx、xxx、xxx、 xxx | xxxxx | 807.20 万元 | 2017.12.14 | 担保主债务结清之日 | 是 |
xx、xxx | xxx xx | 2,000.00 万元 | 2018.3.3 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
广东xxx、xxxxx、xx、xxx、xxx、 xxx | x利达有限 | 500.00 万元 | 2018.4.10 | 担保主债务结清之日 | 是 |
铭利达有限、x x、xxx | xx铭 利达 | 3,000.00 万元 | 2018.7.18 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx、 xxx、xxx | x利达有限 | 6,500.00 万元 | 2018.8.6 | 担保主债务结清之日 | 是 |
广东铭利达、x xxxx、xx | xx达 有限 | 1,000.00 万美元 | 2018.12.20 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
铭利达有限、x xxxx、xx | 广东铭 利达 | 1,000.00 万美元 | 2018.12.20 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
广东铭xx、xxxxx、xx、xxx、xxx、 xxx | x利达有限 | 1,000.00 万元 | 2019.1.2 | 担保主债务结清之日 | 是 |
xxxxx、x x、xxx | xxx xx | 2,000.00 万元 | 2019.3.13 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
广东铭xx、xxxxx、xx、xxx、xxx、 xxx | x利达有限 | 200.00 万元 | 2019.5.23 | 担保主债务结清之日 | 是 |
xxxxx、xxxxx、xx、xxx、xxx、 xxx | x利达有限 | 600.00 万元 | 2019.5.23 | 担保主债务结清之日 | 是 |
铭利达有限、x x、xxx | xxx xx | 33,800.00 万元 | 2019.6.2 | 主债务履行期限 届满后三年 | 否 |
广东铭利达、xxxxx、南京铭利达、xx、 xxx、xxx | 公司 | 6,000.00 万元 | 2019.11.14 | 主债务履行期限届满后二年 | 否 |
公司、xxxx x、xx | 广东铭 利达 | 3,000.00 万元 150.00 万美元 | 2019.11.28 | 主债务履行期限 届满后 60 个月 | 否 |
广东铭利达、x xxxx、xx | 公司 | 1,000.00 万美元 | 2020.3.18 | 直至以下日期中较早者发生时终止：（1）主债务履行期限届满后 2 年；（2）主债务全部结清之日 | 否 |
公司、xxxxx、xx | 广东铭利达 | 1,000.00 万美元 | 2020.3.18 | 否 | |
公司、广东铭xx、xx、xx x | xxx利达 | 2,000.00 万元 | 2020.5.7 | 主债务履行期限届满后三年 | 否 |
xx | xx达 有限 | 87.36 万元 | 2014.6.19 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
xx | xx达 有限 | 68.46 万元 | 2017.9.6 | 担保主债务结清 之日 | 是 |
注 1:xxx为董事兼副总经理xxxx配偶，xxx为控股股东达磊投资曾经的总经理xxxx配偶，xx为董事兼副总经理xxxx配偶。
注 2:上述担保金额为担保协议项下全部项目最高保证额，担保起始日为担保合同签订日或担保合同约定的担保期限起始日。
3. 关联方往来情况
（1）应收关联方款项
报告期各期末，公司应收关联方款项如下：
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 米亚夫 | 5.00 | 0.25 | —— | —— |
其他应收款 | xxx | 5.00 | 0.25 | —— | —— |
其他应收款 | xx | —— | —— | 4.50 | 0.23 |
项目 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 安徽凯林机械 有限公司 | —— | —— | 422.32 | 37.37 |
xx投资 | 0.30 | 0.02 | 0.10 | 0.01 | |
xxxx克机 械有限公司 | —— | —— | 0.50 | 0.03 | |
xx | —— | —— | 49.70 | 2.48 | |
xx夫 | 0.83 | 0.06 | 0.30 | 0.02 | |
佘本龙 | 3.00 | 0.15 | —— | —— | |
xxx | 0.00 | 0.06 | —— | —— | |
注：xxxx实际控制人一致行动人xxxx配偶，担任四川铭利达事业部管理中心总监；xx系董事xxx之女，担任江苏铭利达总经办主管。
如上表所示，公司应收关联方款项为因资金拆借而产生的应收款项及部分董
事、监事和高级管理人员及其关联自然人借支的备用金。
经发行人书面确认并经核查，公司董事、监事和高级管理人员及其关联自然人借支备用金均用于公司业务支出，借支金额与期限均符合公司现金管理相关制度的规定，不存在变相占用公司资金的情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在应收关联方款项的情况。
（2）应付关联方款项
经核查，报告期各期末，公司应付关联方款项如下：
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应付账款 | 江苏凯琳克机械 有限公司 | —— | —— | 2.02 | —— |
应付账款 | 宁波市鄞州瞻岐 嵩升五金厂 | 38.47 | 91.77 | 57.58 | 57.36 |
其他应付款 | xxx | —— | —— | —— | 2.78 |
报告期各期末，公司应付关联方款项主要是应付江苏凯琳克机械有限公司的加工费和应付宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的材料采购款。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在应付关联方到期款项的情况。
(三)关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易事项已分别由发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议确认，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，发行人的独立董事均发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
根据发行人出具的书面确认，报告期内，发行人不存在通过关联交易调节收
入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》并经信达律师核查，上述制度中已经明确了关联交易的公允决策程序、关联方回避表决、独立董事发表独立意见等保护公司及非关联股东利益的必要措施等，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
(五)规范和减少关联交易的承诺
经核查，为了规范和减少关联交易，发行人控股股东达磊投资、实际控制人
（xx）及其一致行动人（xxx、xxx、xxx、xxx）及持有发行人 5%以上股份的股东（xxx、赛铭投资、赛腾投资、深创投、红土投资）均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至承诺函出具之日，除已披露的情形外，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易。
2.本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易。
3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护
发行人及其他股东的实际利益。
4.本人/本企业保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。
5.本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为发行人控股股东/实际控制人/一致行动人/持股 5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，信达律师认为，上述承诺系发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
(六)同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
(七)避免同业竞争的承诺
经核查，为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东达磊投资、实际控制人（xx）及其一致行动人（xxx、xxx、xxx、xxx）均已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.在本承诺函签署之日前，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2.自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其
子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
3.自本承诺函签署之日起，如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4.本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业/本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
基于上述，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人均已经承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
(八)有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人在本次公开发行的《招股说明书》中已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
根据发行人及其下属企业作出的确认并经核查，信达律师认为：
(一)土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有 6 项土地使用权。该等土地使用权均为发行人下属企业依法通过出让方式取得，并已取得完备的权属证书。
截至本《法律意见书》出具之日，南京铭利达取得的面积为 18,787.1 平方米
的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第 06878 号，国有土
地出让合同中约定开工建设日期为 2014 年 6 月 11 日之前）、江苏铭利达取得的
面积为 38,772 平方米的用地（已取得不动产权证：苏（2017）海安县不动产权
第 0006496 号，国有土地出让合同中约定开工建设日期为 2018 年 6 月 4 日之前） 仍未开工建设。就前述土地闲置事项，南京铭利达及江苏铭利达存在承担违约责 任，且被要求支付土地闲置费或无偿被收回该等土地的风险；但截至本《法律意 见书》出具之日，南京铭利达或江苏铭利达尚未收到任何有关土地闲置的调查通 知，且尚未被要求承担任何的违约责任；由于南京铭利达及江苏铭利达尚未利用 该等土地开展任何生产经营活动，且发行人的控股股东及实际控制人已就相应可 能的损失承担作出了承诺，即使该等土地因被认定为闲置而被收回，亦不会给发 行人的生产经营造成重大不利影响；除前述事项外，发行人及其下属企业的其他 土地使用权不存在纠纷；除发行人及其下属企业将拥有部分土地使用权抵押至银 行（具体详见《律师工作报告》第二节“十二、的重大债权债务”部分核查）为 自身的借款提供担保外,其他土地使用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
(二)房屋所有权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有 4 项房屋所有权，该等房屋所有权为发行人或其下属企业通过自建或受让方式取得，该等房屋均已取得完备的所有权权属证书；广东铭利达尚未取得产权证书的房产正在办理竣工验收备案手续；江苏铭利达部分建（构）筑物虽未取得房屋产权证书，但未违反国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划；发行人及其下属企业合法拥有的房屋所有权不存在纠纷；除发行人及其下属企业将拥有部分房屋所有权抵押至银行（具体详见《律师工作报告》第二节“十二、的重大债权债务”部分核查）为自身的借款提供担保外,其他房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
(三)注册商标专用权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业共计拥有 57 项境内注册商标专用权，发行人及其下属企业拥有的注册商标均系发行人或其下属企业依法申请取得，上述商标不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人合计拥有 4 项境外商标。
(四)专利权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业在中国境内拥有 189项专利权；发行人及其下属企业拥有的中国境内专利权均系发行人或下属企业申请或受让取得。发行人及其下属企业拥有的其他中国境内专利权不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司广东铭利达在中国澳门拥有
2 项专利权。
(五)计算机软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有 24 项计算机软件著作权，发行人及其下属企业拥有的著作权系发行人或其下属企业申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)域名
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 4 项域名。发行人拥有的域名均系原始取得，不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七)主要生产经营设备
根据发行人出具的书面确认并经信达律师抽查发行人主要设备的购置合同、原始发票等资料，发行人的该等主要的生产经营设备均系发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(八)发行人的长期股权投资情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共计有 6 家全资子公司及 1 家全资孙公司，由发行人设立或收购而来。发行人境内子公司股权权属清晰，发行人持有的各境内子公司的股权均不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确定的情形，也不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人境内子公司依法有效存续；发行人拥有的境内子公司的权益真实、合法、有效。
根据xxxxx行出具的法律意见书并根据香港铭利达出具的书面确认，香港铭利达为根据《公司条例》（香港法例第 622 章）在香港成立的私人股份有限
公司，发行人为香港铭利达唯一股东，合法持有其 800 万股股份；截至本《法律意见书》出具之日，香港铭利达仍有效存续，没有发现香港铭利达有撤销注册、剔除注册或清盘的情况。
除发行人设立香港铭利达及向香港铭利达增资至 800 万元港币的事项，未履
行发改委部门的核准/备案手续事项及香港铭利达新增投资额 695 万美元事项尚需发行人在实际出资前办理相应的外汇登记手续外，就投资香港铭利达事项，发行人已履行了有关发改、商务及外汇的审批/登记手续，符合有关法律法规的要求；发行人设立香港铭利达及向香港铭利达增资至 800 万元港币的事项，未履行发改委部门的核准/备案手续事项，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
(九)租赁房产
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业的房屋租赁情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 用 途 | 面积 （m²） | 租赁期限 | 产权权属证明文 件 |
1 | 东莞市运沣实 业有限 | 广东铭利达 | 东莞清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号 | 工业 | 34,679 | 2019/11/1 -2021/10/31 | 未取得房屋产权证书 |
序 号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 用 途 | 面积 （m²） | 租赁期限 | 产权权属证明文 件 |
公司 | |||||||
2 | 东莞市耀通实业投资有限公 司 | 东莞清溪镇罗群埔村 | 工业 | 16,500 | 2015/6/1- 2021/5/31 | 未取得房屋产权证书 | |
3 | 四川省金玉融资担保有限公司 | 四川铭利达 | 广安市前锋区弘前大道 133 号 | 办工及生产经营 | 22,773.85 | 2020/8/1- 2021/7/31 | 广安市房权证厂房字第 2015070200625 号；广安市房权证厂房字第 2015070200637 号；广安市房权证厂房字第 2015070200649 号；广安市房权证厂房字第 2015070200650 号；广安市房权证厂房字第 2015070200662 号 |
4 | 力合科创集团有限公司 | 公司 | 深圳市南山区xx技术产业园北区清华信息港科研楼 4 层 405 号 | 高科技研 发 | 268.01 | 2019/6/17- 2022/6/16 | 粤（2016）深圳市不动产权第 0018316 号 |
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁的房产均未办理租赁备案手续；发行人租赁的其中两处房产未取得房屋产权证书。
1．关于发行人租赁的部分房屋未办理租赁登记备案的情况
经核查，发行人及其下属企业租赁的房屋均未办理租赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人xx已分别出具承诺，如发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
对于未办理租赁登记备案的房屋租赁，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经核查租赁合同，该等合同中均未约定以办理登记备案手续为合同生效的条件。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业上述租赁房产未办理租赁备案手续不影响相应房屋租赁合同的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2．租赁使用未取得产权证书的房屋
根据租赁房屋所在地村委出具的证明文件并经信达律师访谈出租方，截至本
《法律意见书》出具之日，广东铭利达租赁的位于“东莞清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号”和“东莞清溪镇xx村委会罗群埔村”的两处房屋尚未取得产权证明。根据前述房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经信达律师访谈出租方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。由于该等房屋未取得房屋产权证明，信达律师认为，该等房屋的租赁合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚的规定），因此广东铭利达承租未取得产权证明的房产不会构成发行人的违法违规行为，广东铭利达不存在因此被有关主管部门予以行政处罚的风险。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭利
达承租的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街 1 号及东莞市清溪镇xx村委会罗群埔村的厂房，在未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据发行人出具的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任何纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认，广东铭利达承租的上述厂房主要供办公及生产使用；广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行人总使用房产面积的比例较低，对发行人生产经营影响不大。上述租赁房产xx地区资源丰富，即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁，且发行人在江苏及东莞已拥有自有厂房，并拟以部分募集资金用以改造江苏铭利达现有生产线提高生产效率，扩大生产。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人xx已出具书面承诺，承诺如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业租赁的部分房屋未取得房屋产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本《法律意见书》中的“重大合同”是指对发行人业务经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行或将要履行的报告期各期前五大供应商采购框架协议、正在履行的重大销售框架合同及模具合同、银行授信、借款合同及相关的担保合同以及其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经核查发行人的重大合同，信达律师认为：
(一)截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合 同的主体均为发行人/铭利达有限或子公司；发行人及其下属企业所签署的适用 中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效。截至本《法律意见书》出具之日，就上述重大合同的履行，各方均不 存在纠纷。
(二)截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人前身铭利达有限。因发行人系由铭利达有限整体变更设立而来，根据《公司法》 及《发起人协议》，铭利达有限的债权、债务均由发行人承继。该部分重大合同主体未由“铭利达有限”变更为发行人不影响该等合同的履行。
(三)截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(四)截至 2020 年 6 月 30 日，除本《法律意见书》第二节“九、关联交易与同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其下属企业与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦未互相提供担保。
(五)报告期内，发行人较大金额的其他应收款、其他应付款均是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
根据发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为：
(一)发行人自股份公司设立至今未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。发行人自设立至本《法律意见书》出具之日，除正在出售南京铭利达 100%的股权外，不存在其他资产收购或出售行为。
就发行人出售南京铭利达 100%股权事项，发行人已履行了必要的内部审批
程序并正在办理有关工商变更登记手续，发行人出售南京铭利达股权的价格不存在低于经评估后的南京铭利达净资产的情况。
(二)根据发行人出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，除正在出售南京铭利达 100%股权事项外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经核查，信达律师认为：
(一)发行人、铭利达有限最近三年的章程制定、修改以及《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
(二)发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人的《公司章程（草案）》已按照有关制定上市公司章程的规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，信达律师认为：
(一)发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)发行人设立为股份公司以来的历次股东大会、董事会历次授权和重大决策均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、填写的调查表及有关政府部门/机构出具的无犯罪记录证明并经核查，信达律师认为：
(一)发行人董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员的选举和聘任程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化系发行人逐步完善公司内部治理水平或根据公司实际经营发展的需要而作出的增加或调整，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的《公司章程》的规定。
(三)发行人已建立了独立董事制度；发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明、xxxxx行出具的法律意见书、发行人及其子公司出具的书面确认并经核查，信达律师认为：
(一)报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)报告期内，发行人及其子公司所享受的金额在 100 万元以上的财政补贴真实、有效。
(三)报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在重大税务违法记录。
(一)经核查，发行人及其下属企业所处行业不属于重污染行业；发行人及其下属企业的生产场所均已依法履行了环境影响评价及审批手续，并依法取得排污许可证；报告期内，除广东铭利达因清洗废水部分溢排至雨水收集管道直接排入下水道而被罚款 4 万元外，发行人及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在其他被予以行政处罚的情形；广东铭利达于报告期内曾发生的环保违法行为不属于重大违法违规行为，且其已对该环保违法行为进行了有效整改。
(二)经核查，报告期内，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其下属企业不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
(三)经核查，报告期初至 2020 年 3 月 31 日期间，发行人在注塑、包装、去披锋、CNC 等岗位存在劳务派遣用工的情况，且发行人使用的被派遣劳动者数量超过发行人用工总量的10%，同时部分劳务派遣公司未取得相应的劳务派遣资质。发行人使用劳务派遣工存在不符合《劳务派遣暂行规定》相关要求的情况。
经核查，发行人已采取有效措施对上述用工进行了规范。自 2020 年 4 月 1
日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
经核查，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反劳动用工方面的法律、违规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(四)经核查，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反社保及住房公积金等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(五)经核查，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反安全生产等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(一) 经核查，发行人本次发行上市扣除发行费用后的募集资金拟投资项目的基本情况如下：
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 项目建 设期 |
1 | 轻量化铝镁合金精密结构 件及塑胶件智能制造项目 | 江苏铭利达 | 48,123.36 | 48,123.36 | 24 个月 |
2 | 研发中心建设项目 | 广东铭利达 | 9,988.06 | 9,988.06 | 24 个月 |
3 | 补充流动资金 | 公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | —— |
合计 | —— | 78,111.42 | 78,111.42 | —— | |
(二)经核查，发行人本次募集资金投资项目已获发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
(三)经核查，发行人募集资金拟投资项目已在主管部门进行了备案或取得了主管部门的批复，具体如下：
项目名称 | 发改委备案文件 | 环评批复 |
《关于江苏铭利达科技有限公司 | ||
轻量化铝镁合金精 | 《江苏省投资项目备案证》 | 轻量化铝镁合金精密结构件及塑 |
密结构件及塑胶件 | （备案项目代码： | 胶件智能制造项目环境影响报告 |
智能制造项目 | 2020-320621-33-03-639992） | 书的批复》（海行审投资〔2020〕 314 号） |
研发中心建设项目 | 《广东省企业投资项目备案证》（备案项目代码： 2020-441900-33-03-041923） | 《关于广东铭利达科技有限公司研发中心建设项目新建项目环境影响报告表的批复》（东环建 〔2020〕8109 号） |
补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 |
(四)经核查，发行人本次募集资金投资项目均以发行人及其子公司自身作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
(五)经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募集资金投资项目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的情形。
根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以客户为中心，秉承着“诚信、激情、协作、创新”的经营理念，推进“智慧化、信息化、自动化、客制化、合理化”的精益生产，以“智造美好生活”为使命，致力成为光伏、安防、汽车以及消费电子等行业卓越的精密结构件配套服务商。
前述业务发展目标与发行人的主营业务一致。发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、xxx律师行出具的法律意见书并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（“重大诉讼、仲裁”的标准为：1）
《股票上市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁事项；或 2）《首发业务若干问题解答》规定的对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的 诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、xxxxx行出具的法律意见书并经信达律师查询信用中国、国家企业信用信息网等网站，报告期内，除广东铭利达环保行政处罚事项（详见《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分核查）外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存在其他行政处罚事项。
2. 持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
（二）发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理户籍地公安机关开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
（三）除发行人董事长、总经理外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、有关无犯罪记录证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人董事长及总经理外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰君安共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
xx及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致法律风险的情况。
根据发行人的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案未涉及股东公开发售股份。
经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体主要作出了相关承诺如下：
（1）股份锁定及减持意向的承诺；
（2）稳定股价的承诺；
（3）未能履行承诺的约束措施的承诺；
（4）切实履行填补即期回报措施的承诺；
（5）关于招股说明书无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺；
（6）关于欺诈发行的承诺；
（7）关于规范和减少关联交易的承诺函；
（8）关于避免同业竞争的承诺。
经审阅上述承诺，信达律师认为，相关责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措施，信达律师认为，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
综上所述，信达律师认为：
1. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的条件；
2. 发行人本次发行上市已经获得必要的内部批准和授权，但尚需取得深交所审核通过、中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定；
3. 发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
律师事务所负责人：
x x
xx律师：
xxx
xxx
魏 x
年 月 日
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(00-000) 00000000 传真(Fax.)：(00-000)00000000
网站（Website）：xxx.xxxxxx.xx
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
信达首创意字[2020]第 030-01 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 12 月 21 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 26 日下发了《关于深圳市铭利 达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询 函》（以下简称“《问询函》”）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上 会”）对发行人财务报表补充审计至2020 年12 月31 日并出具了“上会师报字（2021）
第 5615 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》”）及“上
会师报字（2021）第 5624 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制鉴
证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告（2020 年 12 月 31 日）》”）。本次发行上
市的报告期变更为自2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日（以下简称“报告期”）。
广东信达律师事务所律师根据《问询函》要求、《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》
《内部控制鉴证报告（2020 年 12 月 31 日）》，以及在对《法律意见书》出具之日
（2020 年 12 月 21 日）至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“相关期间”）与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本《补充法律意见书》与《律师工作报告》《法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。《律师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
xx在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
目 录
第一部分 《问询函》回复 6
问题 4.关于房屋建筑物 59
问题 5.关于实际控制人认定 68
问题 6.关于股权变动 72
问题 11.关于技术 94
问题 12.关于资质 128
问题 13.关于同业竞争 133
问题 14.关于财务规范性 141
问题 24.关于子公司 151
问题 27.关于期间费用 166
问题 34.关于行业定位 168
第二部分 x次发行上市有关法律事项的变化情况 181
一、 本次发行上市的批准和授权 181
二、 发行人本次发行上市的主体资格 182
三、 本次发行上市的实质条件 182
四、 发行人的独立性 186
五、 发起人或股东（实际控制人） 186
六、 发行人的股本及其演变 188
七、 发行人的业务 189
八、 关联交易及同业竞争 191
九、 发行人的主要财产 193
十、 发行人的重大债权债务 203
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 211
十二、 发行人章程制定与修改 211
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 211
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 213
十五、 发行人的税务 213
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 216
十七、 发行人募集资金的运用 219
十八、 发行人业务发展目标 219
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 220
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价 221
二十一、 其他需要说明的问题 221
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 221
第一部分 《问询函》回复
问题 1.关于投资协议
申报文件显示：
（1）发行人存在海安项目、南京项目等 6 项投资协议，投资协议对发行人的投资强度、投资建设完工期限、税收考核要求、土地收回、违约条款等均存在明确约定。
（2）海安项目要求发行人通过分期付款的形式支付标的资产对价，2017 年度，江苏海安县工业园区发展有限公司（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”）依据投资协议代江苏铭利达支付了合计 267,564 平方米土地的土地出让款累计 5,771 万元以及 4,999万元基础设施建设款，发行人对江苏省海安xx技术产业开发区管委会及其下属企业江苏海穗工业园区发展集团有限公司存在累计 217,455,217.03 元的长期应付款。根据江苏铭利达出具的书面确认及访谈江苏省海安xx技术产业开发区管委会相关负责人，就上述投资协议中已明确还款期限的代付土地出让款，双方在按照投资协议的约定继续履行；就投资协议中未明确还款期限的，江苏省海安xx技术产业开发区管委会与公司尚未就还款期限达成一致，在有关还款期限达成一致前，江苏省海安xx技术产业开发区管委会不会向发行人主张还款。
（3）南京项目的交易对手溧水县柘塘经济开发有限公司已注销，且存在 18,787.1 平方
x的土地被认定为闲置土地的风险。2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议。
请发行人：
（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
（2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；发行人是否具备还款能力，
双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安xx技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；该项目是否即为发行人的募投项目。
（3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。
（4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。
（5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发表明确意见。
回复：
一、 （1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏省海安xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“海安xx技术产业开发区管委会”）、铭利达有限及海安县人民政府就投资海安项目签署的《投资协议书》（以下简称“《投资协议》”）及海安xx技术产业开发区管委会、江苏海安县工业园区发展有限公司
（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”，以下简称“海穗公司”）与发行人于 2021
年 3 月 2 日签署的《<投资协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；
（2）就投资海安项目的有关事项，访谈了海安xx技术产业开发区管委会相关负责人；
（3）就投资海安项目的有关事项，访谈了发行人实际控制人及其财务负责人；
（4）查阅了海安xx技术产业开发区财政局向江苏铭利达支付项目达效奖励的银行凭
证；
（5）核查了海安xx技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说明》（以下简称“《说明》”）；
（6）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（7））取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是否存在违约风险；
经核查，就发行人投资项目税收情况，海安项目的《投资协议》及《补充协议》中约定了有关税收达效奖励条款，但前述《投资协议》及《补充协议》中不存在仅因投资项目未完成相应的税收要求而需要发行人承担违约责任的约定。
《投资协议》中税收达效奖励条款具体为：如发行人各个核算周期完成税收要求，则海安xx技术产业开发区管委会按照发行人当期支付的资产购买款项给予发行人奖励；如各核算周期税收完成比例超过 50%，但不足 100%，则海安xx技术产业开发区管委会按照发行人当期支付的购买资产款项的 50%奖励给发行人；如完成比例不足 50%，则当期不予奖励；在计算下一核算周期纳税总额时应包含以前核算周期未测算奖励的纳税金额。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已到期的核算周期为第一个核算周期（2018 年度）、第二个核算周期（2019 年度）及第三个核算周期（2020 年度），尚未届至的核算周期为第四个核算周期（2021 年度）及第五个核算周期（2022 年度）。其中第一个核算周期及第二个核算周期均已结算完毕，第三个核算周期尚未开始结算。根据《说明》，海安xx技术产业开发区管委会预计于 2021 年 6 月开始结算第三个核算周期，2021 年 9 月之前结算完毕。
根据《说明》并经核查，第一个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的 100%，
获得了按照江苏铭利达已支付的第一期资产购买款项金额的 100%的项目达效奖励款项（合计 1,000 万元）；第二个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的 50%以上不足 100%，获得了按照江苏铭利达支付的第二期资产购买款项金额的 50%的项目达效奖励款项（合计 1,000 万元）。
基于上述，信达律师认为，如发行人不能按照上述《投资协议》的约定完成各个核算周期内的税收要求，则发行人将无法按照《投资协议》获得相应的达效奖励款；但发行人不存在仅因未完成税收要求而需要相应承担违约责任的风险。
（2）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
根据《投资协议书》《补充协议》《说明》，如发行人第三个核算周期、第四个核算周期及第五个核算周期税收完成比例均不足 50%，则发行人将无法获得任何达效奖励款。
1）如发行人未达到税收要求，对发行人生产经营和财务状况的影响
根据《投资协议书》《补充协议》《说明》，如发行人未达到税收要求，对发行人生产经营和财务状况的影响包括：
A.江苏铭利达将无法获得海安xx技术产业开发区管委会给予的达效奖励款；
B.如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则海安xx技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。
2）发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形 A.发行人应付款项情况
根据《补充协议》（2021 年 3 月 2 日签署）的约定，海安xx技术产业开发区管委会指定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03 元的待分期支付的资
产购买款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,700 万元，应于 2022 年 9 月
30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项 53,966,652.88
元（第五期应付款原为 54,204,752.88 元，2019 年度、2020 年度江苏铭利达分别获得海安政
府工业经济奖 4.6 万元及 19.21 万元，该等款项均已支付至海穗公司用于支付第五期款项），
其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。
B.发行人的还款能力
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期各期，发行人营业收入分别为 94,212.20万元、136,093.30 万元和 151,649.35 万元，最近三年营业收入复合增长率为 26.87%，业务增速明显，经营状况良好。报告期内，发行人净利润分别为 6,153.60 万元、9,449.23 万元和 16,895.82 万元，盈利能力良好。
根据《审计报告(2020 年 12 月 31 日)》，报告期各期，发行人经营活动现金流净额分别
为 6,096.54 万元、11,302.87 万元和 29,611.32 万元，经营活动现金充足。截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的货币资金余额为 8,234.67 万元，具有较为充裕的流动资金。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得但尚未使用的银行授信额度约为 10,610.82 万元。发行人资信情况良好，拥有较为充足的银行授信额度。
根据发行人书面确认，发行人将会严格按照投资协议的约定，及时足额完成各项应付的款项；截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，发行人与海安xx技术产业开发区管委会之间不存在纠纷。
基于所述，信达律师认为，发行人具有足够的资金能力支付上述资产购买款项；在发行人足额支付前述资产购买款项的情况下，发行人上述投资协议项下的资产不存在被回购的风险；如发行人未来有关年度不能完成税收要求的 50%，发行人除无法获得相应奖励款外，不会因此承担违约责任，不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响；截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，海安xx技术产业开发区管委会与发行人不存在纠纷。
二、 （2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安xx技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；该项目是否即为发行人的募投项目。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了海穗公司及其股东海安开发区建设投资有限公司的营业执照及公司章程；
（2）登录国家企业信用信息公示系统查询了海穗公司及其股东海安开发区建设投资有限公司情况；
（3）查阅了海穗公司出具的关于实际控制人的说明；
（4）核查了海安项目的《投资协议书》《补充协议》；
（5）核查了有关代付款的银行凭证；
（6）核查了发行人本次发行上市的董事会及股东大会会议文件；
（7）查阅了发行人本次募投项目的可研报告；
（8）查阅了《招股说明书》；
（9）核查了海安xx技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说明》（以下简称“《说明》”）；
（10）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；
1）江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况
经核查，江苏海安县工业园区发展有限公司（现已更名为“江苏海穗工业园发展集团有限公司”，以下简称为“海穗公司”）的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 海安开发区建设投资有限公司 | 80,000 | 100% |
合计 | 80,000 | 100% | |
经核查，海安开发区建设投资有限公司为海安经济技术开发区管理委员会的全资子公司。根据海穗公司出具的说明，海穗公司的实际控制人为江苏省海安xx技术产业开发区管
理委员会（以下简称“海安xx技术产业开发区管委会”）。海安xx技术产业开发区管委会成立于 2012 年 8 月 17 日，企业类型为行政单位，统一社会信用代码为 11320621K123815986，
住所为江苏省南通海安市花园大道 66 号。
2）向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限
根据《投资协议书》《补充协议》并经核查，海安xx技术产业开发区管委会按照其实际投入到标的资产 1（131 亩土地及建筑配套设施）及标的资产 2（270 亩土地及建筑配套设施）上的资金数额及相应所含土地的价值，将标的资产 1 和标的资产 2 合计作价人民币 24,7
50.13 万元出售给发行人。
根据发行人书面确认并经核查，上述《投资协议书》签署时相关资产尚未完成投资建设，海安xx技术产业开发区管委会应当按照上述《投资协议书》的约定继续承担相关资产的投资建设义务。因此，海安xx技术产业开发区管委会指定下属企业海穗公司支付建设相关资产的供应商款项及土地价款合计 93,296,464.15 元。该 93,296,464.15 元款项包含在 24,750.13
万元的资产总价款中。海穗公司支付的该 93,296,464.15 元款项实际不属于其代发行人付款，而属于海穗公司代海安xx技术产业开发区管委会付款。
根据《补充协议》（2021 年 3 月 2 日签署）的约定，海安xx技术产业开发区管委会指定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03
元的待分期支付款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,700 万元，应于 2022
年 9 月 30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项
53,966,652.88 元，其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。如发行人按照《投资协议书》及《补充协议》约定完成各期款项的支付，则发行人无需承担利息。
（2）发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；
结合《投资协议书》《补充协议》约定的支付期限要求以及发行人报告期内的业务发展增长情况、期末的账面现金及银行授信情况（具体详见本问题之“一”部分所述）并经发行
人书面确认，发行人具备相应的还款能力。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，海安xx技术产业开发区管委会与发行人或江苏铭利达不存在任何纠纷。
（3）发行人是否获取了江苏省海安xx技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；
经核查，2021 年 3 月 2 日，海安xx技术产业开发区管委会、海穗公司与发行人签署
了《<投资协议书>之补充协议》。根据该补充协议，海安xx技术产业开发区管委会指定海穗公司作为其《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。发行人应于 2025
年 12 月 31 日前xxx公司支付上述 93,296,464.15 元的款项。
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资 金（万元） | 项目建设 期 |
1 | 轻量化铝镁合金精密结构 件及塑胶件智能制造项目 | 江苏铭利达 | 48,123.36 | 48,123.36 | 24 个月 |
2 | 研发中心建设项目 | 广东铭利达 | 9,988.06 | 9,988.06 | 24 个月 |
3 | 补充流动资金 | 公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | —— |
合计 | —— | 78,111.42 | 78,111.42 | —— | |
（4）该项目是否即为发行人的募投项目。经核查，发行人本次募投项目如下：
根据发行人书面确认并经核查，上述由江苏铭利达实施的募投项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”为在上述投资协议项下土地及房屋上实施的项目。
根据《投资协议书》的约定，如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则海安xx技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03
元的待分期支付款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,700 万元，应于 2022
年 9 月 30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项
53,966,652.88 元，其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。
结合发行人报告期内的业务发展增长情况、期末的账面现金及银行授信情况（具体详见本问题之“一”部分所述）并经发行人书面确认，发行人具有充足的资金实力支付上述投资协议约定的款项。
基于上述，信达律师认为，发行人经营情况及资信状况良好，发行人未能按照约定对应履行各期款项支付义务的风险较低。因此，上述募投项目涉及的土地及房屋资产被回购的风险较低。
三、 （3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济
开发有限公司已注销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）查阅了南京铭利达的土地使用权证及房屋所有权证书；
（3）实地查看了南京铭利达的经营场所；
（4）登录国家企业信用信息系统查询xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；
（0）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的书面说明文件；
（6）核查了发行人转让南京铭利达 100%股权的有关文件；
（7）取得发行人出具的书面确认文件。
2.核查结论
（1）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已
注销的原因；
1）南京项目投资协议的实际履行情况，
经核查，2008 年 3 月 23 日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司（“甲方”）与铭利达有限（“乙方”）签署了《项目合作协议书》（以下简称“《项目合作协议书》”），协议约定：1）乙方在南京柘塘投资生产不锈钢产品项目。项目占地面积 50 亩，准确面积以国土部门测量为
准。项目总投资 15,000 万元。项目开发建设期限为自土地交付后 6 个月内开工建设，10 个月
完成厂房建设，建筑面积不低于 20,000 平方米。2）乙方保证按设计要求按时足额投资到位，自土地交付起六个月没有开工的，甲方向乙方收取土地出让金 15%的闲置费，一年内未动工建设的，甲方将无偿收回土地使用权。
经核查，上述《项目合作协议书》签署后，南京铭利达按照上述投资协议的约定依法通过招拍挂程序分别于 2010 年 10 月 14 日及 2013 年 12 月 6 日取得两项土地使用权（宁溧国用
（2010）第 04193 号、宁溧国用（2013）第 06878 号）。南京铭利达已在前述宁溧国用（2010）
第 04193 号土地使用权上开工建设，并于 2014 年 8 月建设完成取得两项房屋所有权（宁房权
证溧初字第 2085405 号、宁房权证溧初字第 2085406 号），建筑面积合计为 11,351.4 平方米。
前述宁溧国用（2013）第 06878 号土地使用权自取得之日至发行人转出所持南京铭利达 100%
股权之日期间未进行开发建设。
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需且xx亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投资南京铭利达至将其持有的南京铭利达 100%股权转让给南京嘉域期间，南京铭利达未实际开展生产经营活动。南京铭利达拥有的土地和房产未达到生产经营的目的，相应的模具研发、生产业务后续实际由广东铭利达和江苏铭利达承担。
经核查，发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用的商业目的，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权事
项签署了股权转让协议，并于2020 年12 月29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。
经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。其注销前的股权结构为：南京溧水柘塘经济实业总公司持股95.23%，南京柘塘水泥有限公司持股4.77%。经核查，南京柘塘水泥有限公司已于 2019 年 1 月 7 日注销。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日
（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
2）南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因
经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，因南京溧水柘塘经济实业总公司内部调整原因，注销了其控股子公司xxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。
根据发行人书面确认并经核查，《项目合作协议书》中并未就发行人对外转让南京铭利
达 100%股权事项进行限制性约定。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项未违反投资协议
约定；由于当时发行人的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需且xx亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，发行人存在未完全按照投资协议的约定进行开发建设的情况。南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销，其控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司书面确认其已知悉发行人转让南京铭利达股权事项，确认南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任；截至本《补充法律意见书》出具之日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。
四、 （4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安xx技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》
《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了xxxxxxxxxxxxxxxx与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合
同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）查阅了xxxxxxxxxxxxxxxx就投资协议履行情况出具的说明文件；
（9）查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、000000-0000-000000、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（15）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；
1）发行人投资项目的变化情况
南京项目：经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南
京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，南京嘉域已按照前述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利
达股权事项；截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。前述项目的具体情况详见本问题回复之“三”所述。
广安项目：根据广安市前锋区人民政府的出具的证明文件，由于发行人尚未取得《项目投资合同》及补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议终止执行。后续如发行人取得前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日（2021 年 3 月 4日），就前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。
重庆项目：根据xxxxxxxxxxxxxxxx出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项。截至说明文件出具之日（2021 年 3 月 5 日），就前述投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁xx技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
东莞清溪项目：2021 年 3 年 11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议二》。根据该补充协议，就广东铭利达在东莞清溪投资建设铭利达铝合金压铸件生产及配套项目，双方达成一致约定，该项目总投资额为 6.2 亿元（固定资产投资不少于 3.8
亿元）。项目于 2021 年 12 月前投产，2022 年 12 月前达产。自 2022 年度起，每年财政贡献
不低于每亩 60 万元。考核期限为 2022 年度至 2031 年度。该补充协议与《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》约定不一致的，以该补充协议约定为准。
2）发行人正在履行的投资项目
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的投资协议对应的投资项目为东莞清溪项目、海安项目、惠州博罗项目及重庆项目。
A.项目发展规划及可行性
序号 | 重大资本 支出事项 | 业务定位及投资必要性 | 项目可行性 |
公司计划将清溪生产基地发展成为 | 我国长三角及珠三角地区制造产业优势显著，目前均已经形成精密结构件制造产业集群，该项目位于珠三角地区，具备交通运输优势。该生产基地系发行人最主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多种类型的精密结构件产品及各类精密模具，下游客户包括光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。截至目前，该项目已按投资协议约定完成投资。 | ||
压铸类专属精密结构件及模具的研 | |||
发及生产基地，随着公司业务发展， | |||
公司一方面将继续深耕光伏、安防 | |||
1 | 东莞清溪 项目 | 领域客户， 不断维持并加大对 SolarEdge 、Enphase、华为、Axis等优质客户的配套服务；另一方面， | |
经过多年来在汽车领域的研发积 | |||
累，公司开拓了比亚迪、广汽等知 | |||
名客户；此外，公司新增智慧出行 | |||
应用领域。 | |||
惠州生产基地是公司对清溪生产基 | 惠州铭利达相关投资项目位于珠三角地区，具有明显区位优势，且与公司清溪生产基地遥相呼应。截至 2020 年末， 公司在东莞清溪浮岗厂区尚存有34,679平方米的租赁厂房，在清溪xx厂区尚存在 16,500 平方米租赁厂房。因此，随着惠州铭利达相关投资项目建成，预计承接发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能，并为精密注塑结构件和型材冲压结构件的研发、生产业务提供支 持。 | ||
地的有效延伸及补充，惠州生产基 | |||
地一方面将承接公司在东莞清溪租 | |||
赁厂房上的注塑生产线以及型材冲 | |||
2 | 惠州博罗 项目 | 压生产线相关产能，并发展铝材氧 化加工基地以完善产业链布局；另 | |
一方面，公司将进一步补充型材冲 | |||
压产能，配套提供新能源汽车电池 | |||
包以及电池配件相关精密结构件产 | |||
品。 | |||
江苏生产基地是公司在长三角地区 | 长三角地区是我国经济发展的重要区 | ||
的重要战略布局，也是公司长三角 | 位，该区域制造产业优势显著，已经形 | ||
地区全品类精密结构件产品的研发 | 成精密结构件制造产业集群，该项目位 | ||
生产基地。在铝合金精密压铸结构 | 于长三角地区的江苏海安，具备交通运 | ||
3 | 海安项目 | 件方面，江苏铭利达在北汽新能源、 联合电子等优质客户的基础上，与 | 输优势。相关主体江苏铭利达于 2017 年底开始实际投产。xxxx达配备了 |
宁德时代达成了合作关系，逐步量 | 瑞士布勒、日本宇部等大型高端压铸设 | ||
产；在镁合金精密压铸结构件方面， | 备，在汽车类模具及精密压铸结构件方 | ||
江苏铭利达设立独立镁合金结构件 | 面进行了较多的前期研发投入。 |
根据发行人的书面确认并经核查，发行人正在履行的各投资项目的业务发展规划及项目可行性如下：
生产车间，目前已通过 Venture、伟创力、TCL 向终端客户 PMI 提供电子烟加热结构件；在精密注塑及型材冲压结构件方面，江苏铭利达持续增加对海康威视、昱能科技等安防、光伏类优质客户的配套服务。此外，公司在江苏生产基地布局了 智慧出行、通信等领域配套产品。 | |||
4 | 重庆项目 | 重庆生产基地是公司在西南地区的战略布局，一方面会承接公司位于四川广安的压铸及注塑生产线产能，另一方面，重庆生产基地将会为西南地区 3C 电子产品、整车及整车零部件客户提供部分配套服务。 | 重庆生产基地位于西南地区，公司已签署相关土地出让合同并预计受让工业用地 77,037 平方米，该地块目前处于筹备建设阶段。公司目前西南地区产能位于广安的四川铭利达租赁厂房面积为 22,773.85 平方米，主要为重庆海康威视的配套提供精密压铸结构件及精密注 塑结构件，订单充足。 |
基于上述，发行人对各投资项目均具有明确清晰的业务发展规划，各投资项目定位明确、区位优势明显，发行人储备有优质的客户资源，为公司业务的长期发展提供一定保证，各项目具有较高的可行性。
B.各投资项目关键节点及履约进度履行情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述正在履行的投资项目约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况详见下表：
项目 | 获取土地使用权证时间 | 基建完成时间 | 投产时间 | x产时间 | 考核时间 | |||||
协议约定时 间 | 实际履行情况 | 协议约定时间 | 实际履行 情况 | 协议约定时 间 | 实际履行 情况 | 协议约定时 间 | 实际履行 情况 | 协议约定 时间 | 实际履行 情况 | |
东莞清溪 项目 | —— | 已完成 | —— | 已完成 | 2021 年 12 月 前 | 已完成 | 2022 年 12 月前 | 达产时间尚未届至 | 2022 年度 至 2031 年度 | 考核时间尚未届至 |
海安 项目 | —— | 已完成 | —— | 已完成 | —— | —— | —— | —— | 2018 年开 始 | 按协议约 定履行 |
惠州博罗项目 | —— | 已签署国有土地使用权出让合同，尚未取得土地使用权证书 | 首期建设期在取得土地使用权证后 18 个月 建成 | 未取得土地使用权证书，尚 未开发 | 建成之日起 3 个月内投产 | 投产时间尚未届至 | 正式投产之日起 1 年内达产 | 达产时间尚未届至 | 一期项目竣工量产后 2 年内 | 考核时间尚未届至 |
重庆项目 | 2020 年 10 月 底前办理完成一期土地 | 已签署国有土地使用权出让合同，尚未取得土地使用权证书 | 取得土地使用权证书后 16 个月内建成 | 正在开发建设，基建完成时间尚未届 至 | 取得土地使用权证书后 16 个月内投产 | 投产时间尚未届至 | 2025 年 9 月 底前全部达产 | 达产时间尚未届至 | —— | —— |
（注：1、2021 年 3 月 19 日，重庆铜梁xx技术产业开发区管委会出具《说明函》，明确一期项目建设周期预计为 16 个月，并说明由于相关方案设计调整，一期项目开发进度、投产时间、达产时间、考核周期相应顺延；2、经核查，重庆项目有关投资协议中就税收情况约定了有关达效奖励，不存在因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人均已按照各投资协议约定的进度履行开发建设及投产义务。
C.各投资项目进度
根据发行人书面确认，综合考虑各投资项目、本次募投项目以及公司未来其他资本支出计划，截至 2020 年 12 月 31 日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计
未来五年重大资本支出合计 138,256.05 万元，其中包括募投项目的资本性支出为 50,729.74
万元以及对海穗公司的待分期支付款项 21,726.31 万 元 ， 具 体 情 况 如 下 ：
（单位：万元）
序号 | 重大资本支出事项 | 协议中的资本性支出 | 已完成的资本性支出 | 预计后续资本性 支出 |
1 | 东莞清溪项目（包 含本次募投项目 | 38,000.00 | 52,471.00 | 6,384.06 |
2 | 海安项目(包含本 次募投项目） | 65,000.00 | 29,998.00 | 44,345.68 |
3 | 惠州博罗项目 | 40,000.00 | —— | 40,000.00 |
4 | 重庆项目 | 25,800.00 | —— | 25,800.00 |
5 | 对海穗公司分期支 付的款项 | 24,750.12 | 3,023.81 | 21,726.31 |
合计 | 193,550.12 | 85,492.81 | 138,256.05 | |
（注：1、资本性支出为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；2 发行人投资项目非资本性支出金额的核算方式及年限在相关协议中未予以明确，且在已实际考核的项目中亦未进行统计与考核，因此测算中仅考虑资本性支出；3、海安项目（包含本次募投项目）预计后续资本性支出包括协议约定的尚未完成的资本性支出以及于江苏铭利达实施的募投项目中的资本性支出；本次发行募集资金拟投资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”，预计投资规模为 48,123.36 万元，资金来源全部为首次公开发行募集资
金；4、经核查，发行人已于 2021 年 3 月xxx公司新增支付了第三期待分期支付款项中的
300 万元，第三期待分期支付款项剩余 2,700 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人对海穗公司累计存在待分期支付的款项为 21,426.31 万元。）
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已完成东莞清溪项目对应投资协议约定的投资额要求；海安项目、惠州博罗项目及重庆项目尚需继续按照投资协议约定进行投资。
D.发行人的履约能力
a.发行人经营情况良好，销售回款及现金流情况稳定
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人的营业收入、销售商品及
提供劳务收到的现金、净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
（单位：万元）
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 151,649.35 | 136,093.30 | 94,212.20 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 144,009.96 | 117,057.08 | 83,587.36 |
净利润 | 16,895.82 | 9,449.23 | 6,153.60 |
经营活动产生的现金流量净额 | 29,611.32 | 11,302.87 | 6,096.54 |
b.发行人新增客户优质，在手订单充足
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，公司新增宁德时代1、SMA2、ATL3、飞毛腿集团4、上汽集团5、Airspan6等知名客户及 EMS 组装厂客户，新增客户销售收入在报告期内分别为 2,846.65 万元、16,742.46 万元以及 32,620.10 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已与 TCL7、美团8、古河电子9等客户达成了合作意向。公司客户质量较高，新增客户数量充裕，未来业务规模增长具有一定保障。
根据发行人书面确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单金
额合计约 33,714.49 万元，占 2020 年度公司主营业务收入的 22.35%，公司在手订单充足。
c.发行人资信情况良好，授信额度充足
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面现金为
1 宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2 SMA 指 SMA Solar Technology AG 及其下属公司。
3 ATL 指 Amperex Technology Limited 及其下属公司。
4 飞毛腿集团指飞毛腿集团有限公司（2020 年 11 月 2 日更名为“锐信控股有限公司”）。
5 上汽集团指上汽集团股份有限公司及其下属企业。
6 Airspan 指 Airspan Networks Inc。
7 TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司及相关公司。
8 美团指北京三快科技有限公司及相关公司。
9 古河电子指日本古河电气工业株式会社及相关公司。
8,234.67 万元。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得但尚未使用的银行授信额度约为 10,610.82 万元。
d.其他融资渠道
经核查，发行人投资项目设备资产充足，发行人经营情况稳定、资信良好且与商业银行、融资租赁公司等建立了长期稳定的合作关系。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在融资租赁的情况。未来根据实际经营的需要发行人可通过融资租赁等方式进行融资。
此外，发行人还可引入战略投资者进行股权融资。2018 年 12 月，发行人引入了深创投、红土投资等外部投资机构。根据相关增资协议，发行人投后估值 19.62 亿元。报告期内，公司业务保持较快发展，盈利能力不断提高，预计市场估值也有所提升。
基于上述，发行人报告期内的经营情况及现金流情况稳定，授信额度及在手订单充足，业务发展前景较好。依据发行人的测算，发行人具备充足的资金和财务能力履行上述投资协议。
（2）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。
1）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形
A．东莞清溪项目
2021 年3 年11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议二》。根据该补充协议，截至协议签署之日，就《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》履行情况，不存在需追究广东铭利达违约责任的情况，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
B.广安项目
根据广安市前锋区人民政府的出具的证明文件，由于发行人尚未取得《项目投资合同》及补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议先终止执行。后续如发行人取得前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日（2021 年 3 月 4 日），就前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利达不
存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。
C.惠州博罗项目
根据博罗县人民政府出具的《说明函》，2020 年 5 月 20 日，博罗县人民政府与广东铭
利达签署的了《项目投资建设协议书》。截至说明函出具之日（2021 年 2 月 4 日），就前述投资协议的履行，博罗县人民政府与广东铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究广东铭利达或惠州铭利达违约责任的情况。
D．重庆项目
根据xxxxxxxxxxxxxxxx出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项。截至说明文件出具之日（2021 年 3 月 5 日），就前述投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁xx技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
E.南京项目
根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的《说明函》，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
F.海安项目
根据海安xx技术产业开发区管委会出具的《说明》，截至《说明》(2021 年 3 月 2 日)出具日，就投资协议的履行，海安xx技术产业开发区管委会与发行人不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或江苏铭利达违约责任的情况。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行情况，发行人或其下属企业与上述协议的交易对手方不存在纠纷。
2）发行人土地是否存在被收回的风险。 A.通过投资协议取得土地使用权的情况
序号 | 使用 权人 | 不动产权证号/土 地使用权证号 | 使用权 类型 | 用途 | 使用期限/ 终止日期 | 面积 （㎡） | 坐落 |
1 | 江苏 铭利达 | 苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号 | 出让 | 工业用地 | 2067/5/14 | 95,182 | 海安xxxxxxxx 00 x |
0 | xxxxx | x（0000）海安县不动产权第 0006496 号 | 出让 | 工业用地 | 2067/5/14 | 38,772 | 海安县海安xx区西城街道 东庙村 15、16、 17、27 组 |
3 | 江苏铭利 达 | 苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号 | 出让 | 工业用地 | 2067/7/7 | 133,610 | 海安xx区东海大道西 99 号 |
4 | 广东铭利 达 | 粤（2019）东莞不动产权第0277342 号 | 出让 | 工业用地 | 2065/12/25 | 55,463.6 | 东莞市清溪镇xx村 |
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人通过上述投资协议取得的土地使用权情况如下：
（注：南京铭利达曾是发行人报告期内全资子公司，南京铭利达拥有宁溧国用（2010）第
04193 号及宁溧国用（2013）第 06878 号两项土地使用权。2020 年 12 月 7 日，发行人与南
京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。）
2020 年 9 月 9 日及 2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署了《国有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 441322-2020-000198 、 000000-0000-000000 、 441322-2021-000021），出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为 92,212 平
方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万
元，出让年期为 50 年。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号），出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道xx
村 4 组，面积合计为 77,037 平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地
使用权出让价款合计为 1,309.63 万元，出让年期为 50 年。重庆铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
B.投资协议中关于土地收回的约定及实际履行情况
项目 | 投资协议约定情况 | 履行情况 |
海安项目 | 如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则海安xx技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向 发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。 | 1）发行人已按期支付到期款项； 2）根据发行人的测算，发行人具有充足的资金按照协议 约定继续履行支付义务。 |
惠州博罗项目 | 如果土地闲置两年，全部土地无偿收回。 | 发行人已签署国有建设用地使用权出让合同，并按照协议约定了支付了有关款项， 尚未取得土地使权证书。 |
重庆项目 | 1）发行人不按照招拍挂文件签订成交确认书、办理交地手续、签订国有建设用地使用权出让合同、不支付价款等行为，重庆铜梁xx技术产业开发区管委会函请有关部门终止土地交易关系、无偿收回土地使用权； 2）发行人或项目公司未按照协议约定时间开工建设，逾期半年；未按照协议约定时间工程竣工验收，重庆铜梁xx技术产业开发区管委会有权解除投资协议，并按照协议约定土地价款减掉有关扶持资金等费用后的价款回购项目土地使用权； 3）造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关 规定由有关部门予以处理或双方协商处置。 | 发行人已签署国有建设用地使用权出让合同，并按照协议约定了支付了有关款项，尚未取得土地使权证书。 |
东莞清溪 项目 | 不存在土地使用权收回条款的约定 | —— |
经核查，发行人上述取得土地使用权相应的投资协议中所约定的土地使用权收回条款的具体情况如下：
（注：就南京项目，发行人已取得南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，确认不会追究发行人违约责任。（具体详见本问题之“三”部分所述）。）
根据发行人的书面确认及依据本问题之“（1）”的测算，发行人未来对海安项目、惠州
博罗项目及重庆项目具有明确的业务安排及具有足够的资金能力按照上述投资约定进行惠州博罗项目及重庆项目的投资及支付海安项目的款项，因土地闲置或不能按期竣工等导致土地被收回或回购的风险较低。
基于上述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人或其下属企业与交易对手方就上述投资协议的履行不存在纠纷；发行人上述投资项目因土地闲置或不能按期竣工等导致土地被收回或回购的风险较低。
五、 （5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的
实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提示。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安xx技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了xxxxxxxxxxxxxxxx与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）查阅了xxxxxxxxxxxxxxxx就投资协议履行情况出具的说明文件；
（9）查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、000000-0000-000000、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）就投资协议的履行情况，访谈了发行人的总经理及财务负责人；
（15）查阅了发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层（xxx、xxx、xxx、xxx、赛铭投资及赛腾投资）出具的承诺函；
（16）核查了赛铭投资及赛腾投资的合伙人会议决议文件；
（17）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（18））取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是否存在违约风险；
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的投资协议对应的投资项目为海安项目、重庆项目、惠州博罗项目及东莞清溪项目。
经核查，海安项目及重庆项目有关投资协议中就税收情况均约定了有关达效奖励，均不存在仅因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已取得第一个核算周期及第二个核算周期的有关达效奖励（具体详见本问题之“一”部分所述）；重庆项目有关达效奖励尚未开始。
经核查，惠州博罗项目及东莞清溪项目的投资协议关于税收考核的要求及实际履行情况如下：
项目 | 税收考核要求 | 税收未完成的违约责任约定 | 实际履行情况 |
惠州博罗项目 | 2024 年度 或 2025 年度税收 要求 4,200 万元 | 税收按照竣工达产后两年内最多的年度计算，若年税收贡献未达到的，则按税收贡献不足的比例，一次性补偿基础设施费，补偿金额=30 万元/亩*项目土地面积（亩）* （1-税收贡献达成率），且不享受有关扶持政策，如已享受的， 则按比例退还。 | 考核期尚未届至 |
东莞清溪项目 | 2022 年度 至 2031 年度，每年 度 不 少 于 4,991.4 万元 | 如项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额） *25%］。 |
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人就惠州项目尚未取得土地使用权证，尚未投入建设。根据发行人的测算，并结合发行人未来对惠州铭利达的投资情况以及业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述），惠州铭利达预计在 2024 年度或 2025年度可以完成税收要求。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，东莞清溪项目已投产运营。根据有关完税凭证，东莞清溪项目 2020 年度完税金额为 1,266.97 万元。结合发行人未来对广东铭利达的业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述）、在手订单情况以及预期客户增长情况及发行人的测算，广东利达预计在 2022 年度至 2031 年度可以完成税收要求。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层（包括xxx、xxx、xxx、xxx、赛铭投资及赛腾投资，以下简称“经营管理层”）均已作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意按持股比例对应向发行人予以补偿。
经核查，赛铭投资及赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承诺的事项。
基于上述，信达律师认为，就海安项目及重庆项目，发行人不存在仅因未完成税收要求而构成违约需承担违约责任的情况；依据发行人的测算，发行人预计可以完成东莞清溪项目及惠州博罗项目的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较低。
（2）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响；
依据本问题之“（1）”的核查，海安项目及重庆项目均不存在仅因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的情况，因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的项目为东莞清溪项目及惠州博罗项目。
1）东莞清溪项目
根据有关完税凭证，东莞清溪项目 2020 年度完税金额为 1,266.97 万元。结合发行人未来对广东铭利达的业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述）、在手订单情况以及预期客户增长情况，广东铭利达预计在 2022 年度至 2031 年度可以完成税收要求。
假定发行人自 2022 年收入规模及税收缴纳情况与 2020 年相同，依据发行人的测算，即使发行人未来因未完成相关协议约定的税收要求而承担违约责任，支付时间为当年度结束后第二年，违约金预计 2023 年度至 2032 年度每年不超过 931.11 万元。根据《审计报告（2020
年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额为 8,234.67 万元，发行人具备足够的资金实力承担违约责任；2020 年度发行人净利润金额为 16,895.82 万元，测算的违约金占净利润比例为 5.51%，测算的违约金金额对发行人的生产经营和财务状况不会构成重大不利影响。
2）惠州项目
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人惠州项目尚未取得土地使用权证，相关项目尚未投入建设。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达无相应实际运营期的财务数据，且考核期为 2024 年或 2025 年，尚未届至。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人经营情况良好，业务规
模不断扩大，最近三年营业收入复合增长率为 26.87%，净利润复合增长率为 65.70%。结合发行人历史业绩情况及惠州铭利达未来的业务发展规划为承接广东铭利达在珠三角范围内租赁厂房对应产能及业务（具体项目定位及规划详见本问题之“四”部分所述），主要为精密注塑结构件和型材冲压结构件的研发、生产业务，惠州铭利达预计在 2024 年或 2025 年度可以完成税收要求，发行人因未完成税收要求而被要求承担违约责任的风险较小。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意按持股比例对应向发行人予以补偿。
经核查，赛铭投资及赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承诺的事项。
基于上述，信达律师认为，依据发行人的测算，发行人预计可以完成东莞清溪项目及惠州博罗项目的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较低；即使未来发生发行人因未完成税收被要求承担相应的违约责任的情况，但由于发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已出具予以承担相应违约责任带来的损失的承诺函，故不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
（3）发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发生人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提示。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，发行人业务增速明显，经营状况良好，经营活动现金充足。此外，发行人资信状况良好，授信额度充足，具有较强的资金实力能够承担违约责任。发行人的资金实力情况具体参见本问题之“四”部分所述。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已出具兜底承诺函，即使东莞清溪项目或惠州博罗项目未来发生因未完成税收考核而被要求承担违约责任的情况，也不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
经查阅《招股说明书》，发行人已在招股说明书中风险提示部分予以说明。
问题 2.关于出售xxxxxx
xxxxxx：
（0）0000 年 12 月 7 日，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5 万元的
价格转让给南京嘉域。截至协议签署日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务。南京嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
（2）南京铭利达存在闲置土地，2013 年 12 月，南京铭利达取得的面积为 18,787.1 平
方米的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第 06878 号）尚未开工建设。
根据相关土地出让合同约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2014 年 6 月 11 日之前）开工建设的，每延期一日，应向南京市溧水县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满 2 年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。
请发行人：
（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。
（2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还情况。
（3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷；南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的关于转让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（2）核查了南京铭利达的企业法人登记档案资料；
（3）就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了xxxx；
（0）就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了发行人总经理；
（5）核查了南京嘉域的营业执照及公司章程；
（6）登录国家企业信用信息公示系统查询了南京嘉域的基本情况；
（7）核查了南京嘉域实际控制人的身份证明文件；
（8）查阅了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】第 012002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（9）核查了南京嘉域向发行人支付股权转让款及南京铭利达对发行人负债的银行凭证；
（10）登录企查查网站查询南京嘉域相关自然人股东及董监高的《董监高投资任职及风险报告》；
（11）登录企查查网站查询发行人实际控制人及董监高的《董监高投资任职及风险报告》；
（12）查阅了发行人、实际控制人及董监高的银行流水；
（13）取得了发行人出具的书面确认；
（14）取得了南京嘉域出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系。
1）转让南京铭利达的原因及背景
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需且xx亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投资南京铭利达至发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权转让给南京嘉域期间，南京铭利达未实际开展生产经营活动，其拥有土地和房产未达到生产经营的目的。因此，发行人结合自身业务的发展规划，为实现有效配置和合理利用资产的商业目的，将其持有的南京铭利达的股权对外转让。
经核查，南京嘉域拟购买有关土地及厂房用于未来开展医疗器械的生产经营业务。经当地政府招商部门相关人员的介绍，南京嘉域得知发行人拟对外转让南京铭利达的全部股权。在实地考察南京铭利达后，南京嘉域的股东认为南京铭利达拥有的土地规模适合开展医疗器械的生产经营业务，因此便与发行人协商以南京嘉域作为受让方从发行人处受让发行人持有的南京铭利达 100%的股权。
统一社会信用代码 | 91320115MA235NLN5H |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx（xx）0 x 0000 x |
法定代表人 | 胡金龙 |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查（不含涉外调查）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
经营期限 | 2020 年 11 月 17 日至无固定期限 |
成立日期 | 2020/11/17 |
2）受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的基本情况如下：
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 胡金龙 | 400 | 40% | 货币 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
2 | xxx | 300 | 30% | 货币 |
3 | xx | 300 | 30% | 货币 |
合计 | 1,000 | 100% | —— | |
根据南京嘉域出具的书面确认，南京嘉域的实际控制人为胡金龙，身份证号码为 320121198402******，住所为南京市江宁区。经查询企查查信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，xxx持有南京鑫龙腾塑胶科技有限公司 48%的股权，持有南京嘉域 40%的股权，持有宣城市龙赢新材料科技有限公司 40%的股权，持有江苏傲堂建设有限公司 100%的股权；xxx在南京嘉域担任总经理兼执行董事，在江苏傲堂建设有限公司担任执行董事，在南京铭利达10、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司、宣城市龙赢新材料科技有限公司、江苏瞳泽生物科技有限公司均担任监事；xxx曾持有南京诺维雅美容美发中心（普通合伙）（已注销）90.91%的出资份额，并持有南京龙赢橡塑材料有限公司（已注销）40%股权及担任该公司监事职务。
根据发行人及南京嘉域的书面确认并经核查，南京嘉域及其实际控制人与发行人不存在关联关系。
（2）转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。
2020 年 12 月 7 日，发行人（出让方）、xxxxx（担保方）与南京嘉域（受让方）、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达签署了《股权转让协议》。该协议约定，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5 万元的价格转让给南京嘉域；截至该协议签署日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务；南京嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
根据深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】第 012
002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，南京铭利达经评估的净资产值为2,727.54 万元；经评估的南京铭利达对发行人的负债价值为1,761.5 万元。
10 经核查，在发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权之前，xxx不存在在南京铭利达担任职务的情况。
发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%的股权定价系参考南京铭利达的评估净资产价值及南京铭利达对发行人的评估负债价值并经双方协商确定，定价公允。
经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京嘉域共计向南京铭利达支付了 1,761.5 万元款项，
南京铭利达向发行人偿还了共计 1,761.5 万元的债务。经核查，截至本《补充法律意见书》 出具之日，南京嘉域已按照上述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。
经核查，上述股权转让完成后，南京铭利达与发行人未发生任何交易。
二、（2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人与南京铭利达往来款明细及相应的银行凭证；
（2）核查了南京铭利达向发行人偿还债务的银行凭证；
（3）就发行人向南京铭利达提供借款事项，取得了发行人出具的书面确认；
2.核查结论
根据发行人书面确认并经核查，南京铭利达向发行人的借款主要用于其日常经营支出、购买土地使用权及建设厂房。
经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京铭利达已向发行人偿还完毕所有借款。
三、（3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷；南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的转让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（2）就转让南京铭利达事项，分别访谈了发行人总经理及xxxx；
（0）查阅了有关政府部门就南京铭利达出具的合规证明；
（4）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达的处罚情况；
（5）取得发行人、南京嘉域出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷。
根据发行人与南京嘉域签署的《股权转让协议》并经核查，就 2020 年 12 月 29 日（含当日）前可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发行人承担；就 2020 年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域自行承担，发行人或江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。
经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部门认定为闲置土地而导致发行人或下属企业遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或下属企业支付任何对价。
根据发行人及南京嘉域出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述股权转让协议的履行，双方之间不存在争议或纠纷。
（2）南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，南京铭利达自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，无违章违建，无违反相关法律法规被处罚的记录。
根据南京市溧水区市场监督管理局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，南京铭利达无因违反市场监管相关法律、法规被该局处罚的记录。
根据南京市溧水区城乡建设局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，南京市溧水区城乡建设局未对南京铭利达进行过行政处罚。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，未发现南京铭利达重大违法违章行为且无欠税。
根据发行人书面确认并经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息，自 2017 年
1 月 1 日至发行人转让南京铭利达股权之日，南京铭利达不存在因违法违规而受到行政处罚的记录。
经核查，发行人对外转让南京铭利达的股权系发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用而做出的商业安排，其目的不是为了规避违法违规行为。
问题 3.关于土地使用权
申报文件显示：
（1）发行人目前拥有 6 项国有土地使用权，2 块土地存在闲置情形，其中，南京铭利达的闲置土地面积为 18,787.1 平方米，经测算的土地闲置违约金为 996.92 万元，土地闲置
x最高约为 90.18 万元。江苏铭利达的闲置土地面积为 38,772.00 平方米，经测算的土地闲
置违约金为 620.74 万元，土地闲置费最高约为 164 万元。截至招股说明书签署之日，相关主管部门未向南京铭利达和江苏铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定，报告期内南京铭利达和江苏铭利达不存在因违反国家和地方有关土地使用方面的法律、法规及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
（2）发行人前述 6 项国有土地使用权中部分系通过投资协议获得，发行人合计签订了
6 项投资协议，部分投资协议约定若发行人未能满足业绩考核或开工期限要求，相关土地将被收回。
请发行人：
（1）说明仅南京铭利达和江苏铭利达涉及的违约金额和闲置土地使用费合计已达到最近一期净利润的 25%，发行人认为其对生产经营不构成重大影响的合理性。
（2）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比；通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形。
（3）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、金额及占比情况；结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条款的实际履行情况，披露因未满足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主要生产经营用地以及厂房建筑物均被收回的情形。
（4）结合前述问题，披露发行人的重要生产经营用地在未来存在被收回风险的情形下，
是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。请保荐人、发行人律师充分说明核查过程并审慎发表明确意见。
回复：
一、（1）说明仅南京铭利达和江苏铭利达涉及的违约金额和闲置土地使用费合计已达到最近一期净利润的 25%，发行人认为其对生产经营不构成重大影响的合理性。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合同》
（合同编号：3201242013CR0028）；
（3）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的转让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（4）查阅了南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明；
（5）查阅了南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函；
（6）核查了海安xx技术产业开发区管委会与铭利达有限签署的《投资协议书》及《补
充协议》；
（7）核查了海安县国土资源局与铭利达有限签署的《国有建设用地使用权按出让合同》
（合同编号：3206212017CR0111）；
（8）查阅了发行人提供的有关南京铭利达截至 2020 年 12 月 29 日因土地闲置事项需承担违约金及土地闲置费具体金额的测算；
（9）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（10）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达的处罚情况；
（11）查阅了《闲置土地处置办法》的相关规定；
（12）查阅了海安市自然资源和规划局出具的证明文件；
（13）查阅了江苏铭利达拥有的不动产权证书情况；
（14）取得发行人出具的书面确认文件。
2．核查结论
（1）关于南京铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用
1）投资协议关于南京铭利达土地闲置的违约责任
经核查，铭利达有限与南京市溧水县柘塘经济开发有限公司就投资南京项目签署的投资协议情况以及实际履行情况详见本《补充法律意见书》问题 1 之“三”部分所述。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日
（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
2）国有建设用地出让合同关于南京铭利达土地闲置的违约责任
根据溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合同》（合同编号：3201242013CR0028）约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2 014 年 6 月 11 日之前）开工建设的，每延期一日，应向溧水县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满 2 年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。
经核查，自上述合同约定的开工建设之日至发行人转让南京铭利达股权之日，已届满两年。按照上述合同约定，南京铭利达存在按照国有建设用地使用权出让 价款总额千分之一/每延期一日的标准向溧水县国土资源局支付违约金，甚至被 要求支付土地闲置费或无偿收回土地的风险。
经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。根
据前述股权转让协议并经核查，交易各方约定就 2020 年 12 月 29 日（含当日）前可能产生
的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发行人承担；就 2020年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域自行承担，发行人或江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。
经核查，上述土地使用权出让价款为 450.8904 万元。根据发行人测算，截
至 2020 年 12 月 29 日，南京铭利达上述土地闲置涉及的违约金约为 1,078.98 万元。
依据《闲置土地处置办法》第十四条第（一）款规定“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本”，根据测算，如上述土地被认定为闲置土地，土地闲置费最高约为 90.18 万元。
经查询南京市行政执法统一公示平台信息网站信息并经南京铭利达出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在相关主管部门向南京铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定的情形。
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，南京铭利达无违章违建，无违反相关法律法规被南京市规划和自然资源局溧水分局处罚的记录。
经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部门认定为闲置土地而导致江苏铭利达或发行人遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或江苏铭利达支付任何对价。
（2）关于江苏铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已通过招拍挂程序依法取得位于海安xx区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏
（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496
号及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。在前述土地上，发行人已取得
合计 113,323.3 平方米的房屋所有权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号
及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。
根据海安市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 20 日出具的相关证明文件，江
苏铭利达已通过招拍挂程序依法取得位于海安xx区东海大道西 99 号合计
267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）
海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。前述资产原用于前期项目，由于前期项目方经营不善，导致相关资产闲置多年。为盘活相关资产，海安xx区将前述三块国有土地使用权作为一个整体向江苏铭利达出让，用于建设汽车等行业铝合金结构件项目，不存在土地闲置等违规情况。
基于上述，信达律师认为，江苏铭利达不存在被主管部门认定存在土地闲置的情形，无需支付土地闲置费或违约金；发行人已转让南京铭利达 100%股权，如发行人因南京铭利达土地闲置被追究土地闲置费或违约金均已由发行人控股
股东及实际控制人承诺予以承担，对发行人未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等生产经营要素不会造成重大影响。
二、（2）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比；通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安xx技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了xxxxxxxxxxxxxxxx与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、000000-0000-000000、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（9）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（10）查阅了截至 2020 年 12 月 31 日发行人土地账面价值情况表（合并口径）；
（11）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日））》；
（12）查阅了发行人各期期末的固定资产明细表；
（13）取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比
1）通过投资协议取得土地使用权情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业通过投资协议取得的土地使用权情况如下：
序号 | 使用权 人 | 不动产权证号 | 面积 （㎡） | 坐落 |
1 | 江苏铭利达 | 苏（2019）海安市不动产 权第 0017338 号 | 95,182 | 海安xxxxxxxx 00 x |
0 | x（0000）海安县不动产 权第 0006496 号 | 38,772 | 海安县海安xx区西城街道东 庙村 15、16、17、27 组 | |
3 | 苏（2019）海安市不动产 权第 0017337 号 | 133,610 | 海安xx区东海大道西 99 号 | |
4 | 广东铭 利达 | 粤（2019）东莞不动产权 第 0277342 号 | 55,463.6 | 东莞市清溪镇xx村 |
合计 | 323,027.60 | —— | ||
（注：南京铭利达曾是发行人报告期内全资子公司，南京铭利达拥有宁溧国用（2010）第
04193 号及宁溧国用（2013）第 06878 号两项土地使用权。2020 年 12 月 7 日，发行人与南
京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。）
2020 年 9 月 9 日及 2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、000000-0000-000000、441322-2021-00