股票简称：ST 景谷股票代码：600265
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要
暨
要约收购提示性公告
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 景谷股票代码：600265
收购人名称：周大福投资有限公司
注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
收购方财务顾问
二〇一八 年 七 月
重要声明
x要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止景谷林业股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的 12 个月内终止景谷林业的上市地位。
本次要约收购文件尚须经上市公司董事会、股东大会表决通过，并需要向商务、发改等主管部门备案，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书全文将在达成全部前置审批条件后刊登于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）。
特别提示
x部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为周大福投资有限公司，要约收购的目的旨在进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
上述协议转让完成后，收购人周大福投资有限公司持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%。
3、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
4、本次要约收购完成后，收购人周大福投资有限公司最多合计持有景谷林业 71,389,900 股股份，占景谷林业已发行总股本的 55.00%，景谷林业不会面临股份分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元，周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司的基本情况
被收购公司名称 | 云南景谷林业股份有限公司 |
股票上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | ST 景谷 |
股票代码 | 600265 |
截至本报告书摘要签署之日，ST 景谷股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 129,800,000 | 100.00% |
三、股份总数 | 129,800,000 | 100.00% |
二、 收购人的名称、注册地址、通讯地址
收购人名称 | xxx投资有限公司 |
注册地址 | 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号 |
通讯地址 | 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号 |
三、 收购人关于要约收购的决定
xxx投资有限公司于 2018 年 6 月 25 日召开董事会，同意周大福投资有限公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
四、 要约收购的目的
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。
具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报
告书》。
上述协议转让完成后，收购人周大福投资有限公司持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
六、 本次要约收购股份的情况本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST 景谷
3、被收购公司股票代码：000000.XX
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000 股，占被收购公司总股本的 25.00%
6、支付方式：现金支付
x次要约收购的股份范围为除收购人周大福投资有限公司所持股份以外的其他无限售条件的流通股。
七、 要约价格的计算基础
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，景谷林业股份
的每日加权平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要
约收购价格为 32.57 元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
八、 要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
x次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
（二）关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三）履约保证金情况
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
九、 要约收购的有效期限
x次要约收购期限为 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交
易日起 30 个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、 尚需履行的决策程序
x次要约收购的实施需经上市公司董事会、股东大会表决通过，并需要向商务、发改等主管部门备案。
十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一） 收购人财务顾问
名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 |
联系人 | xxx、xxx |
电话 | 000-00000000、000-00000000 |
传真 | 021-38670208 |
（二） 收购人律师
名称 | 北京市高朋律师事务所 |
地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
联系人 | xx、xxx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-59241100 |
十二、 要约收购报告书摘要签署日期 x报告书摘要于 2018 年 7 月 4 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在 ST 景谷拥有权益的股份的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在 ST 景谷拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，目的是为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后景谷林业的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 1
特别提示 2
本次要约收购的主要内容 4
一、 被收购公司的基本情况 4
二、 收购人的名称、注册地址、通讯地址 4
三、 收购人关于要约收购的决定 4
四、 要约收购的目的 4
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 5
六、 本次要约收购股份的情况 5
七、 要约价格的计算基础 5
八、 要约收购资金的有关情况 6
九、 要约收购的有效期限 7
十、 尚需履行的决策程序 7
十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式 7
十二、 要约收购报告书摘要签署日期 8
收购人声明 9
目录 10
第一节 释义 11
第二节 收购人的基本情况 13
一、 周大福投资有限公司基本情况 13
二、 周大福投资有限公司股权结构和控制关系 13
三、 周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标 17
四、 周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况 18
五、 周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况 18
六、 周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况 18
七、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 19
八、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 21
第三节 要约收购的目的 22
一、 要约收购目的 22
二、 收购人关于本次要约收购的决定 22
三、 未来 12 个月内股份增持或处置计划 22
第四节 专业机构的意见 24
一、 参与本次收购的所有专业机构名称 24
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 24
三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 24
四、 收购人所聘请的律师发表的意见 25
第一节 释义
x报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、本公司、公司、 周大福投资 | 指 | 周大福投资有限公司 |
ST 景谷、景谷林业、被 收购公司、上市公司 | 指 | 云南景谷林业股份有限公司 |
xxx企业 | 指 | xxx企业有限公司，收购人控股股东 |
小康控股 | 指 | 重庆小康控股有限公司 |
本次协议转让 | 指 | xxx投资通过协议转让方式受让小康控股持 有的 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%的行为 |
x次协议转让交易对方 | 指 | 重庆小康控股有限公司 |
本次要约收购、本次收购 | 指 | xxx投资有限公司拟向景谷林业除收购人周大福投资有限公司以外的全体股东发出部分收购要约，计划收购合计 32,450,000 股景谷林业股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格 为 32.57 元/股的行为 |
x报告书、要约收购报 告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《云南景谷林业股份 有限公司要约收购报告书》 |
本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《云南景谷林业股份 有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》 |
财务顾问报告 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司针对本次要约收购 出具的《财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 北京市高朋律师事务所针对本次要约收购出具 的《法律意见书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司、中证登上海分公司、登记结算公司 上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《第 17 号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《云南景谷林业股份有限公司公司章程》 |
收购人财务顾问、国泰 君安、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
收购人律师、高朋律所 | 指 | 北京市高朋律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第二节 收购人的基本情况
一、 周大福投资有限公司基本情况
公司名称 | xxx投资有限公司 |
注册地址 | 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号 |
通讯地址 | 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号 |
通讯方式 | 010-65062381 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 30,000 万美元 |
成立日期 | 2016 年 9 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KNHJL7E |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
营业期限 | 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日 |
经营范围 | （一）、在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资。 （二）、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务。（四）、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）、承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）、从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口，批发、拥金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、 周大福投资有限公司股权结构和控制关系
（一）周大福投资有限公司历次股权变更情况
xxx投资有限公司系于 2016 年 9 月 14 日由周大福企业有限公司出资设立，
原名大新（武汉）投资有限公司，注册资本 5,000 万美元，企业性质为台港澳法人独资企业，统一社会信用代码为 91420100MA4KNHJL7E。
设立时，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万美元） | 认缴出资比例 |
1 | 周大福企业有限公司 | 5,000 | 100.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% | |
2017 年 12 月，周大福企业对大新（武汉）投资有限公司进行增资，新增注
册资本 25,000 万美元。于 2017 年 12 月 8 日完成工商变更，变更后注册资本为
30,000 万美元。
本次变更完成后，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万美元） | 认缴出资比例 |
1 | 周大福企业有限公司 | 30,000 | 100.00% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
2018 年 4 月 19 日，公司名称由大新（武汉）投资有限公司变更为周大福投资有限公司，并于当日完成工商变更。
2018 年 5 月，周大福投资有限公司的股东作出决定，同意股权变更。由周大福企业有限公司将其尚未实缴出资的 10,500 万美元（对应股权比例为 35%）无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司；同时将其尚未实缴出资的 4,200 万美元
（对应股权比例为 14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。公司类型变更为台港澳与境内合资经营企业，并于 2018 年 5 月 22 日完成工商变更。
本次变更完成后至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万美元） | 认缴出资比例 |
1 | 周大福企业有限公司 | 15,300 | 51.00% |
2 | 上海泓轼网络科技有限公司 | 10,500 | 35.00% |
3 | 深圳前海蓝黛投资有限公司 | 4,200 | 14.00% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
（二）周大福投资有限公司的控股股东
xxx投资有限公司的控股股东为周大福企业有限公司，其基本情况如下：周大福企业有限公司是一家多元化经营的集团公司，总部位于中国香港。集
团业务发展多元化，经营涉及多个领域，包括地产、酒店、能源、金融、飞机租赁、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块。
截至本报告书摘要签署之日，周大福企业有限公司除控制周大福投资有限公司外，控制的其他核心企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/股本 | 持股比例 | 主营业务 | ||
金额 （万元） | 币种 | 直接 | 间接 | |||
1 | 新世界发展有 限公司 | 7,616,070.00 | 港币 | 44.39% | - | 物业发展、基建与服 务、零售、酒店及服 |
务式住宅 | ||||||
2 | 新创建集团有限公司 | 389,450.00 | 港币 | 2.50% | 61.12% | 收费道路、环境管理、港口和物流设施、铁路集装箱中心站、商务飞机租赁、设施管理、医疗保健服务、建筑及公共交 通 |
3 | 新世界百货中 国有限公司 | 16,861.50 | 港币 | - | 74.99% | 持有并经营百货商 店 |
4 | 绿心集团有限公司 | 1,686.30 | 港币 | - | 60.49% | 砍伐原木、木材加工、销售原木及木材 产品 |
（三）周大福投资有限公司的实际控制人
xxx投资有限公司的实际控制人为xxx，男，于 1947 年出生于中国香港。xxx先生最近三年的任职信息如下：
公司名称 | 任职期间 | 职务 |
新世界发展有限公司 | 1972 年 10 月 19 日至今 | 主席及执行董事 |
香港兴业国际集团有限公司 | 1989 年 6 月 7 日至 2018 年 3 月 31 日 | 独立非执行董事 |
新世界中国地产有限公司 | 1996 年 8 月 28 日至今 | 主席及执行董事 |
新创建集团有限公司 | 2000 年 3 月 15 日至今 | 主席及执行董事 |
国际娱乐有限公司 | 2004 年 7 月 16 日至 2017 年 6 月 10 日 | 主席及执行董事 |
新世界百货中国有限公司 | 2007 年 6 月 12 日至今 | 主席及非执行董事 |
周大福珠宝集团有限公司 | 2011 年 7 月 26 日至今 | 主席及执行董事 |
新矿资源有限公司 | 2012 年 5 月 23 日至 2018 年 4 月 9 日 | 主席及非执行董事 |
澳门博彩控股有限公司 | 2013 年 5 月 31 日至今 | 非执行董事 |
恒生银行有限公司 | 2014 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 10 日 | 独立非执行董事 |
丰盛服务集团有限公司（原丰 盛机电控股有限公司） | 2015 年 11 月 20 日至今 | 主席及非执行董事 |
有线宽频通讯有限公司 | 2017 年 9 月 15 日至今 | 副主席及非执行董事 |
截至本报告书摘要签署之日，xxx先生控制的其他核心企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本/股本 | 持股比例 （均为间接 | 主营业务 | |
x元 | 币种 | ||||
持股） | |||||
1 | xxx珠宝集团 有限公司 | 1,000,000.00 | 港币 | 89.34% | 珠宝零售 |
2 | 新世界发展有限公司 | 7,616,070.00 | 港币 | 44.39% | 物业发展、基建与服 务、零售、酒店及服务式住宅 |
3 | 新创建集团有限公司 | 389,450.00 | 港币 | 63.62% | 收费道路、环境管理、港口和物流设施、铁路集装箱中心站、商务飞机租赁、设施管理、医疗保健服务、建筑及公共交 通 |
4 | 新世界百货中国 有限公司 | 16,861.50 | 港币 | 74.99% | 持有并经营百货商 店 |
5 | 佐丹奴国际有限 公司 | 7,900.00 | 港币 | 24.50% | 国际服装零售商 |
6 | 新时代能源有限 公司 | 8,865.50 | 港币 | 64.71% | 石油及天然气勘探 及生产 |
7 | 综合环保集团有 限公司 | 48,223.40 | 港币 | 56.87% | 废料回收及提供废 料处理方案 |
8 | 绿心集团有限公司 | 1,686.30 | 港币 | 60.49% | 砍伐原木、木材加工、销售原木及木材 产品 |
三、 周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标
xxx投资有限公司设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆的投资。
自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资有限公司的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 704,066,915.21 | 13,111,898.15 |
总负债 | 378,413,260.00 | 612,780.00 |
净资产 | 325,653,655.21 | 12,499,118.15 |
资产负债率 | 53.75% | 4.67% |
项目 | 2017 年度 | 2016 年 9 月 14 日 至 2016 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -4,005,462.94 | -963,081.85 |
净资产收益率 | -2.37% | -15.41% |
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]
四、 周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名（包括曾用名） | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区的居留权 |
xx | 董事长及总经理 | 中国 | 北京 | 是 |
xx | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 董事 | 中国香港 | 香港 | 否 |
xxx | 监事 | 中国香港 | 香港 | 是 |
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，
且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
上述协议转让完成后，收购人周大福投资有限公司持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%。
截至本报告书摘要签署之日，除上述尚未完成的协议转让以外，收购人未持有任何其他公司的股权。
七、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司的控股股东周大福企业有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/股本 | 持股比例 | 主营业务 | 股票代码 | ||
金额 （万元） | 币种 | 直接 | 间接 | ||||
1 | 新世界发展有限公司 | 7,616,070.00 | 港币 | 44.39% | - | 物业发展、基建与服务、零售、酒店 及服务式住宅 | 0000.XX |
2 | 新创建集团有限公司 | 389,450.00 | 港币 | 2.50% | 61.12% | 收费道路、环境管理、港口和物流设施、铁路集装箱中心站、商务飞机租赁、设施管理、医疗保健服务、建筑 及公共交通 | 0000.XX |
3 | 新世界百货中国有限公 司 | 16,861.50 | 港币 | - | 74.99% | 持有并经营百货商店 | 0000.XX |
4 | 绿心集团有 限公司 | 1,686.30 | 港币 | - | 60.49% | 砍伐原木、木材加 工、销售原木及木 | 0000.XX |
材产品 | |||||||
5 | 北京首都国 际机场股份有限公司 | 433,089.00 | 人民币 | - | 5.55% | 航空性业务及非航空性业务 | 0000.XX |
6 | 新矿资源有 限公司 | 33,196.00 | 人民币 | - | 15.50% | 铁精粉业务及辉绿 岩及石材业务 | 0000.XX |
7 | 首长国际企业有限公司 | 734,954.46 | 港币 | - | 10.02% | 经营中国进口之铁矿石贸易，私募基金管理服务与停车 场营运服务 | 0000.XX |
8 | 惠记集团有限公司 | 7,931.20 | 港币 | - | 26.97% | 收费公路、房地产发展、建筑、建筑 材料、石矿 | 0000.XX |
9 | 联合医务集团有限公司 | 75.30 | 港币 | - | 14.66% | 提供医疗保健服 务，为市民、企业、机构及保险公司需要提供医疗保健解 决方案 | 0000.XX |
10 | 万邦投资有 限公司 | 12,500.00 | 港币 | 11.93% | 15.00% | 主要经营房地产投 资及控股投资 | 0000.XX |
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司的实际控制人xxx先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/股本 | 持股比例 （均为间接持股） | 主营业务 | 股票代码 | |
万元 | 币种 | |||||
1 | xxx珠宝集 团有限公司 | 1,000,000.00 | 港币 | 89.34% | 珠宝零售 | 0000.XX |
2 | 新世界发展有限公司 | 7,616,070.00 | 港币 | 44.39% | 物业发展、基建与服务、零售、酒店 及服务式住宅 | 0000.XX |
3 | 新创建集团有限公司 | 389,450.00 | 港币 | 63.62% | 收费道路、环境管理、港口和物流设施、铁路集装箱中心站、商务飞机租赁、设施管理、医疗保健服务、建筑 及公共交通 | 0000.XX |
4 | 新世界百货中 国有限公司 | 16,861.50 | 港币 | 74.99% | 持有并经营百货商 店 | 0000.XX |
5 | 北京首都国际机场股份有限 公司 | 433,089.00 | 人民币 | 5.55% | 航空性业务及非航空性业务 | 0000.XX |
6 | 绿心集团有限公司 | 1,686.30 | 港币 | 60.49% | 砍伐原木、木材加工、销售原木及木 材产品 | 0000.XX |
7 | 新矿资源有限 公司 | 33,196.00 | 人民币 | 15.50% | 铁精粉业务及辉绿 岩及石材业务 | 0000.XX |
8 | 首长国际企业有限公司 | 734,954.46 | 港币 | 10.02% | 经营中国进口之铁矿石贸易，私募基金管理服务与停车 场营运服务 | 0000.XX |
9 | 惠记集团有限公司 | 7,931.20 | 港币 | 26.97% | 收费公路、房地产 发展、建筑、建筑材料、石矿 | 0000.XX |
10 | 佐丹奴国际有 限公司 | 7,900.00 | 港币 | 24.50% | 国际服装零售商 | 0000.XX |
11 | 联合医务集团有限公司 | 75.30 | 港币 | 14.66% | 提供医疗保健服 务，为市民、企业、机构及保险公司需要提供医疗保健解 决方案 | 0000.XX |
12 | 万邦投资有限 公司 | 12,500.00 | 港币 | 26.93% | 主要经营房地产投 资及控股投资 | 0000.XX |
13 | 新时代能源有 限公司 | 8,865.50 | 港币 | 64.71% | 石油及天然气勘探 及生产公司 | 0000.XX |
14 | 综合环保集团 有限公司 | 48,223.40 | 港币 | 56.87% | 废料回收及提供废 料处理方案 | 0000.XX |
八、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股 5%以上的情形。
第三节 要约收购的目的
一、 要约收购目的
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
上述协议转让完成后，收购人周大福投资有限公司持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
xxx投资有限公司于 2018 年 6 月 25 日召开董事会，同意周大福投资有限公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
三、 未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需
求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
第四节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一） 收购人财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号联系人：xxx、xxx
电话：000-00000000、000-00000000传真：021-38670208
（二） 收购人律师
名称：北京市高朋律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层联系人：xx、xxx
电话：000-00000000传真：010-59241100
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国泰君安证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，国泰君安证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 17 号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
四、 收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，高朋律所已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人xx说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对景谷林业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》之签字盖章页）
周大福投资有限公司（盖章）
法定代表人：
程霄
年 月 日