根據上市規則第十四A章，於[編纂]後，本集團成員公司與我們的關連人士之間的交易將構成我們的關連交易或持續關連交易。
根據上市規則第十四A章，於[編纂]後，本集團成員公司與我們的關連人士之間的交易將構成我們的關連交易或持續關連交易。
我們的關連交易概要
下表載列於[編纂]後將構成關連交易的交易概要：
截至 | |||||
2022年、 2023年及 2024年 12月31日止三個年度 | |||||
編號 | 適用規則 | 尋求豁免 | 的年度上限 （人民幣千元） | ||
獲全面豁免關連交易 | |||||
1. xxxx的財務援助 不獲豁免持續關連交易 | 14A.90 | 不適用 | 不適用 | ||
2. 合約安排 | 14A.34-36、 14A.49、 14A.52-53、 14A.59、 | 上市規則第十四A 章的公告、通函、股東批准、協議年期不超過三年及年度上限規定 | 不適用 | ||
14A.105 | |||||
獲全面豁免持續關連交易
上海珍島收取來自xxxx的財務援助
背景
xxxx及╱ 或其聯繫人就授予上海珍島的融資向獨立商業銀行提供若干擔保
（「xxxx的財務援助」），並將於[編纂]完成後存續，且預期將於2023年6月前悉數解除。
xxxx及╱ 或其聯繫人並無亦將不會就xxxx的財務援助自本集團收取任何形式的代價。
上市規則的涵義
根據上市規則，xxxx為若干併表聯屬實體的董事，因此我們的關連人士。xxxx的財務援助的提供將構成以本集團為受益人的財務資助，並將於[編纂]後構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。
由於本集團收取的xxxx的財務援助乃(i)按正常商業條款或更佳條款進行；及 (ii)並非以本集團的資產作抵押，其構成上市規則第14A.90條項下的持續關連交易，而該等交易獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下適用的股東批准、年度審閱及所有披露規定。我們的董事（包括獨立非執行董事）已確認，本集團收取xxxx的財務援助項下擬進行的交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
不獲豁免持續關連交易
合約安排
背景
如本文件「合約安排」一節所披露，由於中國對外資擁有權方面施加監管限制，我們通過我們的併表聯屬實體在中國開展大部分業務。我們並無持有由註冊股東持有的併表聯屬實體的任何股權。外商獨資企業、上海珍島及上海珍島的註冊股東之間的合約安排使我們能(i)收取來自併表聯屬實體的絕大部分經濟利益，作為外商獨資企業向上海珍島提供服務的對價；(ii) 透過上海珍島對併表聯屬實體行使實際控制權；及 (iii)在中國法律允許的情況下，持有購買上海珍島全部或部分股權的獨家購買權。
有關合約安排的詳細條款，請參閱本文件「合約安排」一節。
上市規則的涵義
由於合約安排的四名訂約方（即xxx、xxxxx、朱女士及xxxx）為關連人士，故根據上市規則，合約安排項下擬進行的交易於[編纂]後構成本公司的持續
關連交易。xxx和xxxxx為董事。朱女士為我們的一名董事x先生的配偶，因此為x先生的聯繫人。上海竑宇由我們的一名董事xxxxx擁有39.41%，因此為xxxxx的聯繫人。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務至關重要，且該等交易一直並將在本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及（其中包括）上海珍島及本集團的任何成員公司將訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的續新（「新集團內部協議」，及各自為一項「新集團內部協議」）在技術上構成上市規則第十四A章下的持續關連交易，董事認為，鑒於本集團處於與合約安排項下關連交易規則相關的特殊狀況，倘若該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章載列的規定（其中包括公告、通函及獨立股東批准規定），將帶來不必要的負擔且不切實際，並將為本公司增添不必要的行政成本。
內部控制措施
為確保各關連交易相關協議的條款公平合理，及按不遜於提供予我們或從獨立第三方所提供的條款訂立，且關連交易按一般商業條款進行，我們已採納下列內部控制程序：
• 我們已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會審核委員會負責就關連交易對相關法律、法規、本公司政策及上市規則的遵守情況進行審查。此外，本公司的董事會審核委員會、董事會及多個內部部門（包括但不限於財務部及法律部）共同負責評估該等關連交易協議項下的條款，特別是各交易項下的定價政策的公平性；
• 本公司董事會審核委員會、董事會及多個內部部門亦會定期監督該等相關協議的履行情況及交易進度。此外，本公司管理層亦會定期審核相關協議的定價政策；
• 獨立非執行董事及核數師將對框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱及提供年度確認書，以確保遵照上市規則的規定，關連交易乃根據協議條
款按一般商業條款、根據定價政策進行、屬公平合理且符合股東的整體利益；及
• 於考慮我們向關連人士提供的產品費用及其他費用（如適用）時，我們將向關連人士收取費用，本公司將會持續定期研究現行市況及慣例，並參考本公司與獨立第三方進行同類交易的價格及條款，確保上述關連人士提供的價格及條款（不論通過招標程序或雙方商業談判（視情況而定））屬公平合理且不遜於獨立第三方獲提供者。
聯交所授出豁免
合約安排
就合約安排而言，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們於股份在聯交所上市期間，(i)就合約安排項下擬進行的交易根據上市規則第14A.105條豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的公告及獨立股東批准規定，(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條就合約安排項下的交易訂立年度上限的規定及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條的限制合約安排的年期為三年或以下的規定，惟須受以下條件規限：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更
未經我們的獨立非執行董事批准，合約安排不得作出任何變更（包括有關任何應付外商獨資企業的費用）。
(b) 未經獨立股東批准不得變更
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A章即毋須再發出公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步變更。然而，有關在本公司年報就合約安排作出定期申報的規定（誠如下文(e)段所載）將繼續適用。
(c) 經濟利益靈活性
合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑取得併表聯屬實體的經濟利益：(i)本集團
（倘及當適用中國法律允許時）以零對價或適用中國法律法規允許的最低對價金額收購併表聯屬實體所有或部分全部股權的購買權；(ii)本集團從保留併表聯屬實體產生的大部分利潤的業務結構，以致無須就併表聯屬實體根據獨家業務合作協議應付予外商獨資企業的服務費金額訂立年度上限；及(iii)本集團對併表聯屬實體管理及營運的控制權，以及對其全部表決權的實際控制權。
(d) 重續及複製
在合約安排就本公司及其直接控股的附屬公司（一方）與併表聯屬實體（另一方）之間的關係提供可接受框架的前提下，可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能有意成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），按照與現有合約安排大致相同的條款與條件，重續及 ╱ 或複製該框架，而無須取得股東批准。然而，本集團可能成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱ 或複製合約安排後被視為本公司關連人士，該等關連人士與本公司之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。此項條件須受相關中國法律法規及批准規限。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露有關合約安排的詳情，如下：
• 各財政期間內執行的合約安排將遵照上市規則相關條文在本公司的年報及賬目中披露。
• 獨立非執行董事將每年審議合約安排，在相關年度的本公司年報及賬目中確認：(i)該年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立；(ii)併表聯屬實體並未向其權益持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓予本集團的任
何股息或其他分派；及(iii)本集團與併表聯屬實體於相關財政期間根據上文(d)段訂立、重續或複製的任何新合約對本公司股東而言屬公平合理或有利，且就本集團而言符合本公司及股東的整體利益。
• 本公司核數師將對根據合約安排進行的交易年度審議程序，並將向董事呈交函件，向聯交所呈交副本，確認交易已獲董事批准，並已遵照相關合約安排訂立，而併表聯屬實體並未向其權益持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓予本集團的任何股息或其他分派。
• 就上市規則第十四A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，併表聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而與此同時，併表聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言，不包括併表聯屬實體）的關連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括併表聯屬實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章的規定。
• 併表聯屬實體將承諾，股份在聯交所上市期間，併表聯屬實體將容許本集團管理層及本公司核數師查閱其全部相關記錄，以便本公司核數師審閱關連交易。
• 此外，我們亦已向聯交所申請而聯交所已批准我們根據上市規則第14A.105條，(i)就任何新集團內部協議（定義見上文）項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)豁免嚴格遵守就本集團任何成員公司根據任何新集團內部協議應付╱ 應收併表聯屬實體的費用訂立年度上限的規定；及(iii)豁免嚴格遵守將任何新集團內部協議有效期限定為三年或以下的規定，惟須以合約安排持續生效及併表聯屬實體將繼續被視為本公司附屬公司為條件，而併表聯屬實體的董事、最高行
政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言，不包括併表聯屬實體）的關連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括併表聯屬實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。我們將遵守上市規則的適用規定，而該等持續關連交易如有任何變更，將立刻知會聯交所。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排、上海珍島收取來自關連人士的財務援助，及其項下擬進行的交易乃於並將於我們的一般及日常業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。董事認為，就合約安排下相關協議年期（期限超過三年）而言，此類合約安排定為該期限乃合理及正常商業慣例，以確保(i)併表聯屬實體的財務及經營政策可由外商獨資企業實際控制；(ii)外商獨資企業可取得併表聯屬實體的經濟利益；及(iii)不間斷防止併表聯屬實體的任何可能資產及價值外洩。
聯席保薦人確認
聯席保薦人認為，上述不獲豁免持續關連交易一直並將繼續於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。就合約安排下相關協議年期（期限超過三年）而言，聯席保薦人認為，確保(i)併表聯屬實體的財務及經營可由外商獨資企業實際控制；(ii)外商獨資企業可取得併表聯屬實體的經濟利益；及(iii)不間斷防止併表聯屬實體的任何可能資產及價值外洩乃屬合理及正常商業慣例。