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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

二零二三年持續關連交易

二零二三年持續關連交易協議

於二零二二年十二月二十日，

(a) xxxx（xxxxxxxx，xxxxx）xxxx（代表本集團，作為供應方）訂立了研發服務協議，據此，本集團同意向中國一拖集團提供產品研發、工藝技術及計量服務；

(b) 西苑所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）訂立了產品檢驗檢測及技術服務協議，據此，西苑所公司同意向本集團提供產品檢驗檢測及技術服務；及

(c) 拖拉機研究所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）訂立了拖拉機研究所公司技術服務協議，據此，拖拉機研究所公司同意向本集團提供有關拖拉機等農業機械及柴油機等動力機械產品的生產技術研發、技術諮詢及其他技術服務。

訂約方的關係

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約48.81%股權，並為本公司的直接控股

股東。西苑所公司為中國一拖的直接全資附屬公司。拖拉機研究所公司既為中國

一拖的聯繫人，亦為上市規則項下本公司之一間關連附屬公司。因此，中國一拖

集團、西苑所公司及拖拉機研究所公司各成員為本公司的關連人士，而根據上市

規則，二零二三年持續關連交易協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交

易。

上市規則的涵義

由於研發服務協議、產品檢驗檢測及技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務

協議各項的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故研發服務協議、產品檢驗檢測及

技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務協議各項下服務的提供須遵守上市規

則第14A章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(1) 研發服務協議

緒言

於二零二二年十二月二十日，中國一拖（代表xxxxxx，xxxxx）xxxx（代表本集團，作為供應方）訂立了研發服務協議，據此，本集團同意向中國一拖集團提供研發服務。

研發服務協議

研發服務協議的主要條款及其建議年度上限的詳情如下：

日期

二零二二年十二月二十日

訂約方

(a) 中國一拖（代表中國一拖集團），作為採購方；及

(b) 本公司（代表本集團），作為供應方。

擬提供的服務

根據研發服務協議，本集團同意向中國一拖集團提供的研發服務包括：

(1) 產品研發：農業機械產品（包括收穫機及農業具等產品）的研發及相應的生產技術；

(2) 工藝技術服務：與中國一拖集團產品有關的工藝技術服務；

(3) 材料檢測服務：金屬材料、無機材料、化工材料及物理探傷；

(4) 計量服務：對物資稱重、產品檢測、技術培訓、計量器具採購、標準器考核、體系管理、計量標準制修訂等提供的計量服務；以及

(5) 計量器具檢測服務：對中國一拖集團計量器具進行檢定、校準、檢測、維修、改造等服務。

期限

自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日止。

支付條款

研發服務協議項下支付應以現金結算且根據研發服務協議，支付條款將於訂約方協定的各份獨立合同內規定。

研發服務協議項下交易的定價標準

根據研發服務協議，研發服務費用應按照以下順序確定：

(1) 本集團與獨立於關連方的第三方發生相同業務的非關連交易價格；

(2) 本集團在所提供服務的合理成本加上同類別（包括但不限於設計、研發或檢測專案內容、工作週期、知識產權等內容相同或近似）可比非關連交易的毛利所構成的價格；或

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允原則協商確定。

研發服務協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限

下表載列本公司研發服務截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用，以及研發服務協議截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用 歷史服務費用 歷史服務費用 建議截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年 年度上限金額十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 截至二零二三年止年度 止年度 止十一個月 十二月三十一日

（經審計） （經審計） （未經審計） 止年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

1,760 8,860 3,890 11,000

截至二零二二年十二月三十一日止年度上限未充分使用，乃主要由於中國一拖經擴大集團至研發項目及檢測項目需求較預期減少。

研發服務協議的建議年度上限的基準

研發服務協議截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額乃參考二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用及2023年中國一拖擬開展的研發項目、檢驗檢測等業務需求釐定。

(2) 產品檢驗檢測及技術服務協議

緒言

於二零二二年十二月二十日，西苑所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）訂立了產品檢驗檢測及技術服務協議，據此，西苑所公司同意向本集團提供產品檢驗檢測及技術服務。

產品檢驗檢測及技術服務協議

產品檢驗檢測及技術服務協議的主要條款及其建議年度上限的詳情如下：

日期

二零二二年十二月二十日

訂約方

a. 西苑所公司，作為供應方；及

b. 本公司（代表本集團），作為採購方。

擬提供的服務

根據產品檢驗檢測及技術服務協議，西苑所公司同意向本集團提供的產品檢驗檢測及技術服務包括：

(1) 企業產品技術檢測服務：依據相關標準或者技術規範，利用儀器設備、環境設施等技術條件，對產品或者特定對象進行的技術判斷；

(2) 標準化技術支持服務：提供專利代理，標準技術指標實驗驗證、標準信息服務、標準研製過程指導、標準實施宣貫等服務；及

(3) 根據本集團的需要提供檢驗檢測等非標設備的研製。

期限

自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日止。

支付條款

根據產品檢驗檢測及技術服務協議，本集團應當向西苑所公司支付因委託提供上述服務而發生的服務費用，具體服務內容金額等由雙方簽訂委託協議書另行約定。

產品檢驗檢測及技術服務協議項下交易的定價標準

根據產品檢驗檢測及技術服務協議，產品檢驗檢測及技術服務費用應按照以下順序確定：

(1) 西苑所公司與獨立第三方發生相同業務的非關連交易價格；

(2) 西苑所公司在所提供服務的合理成本加上可比非關連交易的毛利所構成的價格；或

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允原則協商確定。

產品檢驗檢測及技術服務協議下的交易的歷史數據及建議年度上限

下表載列截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年十一月三十日止十一個月西苑所公司向本集團提供的產品檢驗檢測及技術服務的歷史服務費用，以及產品檢驗檢測及技術服務協議項下截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用 歷史服務費用 歷史服務費用 建議截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年 年度上限金額十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 截至二零二三年止年度 止年度 止十一個月 十二月三十一日

（經審計） （經審計） （未經審計） 止年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

25,670 26,760 30,880 22,000

產品檢驗檢測及技術服務協議的建議年度上限的基準

產品檢驗檢測及技術服務協議截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議年度上限乃參考截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用及公司2023年相關產品檢測、非標設備業務需要釐定。

(3) 拖拉機研究所公司技術服務協議

緒言

於二零二二年十二月二十日，拖拉機研究所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）訂立了拖拉機研究所公司技術服務協議，據此，拖拉機研究所公司同意向本集團提供有關拖拉機等農業機械及柴油機等動力機械產品的新生產技術研發、技術諮詢及其他技術服務。

拖拉機研究所公司技術服務協議

拖拉機研究所公司技術服務協議的主要條款及其建議年度上限金額的詳情如下：

日期

二零二二年十二月二十日

訂約方

a. 拖拉機研究所公司，作為供應方；及

b. 本公司（代表本集團），作為採購方。

擬提供的服務

拖拉機研究所公司同意向本集團提供技術研發、技術諮詢以及有關拖拉機及柴油機相關產品的其他技術服務及其他特別服務（包括檢測服務）。

拖拉機研究所公司的承諾

拖拉機研究所公司承諾：

(1) 促使拖拉機研究所公司不會向經營業務與本集團構成競爭的其他企業法人或機構提供與技術服務協定項下的服務相同或類似的服務；及

(2) 除中國政府的國家研究或開發項目外，與其他第三方的專案相比，促使拖拉機研究所公司給予本集團的研究及開發專案優先權。

期限

自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日止。

支付條款

根據拖拉機研究所公司技術服務協議，本集團應當向拖拉機研究所公司支付因委託提供上述服務（即技術研發、技術諮詢、技術服務及特別服務）而發生的研製和開發費用，具體專案內容、完成期限、驗收方法及金額等由雙方簽訂的委託協議書中另行約定。

所衍生的知識產權

除雙方另有約定，拖拉機研究所公司接受本集團的委託為本集團所開發的新生產技術的專利申請權、專有技術使用權等所有知識產權均歸屬本集團。經本集團書面同意，拖拉機研究所公司可無償使用該等知識產權，但不得以任何方式將該等知識產權的使用權轉讓或許可給其他第三方。

本集團對委託拖拉機研究所公司所開發的新生產技術，如果雙方同意該等新生產技術以及所申請的知識產權歸屬拖拉機研究所公司，則本集團對該等新生產技術以及知識產權均具有永久的無償使用權。

拖拉機研究所公司技術服務協議項下交易的定價標準

根據拖拉機研究所公司技術服務協議，服務費應按照以下順序確定：

(1) 拖拉機研究所集團與獨立第三方之間相同業務的交易價；

(2) 拖拉機研究所公司在所提供服務的合理成本加上可比非關連交易的毛利所構成的價格；或

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允原則協商確定。

拖拉機研究所公司技術服務協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列拖拉機研究所公司技術服務協議截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用，以及研發服務協議截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用 歷史服務費用 歷史服務費用 建議截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年 年度上限金額十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 截至二零二三年止年度 止年度 止十一個月 十二月三十一日

（經審計） （經審計） （未經審計） 止年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

71,380 132,670 144,680 200,000

拖拉機研究所公司技術服務協議的建議年度上限的基準

技術服務協議項下擬提供的服務的建議年度上限乃參考過往交易金額及本集團拖拉機、柴油機產品二零二三年的研究開發、製造升級計劃釐定。

內部控制措施

x公司製訂了關連交易決策和執行的相關內部控制措施，以確保各研發服務協議、產品檢驗檢測及技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務協議符合公平交易原則。關連交易相關內控措施由本公司業務部門、財務部、董事會辦公室以及審計法務部負責實施及監察：

(1) 本公司已制定關連交易決策及日常管理辦法。本公司董事會已根據關連交易決策程序批准上述各項協議；

(2) 公司獨立董事認真履職，並對關連交易發表同意意見；

(3) 本公司相關業務部門、董事會辦公室及財務部門已經對上述各項協議條款，尤其是定價條款的合理性、公平性進行了審核。各業務單位在開展具體業務時，將由其財務部門及相關部門通過參與合同評審流程審核該監控本公司與獨立第三方及關連方之間的各類交易擬定的價格及相關條款；

(4) 本公司內部審計部門及外部審計機構將定期對本公司發生的關連交易是否符合本公司內部控制要求進行監督評價；及

(5) 本公司已在有關關連交易的管理制度中明確規定當業務單位根據上述各項協議訂立具體協議時，必須遵守該項協議下的定價標準及其他條款釐定。

董事認為上述內部控制措施可確保各二零二三年度持續關連交易協議項下的交易將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

各協議項下的持續關連交易的原因及裨益

x公司與中國一拖利用地域便利及發揮各自資源優勢，相互開展與日常經營相關的業務，有利於降低運營成本，保障各自生產經營的正常進行。關連交易各項協定條款由雙方協商一致達成，符合公平交易原則，不會對本公司獨立性產生影響，符合本公司及股東的整體利益。

(1) 研發服務協議

為中國一拖集團提供研發服務屬於本集團經營業務範圍。本公司具備較強的農業機械產品研製和開發能力、鑄鍛件產品的工藝改造和產品品質改進能力，提供計量服務及計量器具檢測服務的能力和條件，本公司向中國一拖集團提供相關服務有利於充分發揮本公司工藝研發技術優勢和提高相關資源利用率，符合本公司及其股東整體利益。

(2) 產品檢驗檢測及技術服務協議

西苑所公司作為國家授權的獨立檢測機構及認證公共服務平台，向本集團提供產品的檢驗檢測服務等符合本公司產品生產及推廣銷售需要。

(3) 拖拉機研究所公司技術服務協議

拖拉機研究所公司具備很強的拖拉機產品研製和開發能力，本集團希望拖拉機研究所公司不斷地為其等提供有關拖拉機產品的新生產技術研發與技術服務，滿足公司產品技術升級需求。

有司關的本資集料團、中國一拖、中國一拖集團、西苑所公司及拖拉機研究所公

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及相關零部件。

於本公告日期，中國一拖為本公司的直接控股股東，持有本公司約548,485,853股A股，佔本公司已發行股份總數約48.81%，中國一拖主要從事特定運輸機械、車輛產品及零部件的生產。中國機械工業集團有限公司擁有中國一拖88.22%的權益，洛陽市國資國有資產經營有限公司擁有中國一拖的其餘11.78%的權益。

於本公告日期，西苑所公司為本公司控股股東中國一拖的直接全資附屬公司。西苑所公司作為國家授權的檢驗檢測機構及認定公共服務平台，主要從事拖拉機、三輪汽車、低速貨車、汽車（含專用車）、電動車、工程機械、內燃機、農機具、摩托車、農業機械、變型機械及其零部件的測試檢驗；機動車安檢；農業機械工藝設備及測試設備、儀器儀表、新材料及其製品的開發、生產、銷售；進口儀器、設備代理銷售；技術開發、諮詢、轉讓、服務；機械產品質量司法鑑定；土壤檢測；儀器設備計量校準。

於本公告日期，拖拉機研究所公司既為本公司的非全資附屬公司，本公司持有拖拉機研究所公司51%股權，而中國一拖持有拖拉機研究所公司其餘49%股權。拖拉機研究所公司為中國一拖的聯繫人，亦為上市規則項下本公司之一間關連附屬公司。拖拉機研究所公司為於中國註冊成立的內資有限責任公司，其主要業務包括拖拉機、發動機、工程機械及農用運輸車等產品的研發和檢測；設備研發及技術開發、轉讓、諮詢服務及銷售。

上市規則的涵義

(1) 研發服務協議

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約48.81%股權，並為本公司的直接控股股東。因此，中國一拖為本公司的關連人士，而根據上市規則，研發服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於研發服務協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此研發服務協議項下服務的提供須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(2) 產品檢驗檢測及技術服務協議

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約48.81%股權，並為本公司的直接控股股東。西苑所公司為中國一拖的直接全資附屬公司。因此，西苑所公司為本公司的關連人士，而根據上市規則，產品檢驗檢測及技術服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於產品檢驗檢測及技術服務協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此產品檢驗檢測及技術服務協議項下服務的提供須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(3) 拖拉機研究所公司技術服務協議

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約48.81%股權，並為本公司的直接控股股東。拖拉機研究所公司既為中國一拖的聯繫人，亦為上市規則項下本公司之一間關連附屬公司。因此，根據上市規則，產品檢驗檢測及技術服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於拖拉機研究所公司技術服務協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此拖拉機研究所公司技術服務協議項下服務的提供須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

董事會確認

二零二三年持續關連交易協議及各協議項下擬進行的交易已由董事會批准。本公司以下董事（分別為xxx、xxx、xxx及xx）與中國一拖及（如適用）西苑所公司有關連關係，故彼等已於董事會會議上迴避表決。

各二零二三年持續關連交易協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，各二零二三年持續關連交易協議的條款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二三年持續關連交易協議」	指	研發服務協議、產品檢驗檢測及技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務協議的統稱；
「年度上限」	指	x集團在研發服務協議、產品檢驗檢測及技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務協議各項下的交易所須支付或收取（視情況而定）的最高年度總額；
「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股股份及A股股份分別於聯交所主板 （股份編號： 0038 ）及上海證券交易所（股份編號： 601038 ）上市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「關連附屬公司」	指	(i)中國一拖及╱或其控股公司或實體可於該附屬公司股東大會上單獨或共同行使10%或以上表決權（該10%不包括中國一拖及╱或其控股公司或實體通過本公司持有的該附屬公司的任何間接權益）的本公司非全資附屬公司及(ii)以上第(i)段所述非全資附屬公司的任何附屬公司；

「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事；
「中國一拖經擴大集團」	指	(i)中國一拖集團；(ii)中國一拖集團的聯繫人；及(iii)關連附屬公司；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，中國香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義（適用於交易）；
「產品檢驗檢測及技術服務」	指	產品檢驗檢測及技術服務協議項下的企業產品技術檢驗檢測服務、提供專利服務、標準化技術支持服務及檢驗檢測等非標設備研發服務等；
「產品檢驗檢測及技術服務協議」	指	西苑所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）於二零二二年十二月二十日訂立的協議，據此，西苑所公司同意向本集團提供產品檢驗檢測及非標設備研發服務；

「研發服務」	指	研發服務協議項下的產品研發、工藝技術服務、材料檢測服務、計量服務及計量器具檢測等服務；
「研發服務協議」	指	xxxx（xxxxxxxx，xxxxx）xxxx （代表本集團，作為供應方）於二零二二年十二月二十日訂立的協議，據此，本集團同意向中國一拖集團提供研發服務；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東」	指	x公司的股東；
「股份」	指	x公司每股面值人民幣1.00元的股份；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「拖拉機研究所公司」	指	洛陽拖拉機研究所有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為中國一拖的聯繫人及上市規則項下本公司之一間關連附屬公司；
「拖拉機研究所公司技術服務協議」	指	x公司（代表本集團，作為採購方）與拖拉機研究所公司（作為供應方）於二零二二年十二月二十日訂立的技術服務協議，據此，拖拉機研究所公司同意向本集團提供有關拖拉機產品的新生產技術研發與技術服務；
「西苑所公司」	指	洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為中國一拖的直接全資附屬公司；

「中國一拖」	指	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司控股股東，持有本公司約48.81%股權；
「中國一拖集團」	指	中國一拖及其附屬公司（不包括本集團）；及
「% 」	指	百分比。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司

于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

二零二二年十二月二十日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxxx（董事長）；非執行董事xxxxx、xxx先生及xx先生；獨立非執行董事xxx先生、xxx先生及xxx先生。

* 僅供識別