本次交易标的为东经天元、互联立方各 80%股权。东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系 Autodesk 软件增值服务开发商。东经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。 依托东经天元及其子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM...
股票简称：太空板业 代码：300344 上市地：深圳证券交易所
北京太空板业股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 00 x）
重大资产购买报告书(草案)
购买资产的交易对方 | 住所/通讯地址 |
盖德软件科技集团有限公司 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及摘要的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益(如有)。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易太空板业以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各
80%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评
报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00
万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为
42,584.00 万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的控股子公司。
二、标的资产的情况
x次交易标的为东经天元、互联立方各 80%股权。东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系 Autodesk 软件增值服务开发商。东经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
依托东经天元及其子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。
x次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中
联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00
万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为
42,584.00 万元。
三、重大资产购买简要情况
x次交易对价分以下进度支付：
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币
2,000 万元。
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款人民币 10,000 万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。
3、2016 年 12 月 31 日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币 15,000
万元。
4、第三期款项，即人民币 5,800 万元于 2016 年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币 5,800 万元于 2017 年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币 5,984 万元于 2018 年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
1、承诺净利润
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万元。
“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方(合并报表口径)之间的未实现交易损益，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、实际净利润数的确定
太空板业将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露标的公司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4
月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一次性予以补偿。
3、补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
本次交易对方未来三年业绩承诺为东经天元和互联立方的净利润合计数及
各公司的单独数，但业绩补偿以标的公司净利润合计数计算，东经天元和互联立方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天元或互联立方未达到当年度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期并购价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若存在减值的，出售方应向收购方进行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的，则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的差额。
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由交割后的股东按比例享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担补足义务。
交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计并自审计确认亏损之日起十五个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市
x次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度审计报告及交易定价情况，本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 东经天元 | 互联立方 | 合计金额 | 太空板业 | 占比 （%） | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额（2015 年末）/成交金额 | 37,600 | 4,984 | 42,584 | 86,998.56 | 48.95% | 否 |
资产净额（2015 年末）/成交金额 | 37,600 | 4,984 | 42,584 | 64,664.98 | 65.85% | 是 |
营业收入 | 31,241.93 | 1,768.27 | 33,010.20 | 11,736.19 | 281.27 | 是 |
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
x次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。
x次交易前，xx、xxx有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板业转让东经天元 80%股权；
3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意盖德集团向太空板业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；
4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购买协议》。
5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过了重大资产购买预案及相关议案。
6、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
7、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次重大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
1、本次交易尚需股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海淀区商委批复同意。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及海淀区商委批复，以及获得相关批复核准的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺名称 | 承诺内容 |
太空板业及全体董事、监事、高 级管理人员对太 | x公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 |
空板业重大资产购买的承诺函 | 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在太空板业拥有权益的股份； 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
承诺名称 | 承诺内容 |
本次重大资产购买所提供之资料真实性、准确性和完整性之承诺 | x公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、 |
有效的要求。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如有）。 本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责 任。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺函出具之日,本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对北京太空板业股份有限公司（简称“太空板业”）或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 本次交易完成后，除非上市公司董事会批准，在本公司或包括本公司控股股东、实际控制人在内的关联方,均不得从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 为解决同业竞争问题，本公司承诺于本次股权交割日前启动注销 ISBIM XXX.XXXXXXX（新加坡互联立方有限公司）的程序，并将所持香港互联立方有限公司（ISBIM LIMITED）股权托管于互联立方。 如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的，本公司将承担一切 法律责任和后果，赔偿因此给太空板业、东经天元或互联立方造成的全部损失。 |
关于规范和减少关联交易的承诺函 | x次交易完成后，承诺人承诺： 1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与太空板业及其所控制企业之间的关联交易。 2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在太空板业履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。 3、本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。 |
关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函 | 1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）的股权，标的公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。 2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 3、本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义 |
务及责任的行为。 4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
东经天元、互联立方股权及历史沿革真实性、准确性和完整性之声明和承诺 | 1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司 （下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。 2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担 现金赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。 |
东经天元、互联立方合法合规性之承诺 | 1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司 （下称“标的公司”）为依法设立且合法有效存续的有限公司。截至目前，标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果标的公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、海关、外汇管理、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担太空板业及标的公司因此遭受的一切损失。 5、标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失)。 6、标的公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况, 亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及 其控制的其他企业担保的情况。 |
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
1、截至 2016 年 4 月 15 日，北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）及其子公司与承诺人及其直接 或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何 | |
经济纠纷； | |
2、自 2016 年 4 月 15 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业： (1) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会 | |
(以下简称“中国证监会”)关于上市公司法人治理的有关规定，避免与标的公 司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 | |
(2) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与标的公司发生 经营性资金往来中占用标的公司资金，不要求标的公司为其垫支工资、福利、 | |
保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 | |
关于解决资金占用情况的说明及承诺函 | (3) 不要求标的公司以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用：1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2）通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3）委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4）为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代承诺人及 其直接或间接控制的所有企业偿还债务。 |
3、本次交易完成后，若太空板业、东经天元、互联立方董事会发现承 诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占东经天元、互联立方资产行为 | |
时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意太空板业董事会立即 | |
启动对盖德集团所持东经天元和互联立方股权的法律措施。凡侵占资产不能 | |
以现金清偿的，通过变现盖德集团目前持有的东经天元和互联立方的股权偿 | |
还；如有股权并购价款尚未支付的，太空板业董事会可立即冻结未支付的并 | |
购价款用于偿还承诺人对东经天元和互联立方的侵占资产行为。 | |
4、若标的公司因在本次交易前与标的公司以及各自直接或间接控制的 所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，承诺人将对太空 | |
板业因标的公司受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。 |
七、本次交易对上市公司的影响
x次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
x次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | x次交易前 | x次交易完成后 | ||
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 86,998.56 | 90,460.10 | 139,021.38 | 140,626.15 |
总负债 | 22,333.58 | 19,141.25 | 73,235.28 | 68,974.49 |
所有者权益合计 | 64,664.98 | 71,318.85 | 65,786.11 | 71,651.66 |
归属于母公司股 东的所有者权益 | 63,032.02 | 69,564.25 | 63,954.76 | 69,798.20 |
营业收入 | 11,736.19 | 12,841.32 | 44,746.39 | 36,127.91 |
利润总额 | -6,903.97 | -2,050.84 | -5,785.76 | -1,511.63 |
净利润 | -6,656.61 | -2,049.55 | -5,873.47 | -1,780.55 |
归属于母公司股东的净利润 | -6,534.98 | -2,012.64 | -5,846.19 | -1,778.70 |
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权，防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产购买的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次重大资产购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评估机构进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次支付现金收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺。东经天元、互联立方 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常损益后归属于标的公司所有者的净利润（以孰低者为准）合计数不低于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示”之“三、重大资产购买简要情况”之“（二）业绩承诺及补偿”的主要内容。
x公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
x次交易尚需提交股东大会审议批准，同时还需要报请海淀区商委批准同意。
上述事项的完成时间及是否最终获得公司股东大会同意和海淀区商委的批复存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得核准的风险。
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
x次交易完成后，东经天元、互联立方将成为上市公司的控股子公司。上市公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相关配套服
务，属于工程建设行业；东经天元系 Autodesk 工程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系 Autodesk 软件产品增值服务开发商。东经天元及子公司均属于建筑信息化行业，并致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。依托东经天元及子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑设计及工程咨询服务，已发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务的龙头企业。
上市公司与标的公司均服务于工程建设行业，上市公司并购标的公司后，将能有效地整合标的公司所服务的设计企业、工程公司、业主单位的客户资源，有利于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
标的公司亦属于软件和信息技术服务业，是信息技术、大数据和云计算在工程建设领域渗透的产物。由于对软件和信息技术业的经营管理缺乏经验，太空板业现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、员工管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因此，如果太空板业不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具有较强的实力，未来发展前景良好。根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润合计数不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的实现情况，以及届时由于市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况
约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付款的安排及业绩承诺方仍保留互联立方和互联立方部分股权。如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出现违约风险。按照约定，业绩承诺方须用现金进行补偿，上市公司并可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承诺方未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额，有可能出现业绩补偿承诺方的违约风险。
2017 年 4 月 30 日前、2018 年 4 月 30 日前、2019 年 4 月 30 日前，太空板
业应向交易对方支付 5,800 万元、5,800 万元和 5,984 万元。如果标的公司当年度累计承诺净利润合计数未达预期，在不考虑上一年度补偿的情况下，经测算，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年各年实际净利润合计数低于 2,321.53 万元、 3,729.17 万元、5,646.58 万元，将发生分期付款额不足以覆盖业绩承诺补偿额的情况，盖德集团需要额外向太空板业支付业绩承诺补偿款，有可能发生业绩承诺补偿的违约风险。
x次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各 80%股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中
联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%交易价格为 37,600.00
万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合计为
42,584.00 万元。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。
x次交易将由上市公司自筹资金向交易对方支付并购价款，自筹资金的渠道包括贷款机构的支持、其他合法融资方式。通过协商，上市公司将向交易对方分
期支付并购价款，但上市公司仍面临首期款及以后的进度款未能及时筹措到位，无法履行本次交易合同约定的进度款支付义务而发生违约的风险，由此将导致本次交易不能正常实施或者终止，特此提醒投资者予以关注。
二、本次交易标的风险
（一）东经天元拥有的 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理权不能续期的风险
根据东经天元的子公司弘德科技与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订的《经销协议》，弘德科技成为总代理商，上述协议的有效期为三年，从 2016 年 5 月 1 日至
2019 年 1 月 31 日，协议有效期限内，每年复核一次，三年到期后自动终止，虽然东经天元从公司 2006 年成立时即为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，其子公司北纬华元是 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元系 Autodesk 公司在中国重要的合作伙伴，且维持了十年的合作关系。但是依据上述《经销协议》，协议到期后，东经天元的子公司弘德科技是否能够继续与 Autodesk Asian Pte Ltd 签订《经销协议》以拥有 Autodesk 中国大陆 AEC行业总代理权，仍然存在不确定性。
（二）Autodesk 改变销售模式的风险以及 Autodesk 产品售价变动、市场占有率下降、更新频率降低对标的公司的风险
Autodesk,INC 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯xx证券交易
所挂牌交易，交易简称：ADSK。根据 Autodesk 于 2016 年 3 月 23 日提交给美国证券交易委员会的 10-k 表格即 2016 年年报，Autodesk 主要通过经销模式销售产品，其在全球拥有 2,000 家经销商。2016 年财政年度，Autodesk 收入的 79%来源于经销商；2015 年财政年度 Autodesk 收入的 83%来源于经销商，Autodesk 在中国大陆的收入均来自于经销商，未来 Autodesk 的收入仍将主要来源于经销商。 Autodesk 声明如果其未能与经销商保持良好关系，其收入将会受到影响。
Autodesk 的新兴市场包括中国、俄罗斯、巴西。2016 年财政年度，Autodesk在新兴市场的收入只下降了 4%，下滑的主要原因是中国的收入同期增长抵消了俄罗斯、巴西收入的下降。
Autodesk 于 2004 年即在中国北京设立欧特克软件（中国）有限公司。经查询其工商登记资料，欧特克软件（中国）有限公司的经营范围为开发、生产计算机软件；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。其在中国的实际工作是品牌建设、市场拓展、渠道管理。2014 年，Autodesk 在中国上海设立欧特克（中国）软件研发有限公司，系 Autodesk 在中国软件研发机构，同时也是跨国公司在中国建立的最大的软件研发机构之一，其不但提供了贴近中国本土客户的支持和产品本地化研发服务，同时还承担 Autodesk 全球产品开发和领先技术的研究工作。
因此，从 Autodesk 自身的销售模式、销售收入中经销收入比重、其在中国大陆的收入增长情况以及其在中国市场的拓展情况来看，经销商模式是其开拓中国市场的主要业务模式，该模式实现了其在中国大陆收入的增长。Autodesk 软件产品属于低价的工具性软件，这意味 Autodesk 需要建立普遍深入的销售覆盖范围。自建销售部门，将面临着销售费用和人力成本高、覆盖面窄、决策流程长、行动慢等问题。
因此，Autodesk 没有必要改变自身以及其在中国大陆的销售模式。这一销售模式，在 Autodesk 于 2004 年即设立了欧特克软件（中国）有限公司，但并没有在中国开展直接销售业务也可佐证。
Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因 素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平。随着中国经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格。价格的调整有可能阻止潜在的客户购买并导致现有客户流失，导致标的公司业绩下降。虽然由于 Autodesk 系列软件的广泛接受度及其便捷性，中国大陆 AEC 行业的工程设计人员对 Autodesk 系列软件存在事实上的依赖，但 Autodesk 系列软件的售价提升情况，仍有可能造成用户流失，并对标的公司业绩产生影响。
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件 AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。
Autodesk 拥有 16 家研发中心，x 6,800 名研发人员，每年的研发投入基本维持在收入总额的 20%的比例，Autodesk 研发投入推动了技术进步和产品更新，
Autodesk 系列软件每年更新一次，完善原有设计、增加新的功能，提升可用性水平。持续不断的产品更新，推动着中国工程建设行业信息化水平的不断提升，同时也对客户产生更持久的粘性和吸引力。
但随着 Autodesk 系列软件售价提高，产品更新频率降低或新的版本不再具有吸引力，以及相关软件未能适应工程建设行业的技术进步，有可能导致潜在竞争者进入或者已有客户的流失，从而导致 Autodesk 市场占有率下降，进而影响标的公司业绩。
（三）标的公司东经天元对 Autodesk 依赖的风险
标的公司东经天元系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，东经天元的业务是分销Autodesk 系列软件，东经天元子公司北纬华元系Autodesk中国大陆 AEC 行业的金牌经销商，东经天元子公司弘德科技系 Autodesk 中国大陆 AEC 行业的总代理商，弘德科技与 Autodesk 签订《经销协议》，获得相关授权以代理经销 Autodesk 的系列软件。综上，东经天元对 Autodesk 存在依赖。
虽然，东经天元自成立以来即成为 Autodesk 的中国大陆 AEC 行业的分销商及增值服务商，并通过北纬华元成为 Autodesk 在中国大陆的金牌经销商，控制着 Autodesk 在中国的部分直销渠道，成为 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的主要合作伙伴。但未来，如果 Autodesk 改变总代理商政策，降低东经天元在中国大陆 AEC 行业的软件分销地位，则东经天元仍然面临依赖 Autodesk 的风险。
（四）Autodesk 系列软件授权使用方式转变的风险
Autodesk 系列软件的使用方式包含不存在有效期的软件授权和有效期的订阅。
不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使用权利，有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种软件使用权转让方式，用户可以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终止后许可自然终止，无法继续使用软件。
2015 年初到 2016 年中期是两种授权方式并存的阶段，并存阶段依然以不存
在有效期的软件授权为主。从 2016 年 8 月 1 日起，Autodesk 系列软件将不再提供无有效期的授权。
授权方式的改变导致 Autodesk 系列软件的销售模式、销售政策、现金流量发生相应变化，同时也将提升 Autodesk 系列软件的正版化使用率，短期内对标的公司东经天元的收入和利润带来一定影响，但长期而言，由于 Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的普及程度较高，将推动正版化使用率的提高，标的公司东经天元的经营将更加稳健，在中国大陆 AEC 市场地位更加稳固。
BIM 构想产生于国外，并引入国内。从政策构想到政府推动以及强制性的标准的发布，使得 BIM 增长趋势明显。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。
虽然东经天元、互联立方已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定；此外，东经天元、互联立方制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议。如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密，将会在一定程度上影响东经天元、互联立方的未来新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营、盈利能力和发展产生不利影响。
标的资产主营业务为Autodesk 产品在中国大陆AEC 行业的分销及经销业务和 BIM 咨询服务业务，标的资产一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主要办公及运营场所的市场供给较为充足，但该风险一旦发生，仍然会在短期内对标的资产的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
2014 年及 2015 年，太空板业分别实现净利润-2,049.55 万元和-6,656.61 万元，连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）将导致公司暂停股票上市。
本次交易完成后，太空板业如果在 2016 年及以后年度不能实现盈利，其股票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
目 录
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 49
第五节 标的公司的评估情况 125
一、东经天元 80%股权评估情况 125
二、互联立方 80%股权评估情况 146
三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见 165
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 169
第六节 x次交易合同的主要内容 171
一、《重大资产购买协议》的主要内容 171
二、《盈利补偿协议》的主要内容 173
第七节 x次交易的合规性分析 176
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 176
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 179
三、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
.............................................................................................................................180
第八节 管理层讨论与分析 181
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 181
二、标的公司之东经天元行业特点和经营情况的讨论与分析 185
三、标的公司之互联立方行业特点和经营情况的讨论与分析 201
四、标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析 206
五、标的公司之互联立方的财务状况分析 218
六、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 223
七、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析 227
八、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 231
九、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析 234
十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
.............................................................................................................................235
第九节 财务会计信息 237
一、上市公司最近三年合并财务报表 237
二、标的公司东经天元最近两年财务报表 241
三、标的公司互联立方最近两年财务报表 243
四、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 245
第十节 同业竞争和关联交易 247
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 247
二、关联交易 248
第十一节 风险因素 253
一、与本次交易相关的风险 253
二、本次交易标的风险 256
三、其他风险 259
第十二节 其他重要事项 261
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.261
二、本次交易对上市公司负债情况的影响 261
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 261
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 261
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 262
六、相关各方买卖公司股票的情况说明 263
七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 264
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 264
九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定 265
十、保护投资者合法权益的相关安排 265
十一、其他重要信息 268
第十三节 x次交易有关中介机构情况 269
一、独立财务顾问 269
二、公司法律顾问 269
三、审计机构 269
四、资产评估机构 270
第十四节 上市公司及各中介机构声明 271
一、上市公司及全体董事声明 271
二、独立财务顾问声明 272
三、法律顾问声明 273
四、审计机构声明 274
五、资产评估机构声明 275
第十五节 备查文件及备查地点 276
一、备查文件目录 276
二、备查地点 276
三、备查时间 277
四、备查网址 277
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一般词汇 | ||
太空板业、公司、上市公司、本公司、受 x方 | 指 | 北京太空板业股份有限公司 |
交易对方、出售方、转让方、盖德集团、 业绩承诺方 | 指 | 盖德软件科技集团有限公司 |
东经天元 | 指 | 北京东经天元软件科技有限公司 |
互联立方 | 指 | 北京互联立方技术服务有限公司 |
北纬华元 | 指 | 北京北纬华元软件科技有限公司 |
弘德科技 | 指 | 弘德软件科技集团有限公司 |
Autodesk、欧特克 | 指 | Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但在亚太地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册 在新加坡的公司 |
派立尔软件 | 指 | 北京派立尔软件科技有限公司(北纬华元更名前名 称) |
盖德龙电子 | 指 | 北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元更名 前名称) |
朗明实业 | 指 | x明实业有限公司（XXXXX XXXX INDUSTRIAL LIMITED） |
本次交易、本次重组、 本次重大资产购买 | 指 | 太空板业以支付现金购买资产方式收购东经天元、 互联立方各 80%股权 |
报告书、本报告书 | 指 | 《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告 书(草案)》 |
标的公司、东经天元 和互联立方 | 指 | 北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方 技术服务有限公司 |
购买资产、标的资产 | 指 | 北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技 术服务有限公司各 80%股权 |
《重大资产购买协 议》 | 指 | 《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议》及《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司重 大资产购买协议之补充协议》 |
总代理商 | 指 | 盖德集团/弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》 中的 VAD，即增值经销商 |
AEC 行业 | 指 | 指 Autodesk 发布的《Autodesk 合作伙伴优先程序指南-增值经销商》中指称的以下产品组别指向的行业：AutoCAD、BASE、Civil Infrastucture、Advanced MEP 、 Building 、 Process & Power 、 Advanced Structure、Open |
总代理权 | 指 | 盖德集团/弘德科技与 Autodesk 签订的《经销协议》中 Autodesk 给予总代理商在中国大陆 AEC 行业向 Autodesk 经销商、Autodesk 增值转售商、Autodesk指定的其他转售商，但不包含终端用户，销售指定 产品组别的权利 |
金牌代理商、银牌代 理商、铜牌代理商 | 指 | Autodesk 对经销商的级别划分，目前在中国的经销 商的最高级别是金牌代理商 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
本次交易完成、交割 日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并 完成工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
海淀区商委 | 指 | 北京市海淀区商务委员会 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订） |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 （2014 年修订） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《证券期货法律适用意见第 12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》 |
《暂行规定》 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 | |
报告期、最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
兴业证券、独立财务 顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
律师、北京大成 | 北京大成律师事务所 | |
会计师、北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师、评估机构、 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
专业词汇 | ||
BIM | 指 | 建筑信息模型化的英文简称 |
3D | 指 | 三维 |
4D | 指 | 3D 加时间维度 |
5D | 指 | 4D 加经济维度 |
AEC | 指 | 工程建设 |
Bimgo | 指 | 东经天元自主研发的协同平台，该平台具有工程数 据搜索技术及轻量化 3D 模型查看等技术。 |
isBIM | 指 | 互联立方的自有产品及服务的标识 |
Xxxxxxx | 指 | 一家美国的软件公司 |
Dassault | 指 | 一家法国的软件公司 |
CATIA | 指 | Dassault 公司开发的三维软件 |
GIS | 指 | 地理信息系统 |
太空板 | 指 | 发泡水泥复合板 |
座席数 | 指 | 装有 Autodesk 软件的电脑数量 |
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景及目的
1、上市公司处于向装配式建筑综合服务承包商的业务转型期
上市公司主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及安装，公司生产的太空板产品为资源综合利用产品及自主创新产品，具有承重保温一体化、防火节能一体化的特点。受制于下游行业建筑业下滑影响，上市公司营业收入和利润均呈现下降，2014 年和 2015 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,049.55 万元和-6,656.61 万元。为此，公司确立了向装配式建筑综合服务承包商转型升级发展的战略，以提升公司在绿色、低碳、智慧的未来建筑领域前中后期综合服务的能力，加快公司的转型升级步伐，优化公司在新型集成建筑领域的产业布局，增强太空板装配式建筑体系承揽境外业务的能力。
建筑业新签合同额累计值与同比
数据来源：国家统计局
新开工面积累计值与同比
数据来源：国家统计局
2、标的公司所处的建筑信息化行业符合国家产业政策发展方向
2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》，提出总体目标：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建设。
2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干意见》中提出：提升建筑业技术能力。推进建筑信息模型（BIM）等信息技术在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益。
2014 年 10 月 29 日，《上海市人民政府办公厅转发关于在本市推进建筑信息模型技术应用指导意见的通知》提出到 2016 年底，基本形成满足 BIM 技术应用的配套政策、标准和市场环境，本市主要设计、施工、咨询服务和物业管理等单位普遍具备 BIM 技术应用能力。到 2017 年，本市规模以上政府投资工程全部应用 BIM 技术，规模以上社会投资工程普遍应用 BIM 技术。
2015 年 6 月 6 日，住建部建质函[2015]159 号《关于推进建筑信息模型应用
的指导意见》明确提出：到 2020 年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特级、一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现 BIM 与企业管理系统和其他信息技术的一体化集成应用。到 2020 年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护
中，集成应用 BIM 的项目比率达到 90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；申报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区。
因此，本次交易的标的公司符合国家和地方政府的政策发展方向。
3、东经天元和互联立方在行业内具有较强竞争优势
东经天元系 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系 Autodesk 在中国大陆 AEC 行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程是 Autodesk 软件产品的增值服务开发商。东经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖大型商业综合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建设、古建改建、住宅建设，并积累了武汉新世界 K11、青海西宁xxx水电站、上海迪士尼、深圳腾讯大厦、沈阳桃仙机场、无锡万达主题乐园、武汉泛海国际中心、西南证券总部大楼、南京市青奥中心、港珠澳大桥交通工程 BIM 系统、深圳市人民医院、恒大海南海花岛文化娱乐城等优秀项目经验。丰富的 BIM 咨询服务经验，使得互联立方发展成为国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015 年 8
月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），《通知》指出要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012 年 8 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
1、实现公司业务转型升级，推进公司外延式发展
x次交易完成前，上市公司主营业务由于下游行业的增长下滑，向装配式建筑市场的转型还处于发展过程中，公司业务发展面临瓶颈和制约，盈利能力下降，公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
通过本次收购，东经天元和互联立方成为上市公司的控股子公司，上市公司将在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销售业务和 BIM 咨询服务业务，利用上市公司的资本运作平台，标的公司将能快速扩张其销售渠道和销售能力，提升公司业绩；而借助本次并购重组，上市公司获得了标的公司的广泛的设计师资源，能够借助其设计师资源推广太空板业的主营产品，推进太空板业向装配式建筑市场的转型、海外市场拓展及商业模式创新。装配式建筑市场的培育和开发离不开 BIM，未来的装配式建筑是在 BIM 指引下开发完成的。因而，互联立方的 BIM 咨询服务业务将能大大促进上市公司向装配式建筑综合服务承包商的转型进程。
2、注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司持续盈利能力
通过本次交易，东经天元和互联立方将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。虽然建筑业整体增速处于下滑过程中，但是建筑业信息化却呈现加速发展的情形。
中国具有世界上最大的建筑市场，2014 年全国建筑业总产值达 17.67 万亿元
（新建建筑面积占全球市场的 50%）。自 2011 年 5 月住建部发布《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》以来，BIM 应用作为行业信息化发展的重要途径，在
我国得到不断普及和推广。根据xx劳xx 2015 年 4 月发布的中国 BIM 市场调研报告《BIM 在中国的业务价值》，中国是目前世界上 BIM 应用发展较快的地区之一。调查结果显示，未来两年内，预计超过 30%的工程建设项目将采用 BIM实施的中国施工企业数量将增长 108%（在xx劳xx的调查中，位居全球第四。仅低于英国的 136%、韩国的 126%和澳大利亚的 115%），同时建筑设计企业数量也会有 89%的增长。
因此，本次交易有利于减少行业周期性波动对上市公司业绩的影响，并使上市公司抓住建筑业信息化高速发展的契机，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，与上市公司主营业务产品形成协同发展态势，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值。
3、提升公司业绩，增加股东价值和股东回报
根据交易对方盖德集团的业绩承诺，东经天元和互联立方 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后合并净利润不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,450万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策程序
1、2015 年 11 月 17 日，太空板业发布《北京太空板业股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会，全体董事一致同意向太空板业转让东经天元 80%股权；
3、2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会，全体股东一致同意盖德集团向太空板业转让互联立方 80%股权，并分别放弃优先购买权；
4、2016 年 4 月 15 日，公司与盖德集团签订了附生效条件的《重大资产购买协议》。
5、2016 年 4 月 15 日，太空板业召开第六届董事会第八次会议，审议通过了重大资产购买预案及相关议案。
6、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
7、2016 年 7 月 13 日，太空板业召开第六届监事会第七次会议，对本次重大资产购买事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海淀区商委批复同意。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得股东大会审批同意及海淀区商委批复，以及获得相关批复核准的时间，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司与东经天元及互联立方之股东盖德集团签署《重大资产购买协议》，以支付现金的方式购买盖德集团持有的东经天元和互联立方各 80%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812 号《资产评估报告》和中联评
报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80% 股权交易价格为
37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对价合
计为 42,584.00 万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的控股子公司。
1、标的资产
x次交易的标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。
2、标的资产的定价情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》、（2016）
京会兴专字第 01010063 号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2016]第
812 号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为审计评估基准日，东经天元 100%股权的评估值为 48,093.75 万元，互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。经交易各方友好协商，确定东经天元 80%股权交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00
万元，本次交易对价合计为 42,584.00 万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第六节 标的公司的评估情况”。
根据交易各方签署的《重大资产购买协议》，本次交易的价格参考中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结论，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定东经天元 80%股权的交易价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权的交易价格为 4,984.00 万元，合计为 42,584.00 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
x次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
x次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
根据北京兴华出具的（2016）京会兴阅字 01010004 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | x次交易前 | x次交易完成后 | ||
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 86,998.56 | 90,460.10 | 139,021.38 | 140,626.15 |
总负债 | 22,333.58 | 19,141.25 | 73,235.28 | 68,974.49 |
所有者权益合计 | 64,664.98 | 71,318.85 | 65,786.11 | 71,651.66 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 63,032.02 | 69,564.25 | 63,954.76 | 69,798.20 |
营业收入 | 11,736.19 | 12,841.32 | 44,746.39 | 36,127.91 |
利润总额 | -6,903.97 | -2,050.84 | -5,785.76 | -1,511.63 |
净利润 | -6,656.61 | -2,049.55 | -5,873.47 | -1,780.55 |
归属于母公司股 东的净利润 | -6,534.98 | -2,012.64 | -5,846.19 | -1,778.70 |
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为东经天元和互联立方各 80%股权。根据太空板业 2015 年度审计报告以及东经天元、互联立方 2015 年度的审计报告及交易定价情况，本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 东经天元 | 互联立方 | 合计金额 | 太空板业 | 占比 （%） | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额（2015 年末）/成交金额 | 37,600 | 4,984 | 42,584 | 86,998.56 | 48.95% | 否 |
资产净额（2015 年末）/成交金额 | 37,600 | 4,984 | 42,584 | 64,664.98 | 65.85% | 是 |
营业收入 | 31,241.93 | 1,768.27 | 33,010.20 | 11,736.19 | 281.27 | 是 |
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的方式，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方盖德集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，xx、xxx有 130,740,000 股上市公司股份，持股比例为
54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： | 北京太空板业股份有限公司 |
公司英文名称： | Beijing Taikong Panel Industry Corp. |
上市地： | 深圳证券交易所 |
股票代码： | 300344 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 xx 00 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 xx 00 x |
注册资本： | 241,248,000 元 |
法定代表人： | xx |
经营范围： | 许可经营项目：制造：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料。 一般经营项目：销售、安装：轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口、技 术进出口、代理进出口 |
二、公司历史沿革
（一）1999 年 8 月，公司前身北京太空板结构工程有限公司设
立
1999 年 8 月 24 日，xx、xxx、xx、xxx人签署协议，决定共同出资设立太空有限。
根据北京中汇通会计师事务所有限公司出具的《开业登记验资报告书》，太空有限设立时的注册资本为 8,000,000 元，其中货币出资 2,425,823.60 元，实物
出资 3,974,176.40 元，无形资产出资 1,600,000,00 元。
根据北京中汇通会计师事务所有限公司出具的《查账报告》，各股东的实物出资已于 1999 年 9 月全部转至公司账户，股东投入的车辆与无形资产也均已办理过户手续,出资人出资全部到位。
太空有限设立时的股东及股权结构如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资形式 |
xx | 384.00 | 48.00 | 实物及货币资金 |
xx | 256.00 | 32.00 | 实物、货币资金及无形资产 |
xx | 80.00 | 10.00 | 实物及货币资金 |
xxx | 80.00 | 10.00 | 实物及货币资金 |
合计 | 800.00 | 100.00 |
（二）2000 年 12 月，太空有限整体变更为股份有限公司
2000 年 12 月 5 日,太空有限召开股东会并作出有效决议，决定根据审计确定的净资产值 31,845,000 元按 1：1 的比例折成 3,184.5 万股，将太空有限公司整体变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 5 日，兴华会计师事务所出具（2000）经会兴字第 259 号《验
资报告》确认，截至 2000 年 11 月 30 日公司注册资本为 3,184.5 万元，实收资本
为 3,184.5 万元。由太空有限净资产 3,184.5 万元全部折为太空板业的股份，每股
1 元，股份总数 3,184.5 万股。
2000 年 12 月 29 日，北京市人民政府下发《关于同意北京太空板结构工程有限公司变更为北京太空板业股份有限公司的通知（京政函【2000】210 号文）》，批准太空有限公司变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 29 日，北京市工商局向公司核发注册号为 1101062084128《企业法人营业执照》。
整体变更时公司的发起人及股本结构如下表：
发起人姓名 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） | 出资形式 |
x x | 1,423.95 | 44.71 | 净资产折股 |
x x | 1,408.55 | 44.23 | 净资产折股 |
北京市物资总公司 | 154.00 | 4.84 | 净资产折股 |
赛天安建 | 99.00 | 3.11 | 净资产折股 |
科博华 | 99.00 | 3.11 | 净资产折股 |
合 计 | 3,184.50 | 100.00 |
（三）2012 年 8 月，公司在深圳证券交易所创业板上市
2012 年 7 月 3 日，公司获中国证监会证监许可[2012]895 号文核准首次公开发行股票。
2012 年 7 月 20 日，公司以每股 16.8 元的价格首次公开发行人民币普通股股
票（A股）2,513 万股，根据北京兴华于 2012 年 7 月 25 日出具的（2012）京会
兴验字第 01010152 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 25 日，公司实际已发行
人民币普通股 2,513 万股，募集资金总额 42,218.40 万元，扣除各项发行费用后
实际募集资金净额 38,177.45 万元。
公司首次公开发行的股票于 2012 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称“太空板业”，股票代码“300344”。
股东名称 | 持股股数（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 7,539.00 | 75.00 |
x x | 2,847.90 | 28.332 |
x x | 2,599.60 | 25.862 |
深创投 | 350 | 3.482 |
和君荟盛（有限合伙） | 340 | 3.382 |
达晨创富（有限合伙） | 160 | 1.592 |
xx创投 | 120 | 1.194 |
鑫洲创投（有限合伙） | 120 | 1.194 |
富汇投资（有限合伙） | 80 | 0.796 |
王 全 | 80 | 0.796 |
xxx | 60 | 0.597 |
xxx等股东 | 781.50 | 7.787 |
二、无限售条件的流通股 | 2,513.00 | 25.00 |
合计 | 10,052.00 | 100.00 |
2012 年 9 月 21 日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为 10,052 万元。公司首次公开发行完成后的股本结构如下表所示：
1、2013 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.8 元人民币（含税），派发现金股利 804.16 万元人民币（含税），同
时以资本公积金向股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 3015.6 万股，送红股 3
股（含税），合计送红股本 3015.6 万股（含税）。
公司于 2013 年 5 月 30 日发布《2012 年度权益分配实施公告》，确定本次
权益分派股权登记日为 2013 年 6 月 5 日，除权除息日为 2013 年 6 月 6 日。实施
完成利润分配方案后，公司总股本增至 160,832,000 股。
2、2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：向全体股东按每 10 股派发
现金股利 0.25 元人民币（含税），派发现金股利 402.08 万元人民币（含税），
同时以资本公积金向股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 6433.28 万股，送红
股 1 股（含税），合计送红股本 1608.32 万股（含税）。
公司于 2014 年 7 月 2 日发布《2013 年度权益分配实施公告》，确定本次权
益分派股权登记日为 2014 年 7 月 8 日，除权除息日为 2014 年 7 月 9 日。实施完
成利润分配方案后，公司总股本增至 241,248,000 股。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
上市以来，本公司控股股东系xx、xx兄弟，实际控制人系xx、xx，合计持有太空板业 54.19%的股权，控股股东和实际控制人未发生变化。
太空板业目前股权结构如下:
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
太空板业是从事太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、生产、销售及安装的xx技术企业。公司经营范围主要包括：制造轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料等。
太空板产品系由xx钢围框、内置桁架与发泡水泥芯材及面层复合而成，是公司独立自主研发的新型轻质建筑材料，具有以下优势：
1、资源综合利用、绿色环保
太空板产品为新型绿色建筑板材，生产过程中添加重量大于 30%的固体废弃物（粉煤灰、废石），实现资源综合利用，屋面、墙板等不同太空板产品寿命终结时的循环利用率均在 90%以上；公司太空板产品已通过“中国环境标志（Ⅱ型）”认证，使太空板产品成为集环保节能、循环利废为一体的绿色建材产品。
2、承重保温一体化、防火节能一体化
公司太空板产品中的发泡水泥芯材具有高效保温性能，其与钢框、内置桁架及上下面层的复合使产品具有承重能力，因此太空板在实现承重能力的同时也具备了良好的保温性能。
凭借高效保温性能可使具有一级防火性能的太空板实现产品节能率大于
75%，即实现防火节能一体化。
3、相比同一应用领域其他类产品，综合性能优越
与同一应用领域内的其他类产品相比，太空板集合了轻质高强、耐火耐久、隔热隔声、抗风憎水、防结露、耐腐蚀的优点，配合卷材防水安全可靠，易于安
装。太空板产品既保持了传统混凝制品良好的承重、耐久性能，又在一定程度上弥补了传统混凝土板自重大、本身不保温的缺陷以及彩钢板耐久、耐火、防结露等方面存在的不足。
太空板产品经原建设部质【2002】236 号文件批准，由中国建筑标准设计研究院出版了国家建筑标准设计图集公《发泡水泥复合板》（02ZG710),并分别入选
《门式刚架轻型房屋钢结构》（ O2SG518-1) 、《门式刚架轻型房屋钢结构》
（04SG518-3)、《轻型屋面钢天窗架》（05G516)、《轻型屋面梯形钢屋架》（05G515)、
《钢天窗架》（05G512）等国家标准图集。公司近年来所获荣誉如下：
1、工信部 2013 年工业品牌培育试点企业。
2、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业
3、北京市循环经济试点单位
4、北京市自主创新产品
5、中国环境标志（Ⅱ）型产品认证
6、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板）、
7、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板（网架板））
8、绿色建筑产品认证证书（发泡水泥复合板（外墙板））
9、碳排放计算书（发泡水泥复合板（外墙板））
10、装配式保温幕墙板（发泡水泥复合板（外墙板））
最近三年，公司主营业务及其产品结构没有发生重大变化。按照业务类别划分，公司最近三年主要产品经营情况如下：
单位：万元
产品类型 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
太空板销售及安装业务 | 9,593.04 | 12,454.95 | 21,469.87 |
配套防水业务 | 2,143.15 | 386.37 | 346.47 |
五、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 86,998.56 | 90,460.10 | 97,252.82 |
总负债 | 22,333.58 | 19,141.25 | 24,580.98 |
股东权益 | 64,664.98 | 71,318.85 | 72,671.83 |
归属于母公司所有 者权益 | 63,032.02 | 69,564.25 | 71,975.32 |
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 11,736.19 | 12,841.32 | 21,816.34 |
利润总额 | -6,903.97 | -2,050.84 | 2,990.94 |
净利润 | -6,656.61 | -2,049.55 | 2,471.11 |
归属于母公司所有者的净利润 | -6,534.98 | -2,012.64 | 2,474.61 |
扣除非经常损益后的归属于母公司所 有者的净利润 | -7,038.80 | -2,465.28 | 2,402.82 |
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -532.06 | -23.55 | -604.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -921.17 | -8,719.08 | -11,334.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 745.44 | -4,522.46 | 5,475.57 |
现金及现金等价物净增加额 | -707.79 | -13,265.09 | -6,463.18 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.48 | 2.07 | 3.12 |
速动比率 | 0.78 | 1.29 | 2.56 |
资产负债率（合并） | 25.67% | 21.16% | 25.28% |
每股净资产（元） | 2.62 | 2.88 | 4.48 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
xxx | 12.53 | 36.94 | 43.37 |
基本每股收益（归属 于普通股股东的净利润） | -0.2709 | -0.0834 | 0.1206 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润） | -0.2918 | -0.1022 | 0.0996 |
加权平均净资产收益率（归属于普通股股 东的净利润） | -9.86% | -2.84% | 3.48% |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润） | -10.62% | -3.49% | 3.38% |
每股净现金流量（元） | -0.03 | -0.55 | -0.40 |
六、控股股东、实际控制人概况
本公司的控股股东、实际控制人为xx、xx（两人系同胞兄弟，xx为xxx兄长）。
xx先生，1960年生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于北京铝制品三厂、北京三方保温藏储工程技术公司、北京太空网架板业有限公司，2000年至今任本公司董事长，现任北京节能和资源综合利用协会副理事长。
xx先生，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，曾就职于北京泡沫塑料厂、北京三方保温藏储工程技术公司、北京三方保温藏储工程技术公司、北京太空网架板业有限公司，现任本公司副董事长和总经理。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行
政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第三节 x次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易对方为盖德集团。
盖德集团持有东经天元 100%的股权，并持有互联立方 90%的股权。
二、本次交易对方的详细情况
公司名称： | 盖德软件科技集团有限公司 |
公司类型 | 有限公司 |
成立时间 | 2003 年 3 月 24 日 |
注册地址： | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x |
注册资本： | 10,000 港元 |
公司编号 | 841258 |
经营范围： | 经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般代理、承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、金融一般代理商、（外币）经纪人、广告和代表、向分支机构介绍代理和贸易业务或者批发和零售商品、原材料和其他物品；生产、进口、出口、 买卖、实物交易、推进进程或者进行货物、商品等贸易。 |
1、2003 年 3 月 24 日，盖德软件科技（香港）有限公司在香港注册成立，注册号 841258，发行股份数为 10,000 股，成立时的发起人为AUGOR COMPANY LIMITED和xxx，其中AUGOR COMPANY LIMITED持有成立时的股份数为 9,999 股，xxx持有成立时的股份数为 1 股。
2、2003 年 4 月 7 日，xxx将其有的 1 股股份以港币 1 元的价格转让于
AUGOR COMPANY LIMITED，转让后AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德
软件全部 10,000 股。
3、2008 年 9 月 26 日，AUGOR COMPANY LIMITED将其持有的盖德软件
3,500 股以港币 3,500 元价格的转让xxx，3,499 股以港元 3,499 元转让于朗明实业，1 股以港元 1 元转让与朗明实业。转让后，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德软件3,000 股，xx持有盖德软件3,500 股，朗明实业持有盖德软件3,500股。
4、2011 年 5 月 4 日，xx将其持有的盖德软件 3,500 股以港币 3,500 元转让于朗明实业。转让后，xx不再持有盖德软件股份，朗明实业持有盖德软件 7,000 股股份，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德软件 3,000 股。
5、2012 年 10 月 16 日，盖德软件更名为盖德集团。
6、2015 年 1 月 12 日，朗明实业将其持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港
元转让xxx。转让后，xxx有盖德集团 3,500 股，朗明实业持有盖德集团 3,500
股，AUGOR COMPANY LIMITED持有盖德集团 3,000 股。
7、2016 年 1 月 20 日，xx将持有的盖德集团的 3,500 股以 3,500 港元转让
于朗明实业；AUGOR COMPANY LIMITED将持有的盖德集团的3,000 股以3,000
港元转让于朗明实业。至此朗明实业持有盖德集团 10,000 股，占其注册资本的
100%。
最近三年盖德集团的注册资本没有变更。
北京大成经核查，认为：根据盖德集团提交的公司查册资料、盖德集团、朗明实业及朗明实业股东xxx和xxx出具的承诺、具有中国委托公证人身份的香港律师xxx于 2016 年 6 月 6 日出具的证明书以及本所律师在香港公司注册处（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）网站核查，本所律师认为盖德集团为依据香港法律依法成立并合法存续的有限公司；根据香港调查公司Black & White Group Limited(一家注册于香港且其营业范围为调查的公司)出具的调查报告，盖德集团截至 2016 年 6 月 6 日不存在民事、刑事法律纠纷，不存在税务、清盘及其他方面的不良记录。
盖德集团成立于 2003 年。2016 年 6 月之前系总代理商，盖德集团与东经天元及北纬华元共同从事Autodesk 在中国大陆AEC 行业系列产品的分销与经销业务，其主要负责协助 Autodesk 三维产品的市场推广与三维产品本地化相关的研发投入，做好与 Autodesk 之间的配合和关系维护，接受东经天元的订单并及时
向 Autodesk 订货系统下单，负责协调产品的境外采购和销往国内的报关手续、提供资金保障等。
1、主要股东情况
x明实业持有盖德集团 100%股份，为其唯一股东。
2、产权控制关系
xxx持有朗明实业 6,700 股，占其注册资本的 67%，xxxx有朗明实业 3,300 股，占其注册资本的 33%。因此xxx是朗明实业的控股股东，其通过朗明实业间接控制盖德集团。
企业名称 | 控股关系描述 | 主营业务 |
香港互联立方有限公司 | 持有 30%股份 | 香港、澳门两地 BIM 技术服务、 咨询、人才培训等 |
ISBIM PTE. LIMITED | 持有 51%股份 | 无具体经营业务 |
截至本报告书签署日，除持有东经天元 100%股权、互联立方 90%股权之外，盖德集团其他对外投资情况如下：
根据盖德集团提供的未经审计的财务数据，盖德集团最近一年的简要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 13,147.83 |
负债总额 | 9,030.34 |
股东权益 | 4,117.49 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 30,621.82 |
净利润 | 5,222.10 |
三、其他事项说明
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方盖德集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本报告书签署日，根据本次交易对方的确认，交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的公司的基本情况
一、东经天元的基本情况
公司名称 | 北京东经天元软件科技有限公司 |
成立日期 | 2006 年 10 月 27 日 |
注册资本 | 30 万美元 |
公司地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx（xxxxxxxx 0 xx）3 单元（C 座）9F |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 开发、生产软件；销售自产产品；提供技术服务、技术咨询、技术转让；技术进出口（不含分销业务）；批发及进出口计算机、计算机软件、硬件、外围设备（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
统一社会信用代码 | 91110108795100450N |
税务登记证号 | x税证字 000000000000000 号 |
1、2006 年 10 月，东经天元成立，注册资本美元 15.00 万元
2006 年 9 月 26 日，xxxxx《北京东经天元软件科技有限公司章程》，出资设立北京东经天元软件科技有限公司（以下简称“东经天元”）。东经天元设立时注册资本为美元 15.00 万元，全部由xxx以货币方式认缴。
2006 年 10 月 23 日，北京市海淀区商务局以海商审字[2006]303 号《关于外资企业北京东经天元软件科技有限公司章程及董事会组成的批复》批准东经天元设立。
2006 年 10 月 26 日，东经天元取得商外资京资字[2006]8127 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局依法核准东经天元成立，并下
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xxx | 15.00 | 100.00 | 货币 |
发了注册号为“企独京总字第 030130 号”的《企业法人营业执照》。东经天元设立时的股权结构如下：
2、2006 年 12 月，注册资本缴足
2006 年 12 月 15 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验字 088 号）。经核验，xxx以货币方式出资美元 15.00
万元已缴付到位。
3、2011 年 11 月，东经天元第一次股权转让
2011 年 6 月 13 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意xxxx其持有的东经天元 100%股权转让给盖德软件科技（香港）有限公司（以下简称“盖德软件”）。
2011 年 9 月 16 日，xxxx盖德软件签订了《外资股权转让协议》，xxx以 15 万美元的价格将其持有的东经天元 100%股权转让与盖德软件。
2011 年 9 月 28 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2011]846 号《关于北京东经天元软件科技有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让。
2011 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次股权转让事宜
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
盖德集团 | 15.00 | 100.00 | 货币 |
予以核准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
4、2015 年 8 月，东经天元第一次增资
2015 年 7 月 6 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资本
增加至 85.00 万美金，全部由盖德集团认缴。
2015 年 8 月 19 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2015]698 号《关于北京东经天元软件科技有限公司增资等事项批复》同意本次增资事宜。
2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次增资事宜予以核
准，并换发了注册号为 110000410301304 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
盖德集团 | 85.00 | 100.00 | 货币 |
5、2016 年 3 月，东经天元第一次减资
2015 年 12 月 14 日，东经天元召开董事会，并作出决议，同意公司注册资
本减少至 30.00 万美金。
2015 年 12 月 22 日，东经天元在《法制晚报》刊登了减资公告。
2016 年 2 月 25 日，北京市海淀区商务委员会以海商审字[2016]133 号《关于北京东经天元软件科技有限公司减资的批复》同意本次减资事宜。
2016 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局对东经天元此次减资事宜予以核准，并换发了编号为 91110108795100450N的《营业执照》。
本次减资后，东经天元的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
盖德集团 | 30.00 | 100.00 | 货币 |
盖德集团就东经天元的历史沿革出具承诺：“1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担现金赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。”
北京大成经核查后认为：东经天元为合法设立并有效存续的有限公司，截至本法委意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；盖德集团持有的东经天元股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
1、股权结构
截至本报告书签署日，东经天元股权控制关系如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万美元) | 持股比例（%） |
1 | 盖德集团 | 30 | 100.00 |
合计 | 30 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，东经天元的股权结构图如下：
xxx
xxx
67% 33%
朗明实业
(香港)
100%
盖德集团
(香港)
100% 90%
东经天元
互联立方
30% 51%
100%
100% 30% 70%
厦门互联
广州建创
北纬华元
弘德科技
上海比程
深圳互联
30%
100% 100%
100%
80%
35%
武汉北纬
大连北纬
西安经纬
南宁北纬
创意三维
2、标的公司的控股股东和实际控制人
盖德集团持有东经天元 100%股权，为东经天元的控股股东。
xxxx有朗明实业 6,700 股，占其注册资本的 67%，xxxx有朗明实业 3,300 股，占其注册资本的 33%。因此xxx是朗明实业的控股股东，其通过朗明实业间接控制盖德集团。盖德集团持有东经天元 100%股权，因此xxx间接控制东经天元，为东经天元的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，东经天元股东所持有的东经天元股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
1、董事人员情况
xxx，男，澳大利亚国籍，1953 年 11 月出生，高中学历，目前担任东经天元董事长、互联立方董事、北纬华元董事。
xx，男，无境外永久居留权，1962 年 7 月出生，大学本科学历，目前担任东经天元董事兼总经理、互联立方董事长，并担任北纬华元董事长、北京创意三纬监事、广州建创会展监事。
xxx，男，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，大学本科学历，目前担任东经天元董事、互联立方董事和总经理、北纬华元董事和总经理、大连北纬的执行董事、西安经纬的执行董事、武汉北纬的执行董事。
2、监事人员情况
xxx，男，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，大学本科学历，目前担任东经天元监事、互联立方监事。
3、高级管理人员情况
xx，总经理，其情况见本节之 1、董事人员情况。
xxx，女，副总经理，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，大学本科学历。
截止本报告书签署日，东经天元对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京北纬华元软件有限公司 | 100% | AutoDesk系列软件产品的经销 |
2 | 上海比程信息技术有限公司 | 51% | 基于BIM的软件开发 |
3 | 深圳互联立方技术服务有限公司 | 30% | BIM培训、服务 |
4 | 弘德软件科技集团有限公司 | 100% | 持有Autodesk中国大陆AEC行业总代理权 |
具体情况如下：
1、北京北纬华元软件科技有限公司
（1）基本情况
北纬华元成立于 2004 年 11 月 15 日，东经天元持有其 100%的股权，具体情
况如下：
公司名称 | 北京北纬华元软件科技有限公司 |
成立日期 | 2004 年 11 月 15 日 |
注册资本 | 500 万人民币 |
公司地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X x 2301、2303、2304（园 区） |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 技术服务、技术咨询；销售计算机软件；基础软件服务；应用软件服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
统一社会信用代码 | 91110106769393608U |
税务登记证号 | x税证字 110106769393608 号 |
（2）历史沿革
1）2004 年 11 月，北京派立尔软件科技有限公司成立，注册资本人民币 100.00
万元
2004 年 10 月 28 日，北京盖德龙软件科技有限公司（以下简称“盖德龙软件”）与xxx签署《北京派立尔软件科技有限公司章程》，出资设立北京派立尔软件科技有限公司（以下简称“派立尔”）。派立尔设立时注册资本为人民币 100.00
万元，由盖德龙软件以货币出资 80.00 万元，xxx以货币出资 20.00 万元。2004
年 11 月 11 日，两位股东分别按照章程规定金额缴足出资。2004 年 11 月 29 日，北京市工商行政管理局丰台分局下发了《划转入资资金通知书》，确认前述两位股东出资到位。
2004 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局依法核准派立尔成立，并下发
了注册号为 1101061776427 的《企业法人营业执照》。派立尔设立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 盖德龙软件 | 80.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 梁志诚 | 20.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
2）2006 年 7 月，第一次股权及名称变更
2006 年 6 月 8 日，派立尔召开股东会，决议通过：1、同意公司名称变更为
“北京盖德龙电子信息技术有限公司”；2、同意股东盖德龙软件将持有的公司 80万注册资本中的 50 万出资转让给xxx，15.5 万出资转让给xx，12 万出资转让给xxx，2.5 万出资转让给xxx；3、同意股东xxx将持有的公司 20 万注册资本中的 16.4 万出资转让，其中 4.925 万出资转让给xxx，11.475 万出资转让给xxx。各方签署了股权转让协议。
2006 年 7 月 4 日，北京市工商局丰台分局核准上述变更，并予以换发营业执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 刘国超 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
2 | xx | 15.50 | 15.50 | 货币 |
3 | 杨万开 | 12.00 | 12.00 | 货币 |
4 | 何敦启 | 11.475 | 11.475 | 货币 |
5 | 吴韶芳 | 7.425 | 7.425 | 货币 |
6 | 梁志诚 | 3.6 | 3.6 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
3）2006 年 9 月 4 日，第二次更名
2006 年 9 月 4 日，盖德龙电子召开股东会，决议通过公司名称变更为“北京北纬华元软件科技有限公司” （以下简称“北纬华元”），并相应修改公司章程。 2006 年 9 月 12 日，北京市工商局丰台分局同意本次名称变更并《核发企业
名称变更预先核准通知书》。
2006 年 12 月 5 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更并换发了营业执照。
4）2008 年 7 月，北纬华元第二次股权变更
2008 年 7 月 18 日，北纬华元召开股东会，决议通过：xxx将持有的公司
50 万注册资本，15 万元转让给xx，15 万元转让给xxx，20 万元转让给xxx。各方分别签署了股权转让协议。
2008 年 7 月 30 日，北京市工商局丰台分局核准本次股权变更，并予以换发了营业执照。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 何敦启 | 31.475 | 31.475 | 货币 |
2 | xx | 30.50 | 30.50 | 货币 |
3 | 杨万开 | 27.00 | 27.00 | 货币 |
4 | 吴韶芳 | 7.425 | 7.425 | 货币 |
5 | 梁志诚 | 3.6 | 3.6 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
5）2008 年 9 月，北纬华元第三次股权变更
2008 年 8 月 26 日，北纬华元召开股东会，决议通过：xx、xxxxxxxx其持有的全部出资份额转让给xxx。各方签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 10 日，北京市工商局丰台分局核准本次变更，并重新换发了营业执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 何敦启 | 73.00 | 73.00 | 货币 |
2 | 杨万开 | 27.00 | 27.00 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
6）2012 年 3 月，北纬华元第四次股权变更
2012 年 3 月 1 日，北纬华元召开股东会，决议通过：xxx、xxx将其持有的北纬华元全部出资转让给东经天元。各方签订了出资转让协议书。
2012 年 5 月 18 日，北京市工商局丰台分局核准了上述变更，并换发了营业执照。
此次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | 出资方式 |
东经天元 | 100.00 | 100.00 | 货币 |
7）2014 年 12 月增资
2014 年 11 月 30 日，北纬华元召开了股东会，决议通过：增加注册资本到
500 万元，新增注册资金由股东分期缴付，第一期自变更后领取营业执照之日起
5 个月缴xxx注册资金的 30%，其余 70%的部分自变更后领取营业执照之日起两年内缴清。
2014 年 12 月 11 日，北京市工商局丰台分局核准了本次增资，并换发了营业执照。
（3）关于xxxx让北纬华元股权的说明
xxxx 1997 年 4 月获签发香港永久居民身份证，但其一直没有注销中国
公民身份，2006 年 6 月 8 日，xxxx中国自然人的身份(身份证号为： 440623195208141227)受让了北京盖德龙电子信息技术有限公司(北纬华元前身)股东xxx 4.925 万出资、股东北京盖德龙软件科技有限公司 2.5 万元出资，合计 7.425 万元，受让后占北京盖德龙电子信息技术有限公司 7.425%股权。2008年 8 月 26 日，xxxx其持有的北纬华元全部出资份额转让给xxx。
依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》，xxx取得境内有限责任公司股权，应当向外资主管部门批准和并取得审批同意，其未申请外资主管部门批准和同意，不符合当时的法律规定。xxxx持有北纬华元前身北京盖德龙电子信息技术有限公司的股权 2 年后将其转让给了xxx，转让后xxxx再持有北纬华元的股权，违法状态不再持续，并已经终止。
为此，xxxxx承诺函：本人于 1997 年 4 月获得香港永久居民身份证，
但一直没有注销中国公民身份。2006 年 6 月 8 日，我以中国自然人身份（身份证号：440623195208141277）受让了北京盖德龙电子信息技术有限公司（北纬华元前身）股东xxx 4.925 万元出资、股东北京盖德龙软件科技有限公司 2.5 万
元出资，合计 7.425 万元，受让后占北京盖德龙电子信息技术有限公司 7.425%
股权，但并未取得外经部门的批准；2008 年 8 月 26 日，我将上述出资份额转让给了xxx。
本人对上述事实予以认可，并承诺如果因此事给北京北纬华元软件科技有限公司、北京东经天元软件科技有限公司及其他股东、债权人造成损失或者导致被处罚的，本人愿意承担相应的法律责任。
盖德集团为此出具承诺函：本公司孙公司北京北纬华元软件科技有限公司原
股东xxx于 1997 年 4 月获得香港永久居民身份证，但一直没有注销中国公民身份。 2006 年 6 月 8 日， xxxx中国自然人身份（ 身份证号： 440623195208141277）受让了北京盖德龙电子信息技术有限公司（北纬华元前身）股东xxx 4.925 万元出资、股东北京盖德龙软件科技有限公司（我公司前身）
2.5 万元出资，合计 7.425 万元，受让后占北京盖德龙电子信息技术有限公司 7.425%股权，但并未取得外经部门的批准；2008 年 8 月 26 日，xxxx上述出资份额转让给了xxx。
鉴于xxxxx对上述事实予以认可，并承诺如因此给北京北纬华元软件科技有限公司、北京东经天元软件科技有限公司及其他股东、债权人造成损失或者导致被处罚的，其本人愿意承担相应的法律责任，我公司愿意就此承担连带责任。
北京大成认为： 1、xxxx让出资的行为虽有瑕疵，但其持有盖德龙股权的时间较短，并很快于 2008 年转让，违法状态已不再持续，违法行为发生时间距离现在比较远，涉及金额不大，并且事后已采取一系列措施予以纠正，不会对北纬华元、东经天元及其他股东、债权人的利益造成不利影响；2、上述承诺真实、有效，xxxx盖德集团具有履行相应责任的能力，上市公司的利益不会受到损害。
（4）对外投资情况
北纬华元控参股企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 武汉北纬华元科技有限公司 | 100% | 软件销售 |
2 | 大连北纬华元软件科技有限公司 | 100% | 软件销售 |
3 | 西安经纬华元软件科技有限公司 | 100% | 软件销售 |
4 | 广西南宁北纬华元软件科技有限公司 | 80% | 软件销售 |
5 | 北京创意三维技术服务有限公司 | 35% | BIM方案实施咨询 |
6 | 厦门互联立方软件技术有限公司 | 30% | BIM技术咨询 |
具体情况如下：
1）武汉北纬华元基本情况
公司名称 | 武汉北纬华元科技有限公司 |
成立日期 | 2010 年 06 月 18 日 |
注册资本 | 10 万人民币 |
公司xx | xxxxxx 0 x 00 xX00-0 x |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 杨万开 |
经营范围 | 计算机软硬件开发、销售及技术咨询服务（国家有专项规定的项目经 审批后或凭有效许可证方可经营） |
营业执照注册号 | 420106000131643 |
税务登记证号 | 鄂国地税武字 420106555039128 号 |
2）大连北纬华元基本情况
公司名称 | 大连北纬华元软件科技有限公司 |
成立日期 | 2010 年 08 月 31 日 |
注册资本 | 20 万人民币 |
公司地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x香榭里街区 01 区 B4 号楼 1-7-7 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 杨万开 |
经营范围 | 计算机软硬件的研发、销售及相关技术咨询、技术服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
营业执照注册号 | 210200000221917 |
税务登记证号 | 大国地税中字 210202559816422 号 |
3）西安经纬华元基本情况
公司名称 | 西安经纬华元软件科技有限公司 |
成立日期 | 2010 年 08 月 02 日 |
注册资本 | 10 万人民币 |
公司地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 xx 0000 x |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 杨万开 |
经营范围 | 计算机软硬件销售、软件技术咨询及技术服务。（以上经营范围凡涉 及国家有专项专营规定的从其规定） |
营业执照注册号 | 610131100046053 |
税务登记证号 | 陕税联字 610198556985415 号 |
4）广西南宁北纬华元软件科技有限公司
公司名称 | 广西南宁北纬华元软件科技有限公司 |
成立日期 | 2010 年 7 月 15 日 |
注册资本 | 10 万人民币 |
公司地址 | 南宁市人民东路 33 号xxxxx 0000 x房 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 杨万开 |
经营范围 | 计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务及销售。 |
营业执照注册号 | 450102200018511 |
税务登记证号 | 桂国税字 450100559408728 号 |
5）北京创意三维基本情况
公司名称 | 北京创意三维技术服务有限公司 |
成立日期 | 2015 年 1 月 29 日 |
注册资本 | 50 万人民币 |
公司地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 23A03 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 技术服务，技术咨询；销售计算机；基础软件服务；应用软件服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
营业执照注册号 | 110106018574306 |
税务登记证号 | x税证字 110106330272316 号 |
6）厦门互联立方软件技术有限公司
具体情况请参见“本节之二、互联立方的基本情况之(四)控参股公司情况”。
（5）主要财务情况
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 6,646.16 | 4,213.83 |
负债总额 | 3,873.97 | 2,717.89 |
所有者权益总额 | 2,772.20 | 1,495.94 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 15,942.86 | 11,407.30 |
营业成本 | 12,057.96 | 8,102.85 |
利润总额 | 1,436.36 | 1,110.51 |
净利润 | 1,156.25 | 874.82 |
2、上海比程信息技术有限公司
（1）基本情况
上海比程信息技术有限公司成立于 2014 年 09 月 23 日，东经天元持有其 51%
的股权，具体信息如下：
公司名称 | 上海比程信息技术有限公司 |
成立日期 | 2014 年 09 月 23 日 |
注册资本 | 50 万人民币 |
公司地址 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x D15 室 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 付心建 |
经营范围 | 从事信息技术、计算机科技、建筑工程领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，办公用品、办公设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业执照注册号 | 310112001425363 |
税务登记证号 | 国地税沪字 310112312469166 号 |
（2）历史沿革
2014 年 9 月，上海比程成立，注册资本人民币 50.00 万元。
2014 年 9 月 10 日，东经天元和付心建、xxx签署《上海比程信息技术有限公司章程》，共同出资设立上海比程信息技术有限公司（以下简称“上海比程”）。上海比程设立时注册资本为人民币 50.00 万元，东经天元以货币方式认缴人民币
25.50 万元，付心建以货币方式认缴人民币 19.00 万元，xxx以货币方式认缴人民币 5.50 万元。《章程》规定：全部出资需在公司成立之日 2 年内缴付到位。
2014 年 9 月 23 日，上海市工商行政管理局闵行分局依法核准上海比程成立，
并下发了注册号为 310112001425363 的《企业法人营业执照》。上海比程设立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 东经天元 | 25.50 | 51.00 | 货币 |
2 | 付心建 | 19.00 | 38.00 | 货币 |
3 | 贾合丰 | 5.50 | 11.00 | 货币 |
合计 | 50.00 | 100.00 | - | |
截至本报告书签署日，上海比程的股权结构未发生变更。
（3）主要财务情况
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 104.89 | 25.85 |
负债总额 | 224.58 | 7.91 |
所有者权益总额 | -119.69 | 17.94 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 193.22 | -- |
营业成本 | 92.43 | -- |
利润总额 | -137.93 | -32.19 |
净利润 | -137.64 | -32.06 |
3、弘德软件科技集团有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 弘德软件科技集团有限公司 |
成立日期 | 2016 年 2 月 5 日 |
注册资本 | 10,000 港币 |
公司地址 | 10/F, Wah Yuen Factory Building,16Elm Street,Tai Kok Tsui,Kowloon |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 软件研发销售、计算机及外接设备软硬件贸易 |
公司编号 | 2338747 |
弘德科技成立于 2016 年 2 月 5 日，东经天元持有其 100%的股权，具体信息如下：
（2）历史沿革
1）2016 年 2 月 5 日，弘德科技在香港注册成立，注册号 2338747，发行股份数为 10,000 股，发起人xxx，其持有 10,000 股。
2）2016 年 6 月 6 日，xxxx其有的 10,000 股以港币 10,000 元的价格转让于东经天元，转让后东经天元持有弘德科技全部股权。
（3）财务情况
弘德科技系为承接盖德集团拥有的Autodesk中国大陆AEC行业总代理权而设立的特殊目的公司，由于运营时间较短，尚无财务经营情况。
4、参股公司深圳市互联立方技术服务有限公司
公司名称 | 深圳市互联立方技术服务有限公司 |
成立日期 | 2011 年 06 月 02 日 |
注册资本 | 100 万人民币 |
公司地址 | 深圳市福田区深南中路求是大厦西座 2806 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；建筑工程的设计、安装、施工；劳务派遣。 |
营业执照注册号 | 440301105447922 |
税务登记证号 | 深税登字 440300576386022 号 |
深圳市互联立方技术服务有限公司成立于 2011 年 06 月 02 日，东经天元持有其 30%的股权，具体信息情况如下：
1、公司组织结构图
公司各部门主要职能如下：
部门 | 主要职能 |
商务部 | 1、 代理商订单跟进； 2、 订单计划跟进； 3、 合同管理； 4、 代理商开拓、维护； 5、 商务政策完善； 6、 运作与管理职能； 7、完成各部门职能相关工作及公司交办的其它任务； |
行政人力部 | 1、 各职能部门的关系协调； 2、 建立各项规章制度并检查实施情况，促进各项工作规范化管理； 3、 负责公司资料、信息等管理，以及宣传报道工作，沟通内外联系和上下联系； 4、 员工入职、离职过程中与行政相关的手续办理； 5、 员工考勤、出勤统计、报表、分析等； 6、 公司各类档案的整理、归档、保管、借阅等。 |
技术支持部 | 1、 制定技术支持团队建设和绩效管理体系； 2、 技术支持业务开展； 3、 技术交流、引进、积累； 4、 运作及管理职能； 5、 完成各部门职能相关工作及公司交办的其它任务； |
财务部 | 1、贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》及国家有关各项法规和规章制度，制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行，保证会计信息真实、准确和完整； 2、负责公司财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使用资金； 3、负责公司成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，制定成本管理和考核办法，探索降低目标成本的途径和方法； 4、负责公司的年度财务决算工作，审核、编制有关财务报表，并进行综合分析； 5、负责公司的财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档案； 6、负责公司的纳税管理，运用税收政策，依法纳税； 7、负责公司的资产管理、债权债务的管理工作。 |
市场部 | 1、 负责制定公司市场推广策略及品牌策略； 2、 负责市场机制建立与完善工作； 3、 负责市场活动的策划、实施工作，负责网络推广与传播； 4、 负责公司品牌策划、实施工作。 |
电话销售部 （代管） | 1、 外派 Autodesk 法务部从事盗版软件查抄前的电话询问情况了解； 2、 协助销售部分对使用盗版软件的潜在客户进行电话销售； 3、 将电话信息转法务部，由法务部决定是否查抄； |
2、人员构成
截至 2015 年 12 月 31 日，东经天元及子公司共有正式员工 150 名，构成情况如下：
（1）按专业岗位划分
岗位类别 | 人员（人） | 占比 |
技术研发人员 | 14 | 9.33% |
技术支持人员 | 43 | 28.67% |
销售人员 | 58 | 38.67% |
商务人员 | 10 | 6.67% |
其他 | 25 | 16.67% |
合计 | 150 | 100.00% |
（2）按教育程度划分
教育程度 | 人员（人） | 占比 |
硕士及以上 | 8 | 5.33% |
本科 | 74 | 49.33% |
本科以下 | 68 | 45.33% |
合计 | 150 | 100.00% |
（3）核心技术人员情况
东经天元核心技术人员情况参见本节之“（八）标的公司的业务与技术情况”之“7、东经天元拥有的核心技术人员及任职情况”。
（七）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况及主要资产情况
（1）资产概况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，截至
2015 年 12 月 31 日，东经天元的主要资产状况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 占总资产比例 |
货币资金 | 1,004.70 | 10.27% |
应收账款 | 5,718.13 | 58.46% |
预付款项 | 683.12 | 6.98% |
其他应收款 | 1,739.03 | 17.78% |
存货 | 194.12 | 1.98% |
流动资产合计 | 9,339.10 | 95.49% |
长期股权投资 | 72.65 | 0.74% |
固定资产 | 142.12 | 1.45% |
无形资产 | 11.98 | 0.12% |
递延所得税资产 | 214.82 | 2.20% |
非流动资产合计 | 441.57 | 4.51% |
资产总计 | 9,780.67 | 100.00% |
（2）房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，东经天元未拥有任何房屋建筑物及土地。
（3）在建工程
截至本报告书签署日，东经天元未拥有任何在建工程。
（4）租赁房产
截至本报告书签署日，东经天元正在承租的主要房产租赁合同如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋地址 | 用途 | 合同金额 | 面积 （平米） | 租赁期限 |
1 | 东经天元 | xx | xxxxxxxxxxx0xx0xx0x0xx（X x）0Xx | 办公 | x78元/月/平 | 350.95 | 2015.04.01-2017.03.31 |
2 | 东经天元 | 高远秋 | xxxxxxxxx 0 x 23A03 室 | 办公 | 90 元/月/平 | 192.04 | 2014.09.01-2017.08.31 |
3 | 北纬华元 | 高章汉 | 长沙市芙蓉区八一路36号锦华时 代单元16楼11号 | 办公 | x27元/月/ 平 | 81.62 | 2016.04.03-2017.04.02 |
4 | 北纬华元 | xxx、xxx | xxxxxxxxxx 0 x 1212 | 办公 | x 164 元/月/平 | 82.15 | 2016.2.7-2017.2.6 |
5 | 李宁 | 惠文瑞 | 郑州市中原区桐 | 办 | x35 | 57.32 | 2015.01.06-2017.01.06 |
柏南路238号2号 楼1104 | 公 | 元/月/ 平 | |||||
6 | 北纬华元 | 宋xx | xxxxxxxxxxxx0x 00X00x | xx | 000元/ 月/平 | 185.58 | 2016.02.01-2016.07.31 |
7 | 北纬华元 | 杨万开 | xxxxxxxxxxxx0x 00X00x | xx | 000元/ 月/平 | 192.04 | 2016.02.01-2016.07.31 |
8 | 北纬华元 | 昆明泉府酒店管理有 限公司 | xxxxxxxxxxx000x | 办公 | 3000 元/月 | - | 2015.08.29-2017.08.28 |
9 | 武汉北纬华元科技有 限公司 | xxx | 武汉市武昌区中国铁建 1818 中 心 6 栋 8 层 16 号 | 办公 | x 3.45 元/月/平 | 144.8 | 2016.2.24-2017.2.23 |
10 | 武利梅 | xxx | 西安市xx区世纪颐园B 座1706 室 | 办公 | x 25 元/月/平 | 161.58 | 2016.03.10-2018.03.09 |
11 | 大连北纬 | xxx | xxxxxxxxx000x0x0 x | 办公 | x51元/平/ 月 | 45.77 | 2015.09.03-2016.09.02 |
12 | 创意三维 | 高远秋 | xxxxxxxxxxxx0x 23A03室 | 办公 | 90元/ 月/平 | 192.04 | 2015.01.01-2016.12.31 |
13 | 上海比程 | 上海捷羿软件系统有 限公司 | xxxxxxxxx00x0x000x | 办公 | x110 元/月/平 | 299.69 | 2016.01.01-2016.11.20 |
（5）软件著作权及软件登记证书
截至本报告书签署日，东经天元及其子公司拥有以下软件著作权：
序号 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 软件全称 | 登记日期 |
1 | 2011SR058295 | 软著登字第 0321969 号 | 东经天元 | 东经天元族库管理系统 | 2011.8.18 |
2 | 2013SR126934 | 软著登字第 0632696 号 | 中建五局工业设备安装有限公司、东经天 元 | 中建五局安装东经天元族库管理系统 | 2013.3.10 |
3 | 2013SR142757 | 软著登字第 0648519 号 | 中建五局工业设备安装有限公司、东经天 元 | 机电深化设计 BIM 工具软件 | 2013.12.10 |
4 | 2016SR127128 | 软著登字第 1305745 号 | 东经天元 | BIM 建筑工程量计算软件 V1.0 | 2016.6.1 |
5 | 2016SR130830 | 软著登字第 1309447 号 | 东经天元 | 给排水消防管道 CAD 设 计软件 V1.0 | 2016.6.3 |
6 | 2016SR130824 | 软著登字第 1309441 号 | 东经天元 | 通风管道 CAD 设计计算 软件 V1.0 | 2016.6.3 |
7 | 2016SR123861 | 软著登字第 1302478 号 | 东经天元 | BIM 钢筋工程量计算软件 V1.0 | 2016.5.30 |
8 | 2016SR126837 | 软著登字第 1305454 号 | 东经天元 | 室内采暖 CAD 设计计算 软件 V1.0 | 2016.6.1 |
9 | 2016SR127035 | 软著登字第 1305652 号 | 东经天元 | 砖混结构MCS-CAD 设计 软件 V1.0 | 2016.6.1 |
10 | 2015SR167080 | 软著登字第 1054166 号 | 上海比程 | BIM 数字模型文件加解密 软件 V1.0 | 2015.8.27 |
11 | 2015SR037656 | 软著登字第 0924737 号 | 上海比程 | 基于 Revit 的通用楼板构件自动快速建模软件 V1.0 | 2015.3.2 |
12 | 2015SR164448 | 软著登字第 1051534 号 | 上海比程 | 基于 Web 的BIM 数据显 示与管理软件 V1.0 | 2015.8.25 |
13 | 2015SR163654 | 软著登字第 1050740 号 | 上海比程 | 支持 Web 网站和客户端 的 BIM 族库软件 V1.0 | 2015.8.24 |
14 | 2015SR168518 | 软著登字 1055604 号 | 上海比程 | 比程 BIM 工具集软件 V1.0 | 2015.8.28 |
15 | 2015SR122613 | 软著登字第 1009699 号 | 上海比程 | 比程 BIM 数据智能交互 软件 V1.0 | 2015.7.2 |
16 | 2016SR089254 | 软著登字第 1267871 号 | 上海比程 | 比程 BIMGO 协同管理软 件 V1.0 | 2016.5.9 |
17 | 2016SR102099 | 软著登字第 1280716 号 | 上海比程 | 比程 isbim QS 算量软件 V1.0 | 2016.5.4 |
18 | 2016SR094478 | 软著登字第 1273095 号 | 上海比程 | 比程 isbim 模术师快速建 模软件 V1.0 | 2016.5.4 |
19 | 2016SR094087 | 软著登字第 1272704 号 | 上海比程 | 比程 isbim 云立方模型展 示与管理软件 V1.0 | 2016.5.11 |
20 | 2016SR098648 | 软著登字第 1277265 号 | 上海比程 | 比程 isbim 族立方管理软 件 V1.0 | 2016.4.28 |
（6）注册商标权
截至本报告书签署日，东经天元及其控股公司目前拥有以下注册商标权：
序号 | 类别 | 注册号 | 申请具体使用商品 | 商标符号 | 注册 人 | 有效期至 |
1 | 第 42 类 | 10387926 | 科研项目研究；工程；研究与开发（替他人）； 城市规划；节能领域的 | 东经 天 | 2023.3.13 |
咨询；环境保护领域的研究；工程绘图；建筑学咨询；建筑制图；室 内装饰设计 | 元 | |||||
2 | 第 42 类 | 9167066 | 计算机编程；计算机软件设计；计算机数据的复原；回复计算机数 据；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序和数据的数据转换 （非有形转换）；提供互联网搜索疫情；计算 机病毒的防护服务 | 东经天元 | 2022.3.27 | |
3 | 第 35 类 | 9162712 | 广告传播；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租车广告时间；商业行情代理；商业专业咨询；商业信息；计算机文档管理；计算机数据库信息系统化；计算机档案中进行数据检 索（替他人） | 东经天元 | 2022.6.13 | |
4 | 第 38 类 | 9167031 | 电视播放；信息传送；电话业务；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像床数；电子信 件；信息传输设备出 租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问 时间的出租；提供数据 库接入服务 | 东经天元 | 2022.3.27 | |
5 | 第 42 类 | 6109911 | 工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；城市规划；建筑咨询；建筑制图；室内装饰设 计；建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机软件出租；计算 机软件咨询；计算机病 | 北纬华元 | 2020.5.20 |
毒的防护服务；提供互 联网搜索引擎 | ||||||
6 | 第 42 类 | 10361639 | 城市规划；工程；工程绘图；计算机编程；计算机病毒的防护服务；计算机软件出租；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件咨询；计算机硬件紫云；建设项目的开发；建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计；提供互联网搜索引擎；研究与开 发（替他人） | 北纬华元 | 2024.4.6 | |
7 | 第 35 类 | 10361640 | 为零售目的在通讯媒 体上展示商品；进出口代理；推销（替他人）；替他人采购；计算机数据库信息编入；计算机 数据库信息系统化 | 北纬华元 | 2023.4.20 | |
8 | 第 35 类 | 6109913 | 为零售目的在通讯媒 体上展示商品：商业管理和组织咨询；商业管理咨询（顾问）；投标报价；组织技术展览；进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介；计算机数据库信息编 入；计算机数据库信息 系统化 | 北纬华元 | 2020.5.20 | |
9 | 第 9 类 | 6109912 | 计算机存储器；计算机；已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序（程序）；计算机外围设备；计算机软件（已录制）鼠标；打 印机；扫描仪等 | 北纬华元 | 2020.2.13 | |
10 | 第 41 类 | 6109921 | 学校（教育）；函授课程；培训；教育考核；实际培训（示范）；安排和组织会议；安排和组织专家讨论会；安排和组织培训班；图书竖 版（广告宣传册除外）； | 北纬华元 | 2020.5.20 |
书籍出版 | ||||||
11 | 第 35 类 | 6109923 | 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 商业管理和组织咨询; 商业管理咨询(顾问); 投标报价; 组织技术展览; 进出口代理; 推销(替他人); 替他人作中介(替其它企业购买商品或服务); 计算机数据库信息编入; 计算机数据 库信息系统化 | 东经天元 | 2020.5.20 | |
12 | 第 42 类 | 6109914 | 工程; 工程绘图; 研究与开发(替他人); 建筑咨询; 建筑制图; 建设项目的开发; 计算机编程; 计算机软件设计;计算机软件升级; 计算 机硬件咨询; | 东经天元 | 2020.5.20 | |
13 | 第 9 类 | 6109922 | 计算机存储器; 计算 机; 已录制的计算机操作程序; 已录制的计算机程序(程序); 计算机外围设备; 计算机软件 (已录制); 鼠标(数据处理设备); 与计算机联用的打印机; 扫描仪 (数据处理设备); 计算 机程序(可下载软件); | 东经天元 | 2020.2.13 | |
14 | 商标 （第 38 类） | 16240226 | 新闻社; 有线电视播 放; 电视播放; 信息传送; 计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌服务 （通讯服务）; 提供互 联网聊天室; 提供在线论坛 | 东经天元 | 2026.3.27 | |
15 | 商标 （第 35 类） | 16240227 | 在通讯媒体上出租广告时间; 为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告宣传本的出版; 广告; 商业信息; 替他人 推销; 为商品和服务的 | 东经天元 | 2026.3.27 |
买卖双方提供在线市场; 市场营销; 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）; 人员招 收; | ||||||
16 | 商标 （第 9 类） | 16240228 | 数据处理设备；计算机存储装置；计算机；已录制的计算机程序(程 序)；磁盘；CD 盘(只读存储器)；已录制的计算机操作程序；电子笔(视觉演示装置)；磁性数据介质；监视器(计算机硬件)；光学数据介质；光盘；电子出版物(可下 载)；计算机程序(可下载软件)；USB 闪存盘；便携式计算机；平板电脑；软盘盒；可下载的计算机应用软件；计算 机软件(已录制)(截止) | 东经天元 | 2026.3.27 | |
17 | 商标 （第 38 类） | 16240230 | 电视播放; 新闻社; 信息传送; 计算机终端通讯; 计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租; 电子公告牌服务（通讯服务）; 提供互联网聊天室; 提供在 线论坛;有线电视播放 | 东经天元 | 2026.3.27 | |
18 | 商标 （第 35 类） | 16240231 | 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 市场营销; 商业信息;广告宣传本的出版; 广 告; 人员招收; 替他人推销; 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）;在通讯媒体上出租广告时间; 为零售目的在通讯媒体上展示 商品; | 东经天元 | 2026.3.27 | |
19 | 商标 （第 9 类） | 16240232 | 数据处理设备；计算机存储装置；计算机；已录制的计算机程序(程 序)；磁盘；CD 盘(只读 | 东经天 元 | 2026.3.27 |
存储器)；已录制的计算机操作程序；电子笔(视觉演示装置)；磁性数据介质；监视器(计算机硬件)；光学数据介质；光盘；电子出版物(可下 载)；计算机程序(可下载软件)；USB 闪存盘；便携式计算机；平板电脑；软盘盒；可下载的计算机应用软件；计算 机软件(已录制)(截止) |
截至本报告签署日，东经天元尚有 6 项商标正在申请，具体如下：
序号 | 类别 | 申请号 | 申请具体使用商品 | 商标符号 | 申 请人 | 申请日 |
1 | 商标 （第 42 类） | 16240225 | 环境保护领域的研究;工程绘图; 技术项目研究; 城市规划; 替他人研究和开发新产品; 工程学; 节能领域的咨 询; 建筑学咨询; 建筑 制图; 室内装饰设计 | 东经天元 | 2015.1.27 | |
2 | 商标 （第 42 类） | 16240229 | 工程学; 替他人研究和开发新产品; 城市规 划; 节能领域的咨询;环境保护领域的研究;技术项目研究; 工程绘图; 建筑学咨询; 建筑 制图; 室内装饰设计 | 东经天元 | 2015.1.27 | |
3 | 商标 （第 42 类） | 17898519 | 计算机编程; 计算机软件设计; 恢复计算机数据; 计算机系统分析;网站设计咨询; 通过网站提供计算机技术和编程信息; 软件运营服务[SaaS]; 计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）; 计算机编 程; 计算机系统设计 | 东经天元 | 2015.9.15 | |
4 | 商标 （第 38 | 17898520 | 电视播放; 新闻社; 有线电视播放; 信息传 送; 计算机终端通讯; | 东经 天 | 2015.9.15 |
类） | 计算机辅助信息和图像传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌服务 （通讯服务）; 提供互 联网聊天室; 提供在线论坛 | 元 | ||||
5 | 商标 （第 35 类） | 17898521 | 广告宣传本的出版; 广告; 在通讯媒体上出租广告时间; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 商业信息; 替他人推销; 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）; 市场营销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 人员 招收; | 东经天元 | 2015.9.15 | |
6 | 商标 （第 9 类） | 17898522 | 计算机存储装置; 已录制的计算机程序（程序）; 磁盘; 光盘; 已录制的计算机操作程序; 计算机软件（已录制）; 计算机程序（可下载软件）; USB 闪存盘; 便携式计算机; 可下载的计算机应用软 件; | 东经天元 | 2015.9.15 |
（7）域名使用权
域名名称 | 权利人 | 注册机构 | 期限 |
Xxxxxxxxxx.xxx.xx | 东经天元 | xx云计算有限公司(原万网) | 2007-3-26 至 2017-3-26 |
（8）特许经营权情况
截至本报告书签署日，东经天元不存在授权他人或经他人授权的特许经营权。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，东经天元的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
3、主要负债情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，截
至 2015 年 12 月 31 日，东经天元的主要负债状况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 占总资产比例 |
应付账款 | 4,344.55 | 44.42% |
预收账款 | 1,154.94 | 11.81% |
应付职工薪酬 | 30.56 | 0.31% |
应交税费 | 1,523.64 | 15.58% |
其他应付款 | 1,007.63 | 10.30% |
流动负债总计 | 8,061.32 | 82.42% |
其他非流动负债 | - | -- |
非流动负债总计 | - | -- |
负债合计 | 8,061.32 | 82.42% |
4、债权债务转移情况
x次交易系上市公司支付现金购买交易对方持有的东经天元 80%的股权，不涉及债权债务的转移。
1、主要产品或服务的用途
（1）东经天元主营业务
东经天元成立于 2006 年，是 Autodesk 工程建设行业系列软件在国内的分销商，同时也是 Autodesk 在中国重要的合作伙伴之一。
东经天元致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。十年的 Autodesk 系列软件产品分销商经历，使东经天元积累了工程建设行业客户需求、应用推广、增值开发的经验，以及卓越的行业拓展经验和渠道支持能力。自成立以来，东经天元已直接或支持完成大量的 Autodesk 应用案例。同时，东经天元拥有一支专业的技术支持和研发队伍，可以很好的帮助合作伙伴实现业务扩展及提供解决方案等增值服务。
根据多年来对 AEC 行业应用的理解，2015 年东经天元明确提出了针对同一工程项目不同参与企业的数据集中管理的协同解决方案，并成功研发了拥有自主知识产权的 Bimgo 协同平台。该平台是东经天元为工程行业提供一系列云服务的基础平台，其具有的工程数据搜索技术及轻量化 3D 模型查看技术是其特色之
一。该平台已在互联立方为客户提供 BIM 服务中广泛应用。
序号 | 产品名称 | 简介 |
1 | Autodesk 工程建设行业全系 列产品 | 用于建筑工程设计、施工深化、过程管理、预制加工、 协同作业等工程全生命周期各个环节。 |
2 | Autodesk 基础设施领域全系 列产品 | 用于土地、市政规划、工程设计、施工深化、协同作业 等工程全生命周期各个环节。 |
3 | 东经天元自主研发的全系列增值工具及系统 | 使得 Autodesk 整体解决方案更适应中国客户的需求，及 对中国客户私有云服务的特有需求，例：Revit 插件（魔术师）、Bimgo、族库管理平台等。 |
经过十年的发展，东经天元已成为 Autodesk 在 AEC 行业全系列产品中国大陆区域的分销商，具体产品包括：
（2）北纬华元主营业务
北纬华元是东经天元的全资子公司，主要从事Autodesk工程建设行业全系列产品的销售、Autodesk制造行业部分产品的销售、BIM应用培训和BIM建模服务、代理销售上海比程开发的BIM软件等。
公司报告期内主要客户及该客户使用BIM软件实施的项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 所获奖项 |
1 | 中国北车集团大连机车车辆有限公司大连机车旅顺基地 二期建设项目 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 最佳工业工程类BIM应用奖三等奖 |
2 | 北京市建筑设计研究院有限 公司 | 北京市建筑设计研究院有限 公司 | 最佳BIM应用企业奖 |
3 | 中国建筑设计建设发展有限 公司 | 中国建筑设计建设发展有限 公司 | 最佳BIM应用企业奖 |
4 | 中国中元国际工程有限公司 | 中国中元国际工程有限公司 | 最佳BIM应用企业奖 |
5 | 机械工业第六设计研究院有 限公司 | 机械工业第六设计研究院有 限公司 | 最佳BIM应用企业奖 |
6 | 福建省建筑设计研究院 | 福建省建筑设计研究院 | 最佳BIM应用企业奖 |
7 | 中国水电顾问集团昆明勘测 设计研究院 | 中国水电顾问集团昆明勘测 设计研究院 | 最佳BIM应用企业奖 |
8 | 云南省设计院 | 云南省设计院 | BIM应用企业鼓励奖 |
9 | 福建省建筑设计研究院 | 福建省建筑设计研究院 | BIM应用企业鼓励奖 |
（3）上海比程主营业务
上海比程是东经天元的控股子公司，主要从事基于 BIM 的软件开发和提供技术解决方案。公司主要产品有：
序号 | 产品名称 | 产品特性 |
1 | isBIMQS 工程量计算软件 | isBIMQS 具有可视化、协调性、模拟性、优化性和方便出图五大特点，可以广泛应用在建筑设计、建造和运营等领域。它在已经建好的建筑 BIM 模型基础上，对建筑、设备等构件加入工程量算量编码，由算量编码确定的计算规则计算出构件的工程量，是一种全新的计算工程量方 式。这样就节省了传统工程量计算中需要大量输入各建筑构件的尺寸参 工作量，同时保证工程量计算结果的精确性。 |
2 | isBIM 工具集软件 | isBIM 工具集提升了通过 Revit 进行快速建模的效率，功能包括：图纸生梁、图纸生墙、标注生梁、标注生墙、创建柱，创建楼板等。Revit目前已经提供了丰富的建模功能，但有一些功能在实际的建模过程中还是存在一定的不适用。isBIM 工具集提供了大量功能来便于设计者进行建模设计，包括风管连接，管道标注，支吊架，墙开洞，图元着色，柱 分段，梁分段，喷淋系统等。 |
3 | 基于 BIM的工程算量工具集 | 基于 BIM 的工程算量工具集是针对施工总承包行业的订制开发的基于 Revit 的解决方案。该工具集可以解决土建、结构、装饰、装修、钢筋、水电暖通等专业中建模、模型优化、分析等各类问题，工具集可以精确、快速、高效的建立相关模型，提供高质量、符合施工标准的使用模型， 极大的提高了施工行业中的建模、算量、管理等工作中的效率。 |
4 | 基于 BIM 的轨道交通工具集 | 基于 BIM 的轨道交通工具集是针对轨道交通行业的订制开发的基于 BIM 的解决方案；该工具集可以解决轨道交通工程中轨道、轨枕、地下管片、管线等构件建模等过程中的各类问题，极大的提高了建模的效率。 |
5 | isBIM 构件库管理软件 | isBIM 构件库管理软件能够实现对族文件进行加解密、水印等版权保护，族文件上传、下载、同步，完善的用户权限、文件安全等有效的管理，可以实现企业的构件库的标准化，构件库的有效管理，以及快速的建模。该软件支持客户端及网络端以及私有云部署，可以支持企业级的系统部 署和扩展。 |
6 | 基于 Web 的 BIM Viewer | 基于 web 的模型浏览，能够方便现场人员对模型的查看、批注，便于各种不同的交互。 |
（4）弘德科技主营业务
弘德科技承接了盖德集团对欧特克公司 AEC 行业系列软件的总代理权，主要负责行业软件的采购、协助欧特克公司进行市场推广、销售支持等。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）报告期内软件销售的服务流程图
（2）报告期内产品开发的业务流程图
3、主要经营模式
报告期内，东经天元与盖德集团签署《经销协议》，东经天元作为Autodesk产品在国内AEC行业的分销商，不直接将产品销售给终端客户，而是采取经销模式，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。北纬华元作为东经天元的全资子公司，同时作为东经天元的经销商，其采用直销模式。
根据《经销协议》，终端用户需向经销商采购，分销商和授权经销商均通过
Autodesk的GF系统下单，分销商在GF系统总代理功能模块汇集经销商的下单情况，统一向Autodesk按批次下单，并通过分销商分销给国内各经销商，最后由经销商销售给最终用户。
结算上，Autodesk对盖德集团实行授信额度控制，即总额不超过 330 万美元
（含盖德集团预付的 150 万美元）的采购由Autodesk开票后 45 天内付款。
4、质量控制、安全生产
公司作为软件销售企业，从供应商处采购，再销售给各经销商，不存在生产、加工环节，因此不存在安全生产的问题，亦不存在质量控制过程。
5、Autodesk 系列软件授权使用方式和平均使用年限
（1）Autodesk 产品使用权存在有效期和不存在有效期授权的比例
不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使用权利，但随着技术进步，软件版本会不断更新，更强大的功能和更强的应用能力会吸引着用户不断进行升级版本的购买。
有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种新的软件使用权转让方式，用户可以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终止后许可自然终止，无法继续使用软件。2015 年初到 2016 年中期是两种授权方式并存的阶段，并存阶段依然以无有效期的授权方式为主。从 2016 年 8 月 1 日起，Autodesk 将不再提供无有效期的授权。
根据东经天元的统计，2015 年东经天元共销售软件授权 20,675 座席数，其中有有效期的软件授权是 1,153 座席数，占比 5.5%；无有效期的软件授权 19,522
套，占比 94.5%。
（2）有有效期的订阅的平均年限
2015 年，有有效期的订阅平均年限计算如下：
授权期限 | 季度 | 1 年 | 2 年 | 3 年 |
座席数 | 5 | 1,070 | 22 | 56 |
加权平均计算的平均年限=（5*0.25+1,070*1+22*2+56*3）/(5+1,070+22+56)
=1.11 年。
（3）无有效期产品的平均使用年限
完整版本号 | FY12 | FY13 | FY14 | FY15 | FY16 |
座席数 | 19,800 | 15,831 | 16,287 | 14,641 | - |
升级 | - | 11,835 | 10,724 | 18,159 | 16,770 |
Autodesk 系列软件每年更新一次，版本号也同步升级一次。客户可以选择跟随升级，也可以不跟随升级，继续使用旧版本。
（注：FY12 指 Autodesk 会计年度，指 2011 年 2 月 1 日至 2012 年 1 月 31
日，依此类推）
过去五年中销售的所有软件逐年全部升级指 FY12 销售的完整版软件到 FY16 年底实现升级 4 次（4 个版本），FY13 升级 3 次，FY14 升级 2 次，FY15升级 1 次；所以，平均更新版本周期计算如下：
平均更新版本周期=FY12 至 FY16 加权总周期长度（年数）/实际 FY12 至
FY16 升级总座席数= (19,800*4+15,831*3+16,287*2+14,641)
/(11,835+10,724+18,159+16,770)=3（年）。
6、东经天元拥有的核心技术
2015 年东经天元明确提出了针对同一工程项目不同参与企业的数据集中管理的协同解决方案，成功研发了拥有自主知识产权的 Bimgo 协同平台，该平台是东经天元为工程建设行业提供一系列云服务的基础平台，其具有的工程数据搜索技术及轻量化 3D 模型查看技术是其特色之一。
该平台可以实现同一项目各方的互动、交流，比如同一设计项目内不同专业的设计师之间的文件交流、设计师与上游业主和下游施工方的交流、不同项目的人员之间的交流都可以通过该平台进行文件共享和互动。
技术名称 | 技术特点 |
Bimg 协同平台 | ⚫ 云端信息协作平台。该平台利用最新的云技术，支持 Web 页面、移动端访问，提供 ios 和 Android 两种 APP 版本。 ⚫ 文件搜索功能。文件由主机服务器集中处理，支持多种文件格式在线预览。可以像 Google 或百度搜索一样高效率搜寻文件，是工程行业 专属的文件管理系统和文件搜索引擎。 |
Autodesk 有丰富的设计软件，但设计软件创建的模型和文档在管理和共享方面存在一定欠缺，本技术有效弥补了这一缺憾，可以和 Autodesk 软件组成整体的软件解决方案，强化 Autodesk 解决方案的竞争优势。
⚫ BIMGO 邮件功能。BIMGO 采用了数据库管理方式来进行邮件收发，而非一般通过邮件服务器收。邮件发出后，所有人立刻可以看到发出的讯息。此外还可以指定收件者回复的期限。 ⚫ 权限管理。包括组织权限管理和项目权限管理。通过权限保障了文 件的安全性。 |
7、东经天元拥有的核心技术人员及任职情况
姓名 | 出生年份 | 毕业院校 | 专业 | 学历 | 入司年份 | 职位 | 技术方向 |
商旅生 | 1962 | 清华大学 | 流体学 | 学士 | 2006 | 技术总监 | 研发管理 |
xx | 1967 | 吉林工业 大学 | 机电一体 化 | 硕士 | 2006 | 项目经理 | 研发管理 |
付心建 | 1979 | 中国地质大学（武汉）研究生 院 | 计算机应用技术 | 硕士 | 2014 | 上海比程总经理 | 软件开发及软件项目管理 |
xxx | 1978 | 大连工业大学 | 机械工程与自动化 | 本科 | 2014 | 上海比程副总经理及研发总 监 | 研发管理 |
xxx | 1981 | 西北工业大学 | 管理科学与工程 | 硕士 | 2015 | 上海比程副总经理及运营总 监 | 软件开发 |
东经天元已经建立起一支结合建筑行业背景和 IT 技术的研发团队，能够有效的支持和管理公司新产品的开发。核心技术人员情况如下表所示：
1）东经天元核心技术人员在报告期内的变动情况
从上表可以看出，报告期内公司核心技术人员商旅生、xx未发生变化。2014年以来，为进一步强化在行业的主导地位，增强对市场的影响力，东经天元成立上海比程子公司，并引入核心人员付心建、xxx和xxx，负责上海比程软件开发业务和项目管理。
2）本次交易后保持核心技术人员稳定的相关安排
东经天元已与核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，对其在职期间和离职后的竞业禁止做出了相关约定，以确保东经天元利益不受损失。在本次交易过程中，为保持交易后核心技术人员的稳定，交易双方在《重大资产购买协议》中约定，在交割日前，标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与东经天元签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心人才队伍的稳定性，东经天元建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，包括员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。
3）防止核心技术泄露的具体措施
东经天元制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术的泄露。
8、标的公司主要产品介绍
（1）Autodesk 工程建设行业主要产品
1）AutoCAD
AutoCAD 是 Autodesk 于 1982 年开发的自动计算机辅助设计软件，用于二维绘图、详细绘制、设计文档和基本的三维设计。该软件在高等院校设计专业学生和各行各业的设计人员中普及率非常高。
在计算机辅助设计软件发明之前，设计人员都是借助基础的角尺等工具进行绘图，并人工进行文字眷写。通过 AutoCAD，设计人员可通过计算机进行点线面的绘制和编辑、文字创建和编辑、图纸打印等，其优势主要体现在可修改、可复制等功能上，极大地减少了重复劳动，提高了绘图和编制文档的效率。
在中国建筑设计领域，Autodesk 在 2000 年前后与住建部达成合作备忘录，通过优惠的价格帮助中国的建筑设计院实现从手工绘图向计算机辅助设计的转变，历史上这一过程称为“甩图板”工程，非常形象地表达了 AutoCAD 带来的革新，“晒蓝图”也退出了历史舞台。
2）Revit
经过数年的持续投入和研发，Revit 软件已经成为三维建筑设计软件的领先者。
应用 Revit 软件设计时，设计师所绘制的点线面都具备了三维的属性，可以直接进行一个建筑物的设计，实现从概念设计到深化的施工设计的全过程，还可以在后续的施工、物业维护中不断补充和整合数据，实现建筑全生命周期的数据创建和管理。
Revit 的概念设计功能可以帮助设计师进行自由形状建模和参数化设计、自由绘制草图，快速创建三维形状、交互的处理各个形状。利用内置的工具进行复杂形状的澄清，为建造和施工准备模型。随着设计的持续推进，能够围绕最复杂的形状自动构建参数化框架，提供更高的创建控制能力、精确性和灵活性。从概念模型到施工文档的整个设计流程都在一个直观环境中完成。“一处修改，处处更新”的技术特点使设计过程中的所有变更都会在相关设计与文档中自动更新，实现更加协调一致的流程，获得更加可靠的设计文档。
此外，Revit 还提供了暖通、电气和给排水(MEP)设计工具，可以进行复杂的建筑系统设计。这些设计信息以精确的数据形式存储在模型中，提前实现碰撞检查，早发现碰撞早修改，节约了时间和成本。
Revit 还提供了专门的结构设计工具，进行钢结构设计和钢材量的计算，实现建筑物的绿色设计和绿色建造，在充分实现建筑布局和功能的同时，减少建筑本身和施工支架的钢用量，节约成本。
应用 Revit 创建的建筑信息模型包含了精准的数据，同时还具备直观的视觉效果。在计算机前可以选择浏览视角和路径，预览建筑物建成之后的效果，并且可以利用 Recap 现实捕捉软件三维扫描xx环境，然后与建筑模型融合，以预览环境效果。
Revit 以上诸多突出特性使之可以实现从概念设计、详细设计、材料用量统计、施工规划和建造现场管理，一直到后期的物业维护，同时直观的模型效果可以帮助设计师与工程师、承包商、业主更好地沟通协作。
（2）Autodesk 基础设施领域主要产品
1）Civil3D
Civil3D 软件是面向土木工程行业的设计软件，可以应用于交通运输、土地开发、水利水电等行业，是土木工程行业的 BIM 软件。通过 Civil3D 创建的三维动态工程模型有助于快速完成道路工程、场地、雨水/污水排放系统以及场地规划设计。所有曲面、横断面、纵断面、标注等均以动态方式链接，可更快、更轻松地评估多种设计方案。
主要的功能模块包括导入勘测数据、编辑勘测数据；利用传统的勘测数据（如点和特征线）创建曲面；转换现有的 AutoCAD 实体或使用灵活的布局工具生成
地块；道路建模、排布生活用水和雨水排水系统；利用复合体积算法或平均断面算法计算施工的土方量；专门的交通设计工具可以帮助设计道路和高速公路；道路模型中提取材料数量，自动生成施工平面图；地理空间分析和地图绘制功能；利用面向收集系统、池塘以及涵洞的集成仿真工具对雨水洪水系统进行设计和分析等等。
2)Navisworks Manage
该软件可以将多种格式的三维数据，无论文件的大小，合并为一个完整、真实的建筑信息模型，所有相关方可以通过 Navisworks 查看与分析所有数据信息。
Navisworks Manage 能够对三维项目模型中潜在冲突进行有效的辨别、检查与报告，支持用户检查时间与空间是否协调、改进场地与工作流程规划、帮助减少手动检查；精确的错误查找功能与基于硬冲突、软冲突、净空冲突与时间冲突的管理相结合；快速审阅和反复检查由多种三维设计软件创建的几何图元；对项目中发现的所有冲突进行完整记录；检查时间与空间是否协调，在规划阶段消除工作流程中的问题；基于点与线的冲突分析功能则便于工程师将激光扫描的竣工环境与实际模型相协调。
Navisworks 的实时可视化功能，可以帮轻松创建图像与动画，将三维模型与项目进度表进行动态链接。该软件能够帮助设计与建筑专业人士共享与整合设计成果，创建清晰、确切的内容，以便说明设计意图，验证决策并检查进度。
Navisworks 支持快速地从现有三维模型中读取或向其中输入材质、材料与灯光数据，支持项目相关人员通过交互式、逼真的渲染图和漫游动画来查看其未来的工作成果。四维仿真与对像动画可以模拟设计意图，表现设计理念，帮助项目相关人员对所有设计方案进行深入研究。此外，该软件支持用户在创建流程中的任何阶段共享设计，顺畅地进行审阅，从而减少错误，提高质量，节约时间与费用。
Navisworks 可以清晰地表现设计意图、施工计划与项目当前的进展状况。通过将三维模型数据与项目进度表相关联，实现四维可视化效果，有助于改进规划，尽早发现风险，减少潜在的浪费。
（3）东经天元自主研发的主要增值工具及系统--Bimgo 协同平台
Bimgo 是专门为建筑和工程领域所设计的云端信息协作平台。该平台利用最
新的云技术，支持 Web 页面、移动端访问，提供 ios 和Android 两种 APP 版本；文件由主机服务器集中处理，支持多种文件格式在线预览；可以在 BIM 全生命周期中应用；BIMGO 文档管理系统将跨组织多项目文件集中储存于私有云或公有云，像 Google 或百度搜索一样高效率搜寻文件，是工程行业专属的文件管理系统和文件搜索引擎。
此外，Xxxxx 还有自己特色的 BIMGO 邮件功能。Bimgo 采用了数据库管理方式来进行邮件收发，而非一般通过邮件服务器收。邮件发出后，相关人可以即刻看到发出的讯息，发件人还可以指定收件者回复的期限。
BIMGO 的技术特点使其非常适合设计师、工程师、业主等之间的文件交互和沟通交流，是建筑和工程领域非常有发展潜力的协作平台。
9、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
最近两年，东经天元主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
主营业务收入 | 31,241.93 | 22,011.35 |
（2）主要产品价格变化情况
Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因 素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平。随着中国经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格，调整幅度约 20%。
Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件 AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。
东经天元最近两年，产品的综合毛利率情况如下：
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
主营业务毛利率 | 18.82% | 17.67% |
东经天元xxx变化情况，参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析”。
（3）最近两年及前五名客户及销售额情况
1）2015 年度东经天元前五名客户情况
序号 | 销售客户名称 | 销售额（万 元） | 占比 | 回款金额 |
1 | 上海欧克依信息技术有限公司 | 2,250.31 | 7.20% | 2,632.86 |
2 | 上海科尼信息技术有限公司 | 2,147.80 | 6.87% | 2,512.92 |
3 | 广州奥xxx电子有限公司 | 2,053.23 | 6.57% | 2,402.28 |
4 | 南京正华通捷电子系统工程有限公司 | 1,980.87 | 6.34% | 2,317.62 |
5 | 济南神威润德软件科技有限公司 | 1,542.36 | 4.94% | 1,804.57 |
合计 | 9,974.57 | 31.93% | 11,670.25 | |
2）2014 年度东经天元前五名客户情况
序号 | 销售客户名称 | 销售额（万 元） | 占比 | 回款金额 |
1 | 上海科尼信息技术有限公司 | 1,777.90 | 8.08% | 2,026.38 |
2 | 南京正华通捷电子系统工程有限公司 | 1,628.10 | 7.40% | 1,855.73 |
3 | 广州奥xxx电子有限公司 | 1,339.48 | 6.09% | 1,799.55 |
4 | 上海欧克依信息技术有限公司 | 938.11 | 4.26% | 1,409.26 |
5 | 深圳市鼎欣冠嵘软件有限公司 | 758.78 | 3.45% | 840.52 |
合计 | 6,442.37 | 29.27% | 7,931.44 | |
3）报告期前五大客户变动的原因
报告期内前五大客户只有一名变动，其余四名公司没有变化，只是业绩先后次序的微调。
经销商排名次序变化取决于其当年的销售业绩。通常情况下，重点客户群对代理商销售业绩影响最大。
4）主要客户的稳定性、可拓展性和周期性及其对标的公司未来经营业绩的影响
①客户的周期性分析
东经天元是 Autodesk 在 AEC 行业产品的国内分销商，其客户是分布在全国各主要省份和直辖市的省级代理商。经营考核周期以 Autodesk 所在国季度为单位（每个财年共四个季度，2 月~4 月为一季度，以此类推），每个季度业绩基本持平，但是当采取有力的促销政策的时候，当季度业绩可能有较大增长。从用户
角度分析，每年的第四季度（11 月到次年 1 月）可能有部分设计院类用户集中采购的情形，所以第四季度往往略高于其它季度。
除此之外，销售业绩与全国范围内的经济大环境有一定的相关性。当经济发展向好的时候，房地产项目较多、国家基础设施投入较多，相应的设计院的项目比较多、IT 预算资金比较充裕，购买能力提高，软件销售业绩较好；反之，经济趋向紧缩的时候，各方投入较少，设计院资金少，软件销售业绩下降。
②客户的稳定性分析
标的公司是全国性总分销，其客户是分布在全国各主要省份和直辖市的省级代理商。前十名省级代理商多数有超过十年的经营历史，并且基本都是各省份的独家经销商。
各经销商盈利情况良好，人员比较稳定，主要负责人具备深厚的建筑行业、 IT 行业背景，常年打拼在市场一线，创新意识、竞争意识、管理水平较高，公司运营稳定。
经销商与总代理商、Autodesk 公司之间多年合作，各方对建筑设计行业的发展已经达成共识。推动行业的发展，为中国用户提供更多更新的技术和价值，从而带动 Autodesk 软件解决方案的销售增长，是大家共同的目标。
从用户角度分析，现有的销售业绩主要来自各行业设计院用户，其中重点客户有较高的持续更新软件的需求和购买能力，保障了经销商的基础销售业绩。经销商同时需要不断开拓新市场、新用户，以不断地发展和壮大。
③客户可拓展性分析
现有省级经销商覆盖了主要省份和直辖市，但还需要持续不断地发展现有渠道的覆盖范围和销售能力，并寻找机会继续发展新的代理商。现有渠道主要覆盖直辖市、省会城市和省内重点发展的城市，未来需要经销商继续覆盖更偏远的城市。经销商需要培养更多的销售人员、技术人员来扩充自己的能力。
总代理和 Autodesk 欢迎新的渠道加入，但由于 Autodesk 业务的专业性，有比较高的行业背景门槛，新的渠道要具备相应的技术能力和客户关系，才会有比较好的发展前景。
④对标的公司未来业绩的影响
客户周期性不明显，对标的公司业绩影响不大。也有较少用户年底集中采购
的情形。客户组成亦比较稳定，少数客户的变动对标的公司影响也不大，同时用户群体的稳定对东经天元的业绩保障起到良好的促进作用。
10、主要采购及产品成本情况
报告期内，东经天元采购情况如下表：
单位：万元
供应商名称 | 2015 年 | 占总成本 比重 | 2014 年 | 占总成 本比重 |
盖德集团 | 22,974.84 | 90.59% | 16,820.68 | 92.82% |
神州数码（中国）有限公司 | 1623.47 | 6.40% | 683.10 | 3.77% |
嘉杰科技（上海）有限公司 | 281.24 | 1.11% | 133.24 | 0.74% |
合计 | 24,879.55 | 98.10% | 17,637.02 | 97.32% |
根据北京兴华出具的（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》，东经天元最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 9,339.10 | 7,248.40 |
非流动资产合计 | 441.57 | 324.57 |
资产总计 | 9,780.67 | 7,572.98 |
流动负债合计 | 8,061.32 | 7,106.94 |
非流动负债合计 | -- | -- |
负债合计 | 8,061.32 | 7,106.94 |
所有者权益合计 | 1,719.35 | 466.04 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 31,241.93 | 22,011.35 |
营业成本 | 25,361.67 | 18,121.80 |
营业利润 | 1,593.59 | 712.16 |
利润总额 | 1,573.47 | 714.44 |
净利润 | 1,257.14 | 450.64 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,074.44 | 513.38 |
投资活动产生的现金流量净额 | -74.51 | -71.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 24.5 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,148.94 | 466.21 |
4、主要财务指标
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产负债率 | 82.42% | 93.85% |
综合毛利率 | 18.82% | 17.67% |
净利润率 | 4.02% | 2.05% |
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司之东经天元的财务状况分析和盈利能力分析”。
x次交易的标的公司已经北京兴华审计，并出具了（2016）京会兴专字第 01010062 号《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售 Autodesk 系列软件收入具体确认原则为：货物发出后 7 日，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、合并财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
1、关于标的公司是否为控股权的说明
x公司本次支付现金收购东经天元 80%的股权为控股权。
2、注入股权是否符合转让条件
x次注入上市公司的资产为 80%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
3、东经天元股权的合法性和完整性
东经天元是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的东经天元的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本报告书签署日，东经天元全体股东所持有的东经天元股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
4、购买标的公司的资产权属
x次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产均完整进入太空板业。
5、购买资产相关报批事项
x次重大资产购买的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
东经天元最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
除本次交易聘请中联评估对东经天元 80%股权价值进行评估以外，最近三年东经天元未进行过资产评估。
2、最近三年股权交易和增资情况
最近三年东经天元股权交易和增资情况参见本节之“一、东经天元的基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、改制情况
截至本报告书签署日，东经天元未进行改制。
二、互联立方的基本情况
公司名称 | 北京互联立方技术服务有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳合资） |
成立日期 | 2011 年 10 月 14 日 |
注册资本 | 500 万人民币 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91110106575154836R |
税务登记证号 | x税证字 110108575154836 号 |
公司地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 23A04 |
经营范围 | 工程技术咨询；计算机软件研发与应用；销售自行研发的软件产品；提供技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让；批发计算机软件、硬件、外围设备；技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
2011 年 5 月 26 日，盖德集团和xx签署《北京互联立方技术服务有限公司章程》，出资设立北京互联立方技术服务有限公司（以下简称“互联立方”）。互联立方设立时注册资本为人民币 500.00 万元，其中盖德集团以货币方式认缴人
民币 450.00 万元，xx以货币方式认缴人民币 50.00 万元。
2011 年 9 月 28 日，盖德集团收到北京市海淀区商务委员会出具的《关于设立北京互联立方技术服务有限公司的批复》（海商审字[2011]842 号）。
2011 年 9 月 29 日，互联立方取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2011]8208 号）。
2011 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局依法核准互联立方成立，并下
序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 盖德集团 | 450.00 | 90.00 | 货币 |
2 | 李刚 | 50.00 | 10.00 | |
合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
发了注册号为 110000450185785 的《企业法人营业执照》。互联立方设立时的股权结构如下：
2011 年 12 月 29 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2011]验字 068 号）。经核验，首期出资人民币 152.023584 万
元已由盖德集团以货币方式出资人民币 136.836432 万元，xx以货币方式出资
人民币 15.187152 万元。
2013 年 10 月 24 日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（大企国际验字[2013]第 261 号）。经核验，剩余出资人民币 347.976416
万元已由盖德集团以货币方式出资人民币 314.819948 万元，超出注册资本部分
人民币 16,563.80 元计入资本公积；xx以货币方式出资人民币 34.75903 万元，
超出注册资本部分人民币 1,630.55 元计入资本公积。至此，所有股东认缴的出资额均已在公司章程规定时间内足额缴纳。
截止本报告书签署日，互联立方的股权结构没有变化。
就互联立方的历史沿革，盖德集团出具承诺：“1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担现金赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。”
北京大成经核查后认为：互联立方为合法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；盖德集团持有的互联立方股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
盖德集团持有互联立方 90%股权，是互联立方的控股股东，朗明实业是盖德集团的唯一股东。朗明实业和盖德集团的控制关系详见本节之“一、东经天元基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。
1、董事人员情况
xx，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高级
管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
xxx，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
xxx，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
xx，x，中国香港居民，1972 年 10 月出生，研究生学历，目前担任互联立方董事、广州建创会展董事长。
2、监事人员情况
xxx，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高级管理人员情况”之“2、监事人员情况”。
3、高级管理人员情况
杨万开，其情况见本节之“一、东经天元的基本情况”之“(四)董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
xx，总裁，其情况见本节之“二、互联立方的基本情况”之“(四)董事、监事、高级管理人员情况”之“1、董事人员情况”。
xxx，男，副总经理，澳大利亚国籍，0000 x 00 xxx，xxxx，xxxx注册会计师（CPA），加拿大注册会计师（CGA），目前担任香港盖德科技集团董事会秘书，北京互联立方副总经理，广州建创会展董事。
截止本报告书签署日，互联立方对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 |
1 | 广州建创会展服务有限公司 | 70% |
2 | 厦门互联立方软件技术有限公司 | 30% |
具体情况如下：
1、广州建创会展服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 | 广州建创会展服务有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳合资） |
成立日期 | 2015 年 7 月 20 日 |