Contract
证券代码：300325 证券简称：xx新材 公告编号:2015-112
江苏xx新材料股份有限公司
关于与中国航天汽车有限责任公司、宁波信达xx股权投资合伙企业(有限合伙)
签订三方《战略合作之意向合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要提示：
1、江苏xx新材料股份有限公司（以下简称“xx新材”、“公司”或者“本公司”）、宁波信达xx股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信达xx”）与中国航天汽车有限责任公司（以下简称“航天汽车”）签订了三方《关于贵州航天特种车有限责任公司战略合作之意向合作协议》（以下简称“合作协议”），公司与信达xx有意通过增资方式投资航天汽车控股的贵州航天特种车有限责任公司（以下简称“贵州特车公司”），以共同开展军用特种装备（特种车）、新能源汽车以及旅游用高档房车等具有核心竞争力的产品生产及销售业务。
2、本合作协议仅为意向合作协议，具体实施条款由三方另行协商签订业务实施计划或项目合同予以约定，业务实施计划或项目合同的签订存在不确定性。
如三方确认进行相关合作，受市场、生产方式及效益等各方面的影响，合作的内容和方式存在不确定性。
3、公司若达成此项交易，该交易不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
一、战略合作情况概述
贵州特车公司在军民品各领域具有深厚的产业基础。为推进公司产品在军用特种装备（特种车）、新能源汽车以及旅游用高档房车等具有核心竞争力产品的应用，优化公司产业链和价值链，上市公司于 2015 年 9 月 2 日与航天汽车签订了《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏xx新材料股份有限公司战略合作之框架合作协议》（具体情况参见公司2015 年9 月6 日的公告，公告编号：2015-076）。
2015 年 12 月 20 日，公司与航天汽车、信达xx达成进一步合作意向，签署了《关于贵州航天特种车有限责任公司战略合作之意向合作协议》。
二、意向合作的主要内容及方式
x着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，协议三方决定建立战略合作关系，本公司与航天汽车、信达xx达成以下主要协议内容：
（一）本公司以现金暂定为 12,573 万元增资进入贵州特车公司，增资完成后，本公司取得贵州特车公司 30%股权,最终增资金额以三方正式签署的增资扩股协议为准。
（二）信达xx以现金暂定为 12,573 万元增资进入贵州特车公司，增资完成后，信达xx取得贵州特车公司 30%股权, 最终增资金额以三方正式签署的增资扩股协议为准。
（三）三方同意，本合作完成后，贵州特车公司董事会由 5 人组成，其中：
航天汽车委派 3 人，本公司委派 1 人，信达xx委派 1 人；贵州特车公司董事长
由航天汽车推荐；贵州特车公司监事会由 5 人组成，其中：三方各委派 1 人，职
工监事 2 人；贵州特车公司总经理由本公司提名，公司财务负责人（总会计师）由航天汽车提名，财务部长由本公司委派。
（四）三方同意，在“本合作”完成后三年内，贵州特车公司年度利润总额达到 2,000 万时，本公司可通过定向增发股票或现金购买等方式收购航天汽车及信达xx所持贵州特车公司股权；同时，航天汽车也可通过现金购买的方式收购信达xx所持贵州特车公司股权。
三、拟增资对象基本情况
贵州特车公司（网址为：xxxx://xxxxxxx.xx/）注册资本为 16,764 万元，其中航天汽车持有 51%股权；贵州航天工业有限责任公司持有 49%股权（贵州航天工业有限责任公司）。贵州特车公司坚持以“军品为基业、民品为主业”，走“军民融合、军地融合”的发展道路，承担了国家一系列战略战术武器系统型号产品的研制生产，开发生产销售了多种民用产品，多项产品获得国家、省部级科学技术进步奖和优质产品殊荣。
贵州特车公司科研开发和生产制造能力覆盖机械、电子、液压、气动、自动控制、表面涂覆等多个学科领域，拥有钣金焊接、机械及精密加工、表面处理、
电装、总装总调等生产能力。贵州特车公司掌握特种车集成制造技术、特种方舱制造及屏蔽技术、客车设计与制造技术、工程车轻量化设计技术、伪装防护技术、虚拟仿真数字样机技术、集成式液压传动伺服控制技术等核心技术；建有汽车及底盘性能检测室、电磁屏蔽实验室、特种车液压系统测试实验室、特种车多体动力学仿真实验室及涂覆性能检测实验室。
贵州特车公司先后获得国家级xx技术企业、贵州省企业技术中心、贵州省知识产权优势培育企业、xxxxxxxxxxx，00 多种产品分别获十余项国家和省部级科技荣誉。贵州特车公司先后通过了质量体系、客车 3C 认证等资质审查，并获得相应资格证书。
四、对公司的影响
公司上市以来坚持深耕主业，专注于线缆用高分子材料的研制、生产和销售。在推进主业平稳较快发展的同时，公司积极研判国家产业政策的导向和新兴产业的发展，有效利用资本市场，适时布局新技术，以实现股东价值的最大化。公司通过与相关细分领域内拥有核心优势的企业的深入合作实现产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，逐步寻求在工业互联网、供应链金融等新经济领域的突破。在产业经营上，上市公司依托在新材料领域深厚的产业优势，积极推动公司产品在在新能源汽车、军用特种装备（特种车）以及旅游用高档房车等领域的应用，并实现公司在该等领域的布局。
（一）借助贵州特车公司强化上市公司在新能源汽车、军用特种装备（特种车）以及旅游用高档房车方面的布局。贵州特车公司依托军品的研发能力，逐步开拓新能源汽车、军用特种装备（特种车）以及旅游用高档房车等市场。近年来，国家大力示范推广节能和新能源汽车，国务院办公厅《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》指出将加快自驾车房车营地建设发展旅游用房车，以上领域所涉及市场拓展空间较大。上市公司增资贵州特车公司，有利于把握市场新兴增长点，借助贵州特车公司在军民品的深厚技术资源深化产业布局。
（二）协助贵州特车公司增厚资本实力更进一步拓展军民品市场。贵州特车公司拥有《军工产品质量体系认证证书》、《国防武器装备科研生产许可证》、《国防武器装备科研生产二级保密资格单位证书》、《总装备部承制单位资格证书》、
《国防二级计量认可证书》等生产资质，在民品领域也具备《中国国家强制性产
品（客车）认证证书》、《航天客车 3C 认证证书》、《“南风牌”专用车生产目录资质》、《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录（第 76 批）》、《国家
工信部道路机动车型生产企业及产品（纯电动专用车）第 279 批》等生产资质。本次增资有利于贵州特车公司增加资本实力、优化产业布局，进一步拓展军民品市场,走军民深度融合的道路。
（三）有利于上市公司在汽车领域拓展供应链金融平台产业链。上市公司通过前次投资苏州工讯科技有限公司以及上海捷报信息科技有限公司，拥有了搭建供应链金融平台的技术储备和数据分析能力，并依托于在电线电缆行业的客户资源，尝试涉入供应链金融业务。此次与航天汽车进行战略合作，有助于上市公司进一步涉入汽车这一基础产业，积累产业资源和数据，为公司进一步延伸供应链金融平台提供了可能性。
继 2015 年 9 月 2 日公司与航天汽车签订《战略合作之框架合作协议》以来，本公司积极与航天汽车以及第三方进行沟通，推进该战略合作的进一步落地。期间，本公司亦逐步推进上述战略构想，设立了全资子公司苏州xx商业保理有限公司，完成了对上海捷报信息科技有限公司的投资，并对苏州工讯科技有限公司提供担保。上述举措进一步夯实了公司在供应链金融平台的布局，为进入汽车领域的供应链金融服务打下良好基础。
若本次投资顺利推进，上市公司将依托现有主营业务的优势，与各战略合作伙伴形成优势互补，协同增效；并加强贵州特车公司的军工技术优势，逐步涉入汽车产业链，优化公司现有主营业务，扩大拟搭建的供应链金融平台的产业布局。公司将不断探索对各子公司的管控融合工作，提高对多种业态综合运营的协调整合能力，致力于打造具有一定战略纵深和产业格局的业务体系。公司后续仍将借助上市公司和资本市场的平台，不断与公司主营业务能够产生协同效应的公司进行合作，在加快发展公司主营业务的同时，积极探索和布局新兴产业，稳步推进公司的战略升级。
五、风险提示
（一）公司将按照《公司章程》、深交所《创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，对本次投资事项履行相应的法定程序，并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。
（二）本合作协议仅为意向协议，具体实施条款由三方另行协商签订业务实施计划或项目合同予以约定，业务实施计划或项目合同的签订存在不确定性。
（三）本合作协议尚需经航天汽车上级主管部门批准，合同的签订尚存在不确定性。
（四）如三方确认进行相关合作，受市场、生产方式及效益等各方面的影响，合作的内容和方式存在不确定性。
六、备查文件
《关于贵州航天特种车有限责任公司战略合作之意向合作协议》特此公告。
江苏xx新材料股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 20 日