当社は、システムインテグレーターとして主に情報通信機器（OA機器、電子計算機及び電気通信設備）の販売、施工及び保守、コンピュータソフトの設計、開発、保守及び運 用管理を行っております。当社は、これらのサービスを組み合わせたトータルソリューションサービスを提供することで、お客さまとの長期的な信頼関係を築き、安定的な収益 基盤を築いてまいりました。しかし、情報通信機器の価格の大幅低下に加え、インターネットの普及やクラウド・コンピューティングの利用拡大に伴い、お客さまのニーズや情...
平成27年５月29日
各 位
xxxxxxxxx0x0x大興電子通信株式会社
代表取締役社長 x x x x
（コード番号8023 東証第二部）問合わせ先 上席執行役員コーポレート本部長
xx xxx
（ＴＥＬ０３－３２６６－８１１１）
ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合との業務・資本提携契約の締結及び
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合（以下「ライフスタイル・ジャパン」といいます。）との間で、業務・資本提携（以下「本提携」といいます。）を行うこと及び本提携に係る業務・資本提携契約を締結することを決議し、同日付にて業務・資本提携契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本提携に基づき、同日開催の取締役会において、ライフスタイル・ジャパンを割当予定先とする第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本新株予約権」及び
「本社債」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ ライフスタイル・ジャパンとの業務・資本提携
１．業務・資本提携の理由
当社は、システムインテグレーターとして主に情報通信機器（OA機器、電子計算機及び電気通信設備）の販売、施工及び保守、コンピュータソフトの設計、開発、保守及び運用管理を行っております。当社は、これらのサービスを組み合わせたトータルソリューションサービスを提供することで、お客さまとの長期的な信頼関係を築き、安定的な収益基盤を築いてまいりました。しかし、情報通信機器の価格の大幅低下に加え、インターネットの普及やクラウド・コンピューティングの利用拡大に伴い、お客さまのニーズや情報化投資に対する姿勢が変化し始めています。
当社は、お客さまとの接点強化により新たなニーズの掘り起こしを図るとともに、自社開発ソリューションのクラウド対応などによる付加価値向上により事業環境の変化に対応してまいりました。また、生産性の向上、コスト削減の徹底、品質の強化により収益基盤の強化を図ってまいりました。しかし、デフレ環境下において中長期的に安定した収益基盤を確保するには、外部の力を活用することで、今まで以上の経営革新と構造改革の加速が必要であると考えるに至りました。
一方、ライフスタイル・ジャパンは、その無限責任組合員である株式会社チームクールジャパン
（以下「チームクールジャパン」といいます。）を通じて企業変革・成長を目指す中堅企業への投資、アドバイス業務を事業として営んでおります。また、チームクールジャパンは、金融機関での投資業務、企業再生、事業会社での経営改革の分野で、xx多くの企業の再生、変革・成長を導く経験と実績を積んだメンバーで構成されており、ライフスタイル・ジャパン等の投資事業有限責任組合の運営管理を行い、これらの投資事業有限責任組合は、国内市場での潜在的な成長力を持つxxな複数の中堅企業に投資を行っております。
当社は、経営革新と構造改革を加速するにあたり、平成26年４月に当社のアドバイザーである株式会社xx・パートナーズ（所在地：xxxxxxx0－00－0 xxxxxxxxxXx00x、代表取締役 xx xx）（以下「xx・パートナーズ」といいます。）からライフスタイル・
ジャパンの紹介を受け、同年５月よりチームクールジャパンを通じて経営革新と構造改革の方向性についてディスカッションを重ねてまいりました。そして、同年10月にライフスタイル・ジャパンから、既存事業の収益力強化を前提とした組織構造改革、営業・業務プロセス改革、収益管理手法の見直しなどの提案を受領しました。
当社は、ライフスタイル・ジャパンの提案が、お客さまや取引先などとの関係の維持、経営陣との協調を前提としたものであること、業績指標の再設定、受注採算ルールの見直し、受注から売上までのプロセスの可視化、収益管理手法の見直しなどの具体策が、当社が進めてきた経営革新や構造改革を一段と加速するとともに強靭な収益体質の確立に有効であることから、業務提携先として適切であると判断し、ライフスタイル・ジャパンと業務提携を行うこととしました。
また、併せて業務提携による経営革新と構造改革をより確実なものとするために、ライフスタイル・ジャパンとの更なる関係強化を図ること並びに構造改革のために社内システム刷新及び人材育成に必要な資金を調達することを目的として、ライフスタイル・ジャパンと資本提携も併せて行うこととし、ライフスタイル・ジャパンに対し本新株予約権付社債を発行することといたしました。
２．業務・資本提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社が、ライフスタイル・ジャパンとの間で本日付で締結した業務・資本提携契約に基づく業務提携の内容は以下のとおりです。
① 期間
平成27年６月15日から３年間
② 業務提携の内容
業務・資本提携契約に基づく業務提携の内容は、以下のとおりであり、ライフスタイル・ジャパンは、その無限責任組合員であるチームクールジャパンを通じて以下に定める事項を実施します。
（ア） 当社の組織構造、営業・業務プロセス、収益管理手法の分析及び評価並びにこれらに基づく経営に関する提案・助言を行うこと。
（イ） 上記（ア）の提案・助言内容の実現に向けて、経営会議、営業会議等の社内会議への出席、社員へのインタビュー、取引先等ステークホルダーとの面談等を実施すること。
（ウ） 上記（ア）の提案・助言内容の実現に向けて、当社経営革新本部の構造改革推進チームとの定例会議を実施し、上記（イ）の結果についてフィードバックを行い、また、当社の経営革新、構造改革施策について提案・助言を行うこと。
（エ） 上記（ウ）の定例会議で決定した経営革新、構造改革施策を当社が実行するにあたり実行支援すること。
（オ） 上記（エ）の施策実行を確実に遂行し、完了することができるようにするために、進捗確認、軌道修正、完了確認を支援すること。
（カ） ライフスタイル・ジャパンが指名する者１名を当社の社外取締役として派遣し、経営参加すること。
なお、上記②（カ）に関し、本日開催の当社取締役会において、ライフスタイル・ジャパンから指名のあったチームクールジャパンの取締役兼代表パートナーであるxxxxを当社取締役に選任する議案を当社第62回定時株主総会に上程する旨の決議がなされております。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ライフスタイル・ジャパンに本新株予約権付社債を割当てます。なお、これにより、本第三者割当後にライフスタイル・ジャパンが本新株予約権の全てを行使
した場合におけるライフスタイル・ジャパンの当社に対する議決権所有割合は9.69％となります。資本提携に係る本第三者割当の詳細については、下記Ⅱ「第三者割当による第１回無担保転換社 債型新株予約権付社債の募集」をご参照ください。
また、現時点において、当社が業務・資本提携の相手方であるライフスタイル・ジャパンの出資持分を取得する予定はありません。
３．業務・資本提携の相手先の概要
（１） | 名 | 称 | ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合 | ||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxx | |||||
（0） | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、 その後の改正を含む。）に基づく組合 | |||
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | 潜在的な成長力を持つxxな国内の法人（上場、未上場を問わな い。）に対する投資及び助言を主たる目的とし組成されました。 | ||||
（５） | 組 | 成 | 日 | 平成26年３月３日 | |||||
（６） | x | x | の | 総 | 額 | 3,000,000,000円（コミットメントベース） | |||
（７） | x x 者 ・ x x 比率・出資者の概要 | １. 瀧定大阪株式会社 99％xxxxxxxxxxxxxx0x0x 繊維専門商社（各種繊維製品の元卸売並びに一般輸出入）スタイレム社を含むグループ経営企画・運営・管理及び新規・重点事業の開発・運営 ２. 株式会社チームクールジャパン １％ xxxxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxx (1) インキュベーション並びにベンチャー・キャピタル業務 (2) 事業投資等の投資組合のジェネラル・パートナー業務 (3) 企業再生、事業承継、M&A等に関するコンサルティング業務 (4) 知財や財産権などの仲介、売買、管理などの業務 (5) 情報提供や処理に関するサービス業務 (6) 上記各号に附帯関連する一切の業務 | |||||||
（８） | 業務執行組合員の概要 | 名 | 称 | 株式会社チームクールジャパン | |||||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx000xx xxxxxx | ||||||
代表者の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 | xx | xx | ||||||
事 業 x x | (1) インキュベーション並びにベンチャー・キャピタル業務 (2) 事業投資等の投資組合のジェネラル・パートナー業務 (3) 企業再生、事業承継、M&A等に関するコンサルティング業務 (4) 知財や財産権などの仲介、売買、管理などの業務 (5) 情報提供や処理に関するサービス業務 (6) 上記各号に附帯関連する一切の業務 | ||||||||
資 | 本 | 金 | 1,850万円 | ||||||
（９） | 上 場 会 社 と 当 該 | 上場会社と当 | 当社及び当社の関係者から当該ファンドへは直 | ||||||
ファンドとの間の関係 | 該ファンドと の間の関係 | 接・間接を問わず出資はありません。 | |
上場会社と業務執行組合員 との間の関係 | 当社及び当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は ありません。 |
４．日程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 平成27年５月29日 | ||||
（２） | 契 | 約 | 締 | 結 | 日 | 平成27年５月29日 |
（３） | 業務提携 開始日 | 平成27年６月15日（予定） | ||||
５．今後の見通し
当社は、本提携に基づき経営革新と構造改革を実行することで、収益の向上及び安定した中長期的な収益基盤の確保につながるものと考えております。
なお、平成27年５月14日付決算短信における平成28年３月期の通期連結業績予想に変更はありません。
Ⅱ 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集
１．募集の概要
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 | 平成27年６月15日 |
（２） 新株予約権の総数 | 20個 |
社債及び新株予約 （３） 権 の 発 行 価 額 | 各本社債の発行価額は10百万円（額面100円につき金100円） 本新株予約権の発行価額は無償 |
当該発行による潜 （４） 在 株 式 数 | 1,307,189株 |
（５） 資 金 x x の 額 | 200,000,000円 |
（６） 転 換 価 額 | 153円 |
募集又は割当方法 （７） ( 割 当 予 定 先 ) | 第三者割当の方法により、ライフスタイル・ジャパン投資事業有 限責任組合に全額を割り当てます。 |
（８） そ の 他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。また、当社は、ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当により発行される本新株予約権付社債の引受けに係る第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」とい います。）を締結する予定です。 |
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
上記Ⅰ.１.「業務・資本提携の理由」に記載のとおり、当社は、経営革新と構造改革の実現のために、ライフスタイル・ジャパンとの業務・資本提携契約に基づき、各種の支援を受けることになりますが、ライフスタイル・ジャパンが当社のエクイティ性証券を保有することで当社と緊密な関係を構築することが可能となり、ライフスタイル・ジャパンから積極的かつ具体的な当社への支援を得られることが期待できること、並びに、経営革新と構造改革推進の一環として、以下のとおり社内システム刷新及び人材育成に必要な資金を確保すること、を今回の資金調達の目的としております。
① 社内システム刷新
当社においては、当社の持つ様々な経営資源（人材、資金、設備、資材、情報など）を統合 的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を進めるためのシステムの刷新が従来課 題であると認識しております。今回、この課題解決のために、旧来の基幹系システムの刷新、コミュニケーションや事務処理の効率化や意思決定を支援するための情報系システムの見直 しといったシステム投資を行うことにより、経営資源の統合管理、営業プロセス及び収益x xプロセスの見直し、現状を把握し早期に課題を発見し迅速な意思決定を図ることにより、 経営革新や構造改革をより強力に推進することが可能となると考えております。
② 人材育成
当社が経営革新と構造改革を実現させるためには、当社を取り巻く事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制づくり及び人材育成の強化が不可欠となります。そのため、当社は幹部社員向けのマネジメント研修の実施、システムエンジニア等の技術者による最新技術の取得支援、外部機関を活用した営業力強化のための研修実施等への投資を行い、お客様との関係構築のために最も大切な資産である人材の強化を行うことにより、経営革新や構造改革をより確実にすることが可能になると考えております。
（２）資金調達方法を選択した理由
上記（１）記載のとおり、ライフスタイル・ジャパンが当社と緊密な関係を構築し、もって、ライフスタイル・ジャパンによる積極的かつ具体的な当社への支援を実現することが、当社による今回の資金調達の目的の一つです。すなわち、当社は、今回の資金調達方法として、ライフスタイル・ジャパンに対する第三者割当の方法によるエクイティ・ファイナンスを行う必要がありますが、選択肢としては、転換社債型新株予約権付社債以外にも、新株式の発行又は新株予約権の発行が選択肢としてはありえるところです。その中でも、当社が今回の資金調達方法を選択した理由は、以下のとおりです。
まず、新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、１株あたりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権及び新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。このため、当社としては新株式の発行は資金調達の選択肢から外しました。
次に、新株予約権による資金調達については、一般に、即時の希薄化を避けることができる反面、発行者が投資家による新株予約権の行使を強制することができず、資金調達の完了まである程度の期間を要し、さらに、株価の下落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現できない可能性があるというデメリットがあります。上記（１）記載のとおり、今回の資金調達のもう一つの目的は経営革新と構造改革の実現の一環として実施する社内システム刷新及び人材育成に必要な資金を確保することであり、当社としては確実にかかる資金を調達したいという意向があることから、資金調達の時期及び金額が不確実な新株予約権による資金調達は、今回の資金調達の手法としては、転換社債型新株予約権付社債による資金調達と比べると、適切ではないとの判断に至りました。
当社としましては、転換社債型新株予約権付社債の発行によれば、発行時点において払込みが なされるため、確実に社内システム刷新及び人材育成に必要な資金を調達することができ、また、即時の希薄化を避けることができるため、既存の株主に与える影響を軽減することができること から、転換社債型新株予約権付社債を選択することとしました。また、ライフスタイル・ジャパ ンが、当社の転換社債型新株予約権付社債を保有することにより、当社の株価が上昇すればxx 株予約権を行使することによりその上昇に係る利益を享受することができるため、当社との業務 提携において、ライフスタイル・ジャパンから、より積極的かつ具体的な支援を期待することも 可能となります。なお、本新株予約権付社債には、転換価額の下方修正条項は付さず、本新株予 約権の行使による交付株式数が当初の予定より増加し、更なる希薄化が生じる可能性はない仕組 みとしております。また、本新株予約権付社債に付された本新株予約権の行使により生じる希薄 化の既存の株主に与える影響をできる限り緩和し、また、ライフスタイル・ジャパンによる積極 的かつ具体的な支援の継続性を確保する観点から、ライフスタイル・ジャパンと交渉して、xx 株予約権付社債に付された本新株予約権につき、当初１年間は行使できないものとし（権利行使 期間の開始日を本新株予約権付社債の発行日の１年後の応当日とする。）、また、本新株予約権 の権利行使期間の開始から１年間は本新株予約権の行使は10個を上限とすること（ただし、①当 社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が吸収分割会社若しくは新設分割会社とな る吸収分割若しくは新設分割、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移 転（以下「組織再編行為」といいます。）、又は、②事業譲渡（当社の事業の全部若しくは重要 な事業の他の会社への売却若しくは移転に限る。以下同じ。）が発生した場合においてはかかる 制限を受けません。）により、ライフスタイル・ジャパンによる本新株予約権の行使を一定程度 制限しております。さらに、転換社債型新株予約権付社債は負債であるため、本新株予約権の行 使による株式への転換が進まない場合には、最終的には未行使部分につき弁済する必要がありま すが、満期までの当社の財務状況への影響を軽減するために、ライフスタイル・ジャパンと交渉 して、ゼロ・クーポン（満期までの金利負担なし）としました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 | 200,000,000円 |
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 12,000,000円 |
③ 差 引 手 取 概 算 額 | 188,000,000円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用7,000,000円、弁護士費用2,500,000円、新株予約権付社債評価費用1,500,000円、登記関連費用及びその他諸費用1,000,000円です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
社内システム刷新費用（基幹システム、営業プロセス及び事業管理プロセスの効率化のための情報化投資） | 118百万円 | 平成27年６月30日 ～平成28年３月31日 |
人材育成費用（外部機関を活用した研修、技術者の技術取得支援費用等） | 70百万円 | 平成27年８月１日 ～平成28年３月31日 |
（注）上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、本第三者割当による資金調達は、上記３.（２）「調達する資金の具体的な使途」記載のとおり、社内システム刷新及び人材育成に必要な資金に充当する予定ですが、抜本的な経営 革新や構造改革に資するものであり、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考え ております。
５．発行条件の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行条件である、払込金額、転換価額、利率等につきましては、当社株式の株価水準、流動性 が低いこと、価格変動率の大きいこと等の諸条件のほか、本新株予約権の行使が本新株予約権付 社債の発行後１年間制限されていることに加え、本第三者割当て契約において、本新株予約権の 権利行使期間の開始から１年間は本新株予約権の行使は10個までを上限とすること（ただし、① 組織再編行為又は②事業譲渡が発生した場合においてはかかる制限を受けません。）を定める予 定であること、本新株予約権付社債等の譲渡も当社の承認なく行うことができないことを踏まえ て、ライフスタイル・ジャパンとの交渉を踏まえた結果、決定されております。なお、当社は、 払込金額の算定のxxを期するため、独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コン サルティング（所在地：東京都千代田区霞が関３-２-５ 霞が関ビルディング30階、代表取締役 社長 野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に、本新株予約権付社債の発行要項及び 本第三者割当て契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値算定を依頼し、本 新株予約権付社債の評価報告書を取得しております。当該報告書では、本新株予約権付社債の発 行要項を考慮し、一定の前提（当社の株価（224円）、転換価額（153円）、配当利回り（0％）、 満期までの期間（３年間）、転換可能期間（平成28年６月15日から平成30年６月14日まで）、無 リスク利子率（0.002％）、株価変動性（41.54％）、当社の行動（発行後転換を待つものとする。満期日において残存する本新株予約権付社債がある場合には、額面にて償還するものとする。） 及びライフスタイル・ジャパンの行動（発行後１年間は転換を行わないものとする。１年経過後、株価が転換価格を上回っている場合、普通株式への転換を行い、取得した株式を売却するものと する。ただし、１度の転換では１個ずつ転換するものとし、売却にあたっては、１日当たり平均 売買出来高（約26,000株/日）の約15％（約3,900株/日）を目安に、日々売却するものとし、保 有する株式を全て売却した後、次の転換を行うものとする（発行から１年後から１年間毎に、
100百万円分（10個）の転換を行うものとする。）。））の下、一般的に使用されている株式オプション価格算定モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
当社は、上記算定結果をもとに、本新株予約権付社債１個の払込金額が本新株予約権付社債の公正価値を上回っていることを確認した上で、本新株予約権付社債の払込金額その他の発行条件等を勘案しても、本社債に本新株予約権を付すことによって得られる経済的価値は本新株予約権の公正価値を上回っているものと考え、本新株予約権の払込金額を無償とすることは合理的であると判断しました。また、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「発行決議日」といいます。）の直前営業日までの直近６ヶ月間の平均値終値１株169.7円から9.8％のディスカウントした金額（小数点以下切り捨て）である153円といたしました。なお、この転換価額は、発行決議日の直前営業日である平成27年５月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値１株224円に対して31.7％のディスカウント、発行決議日の直前営業日までの直近１ヶ月間の平均値終値１株209.7円に対して27.0％のディスカウント、発行決議日の直前営業日までの直近３ヶ月間の平均値終値１株185.4円に対して 17.5％のディスカウントとなります。
当社が直近６ヶ月間の平均値終値を基準とした理由といたしましては、当社株式は市場における流動性が低く、一部の投資家の思惑によって株価が大きく変動する可能性があるため、短期間ではなく一定の期間の平均株価を使用することが適当であることに加え、当社が平成26年３月期及び平成27年３月期第２四半期において営業損失を計上しており、平成27年３月期においては事業整理損等により大幅な特別損失を計上し、純資産についても過去の損失計上と平成27年３月期のおける損失の発生により欠損が生じている状況であるにもかかわらず、当社株価が上昇傾向にあると認められるなど、直近営業日の株価、直前営業日までの直近１ヶ月間の平均値終値及び直近３ヶ月間の平均値終値は必ずしも会社の価値を反映しているとは言い切れず、むしろ、上記のような当社の業績や財務状態等に鑑みると、直近６ヶ月間の平均値終値を使用した方が会社の価値を適切に反映していると判断したためであります。
また、上記のディスカウント率は、割当予定先との数次にわたる交渉により決定いたしましたが、上記記載のとおり当社が厳しい経営状況及び財務状況に置かれていること、経営革新と構造改革の実現の一環として社内システム刷新及び人材育成を実施することは事業戦略上不可欠であるという資金調達の必要性等を総合的に勘案し、割当予定先からの要請に従い、一定のディスカウントをせざるを得ないと判断し、本新株予約権付社債の転換価額が発行決議日の直前営業日までの直近６ヶ月間の平均値終値の90％以上であることも勘案し決定いたしました。
本件に関し、当社監査役全員からも、プルータスは、本新株予約権付社債の価値算定の業務委 託契約を除き、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、その選定も透明性の確保された方法により行われたこと、割当予定先との交渉も適切に行われた こと、プルータスによる本新株予約権付社債の価値算定については、その算定過程及び前提条件 等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該価値算定は合理的 なものであると判断できることに加え、本新株予約権付社債の払込金額はプルータスによって算 出された公正価値を下回る水準ではないことから、割当予定先であるライフスタイル・ジャパン に特に有利でないと判断した旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行による潜在株式数は1,307,189株（議決権数1,307個）であり、これは平成27年３月31日現在の当社発行済株式総数12,561,219株の10.41％及び当該日現在の当社の議決権総数12,175個の10.74％に相当します。
しかしながら、本新株予約権の発行により、チームクールジャパンによる積極的かつ具体的な当社への支援を期待することができ、また、今回の調達資金を、上記Ⅱ.３.（２）「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、社内システムの刷新及び人材育成を実施して経営革新及び構造改革を図り、ひいては企業価値を向上させることができると考えており、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記Ⅰ.３.「業務・資本提携の相手先の概要」をご参照ください。
※ なお、当社は、割当予定先であるライフスタイル・ジャパンから、ライフスタイル・ジャパン、その無限責任組合員であるチームクールジャパン、チームクールジャパンの役員及び出資者、 並びにライフスタイル・ジャパンのその他の出資者が、（ライフスタイル・ジャパンのその他 の出資者についてはライフスタイル・ジャパンの知る限り）暴力団等の反社会的勢力との関係 がない旨の表明を得ております。また、当社においても独自に専門の調査期間である株式会社 トクチョー（所在地：東京都千代田区神田駿河台３-２-１ 新御茶ノ水アーバントリニティ６ 階 代表取締役 荒川一枝）に調査を依頼し、ライフスタイル・ジャパン、その無限責任組合 員であるチームクールジャパン、チームクールジャパンの役員、及びライフスタイル・ジャパ ンのその他の出資者が、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、さらに、ライ フスタイル・ジャパンとその出資者が反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を株式会社 東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先であるライフスタイル・ジャパンは、無限責任組合員であるチームクールジャパンが運営管理する投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合であり、企業変革・成長を目指す中堅企業への投資、アドバイス業務を事業として営んでおります。チームクールジャパンは、金融機関での投資業務、企業再生、事業会社での経営改革の分野で、長年多くの企業の再生、変革・成長を導く経験と実績を積んだメンバーで構成されており、ライフスタイル・ジャパン等の投資事業有限責任組合の運営管理を行い、これらの投資事業有限責任組合は、国内市場での潜在的な成長力を持つ有望な複数の中堅企業に投資を行っております。
上記Ⅰ.１.「業務・資本提携の理由」に記載のとおり、当社ではデフレ環境下において今後中長期的に安定した収益基盤を確保するためには、外部の力を活用することで、今まで以上の経営革新と構造改革の加速が必要であると考えるに至りました。
こうした中、上記Ⅰ.１.「業務・資本提携の理由」に記載のとおり、平成26年４月、当社のアドバイザーであるリサ・パートナーズから、外部の専門家としてライフスタイル・ジャパンの紹介を受け、同年５月よりチームクールジャパンを通じて経営革新及び構造改革の方向性についてディスカッションを重ねてまいりました。そして、同年10月にライフスタイル・ジャパンから当社の経営革新と構造改革に関する提案を受領しました。
当社は、ライフスタイル・ジャパンの提案がお客さまや取引先などとの関係の維持、経営陣との協調を前提としたものであること、業績指標の再設定、受注採算ルールの見直し、受注から売上までのプロセスの可視化、収益管理手法の見直しなどの具体策が、当社が進めてきた経営革新や構造改革を一段と加速するとともに強靭な収益体質の確立に有効であることから、業務提携先として適切であると判断し、ライフスタイル・ジャパンと業務提携を行うこととしました。
また、併せて業務提携による経営革新と構造改革をより確実なものとするために、ライフスタイル・ジャパンとの更なる関係強化を図ること並びに構造改革のために社内システム刷新及び人材育成に必要な資金を調達することを目的として、ライフスタイル・ジャパンと資本提携も併せて行うこととし、ライフスタイル・ジャパンを割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるライフスタイル・ジャパンから、ライフスタイル・ジャパンが本新株予約権の行使により取得する株式について、本提携の趣旨を踏まえ、安定的かつ継続的に保有する方針である旨、及び当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する方針である旨の説明を口頭で受けております。
なお、本新株予約権付社債を保有する社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が本新株予約権付社債の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、本社債権者が、本新株予約権付社債に付された本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。
また、本新株予約権の行使について、その権利行使期間は平成28年６月15日から平成30年６月 14日までに限定されており（本新株予約権付社債の発行日から１年間は行使不可）、また、本第三者割当て契約において、本新株予約権の権利行使期間の開始から１年間は本新株予約権の行使
は10個を上限とすること（ただし、①組織再編行為又は②事業譲渡が発生した場合においてはかかる制限を受けません。）を定める予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるライフスタイル・ジャパンの払込みに要する財産の存在については、ライフスタイル・ジャパンから、平成27年５月19日現在の預金残高が224,155,460円あり、本第三者割当の引受に要する資金を保有することを当社は預金通帳の写しにて確認しており、本新株予約権付社債の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成27年３月31日現在） | 募集後 | ||
富士通株式会社 | 14.86％ | 富士通株式会社 | 13.61％ |
株式会社オービック | 11.94％ | 株式会社オービック | 10.94％ |
株式会社大和証券グループ本社 | 10.17％ | ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合 | 9.53％ |
大興電子通信従業員持株会 | 9.94％ | 株式会社大和証券グループ本社 | 9.31％ |
株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス | 5.99％ | 大興電子通信従業員持株会 | 9.10％ |
興銀リース株式会社 | 4.12％ | 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス | 5.49％ |
大興電子通信取引先持株会 | 3.54％ | 興銀リース株式会社 | 3.77％ |
サンテレホン株式会社 | 1.59％ | 大興電子通信取引先持株会 | 3.24％ |
長岡正樹 | 1.27％ | サンテレホン株式会社 | 1.46％ |
長澤信治 | 1.06％ | 長岡正樹 | 1.17％ |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、平成27年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しておりますが、当社（自己保有分1.21％）は含めておりません。
３．募集後の大株主及び持株比率は、本新株予約権付社債に付された本新株予約権が発行と同時に全て行使されたと仮定したものとなります。もっとも、本新株予約権付社債の転換に際しては当社保有の自己株式152,590株（平成27年３月31日現在）を充当する予定であるため、募集後の持株比率の算定に際して分母となる発行済株式総数に、平成27年３月31日現在の発行済株式総数12,561,219株に、本新株予約権付社債に付された本新株予約権が発行と同時に全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数
（1,307,189株）を加算し、自己株式152,590株を控除しております。
８．今後の見通し
ライフスタイル・ジャパンへの第三者割当による本新株予約権付社債の発行による次期以降に与える影響については、上記Ⅰ.５.「今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（本新株予約権付社債がすべて転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成25年３月期 | 平成26年３月期 | 平成27年３月期 | |
連結売上高 | 33,949百万円 | 35,317百万円 | 32,713百万円 |
連結営業利益 | 271百万円 | ▲520百万円 | 19百万円 |
連結経常利益 | 240百万円 | ▲563百万円 | ▲21百万円 |
連結当期純利益 | 108百万円 | ▲675百万円 | ▲977百万円 |
１株当たり連結当期純利益 | 8円74銭 | ▲54円43銭 | ▲78円77銭 |
１株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円 |
１株当たり連結純資産 | 325円35銭 | 256円61銭 | 191円94銭 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成27年５月29日現在）
株式数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発行済株式数 | 12,561,219 株 | 100％ |
潜在株式数 | ―株 | ―％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成25年３月期 | 平成26年３月期 | 平成27年３月期 | |
始 値 | 180円 | 164円 | 146円 |
高 値 | 187円 | 210円 | 228円 |
安 値 | 98円 | 120円 | 142円 |
終 値 | 165円 | 150円 | 167円 |
② 最近６か月の状況
平成26年 11月 | 12月 | 平成27年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | |
始 値 | 176円 | 157円 | 146円 | 154円 | 158円 | 166円 |
高 値 | 176円 | 158円 | 165円 | 161円 | 194円 | 297円 |
安 値 | 153円 | 142円 | 145円 | 149円 | 152円 | 158円 |
終 値 | 157円 | 148円 | 158円 | 158円 | 167円 | 226円 |
平成27年５月28日
③ 発行決議日前営業日における株価
始 | 値 | 229円 |
高 | 値 | 229円 |
安 | 値 | 220円 |
終 | 値 | 224円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行要項
本新株予約権付社債の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙「大興電子通信株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項」をご参照下さい。
以上
別紙
大興電子通信株式会社
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） 発行要項
1 募集社債の名称 大興電子通信株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権
付社債（当該新株予約権付社債を以下｢本新株予約権付社債｣といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2 募集社債の総額 金 2 億円
3 各募集社債の金額 金 10 百万円の 1 種
4 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券は発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及
び第 3 項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
5 社債の利率 本社債には利息を付さない。
6 各募集社債の払込金額 金 10 百万円（額面 100 円につき金 100 円）
7 申込期日 平成 27 年 6 月 15 日
8 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成 27 年 6 月 15 日
9 募集の方法 第三者割当の方法により、全額をライフスタイル・ジャパ
ン投資事業有限責任組合に割り当てる。
10 物上担保・保証の有無 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておら
ず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
11 社債管理者の不設置 本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書及び会社法施
行規則第 169 条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
12 社債の償還方法及び期限
(1) 本社債の元金は、平成 30 年 6 月 14 日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面 100 円につき金 100円で償還する。ただし、本社債の繰上償還については、本項第(3)号に定めるところによる。
(2) 本項の規定に基づき本新株予約権付社債を償還すべき
日（本項第(3)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、当該償還金の支払は翌銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の繰上償還
イ 組織再編による繰上償還
当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が吸収分割会社若しくは新設分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）は、その選択により、当社に対して償還期日（ただし、当該組織再編の効力発生日前までの日とする。）の 60 日前までに
（ただし、当該株主総会の決議の日から効力発生日の前営業日までの期間が 60 日に不足する場合は、当該決
議の日から 15 日以内に）、当社所定の請求書に繰上償還を請求しようとする本社債を表示し、請求の年月日、償還期日等を記載してこれに記名捺印した上、第 19項記載の償還金支払場所に提出することにより、償還期日において未償還の本社債の全部（一部は不可。）をその額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することを当社に対して請求することができる。
ロ 事業譲渡による繰上償還
当社が、事業譲渡（当社の事業の全部若しくは重要な事業の他の会社への売却若しくは移転に限る。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で決議した場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して償還期日（ただし、当該事業譲渡の効力発生日前までの日とする。）の 60 日前までに（ただし、当該株主総会の決議の日から効力発生日の前営業日までの期間が 60 日に不足する場合は、当該決議の
13 本社債に付する新株予約権の数
14 新株予約権と引換えに払い込む金銭
日から 15 日以内に）、当社所定の請求書に繰上償還を請求しようとする本社債を表示し、請求の年月日、償還期日等を記載してこれに記名捺印した上、第 19 項記載の償還金支払場所に提出することにより、償還期日において未償還の本社債の全部（一部は不可。）をその額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することを当社に対して請求することができる。なお、当社が、事業譲渡（本社債にかかる債務を移転する場合）を行う場合、事前に本社債権者の書面による承諾を得るものとする。
ハ 上場廃止による繰上償還
当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合、本社債権者は、その選択により、当該上場廃止日から 30 日以内に、当社所定の請求書に繰上償還を請求しようとする本社債を表示し、請求の年月日、償還期日（償還期日は、当該請求の日から 30 日以降の日とする。）等を記載してこれ
に記名捺印した上、第 19 項記載の償還金支払場所に提出することにより、償還期日において未償還の本社債の全部（一部は不可。）をその額面 100 円につき金 100円で繰上償還することを当社に対して請求することができる。
(4) 本社債の償還金の支払場所は、第 19 項「償還金支払場所」記載のとおりとする。
(5) 買入消却
当社は、当社と本社債権者の合意により、本新株予約権付社債の第 8 項に定める払込期日の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、当該本新株予約権付社債に係る本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
各本社債に付する本新株予約権の数は 1 個とし、合計 20 個
の本新株予約権を発行する。
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みをすることは要しない。
15 本新株予約権の内容 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数
の算定方法
イ 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
ロ 本新株予約権の行使請求（本項第(3)号において定義する。以下同じ。）により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（本項第(2)号ロにおいて定義する。ただし、本項第(2)号ハ乃至チに基づき調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除した整数とする。ただし、この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
イ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の払込金額と同額とする。
ロ 各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、金 153 円とする。
ハ 転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本号ニ①乃至④に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
ニ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及
びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本号ヘ②に定める。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（ただし、本号ニ②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる交付のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割又は無償割当のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に取得を請求できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行又は付与（無償割当の場合を含む。）する場合（ただし、本号ニ④の場合、及び、当社又はその関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、発行又は付与される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は発
行日）以降、又は、その証券の発行若しくは付与のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権は除く)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号ニ①乃至③の各取引において、当社普通株主に権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ニ①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。ただし、株式の交付については本項第(8)号の規定を準用する。
株式数＝
(調整前転換価額－調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数調整後転換価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
ホ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
ヘ 転換価額調整式に係る計算方法
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換
価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社の普通株式を控除した数とする。
ト 本号ニ①乃至④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て（ただし、当該承認は不合理に留保、遅延、拒絶されない。）、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは資本準備金の額の減少、合併、会社法第 762 条第 1 項に定められた新設
分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
チ 本号ニにより転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債の本社債権者は、平成 28 年 6 月
15 日から平成 30 年 6 月 14 日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること
（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、①第 12 項第(3)号イ乃至ハに定めるところにより、本社債権者が当社に対して繰上償還を請求する場合には当該本社債に係る本新株予約権につき、当該請求日まで、
②第 12 項第(5)号に定めるところにより当社が本社債を買い入れ、消却する場合には当該本社債に係る本新株予約権につき、当社が本社債を買い入れたときまで、
③第 18 項に定めるところにより、当社が本社債の期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失時まで、とする。上記のいずれの場合も、平成 30 年 6 月 14 日より後に行使請求をすることはできない。さらに、当社が組織再編行為を行うために本新株予約権の行使を停止する必要があると当社が判断した場合、本新株予約権は、当社が合理的に定める期間（当該期間は 30 日
を超えず、かつ当該組織再編行為の効力発生日の 14 日後の日以前に終了するものとする。）において行使することができないものとする。この場合、当社は、当該期間が開始する 30 日前までに必要な事項につき本新株予約権の新株予約権者に対し通知を行う。
(4) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に定めると
ころにしたがい算出される資本金等増加限度額の 0.5
を乗じた額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 本新株予約権の行使請求の方法
イ 本新株予約権を行使請求しようとするときは、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に本項第(10)号記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
ロ 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。
(7) 本新株予約権の行使請求の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に発生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする。
(8) 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(9) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件取得の事由及び取得の条件は定めない。
(10) 行使請求受付場所
大興電子通信株式会社 コーポレート本部
(11) 行使請求取次場所該当事項なし
(12) 当社が、合併等を行う場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
イ 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が吸収分割会社若しくは新設分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、第 12 項第 (3)号に基づき繰上償還がなされる場合を除き、組織再
編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、次の①乃至⑤に定める株式会社（以下「承継会社等」という。）の新株予約権で本号ロ乃至ルの内容のもの
（以下「承継新株予約権」という。）を交付させる。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本新株予約権付社債の社債に係る債務を、以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権の新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）吸収合併存続会社又は新設合併設立会社
② 吸収分割 吸収分割承継会社
③ 新設分割 新設分割設立株式会社
④ 株式交換 株式交換完全親会社
⑤ 株式移転 株式移転設立完全親会社ロ 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。
ハ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種
類
承継会社等の普通株式とする。
ニ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
承継新株予約権の行使請求により承継会社等がその普通株式を交付する数は、行使請求に係る承継新株予約権に係る承継社債の払込金額の総額を本号ホに定める転換価額で除した整数とする。ただし、この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
ホ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を
16 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
行使した場合に当該本新株予約権の新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の新株予約権付社債の転換価額は、本項第(2)号ハ乃至トの調整に準じた調整を行う。
ヘ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内
容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該承継新株予約権に係る承継社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該承継新株予約権に係る承継社債の払込金額と同額とする。
ト 承継新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日、又は組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(3)号に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日若しくは当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）のうちいずれか遅い方の日から、同号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
チ 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得の事由及び取得の条件
本項第(4)号及び第(9)号に準じる。
リ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本項第(5)号に準じる。
ヌ 組織再編が生じた場合 本項第(12)号に準じる。
ル その他
承継新株予約権は当該承継新株予約権に係る承継社債と分離して譲渡できない。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係するこ
17 財務上の特約（担保提供制限）
18 期限の利益喪失に関する特約
とを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債
であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。当社が、本社債権者のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了する。
次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。この場合、当社は、直ちに、本社債の元金全額を償還する。
(1) 当社が第 12 項第(3)号の規定に違背したとき。
(2) 当社が第 17 項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、本項第(1)号及び第(2)号以外の本要項の規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4) 当社が、本社債を除く借入金債務（本社債以外の社債に基づく債務を含む。）又は保証債務について期限の利益を喪失し、又は期限が到来しても（保証債務につき履行義務が発生した場合を含む。）その弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額が 1億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社又は当社の取締役若しくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
19 償還金支払場所 大興電子通信株式会社 コーポレート本部
20 本社債権者に対する通知の方法
21 社債権者集会に関する事項
本社債権者に対する通知は、法令に別段の定めがあるものを除き、各本社債権者に対し直接書面により通知する方法により行う。
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 2 週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を書面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の発行価額の総額（償還済みの額を除く。）の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
22 費用の負担 第 21 項に定める社債権者集会に関する費用は、当社の負担
とする。
23 本新株予約権付社債の譲渡に関する事項
本社債権者が本新株予約権付社債の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。
24 その他 (1) その他本新株予約権付社債発行に関して、必要な事項
は当社代表取締役に一任する。
(2) 上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は合理的に必要な措置を講ずる。